GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

AGM Information • Nov 2, 2016

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka") z dnia 30 listopada 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Walne	Zgromadzenie		Spółki	wybiera		na	Przewodniczącego		Walnego
Zgromadzenia		odbywającego		się	w	dniu	30	listopada	2016	r.
p. …………………………………………………………… .

§ 2

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka") z dnia 30 listopada 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 30 listopada 2016 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wraz z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obejmującego porządek obrad jak wyżej, Skarb Państwa przedstawił następujące uzasadnienie:

Umieszczenie w porządku obrad NWZ Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. punktów dotyczących uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki wnika z przepisów prawa art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2016 poz. 1202), zgodnie z którymi Minister Skarbu Państwa, jako podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce Giełda Pierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest obowiązany podjąć działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w Spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, określonych ww. ustawą, najpóźniej do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.

Umieszczenie w porządku obrad NWZ Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do odwoływania i powoływania członków Rady Nadzorczej i ma na celu wzmocnienie sprawowanego przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka") z dnia 30 listopada 2016 r.

w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) oraz § 18 ust. 2 pkt 7 Statutu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna (Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od ……………………….do ……………………….. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez

wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2.

2. 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć …………………………… % Wynagrodzenia Stałego.
3. 1. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: restrukturyzacji Spółki lub wzroście wartości Spółki, poprawie wskaźników ekonomicznofinansowych.
4. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 2, a także do określenia Wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI). Dla obiektywnych i mierzalnych kryteriów realizacji i rozliczenia Celów ustala się 90% Wag, co w tym zakresie stanowi o roszczeniowym charakterze Wynagrodzenia Zmiennego, z zastrzeżeniem ust 6.
5. 1. Jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, określa się ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie.
6. 1. Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, RN stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów, z zastrzeżeniem ust 6.
7. 1. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy i udzieleniu temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

§ 4

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 5

• 1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.
• 1. Umowa może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia Spółki do celów prywatnych.

• W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności

• 1. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust 3, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia.
• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w § 3. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego, nie powoduje utraty prawa do części Wynagrodzenia Zmiennego , na zasadach określonych w §3, w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienie funkcji w roku obrotowym.

§ 7

• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§ 8

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka") z dnia 30 listopada 2016 r.

w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 i art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) oraz § 19 ust. 2 Statutu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna (Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika…… .
• 1. Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 10% miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 1.
• 1. Dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 9% miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 1.
• 1. Dla Sekretarza Rady Nadzorczej podwyższa się o 8% miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 1.
• 1. Dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów podwyższa się o 9 % wynagrodzenia określonego w ust. 1.
• 1. Dodatkowe wynagrodzenia określone w ust. 2-4 i ust. 5 nie sumują się .

Uchwała nr [ ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka") z dnia 30 listopada 2016 r.

w sprawie odwołania Członka Rady Giełdy

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Giełdy Pana/Panią…………………………………………. .

§ 2

Uchwała nr [ ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka") z dnia 30 listopada 2016 r.

w sprawie powołania Członka Rady Giełdy

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Giełdy Pana/Panią…………………………………………. .

§ 2