GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 17, 2012

证券代码： 000545 证券简称： *ST 吉药 公告编号： 2012 － 042

吉林制药股份有限公司

关于召开2012 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据吉林制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次 会议决议，公司定于2012年12月21日召开公司2012年第三次临时股东大会。公司 已于2012年12月6日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了召开2012年第三次临时股东大会的会议通知。现发布本次临时股东大会的 提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间：2012年12月21日14时；

网络投票时间：2012年12月20日-12月21日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12 月21日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月20日15 时至2012年12月21日15时期间的任意时间。

• 2、股权登记日：2012年12月18日

3、现场会议召开地点： 广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦2楼会议

室

• 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式

临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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6、参加会议的方式

同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）截至2012年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳 分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书 面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投 票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

• 二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于出售公司全部资产及负债并签署<资产出售协议>的议案》；

2.01 交易对方；

• 2.02 拟出售资产；

• 2.03 交易价格；

• 2.04 过渡期内拟出售资产损益的归属；

• 2.05 职工安置；

• 2.06 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

• 3、逐项审议《关于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司100%股权并签

署<发行股份购买资产协议>的议案》；

3.01 发行股份的种类和面值；

• 3.02 发行方式；

• 3.03 发行对象及认购方式；

• 3.04 发行价格及定价依据；

• 3.05 发行数量；

• 3.06 期间损益安排；

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• 3.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

• 3.08 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置；

• 3.09 上市地点；

• 3.10 本次发行股份的限售期；

• 3.11 决议的有效期；

• 4、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；

5、《关于<吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、《关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》；

7、《关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关 事宜的议案》；

上述议案的具体内容详见公司2012年12月6日在巨潮资讯网站上披露的相关 文件。

三、参加现场会议的登记办法

• 1、登记手续

自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办 理登记手续；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、 授权委托 书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持 法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账 户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人 授权委托书、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2012年12月20日，上午8时30分到11时，下午3时到5时。

• 3、现场登记地址：广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦

• 4、联系方式

收件人：罗国建

地址：吉林市经开区人达街9号吉林制药股份有限公司

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联系人：罗国建

联系电话：020-38699901 38697308 传真：0432－63398756

四、参加网络投票的操作程序

在本次会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深 圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加 网络投票。

1、采取交易系统投票

（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月21日，上午9： 30-11：30、下午13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操 作。

（2）投票代码

本次会议投票代码:360545；投票简称：吉药投票

（3）股东投票的具体程序为：

a、买卖方向为买入股票；

b、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案， 1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分 别申报，本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	表决事项	对应的申报 价格
100	总议案（表决以下议案一～七所有决议）	100.00元
1.00	关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件 的议案	1.00元
2.00	关于出售公司全部资产及负债并签署《资产出售协议》的议案	2.00元
2.01	交易对方	2.01元
2.02	拟出售资产	2.02元
2.03	交易价格	2.03元
2.04	过渡期内拟出售资产损益的归属	2.04元
2.05	职工安置	2.05元
2.06	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.06元

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3.00	关于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司100%股权并签 署《发行股份购买资产协议》的议案	3.00元
3.01	发行股份的种类和面值	3.01元
3.02	发行方式	3.02元
3.03	发行对象及认购方式	3.03元
3.04	发行价格及定价依据	3.04元
3.05	发行数量	3.05元
3.06	期间损益安排	3.06元
3.07	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.07元
3.08	本次发行前本公司滚存未分配利润的处置	3.08元
3.09	上市地点	3.09元
3.10	本次发行股份的限售期	3.10元
3.11	决议的有效期	3.11元
4.00	关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	4.00元
5.00	关于《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00元
6.00	关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持 公司股份的议案	6.00元
7.00	关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买 资产相关事宜的议案	7.00元

注：对于议案100进行投票视为对其他所有议案表述相同意见：对于议案二 中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案下全部子议案进行表决，2.01代表 议案二中议项一“交易对方”，2.05代表议案二中议项五“职工安置”，依此类 推。对于议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案下全部子议案进行 表决，3.01代表议案三中议项一“发行股份的种类和面值”，3.08代表议案三中 议项八“本次发行前本公司滚存未分配利润的处置”，依此类推。股东通过网络 投票系统重复投票的，以第一次为准。即：如果股东先对相关议案投票表决，再 对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的 议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投 票表决，则以总议案的表决意见为准，考虑到所需表决的提案较多，若股东需对 所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100元进行投票。

c、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

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表弃权。

例如：投资者对上述议案一投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
360545	买入	1.00元	1股

（4）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投 票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络 投票结果。

（5）投票注意事项

• a、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。 b、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月20日15 时至2012年12月21日15时期间的任意时间。

（4）查询投票结果的操作方法

a、股东可在完成投票当日下午18点登录http://wltp.cninfo.com.cn网页，

使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

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b、查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”， 此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务 密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

• c、“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票

记录。

（5）投票注意事项

• a、不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• b、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 八、其他事项

• 1、本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会现场

会议的所有股东食宿及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大

• 会的进程按当日通知进行。

特此公告。

吉林制药股份有限公司董事会

2012 年12 月17 日

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