GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 5, 2012

证券代码：000545 证券简称：*ST 吉药 公告编号：2012－038

吉林制药股份有限公司

关于召开2012 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟定于2012年12月21日召开2012年第三次临时股东大会，会议有关事 项如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议时间：2012年12月21日下午14:00开始。

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月21 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为： 2012年12月20日15:00至2012年12月21日15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2012年12月18日

（三）会议地点：广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦2楼会议

室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网

络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种

表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （七）提示公告

公司将于2012年12月18日就本次临时股东大会发布提示性公告。

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（八）现场会议出席对象

• 1、截至2012 年12 月18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、本公司聘请的律师。

• 二、会议审议事项：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》；

• 2、《关于出售公司全部资产及负债并签署<资产出售协议>的议案》；

• 2.01 交易对方；

• 2.02 拟出售资产；

• 2.03 交易价格 ；

• 2.04 过渡期内拟出售资产损益的归属；

• 2.05 职工安置；

• 2.06 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

• 3、《关于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司100%股权并签署<发行股

份购买资产协议>的议案》；

• 3.01 发行股份的种类和面值；

• 3.02 发行方式；

• 3.03 发行对象及认购方式；

• 3.04 发行价格及定价依据；

• 3.05 发行数量；

• 3.06 期间损益安排；

• 3.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

• 3.08 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置；

• 3.09 上市地点；

• 3.10 本次发行股份的限售期；

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3.11 决议的有效期；

• 4、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；

• 5、《关于<吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联

• 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、《关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份

• 的议案》；

• 7、《关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关

• 事宜的议案》。

议案详细内容详见2012年12月6日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊 登的第四届董事会第二十二次会议决议内容。

三、现场会议登记方法：

• 1、登记方式：

• （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

• （2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书

• 和出席人身份证进行登记。

• （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的

• 时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

• 2、登记时间：2012 年12 月20 日，上午8 时30 分到11 时，下午3 时到5 时。 3、登记地点（信函地址）：广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦。

• 4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

• （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

• 股东授权委托书。

• （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

• 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

• （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

• 权的人作为代表出席公司的股东大会。

• （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

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一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否 可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的具体操作流程

• （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月21日

• 上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票股票，股东以申报买入委托的方式

• 对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

深市挂牌投票代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360545	吉药投票	买入	买入对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码360545；

• （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表

• 议案1，2.00 元代表议案2，2.01 代表议案二中议项一“交易对方”以此类推。 每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均 表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。议案对应的申报价格如下：

议案序号	表决事项	对应的申报价格
100	总议案（表决以下议案一～七所有决议）	100.00元
1.00	关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条 件的议案	1.00元
2.00	关于出售公司全部资产及负债并签署《资产出售协议》的 议案	2.00元
2.01	交易对方	2.01元
2.02	拟出售资产	2.02元
2.03	交易价格	2.03元
2.04	过渡期内拟出售资产损益的归属	2.04元
2.05	职工安置	2.05元
2.06	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.06元
3.00	关于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司100%股权并	3.00元

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	签署《发行股份购买资产协议》的议案
3.01	发行股份的种类和面值	3.01元
3.02	发行方式	3.02元
3.03	发行对象及认购方式	3.03元
3.04	发行价格及定价依据	3.04元
3.05	发行数量	3.05元
3.06	期间损益安排	3.06元
3.07	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.07元
3.08	本次发行前本公司滚存未分配利润的处置	3.08元
3.09	上市地点	3.09元
3.10	本次发行股份的限售期	3.10元
3.11	决议的有效期	3.11元
4.00	关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	4.00元
5.00	关于《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00元
6.00	关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份的议案	6.00元
7.00	关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购 买资产相关事宜的议案	7.00元

• （4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理。

在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如 果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

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东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服 务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• 3、投资者进行投票的时间

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012 年12 月20 日

• 15:00 至2012 年12 月21 日15:00 期间的任意时间。

• 五、其他事项

• 1、本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会现场

• 会议的所有股东食宿及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会及

• 相关股东会议的进程按当日通知进行。

• 特此公告。

吉林制药股份有限公司董事会

2012 年12 月5 日

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附件：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表本公司/本人出席吉林制药股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人对审议事项的指示：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重 组有关条件的议案
2	关于出售公司全部资产及负债并签署《资产出售协议》的议案
2.1	交易对方
2.2	拟出售资产
2.3	交易价格
2.4	过渡期内拟出售资产损益的归属
2.5	职工安置
2.6	相关资产办理权属转移的合同义务和违约 责任
3	关于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司100%股权并签署《发行股份购买资 产协议》的议案
3.1	发行股份的种类和面值
3.2	发行方式
3.3	发行对象及认购方式
3.4	发行价格及定价依据
3.5	发行数量
3.6	期间损益安排
3.7	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.8	本次发行前本公司滚存未分配利润的处置
3.9	上市地点
3.10	本次发行股份的限售期

3.11 决议的有效期 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的 4 议案 关于《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发 5 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案 关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收 6 购方式增持公司股份的议案 关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发 7 行股份购买资产相关事宜的议案

委托人（签名）： 委托人身份证号码： 委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托日期：

注：议案1-7 采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

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