GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 26, 2010

证券代码：000545 证券简称：吉林制药 公告编号：2010－038

吉林制药股份有限公司

关于召开 2010年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据吉林制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议 决议，公司定于2010年4月29日召开公司2010年第三次临时股东大会。公司已于 2010年4月14日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露 了召开2010年第三次临时股东大会会议通知。现发布本次股东大会的提示性公告 如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间：2010年【4】月【29】日【14时】；

网络投票时间：网络投票时间为2010年【4】月【28】日-【4】月【29】日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：网络投票 时间为2010年【4】月【29】日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年【4】月【28】 日【15时】至2010年【4】月【29】日【15时】期间的任意时间。

2、股权登记日：2010年【4】月【23】日

• 3、现场会议召开地点：吉林市人达街9号吉林制药股份有限公司会议室

• 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式

临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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6、参加会议的方式

同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）截止2010年【4】月【23】日下午交易结束后，在中国证券登记结算公 司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股 东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员

• （3）公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》；

• 1.1 交易对方

• 1.2 出售资产

• 1.3 定价依据

• 1.4 过渡期内拟出售资产损益的归属

• 1.5 职工安置

• 1.6 购买资产的交易情况

• 1.7 发行股票的种类和面值

• 1.8 发行方式

• 1.9 发行对象与认购方式

• 1.10 发行价格与定价依据

• 1.11 发行数量

• 1.12 本次发行股份的限售期及上市安排

• 1.13 过渡期置入资产的损益安排

• 1.14 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 1.15 决议有效期限

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2、逐项审议《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公司发行股份认购 资产协议>的议案》，《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公司与吉林 金泉宝山药业集团股份有限公司资产和负债出售协议>的议案》；

2.1 《吉林制药股份有限公司关于向广州无线电集团有限公司等九名特定对 象发行股份与资产购买协议》；

2.2 《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和 负债转让协议书》；

2.3 《广电地产全体股东与吉林制药股份有限公司业绩补偿协议》；

3、《关于<吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易报告书>的议案》；

4、《关于提请股东大会批准广州无线电集团有限公司及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的议案》；

5、《关于修订<公司章程>的议案》；

6、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资 产相关事宜的议案。

上述议案的具体内容详见公司4月14日在巨潮资讯网站上披露的相关文件。 三、参加现场会议的登记办法

1、登记手续

自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办 理登记手续；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、 授权委 托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理， 须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、 股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印 件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：【4月26日至28日】

3、现场登记地址：【吉林市人达街9号吉林制药股份有限公司】

4、联系方式

收件人：【罗国建】

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地址：【吉林市人达街9号吉林制药股份有限公司】

联系人：【罗国建】

联系电话：【0432－63398722】 传真：【0432－63398756】

四、参加网络投票的操作程序

在本次会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深 圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参 加网络投票。

1、采取交易系统投票

（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2010年【4】月【29】日， 上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

（2）投票代码

本次会议投票代码：360545；投票简称：吉药投票

（3）股东投票的具体程序为：

a、买卖方向为买入股票；

b、在“委托价格“项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案， 1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格 分别申报，本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如 下表：

序号	议案内容	申报价格
	总议案（表决以下议案一～六所有决议）	100
1	议案一、《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易方案的议案》	1.00
1.1	交易对方	1.01
1.2	出售资产	1.02

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1.3	定价依据	1.03
1.4	过渡期内拟出售资产损益的归属	1.04
1.5	职工安置	1.05
1.6	购买资产的交易情况	1.06
1.7	发行股票的种类和面值	1.07
1.8	发行方式	1.08
1.9	发行对象与认购方式	1.09
1.10	发行价格与定价依据	1.10
1.11	发行数量	1.11
1.12	本次发行股份的限售期及上市安排	1.12
1.13	过渡期置入资产的损益安排	1.13
1.14	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	1.14
1.15	决议有效期限	1.15
2	议案二、《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公司发行股 份认购资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<吉林制药 股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和负债 出售协议>的议案》	2.00
2.1	《吉林制药股份有限公司关于向广州无线电集团有限公司等九名 特定对象发行股份与资产购买协议》	2.01
2.2	《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 资产和负债转让协议书》	2.02
2.3	《广电地产全体股东与吉林制药股份有限公司业绩补偿协议》	2.03
3	议案三、《关于<吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书>的议案》	3.00
4	议案四、《关于提请股东大会批准广州无线电集团有限公司及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	4.00
5	议案五、《关于修订<公司章程>的议案》	5.00

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	6	议案六、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及 发行股份购买资产相关事宜的议案	6.00

注：对于议案100.00进行投票视为对其他所有议案表述相同意见：对于议案 一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案下全部子议案进行表决，1.01 代表议案一中议项一“交易对方”，1.08代表议案一中议项八“发行方式”， 依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次为准。即：如果股东 先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总 议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

c、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代 表弃权。

例如：投资者对上述议案投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
000545	买入	1.00元	1股

（4）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投 票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网 络投票结果。

（5）投票注意事项

a、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。 b、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进 行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务

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密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证 书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

• （3）投资者进行投票的时间

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年【4】月【28】

• 日【15时】至2010年【4】月【29】日【15时】期间的任意时间。

• （4）查询投票结果的操作方法

• a、股东可在完成投票当日下午18点登录http://wltp.cninfo.com.cn网页，

• 使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

• b、查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，

• 此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服 务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

• c、“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票

• 记录。

• （5）投票注意事项

• a、不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• b、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 八、其他事项

• 1、本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会现场

• 会议的所有股东食宿及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会暨

• 相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

吉林制药股份有限公司董事会

2010年4月23日

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附件：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表本公司/本人出席吉林制药股份有限 公司2010年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意 /否决/弃权股东大会暨相关股东会议的议案。

委托人对审议事项的指示：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	议案一、《关于吉林制药股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》
1.1	交易对方
1.2	出售资产
1.3	定价依据
1.4	过渡期内拟出售资产损益的归属
1.5	职工安置
1.6	购买资产的交易情况
1.7	发行股票的种类和面值
1.8	发行方式
1.9	发行对象与认购方式
1.10	发行价格与定价依据
1.11	发行数量
1.12	本次发行股份的限售期及上市安排
1.13	过渡期置入资产的损益安排
1.14	本次发行前滚存未分配利润的处置方案

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1.15	决议有效期限
2	议案二、《关于签署附生效条件的<吉林制药股 份有限公司发行股份认购资产协议>的议案》、 《关于签署附生效条件的<吉林制药股份有限公 司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产 和负债出售协议>的议案》
2.1	《吉林制药股份有限公司关于向广州无线电集 团有限公司等九名特定对象发行股份与资产购 买协议》
2.2	《吉林制药股份有限公司与吉林金泉宝山药业 集团股份有限公司资产和负债转让协议书资产 和负债转让协议书》
3	议案三、《关于<吉林制药股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书> 的议案》
4	议案四、《关于提请股东大会批准广州无线电集 团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》
5	议案五、《关于修订<公司章程>的议案》
6	议案六、关于提请股东大会授权董事会办理本次 重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的 议案

本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情 对该议案行使表决权。

委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号：

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委托人持股数量： 委托代理人签名： 委托代理人身份证号码： 委托日期：

注：授权委托书复印。

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