GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Management Reports 2018

Apr 19, 2018

金浦钛业股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

各位董事：

作为金浦钛业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事， 2017 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及有关法律、法规、规章的规定，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地 行使公司所赋予的权责，出席了2017 年的相关会议，对董事会的相 关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司 的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度独立董事履职情况报告如下：

一、出席董事会、股东大会情况

独立董事 姓名	2017 年应参 加董事会次数	现场出 席次数	通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
刘小冰	7	7	0	0	0	否
叶建梅	7	7	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数			3

2017 年度，我们出席了年内董事会、股东大会，对董事会所审 议的各项议案均依法谨慎进行了投票。

1、按时参加董事会会议

作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司 召开的董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取做出

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决策前所需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会 的重要决策做了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积 极参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关的审批程序。

2、积极参与董事会专业委员会的工作

独立董事在公司战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会均有任职，并分别为其中三个委员会的召集人。 我们遵循各专业委员会的工作细则，积极参与专业委员会的日 常工作，充分利用专长为公司发展发挥智囊作用。

3、关注公司内控建设情况。

独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的 建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥 独立的监督作用，提高公司规范运作水平。

二、发表独立意见情况

作为公司独立董事，我们充分履行法律、法规及《公司章程》 赋予的职责，对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的 材料，进行必要的考察，了解情况，认真审议各项议案，并审慎负 责地发表独立意见，有效地维护了公司和中小股东的合法利益。 2017年，我们就如下事项发表了独立意见：

（一）2017年1月24日，在公司第六届董事会第十次会议上对对 以下事项发表了独立意见：

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• 1、关于2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公

• 司对外担保情况

• 2、关于2016年度利润分配预案的议案

• 3、关于续聘财务和内控审计机构的议案

• 4、公司2016年度内部控制评价报告

（二）2017 年5 月8 日，在公司第六届董事会第十二次会议上 对“关于公司参与设立金浦产业发展有限公司的议案”发表了独立 意见。

（三）2017 年8 月11 日，在公司第六届董事会第十三次会议 上对“关于同意控股股东为本次公开发行公司债券提供担保的议案” 发表了独立意见。

• （四）2017 年8 月24 日，在公司第六届董事会第十四次会议

• 上对“2017 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况”发表了独立意见。

• （五）2017年10月30日，在公司第六届董事会第十六次会议上

• 对“关于公司会计政策变更的议案”发表了独立意见。

• 三、 发表事前认可意见情况

2017年5月8日，在公司第六届董事会第十二次会议上对“关于 参与设立金浦产业发展有限公司的议案”发表了事前认可意见。 四、参加董事会专门委员会情况

充分发挥董事会专门委员会的职能作用是董事会工作中不可或 缺的环节，作为独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。

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依据公司各专业委员会议事规则赋予的职责和权利，认真履行职责， 以独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司的经营管理和重大 决定出谋划策。

1、战略发展委员会

2017年，战略委员会通过积极研究宏观经济的变化，加强对市 场形势的研判，有效引导公司及时应对市场变化，进一步明确了公 司发展的战略构想，对公司未来的发展部署发挥了重要作用。2017 年，战略发展委员会共召开两次会议，五名委员全部出席。

2、提名委员会

提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及 高级管理人员候选人的意见或建议。2017年，提名委员会严格按照 中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真勤勉地履行职责，共 召开一次会议，三名委员全部出席。

3、审计委员会

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审 计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进 行监督检查，对年度内部控制自我评价报告进行审核，并向董事会 报告。2017年，审计委员会共召开四次会议，分别审核了公司年度、 中期报告和第一、第三季度报告，三名委员全部出席。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的职责和主要工作包括括制定董事及高级管 理人员薪酬政策、对在公司受薪的董事、监事、高级管理人员薪酬

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进行了审核。2017 年，薪酬与考核委员会共召开一次会议，三名委 员全部出席。

五、独立董事年度履职其他事项

1、持续关注公司的信息披露工作。2017 年度，我们积极监督 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露 管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作，督促公司 及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。保证 公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会 公众股股东的合法权益。我们也密切关注媒体对公司的报道，必要 时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

2、我们严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 法律法规要求，认真履行职责和诚信与勤勉的义务，维护公司及全 体股东利益。2017 年,我们认真听取了公司管理层对2017 年有关定 期报告的编制说明,了解和掌握了2017 年顶定期报告工作安排及进 展情况，仔细审阅了相关资料，并与立信会计师事务所进行了多次 沟通。

3、关注公司内控建设情况。独立董事多次与公司管理层、相关 部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专 业经验提出相应建议，就相关投资事项，要求以后公司执行董事及 经理层要提前向独立董事沟通并谨慎操作。发挥独立董事的监督作 用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控 制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。

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4、加强学习，努力提高履行职责的能力。2017 年度，我们不 断学习理解独立董事的有关规则、最新政策法规，学习并掌握中国 证监会及深圳证券交易所发布的文件和规定，不断提高我们的业务 能力，更好地履行法律赋予的职责，尽到了一名独立董事应尽的义 务。

2018 年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事 及高级管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等， 以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议， 为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是 中小股东的合法权益。

最后，对公司经营层及相关工作人员对我们在2018 年度中的工 作给予的理解和支持，表示衷心的感谢。

独立董事：刘小冰 叶建梅

2018 年4 月19 日

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