GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — M&A Activity 2019

Jul 11, 2019

金浦钛业股份有限公司

与

南京金浦东部投资控股有限公司

浙江古纤道新材料股份有限公司、及

宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） 关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权

之

附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）

二〇一九年七月

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金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）

本协议由以下各方于 2019 年 7 月 10 日于江苏南京签订：

甲方：金浦钛业股份有限公司

住所：南京化学工业园区大纬东路 229 号

法定代表人：郭金东

乙方（一）：南京金浦东部投资控股有限公司

住所：南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号

法定代表人：郭金东

乙方（二）：浙江古纤道新材料股份有限公司

住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路

法定代表人：施建强

乙方（三）：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1550 执行事务合伙人：深圳市前海久银投资基金管理有限公司 （以上乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）合称“乙方”）

丙方：浙江古纤道绿色纤维有限公司

住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢

法定代表人：邵恒祥

鉴于 :

甲方、乙方及丙方已于 2019 年 4 月 12 日签订了《金浦钛业股份有限公司与 南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海 久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《附生效条件的股权收购协

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附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）

金浦钛业

议》”）、于 2019 年 5 月 14 日签订了《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部 投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权 投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生 效条件的股权收购协议之补充协议》（以下简称“《附生效条件的股权收购协议 之补充协议》”）。

现经甲方、乙方及丙方友好协商，对《附生效条件的股权收购协议》中的部 分条款进行修改，达成如下内容，以资共同信守。

一、《附生效条件的股权收购协议》第六条“锁定期安排”之第 6.2 款修改

为：

6.2 乙方（二）所认购的甲方股票自该等股份上市之日起十二个月内不以任 何方式转让，在满足前述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：

第一期解锁：甲方披露 2019 年的年度报告及甲方聘请的具有证券从业资格 的审计机构对丙方 2019 年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损 益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益 后的净利润，下同）出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可 解锁的股份比例=丙方本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；

第二期解锁：甲方披露 2020 年的年度报告及甲方聘请的具有证券从业资格 的审计机构对丙方 2020 年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告 或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=丙方累计实现净利润占业绩承诺期 – 内承诺净利润总和的比例 截至上期累计已解锁比例；

第三期解锁：甲方披露 2021 年的年度报告及甲方聘请的具有证券从业资格 的审计机构对丙方 2021 年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告 或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至 – 上期累计已解锁股份数 已用于业绩补偿的股份数（如有）。

在满足上述锁定期的同时，乙方（二）最后一期解锁股份需待股份补偿责任

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附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）

金浦钛业

履行完毕后方能执行解锁。

二、其他

1、本协议为《附生效条件的股权收购协议》的补充协议，本协议与《附生 效条件的股权收购协议》所述内容不一致的，以本协议内容为准。本协议未约定 事项，以《附生效条件的股权收购协议》及《附生效条件的股权收购协议之补充 协议》约定为准。

• 2、本协议经各方签署后成立，与《附生效条件的股权收购协议》同时生效。

• 3、本协议正本一式十份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于履

• 行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）

（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的股 权收购协议之补充协议（二）》签章页之一）

甲方（盖章）：金浦钛业股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

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金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）

（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的股 权收购协议之补充协议（二）》签章页之二）

乙方（一）（盖章）：南京金浦东部投资控股有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

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金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）

（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的 股权收购协议之补充协议（二）》签章页之三）

乙方（二）（盖章）：浙江古纤道新材料股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

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金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）

（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的 股权收购协议之补充协议（二）》签章页之四）

乙方（三）（盖章）：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

年 月 日

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金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）

（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的 股权收购协议之补充协议（二）》签章页之五）

丙方（盖章）：浙江古纤道绿色纤维有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

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