GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — M&A Activity 2019

May 27, 2019

民生证券股份有限公司

关于

金浦钛业股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

二〇一九年五月

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声明及承诺

民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受金浦钛业股份 有限公司（以下简称“金浦钛业”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公平、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

金浦钛业、上市公司、公司	指	金浦钛业股份有限公司
古纤道绿色纤维、标的公司	指	浙江古纤道绿色纤维有限公司
本次交易	指	金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维100%股 权并募集配套资金事项
交易对方	指	南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限 公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
金浦集团	指	金浦投资控股集团有限公司
金浦东部投资	指	南京金浦东部投资控股有限公司
古纤道新材料	指	浙江古纤道新材料股份有限公司
标的资产	指	浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权
民生证券、本独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《金浦钛业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次 交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”以及“高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

标的公司主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用 丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。根据中 国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处行业 为“化学纤维制造业”（C28）。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品 和服务指导目录》（2016 版），标的公司属于“3 新材料产业/3.1 新型功能材料产 ” 业/3.1.13 新型化学纤维及功能纺织材料 。

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《关于并购重组审核分道制“豁免 /快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高 档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交 通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中 央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重

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组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成重组上市

1 、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要从事钛白粉的生产及销售。标的公司主要从事涤 纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。根据中 国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司属于“化 学原料和化学制品制造业”（C26），标的公司所处行业为“化学纤维制造业”（C28）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并 购或上下游并购。

2 、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为 上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维 100%股权作价、上市公司股份发行 价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投 资控制上市公司股份的比例为 45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配 套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%，即 197,366,619 股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦 东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%，仍为上市公司的实际控制人。本 次交易未导致上市公司实际控制人变更。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理 办法》第十三条规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股 份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向 不超过 10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易所涉及的产业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重 点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等九个行业；本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《关于并 购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、 新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

• 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上

市；

• 3、本次交易涉及发行股份购买资产；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 居 韬 王如鲲

财务顾问协办人： 尹首清

民生证券股份有限公司 年 月 日

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