GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — M&A Activity 2019

May 15, 2019

金浦钛业股份有限公司

与

南京金浦东部投资控股有限公司

浙江古纤道新材料股份有限公司、及

宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） 关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权

之

附生效条件的股权收购协议之补充协议

二〇一九年五月

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金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议

本协议由以下各方于 2019 年 5 月 14 日于江苏南京签订：

甲方：金浦钛业股份有限公司

住所：南京化学工业园区大纬东路 229 号

法定代表人：郭金东

乙方（一）：南京金浦东部投资控股有限公司

住所：南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号

法定代表人：郭金东

乙方（二）：浙江古纤道新材料股份有限公司

住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路

法定代表人：施建强

乙方（三）：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1550 执行事务合伙人：深圳市前海久银投资基金管理有限公司 （以上乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）合称“乙方”）

丙方：浙江古纤道绿色纤维有限公司

住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢

法定代表人：邵恒祥

鉴于 :

甲方、乙方及丙方已于 2019 年 4 月 12 日签订了《金浦钛业股份有限公司与 南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海 久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《附生效条件的股权收购协

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附生效条件的股权收购协议之补充协议

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议》”）。

现经甲方、乙方及丙方友好协商，对《附生效条件的股权收购协议》中的部 分条款进行修改，达成如下内容，以资共同信守。

一、《附生效条件的股权收购协议》第一条“释义”中部分用语的含义修 改为：

• 1、定价基准日指甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日。

• 2、过渡期指自评估基准日（2018 年 12 月 31 日）起至标的资产交割完成日。

二、《附生效条件的股权收购协议》第二条“资产购买事项”之第 2.2 款“本 次交易价格及定价依据”修改为：

根据中通诚资产评估有限公司出具的《金浦钛业股份有限公司拟收购浙江古 纤道绿色纤维有限公司 100%股权所涉及的浙江古纤道绿色纤维有限公司股东全 部权益项目评估报告》（中通评报字[2019]12098 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，丙方 100%股权的评估结果为 565,318.50 万元。经本协议各方协商， 丙方 100%股权交易作价为 560,000 万元。

三、《附生效条件的股权收购协议》第三条“本次交易的对价事项”之第 3.4 款“本次发行的发行价格调整方案”之第 3.4.4 项“调价触发条件”修改为：

可调价期间内，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在股东大会审议通过 本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

A、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个 交易日相比于甲方因本次交易定价基准日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日收

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盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且甲方股价在任一交易日前连 续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于甲方因本次交易定价基准日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且甲方股价的上涨或 者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。

B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于甲方因本次交易定价基准日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日 收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前连 续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于甲方因本次交易定价基准日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且甲方股价的上涨或 者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。

上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均 处于“可调价期间”内。

四、《附生效条件的股权收购协议》第四条“标的资产过户及期间损益分 配”之第 4.1 款修改为：

各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市 场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为 准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取 得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管理总局反垄断局关于 经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后两个月内办理完成标 的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的 过户手续，甲方应当提供必要的协助。乙方若未能履行上述合同义务，将承担违 约赔偿责任。甲方应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据 中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交 书面报告。

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金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议

五、《附生效条件的股权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证” 之第 9.3 款修改为：

9.3 乙方保证尽快解除各自股权质押情形，确保乙方所持有的标的资产能够 顺利过户给甲方。甲方于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产 不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。 同时，乙方保证上述状况持续至标的资产登记至甲方名下。

六、《附生效条件的股权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证” 删除第 9.5 款。

七、《附生效条件的股权收购协议》第十二条“协议生效条件”增加第 12.1.5 项为：

12.1.5 国家市场监督管理总局反垄断局作出关于经营者集中不进一步审查 决定。

八、其他

1、本协议为《附生效条件的股权收购协议》的补充协议，本协议与《附生 效条件的股权收购协议》所述内容不一致的，以本协议内容为准。本协议未约定 事项，以《附生效条件的股权收购协议》约定为准。

• 2、本协议经各方签署后成立，与《附生效条件的股权收购协议》同时生效。。

• 3、本协议正本一式十份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于履

• 行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的股 权收购协议之补充协议》签章页之一）

甲方（盖章）：金浦钛业股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的股 权收购协议之补充协议》签章页之二）

乙方（一）（盖章）：南京金浦东部投资控股有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的 股权收购协议之补充协议》签章页之三）

乙方（二）（盖章）：浙江古纤道新材料股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的 股权收购协议之补充协议》签章页之四）

乙方（三）（盖章）：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

年 月 日

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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企 业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100% 股权之附生效条件的 股权收购协议之补充协议》签章页之五）

丙方（盖章）：浙江古纤道绿色纤维有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

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