GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — M&A Activity 2013

May 31, 2013

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

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关于吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的

法 律 意 见 书

苏同律证字 2013 第 [33] 号

江苏世纪同仁律师事务所

中国·南京

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江苏世纪同仁律师事务所

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于 吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况的法律意见书

苏同律证字 2013 第 [33] 号

致：吉林制药股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司收购管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的有关规定，本所接受吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）的委 托，担任吉林制药本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次重组”）的特聘专项法律顾问，并已分别于 2012 年 11 月 15 日、2012 年 12 月 24 日和 2013 年 1 月 24 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于吉林制药 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《江 苏世纪同仁律师事务所关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于 吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法 律意见书（二）》，并提交中国证监会和深圳证券交易所。现本所依据有关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施情况出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及中华人民共和国（以 下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及本所律 师对该等法律的理解发表法律意见。

2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的、与本次重组实施情况有关的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或 存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师 有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专 业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机 关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机 构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后， 作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后 作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证 后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律 师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依 据；上市公司提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、 确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实性、 准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组实施情况的相关文件之一， 随同其他材料一起申报或予以披露。

7、本所律师同意上市公司在本次重组实施情况报告书中引用或按中国证监 会和深交所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，实施情况报告书的相关内 容应经本所律师再次审阅和确认。

8、本法律意见书仅供本次重组实施之目的使用，未经本所律师书面许可， 不得用于其他任何目的。

二、法律意见书中简称的意义

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《章程》	指	2012 年第二次临时股东大会审议通过的《吉林制药股份有限 公司章程》
《报告书》	指	《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》
《资产出售协议》	指	上市公司与金泉集团于2012年11月15日签署的《资产出售 协议》
《发行股份购买资 产协议》	指	上市公司与金浦集团、王小江及南京台柏于2012 年11 月15 日签署的《发行股份购买资产协议》

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

本法律意见书	指	《江苏世纪同仁律师事务所关于吉林制药股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意 见书》
吉林制药/上市公司	指	吉林制药股份有限公司
金浦集团	指	江苏金浦集团有限公司，吉林制药本次发行股份购买资产的交 易对方之一
南京钛白	指	南京钛白化工有限责任公司
南京台柏	指	南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
金浦集团及其一致 行动人	指	金浦集团、王小江及南京台柏
金泉集团	指	吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。本次重组前，金泉集团 持有1,000万股吉林制药股份，占其总股本的6.32%，是吉林 制药的第二大股东
无线电集团	指	广州无线电集团有限公司
交易基准日	指	本次重大资产出售及发行股份购买资产的审计、评估基准日为 2012年9月30日
交割日	指	本次重组各方确定的资产交割日，即资产交割审计基准日2013 年3月31日
出售资产	指	截至基准日2012年9月30日，吉林制药经审计及评估确认的 全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业 务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
购买资产	指	截至基准日2012年9月30日，金浦集团及其一致行动人持有 的经审计及评估确认的南京钛白100%股权
出售资产评估报告	指	中联羊城评估出具的《吉林制药股份有限公司资产重组涉及吉 林制药股份有限公司全部资产负债资产评估报告书》（中联羊 城评字[2012]第VIGQC0186号）
购买资产评估报告	指	中通诚评估出具的《吉林制药股份有限公司重大资产重组所涉 及南京钛白化工有限责任公司股东全部权益项目资产评估报 告》（中通评报字〔2012〕256号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
致同审计	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
中联羊城评估	指	广东中联羊城资产评估有限公司
本所	指	江苏世纪同仁律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

第二部分 正文

一、本次重组方案概述

根据《报告书》、《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、上市公司相 关董事会决议和股东大会决议以及中国证监会关于本次重组的核准文件，吉林制 药本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两个部分，两者互为前 提、同步实施：

（一）重大资产出售

吉林制药将其拥有的截至交易基准日 2012 年 9 月 30 日的全部资产和负债以 1 元的对价出售予金泉集团。根据中联羊城评估出具的出售资产评估报告，截至 评估基准日 2012 年 9 月 30 日，出售资产的净资产账面价值为-4,219.87 万元，评 估值为-132.50 万元，评估增值 4,087.37 万元，增值率 96.86%。根据上述评估结 果，出售资产处于资不抵债状态，经吉林制药与金泉集团协商，决定出售资产最 终作价 1 元出售予金泉集团。

出售资产自评估基准日至出售交割日之间产生的损益，均由金泉集团享有或 承担，出售资产的成交价格不变。根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关 的所有吉林制药员工均由金泉集团负责安置。

（二）发行股份购买资产

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

吉林制药通过发行股份购买资产的方式收购金浦集团及其一致行动人合计 持有的南京钛白 100%的股权。

根据中通诚评估出具的购买资产评估报告，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为 63,370.71 万元，净资产评 估价值为 97,957.46 万元，评估增值 34,586.75 万元，增值率 54.58%。基于上述 评估结果，经吉林制药与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白 100%股权作 价为 97,957.46 万元。按本次股份发行价格 6.60 元/股计算，吉林制药应合计发行 148,420,393 股股份。上述交易完成后，南京钛白将成为吉林制药的全资子公司， 吉林制药的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。

本次发行股份购买资产的方案如下：

1、发行股份的种类及面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

3、发行价格及定价依据

本次发行股份的价格为 6.60 元/股（由于吉林制药已于 2012 年 5 月 7 日起正 式暂停上市，因此，首次董事会决议公告日前 20 个交易日均价应以股票暂停上 市前最后 20 个交易日计算，即按 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 25 日计算， 计算公式为期间股票交易总金额/期间股票交易总量）。

4、发行对象及数量

本次拟向金浦集团发行 141,553,903 股股份、向王小江发行 5,321,995 股股份、 向南京台柏发行 1,544,495 股股份，共计 148,420,393 股。

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

5、期间损益

自评估基准日至资产交割完成日期间，如南京钛白产生盈利，则盈利由吉林 制药享有；如南京钛白发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向吉林制药 补足。

根据致同审计出具的《南京钛白化工有限责任公司审计报告》（致同审字 (2013)第 320ZA1453 号），自评估基准日至交割审计基准日（2012 年 9 月 30 日 至 2013 年 3 月 31 日），南京钛白实现归属于母公司的净利润为 39,152,320.30 元， 该部分盈利归吉林制药享有。

6、滚存未分配利润

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由吉林制药新老股东共同享有 本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

7、上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

8、限售期

吉林制药本次向金浦集团及其一致行动人发行的股份自股份发行结束之日 起三十六个月内不上市交易或转让。金浦集团于 2012 年 12 月 14 日出具了《关 于本次取得新股的进一步承诺函》，承诺“本次所取得的股份自三十六个月锁定 期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于 15 元/股。”

金浦集团于 2013 年 5 月 9 日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药 股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》，金浦集团进一步补充承诺，金浦集 团自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的 1,000 万股，锁定期限为五年，自 本次新增股份上市之日起计算。

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

二、本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了所需的全部批准与授权：

（一）本次重组的内部批准和授权

1、吉林制药的内部批准

2012 年 11 月 15 日，吉林制药召开第四届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于出售公司全部资产及负债并签署<资产出售协议>的议案》、《关于发 行股份购买南京钛白化工有限责任公司 100%股权并签署<发行股份购买资产协 议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<吉 林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准金浦集团及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的各项议案。

2012 年 12 月 21 日，吉林制药召开了 2012 年第三次临时股东大会，逐项审 议通过了上述与本次重组有关的各项议案。

2、金泉集团的内部批准

2012 年 11 月 8 日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

3、金浦集团的内部批准

2012 年 11 月 8 日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大 资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

4、南京台柏的内部批准

2012 年 11 月 8 日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药 重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

5、南京钛白的内部批准

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

2012 年 11 月 8 日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意其他股东向吉 林制药转让其持有的南京钛白股权，并放弃优先购买权。

经本所律师核查本次重组交易各方的会议通知、会议议案、会议记录及会议 决议等资料，本次重组交易各方会议的召集和召开程序、表决程序均符合法律、 法规、规范性文件及各自公司章程或合伙协议的规定，决议内容合法有效。

（二）本次重组的外部批准和授权

1、2012 年 11 月 30 日，江苏省环境保护厅作出了《关于南京钛白化工有限 责任公司申请上市企业环境保护核查情况的函》（苏环函[2012]525 号），原则同 意南京钛白和徐州钛白通过上市环保核查。

2、2012 年 12 月 13 日，广东省国资委作出了《关于吉林制药股份有限公司 非公开发行股份的复函》（粤国资函[2012]980 号），同意吉林制药向特定对象发 行股份。

3、2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准吉林制药股份有限公 司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可［2013］232 号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林 制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2013]233 号），核准了吉林制药本次重组，并豁免金浦集团及其一致行动人履行 对吉林制药的要约收购义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得了所必 要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授权合法有效；本次重组已可以依 法实施。

三、本次重组的实施情况

（一）出售资产交割的实施情况

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

1、出售资产交割确认书

2013 年 3 月 31 日，吉林制药与金泉集团、金浦集团及其一致行动人签署了 《资产交割确认书》，约定了出售资产的交割事宜。

2、出售资产的交付情况

根据吉林制药提供的截至 2013 年 3 月 31 日的未经审计的资产负债表，截至 交割日出售资产的情况如下：

项目	资产金额（元）	概况
流动资产
应收账款	54,078,401.01	应收产品销售款
预付款项	6,293,283.17	预付材料采购款等
其他应收款	2,921,148.45	保证金、代垫款等
存货	54,909,218.05	主要为原材料、产成品和在产品
流动资产合计	118,202,050.68	--
非流动资产
固定资产	79,836,878.84	包括厂房、机器设备、运输设备等
无形资产	6,812,939.59	土地使用权
非流动资产合计	86,649,818.43	--
资产总计	204,851,869.11	--

根据《资产出售协议》和《资产交割确认书》，吉林制药与金泉集团共同确 认，吉林制药于 2013 年 3 月 31 日将出售资产及相关文件档案全部交付给金泉集 团，金泉集团于同日接收上述出售资产及相关文件档案。自 2013 年 3 月 31 日， 除部分出售资产尚需办理相关登记和过户手续外，吉林制药已经履行了《资产出 售协议》和《资产交割确认书》项下资产交割的相关义务。

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江苏世纪同仁律师事务所

法律意见书

（1）交付的流动资产

截至 2013 年 3 月 31 日，吉林制药向金泉集团交付的流动资产合计 118,202,050.68 元，其中：应收账款 54,078,401.01 元，预付款项 6,293,283.17 元， 其他应收款 2,921,148.45 元、存货 54,909,218.05 元。

（2）交付的固定资产

截至 2013 年 3 月 31 日，吉林制药向金泉集团交付的固定资产账面净值合计 79,836,878.84 元，主要包括房屋建筑物 44,851,956.32 元、机器设备 14,225,571.01 元、车辆 5,421,673.93 元、其他设备 15,337,677.58 元。

①吉林制药厂区内的房屋建筑物主要为厂房，截至 2013 年 3 月 31 日，厂区 土地上盖的房屋建筑物尚未办理产权证，亦未办理建设工程规划许可证等手续， 其账面价值为 43,365,745.85 元，占总资产比例为 21.17%，相关登记手续尚在办 理之中。

②吉林制药厂区外的建筑物为职工疗养院，已办理房屋所有权证，证号为吉 林市房权证乡镇字第 G41-030634 号（该房屋所在的土地为租赁使用，证号为吉 丰国用（2005）第 22020490001 号，证载租赁终止日期为 2006 年 1 月 28 日，逾 期后土地证自动失效），其账面价值 1,486,210.47 元，占总资产比例为 0.73%，相 关过户手续尚在办理之中。

③吉林制药拥有的车辆包括办公用车 16 辆，运输设备 3 辆，合计 19 辆，账 面价值合计为 5,421,673.93 元。其中，有 2 辆车的所有人登记为个人，但其实际 财产所有人应为吉林制药，该等车辆账面价值为 1,307,986.95 元；其余 17 辆车 的账面价值为 4,113,686.98 元，占总资产比例为 2.01%，上述车辆的过户手续尚 在办理之中。

（3）交付的无形资产

截至 2013 年 3 月 31 日，吉林制药向金泉集团交付的无形资产主要包括：① 一宗位于吉林市吉林经济技术开发区人达街 9 号、面积为 61,302 平方米工业地， 账面价值为 6,812,939.59 元，占总资产比例为 3.33%，该等无形资产的登记手续

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法律意见书

尚在办理之中；②药号、药品生产许可证等药品生产资格资质，该等无形资产未 在资产负债表中列示，其变更手续尚在办理之中。

根据《资产出售协议》和《资产交割确认书》的约定，金泉集团确认其已完 全、充分地知悉出售资产存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到 限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、 未决法律诉讼等）。如因交割日前存在的上述瑕疵，致使吉林制药不能及时按照 《资产出售协议》和《资产交割确认书》的约定，及依据有关法律、法规的规定， 将部分出售资产过户至金泉集团名下时，金泉集团将不会要求吉林制药承担任何 法律责任，并自愿承担交割日后，该等出售资产毁损、灭失、遗失的风险。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吉林制药已经将出售资 产全部交付给金泉集团；根据吉林制药与金泉集团的约定，自交割日起，出售资 产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手 续）的权利和义务均转移给金泉集团，金泉集团自交割日起即享有出售资产的所 有权和/或使用权，出售资产的风险自交割日起由金泉集团承担；对于截至交割 日尚未依法完成登记和过户手续的部分出售资产，吉林制药与金泉集团已就该等 资产的风险做出了明确约定及安排，不会对本次重组实施构成实质性法律障碍， 亦不会导致吉林制药违约或构成其他重大风险。

3、相关债权债务的处理

吉林制药于 2013 年 2 月 22 日发布了《吉林制药股份有限公司关于重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易的债权债务转移公告》，同时在《证券时报》 上做了相应公告。

（1）相关债权的处理

吉林制药出售资产中的相关债权主要为应收账款和预付账款等，该等债权 （详见本法律意见书正文部分第三节“本次重组的实施情况”之“出售资产的交 付情况”）已经由金泉集团承继。根据《资产出售协议》，当出售资产涉及的债务 人在交割日后就属于本次转让范围之债权向吉林制药履行的，吉林制药应在收到 相应款项后直接划付给金泉集团。

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

（2）相关债务的处理

截至交割日 2013 年 3 年 31 日，吉林制药出售资产中的相关债务的账面金额 合计 24,741.36 万元。在对同一客户的应收、预收款同时挂账事项加以调整后， 吉林制药债务的账面净值为 24,549.29 万元。截至本法律意见书出具之日已取得 债权人债务转移同意函的金额合计 20,766.10 万元，占出售资产负债总额的 84.59%。

吉林制药截至交割日的负债构成和取得债权人同意函的情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	债务金额 （2013年3月31日）	已取得同意函金额	取得同意函金额 占该项负债比例
应付账款	3,340.28	1,420.40	42.52%
预收账款	3,892.78	2,673.83	68.69%
应付职工薪酬	403.47	403.47	100%
应交税费	825.67	825.67	100%
其他应付款	16,087.10	15,442.74	95.99%
合计	24,549.29	20,766.10	84.59%

注：部分合计数与各明细数直接相加之和如有差异，系由于四舍五入造成的，下同。

①已取得同意函的债务情况

a.应付账款和预收账款方面。截至本法律意见书出具之日，应付账款和预收 账款取得债权人同意函的金额分别占交割日账面价值的 42.52%和 68.69%。

b.应付职工薪酬方面。截至 2013 年 3 月 31 日，应付职工薪酬余额为 403.47 万元，其构成项目包括应付基本养老保险费、失业保险费和预提的职工教育经费， 吉林制药职代会已作出决议，同意本次重组的职工安置方案，并再次在《资产交 割确认书》中就上述方案作出了进一步的明确。

c.应交税费方面。吉林制药已于 2013 年 3 月 28 日取得了吉林经济技术开发

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

区地方税务局和吉林经济技术开发区国家税务局分别出具的同意函，同意吉林制 药截至交割日所欠税费以及由所欠税费产生的相关负债义务由金泉集团履行。

d.其他应付款方面。截至本法律意见书出具之日，吉林制药已经取得了占交 割日账面金额 95.99%的债权人对债务转移的书面同意函。

②未取得债权人同意函的债务情况

a.应付账款方面。截至本法律意见书出具之日，吉林制药应付账款科目共涉 及债权人 657 家。该科目未取得同意函的债务余额合计 1,919.88 万元，占应付账 款余额的 57.48%，未取得同意函的债务中余额均小于 100 万元，余额前 10 名债 权人合计金额为 351.85 万元，占未取得同意函的应付账款比例为 18.33%。

未取得债权人同意函的应付账款账龄情况如下：

单位：万元

应付账款账龄
1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合 计
481.79	75.31	53.05	57.51	23.80	1,228.43	1,919.88

b.预收账款方面。截至本法律意见书出具之日，吉林制药预收账款科目共涉 及债权人 855 家。该科目未取得同意函的债务余额合计 1,218.95 万元，占预收账 款余额的 31.31%，未取得同意函的债务中余额均小于 100 万元，未取得同意函 的债务余额前 10 名债权人合计金额为 192.45 万元，占未取得同意函的预收账款 比例为 15.79%。

未取得债权人同意函的预收账款账龄情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
预收账款账龄
1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合 计
181.11	88.04	84.67	47.75	63.91	753.47	1,218.95

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c.其他应付款方面。截至本法律意见书出具之日，吉林制药其他应付款科目 共涉及债权人 72 家。该科目未取得同意函债务余额为 644.37 万元，占其他应付 款余额的 4.01%，未取得同意函的债务余额大于 100 万元的共 2 家，未取得同意 函的债务余额前 10 名债权人合计金额为 603.77 万元，占未取得同意函的其他应 付款比例为 93.70%。

未取得债权人同意函的其他应付款账龄情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
其他应付款账龄
1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合 计
2.06	5.10	0.05	2.70	0.00	634.45	644.37

根据《资产出售协议》和《资产交割确认书》的约定，对于吉林制药尚未取 得债权人同意转移之债务，若有关债权人在交割日后要求吉林制药清偿债务，吉 林制药应在收到清偿要求之日起 3 日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在 3 日内 进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。为确保金泉集团能够及 时、全额地清偿上述债务，自交割日后，金泉集团以在本次重组中自吉林制药处 受让的、评估值为 80,238,387 元的固定资产（包括机器设备等，具体以出售资产 评估报告之资产评估明细表对应的相关资产为准）为偿还上述债务提供抵押担 保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内 履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、 变卖等方式处置相关资产，并将所得款项用于偿还相关债务，直至上述债务全部 得到清偿。金泉集团放弃向吉林制药追偿的权利。

根据金泉集团与金浦集团于 2012 年 11 月 29 日签署的《股份质押协议》，为 保障相关债权人的权益，确保金泉集团能够及时、有效地清偿上述债务，金泉集 团同意将其持有的吉林制药 5,000,000 股股份质押给金浦集团，质押期限 1 年（自 吉林制药重大资产重组交割完成之日起计算），作为对偿还上述债务的担保。若 相关债权人向吉林制药主张债权，而金泉集团没有按照上述约定履行清偿债务的 义务，则金浦集团有权在 30 日内根据吉林制药实际应偿付的金额变卖一定数量

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的股份，股份变卖款用于清偿有关债务，直至上述债务全部得到清偿。股份变卖 的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则金浦集团应在最后一笔债务清偿之日起 3 日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。2013 年 4 月 19 日，金泉集团 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算中心”） 办理了上述股份的质押手续，并取得了登记结算中心出具的《证券质押登记证 明》。

此外，金浦集团又于 2013 年 2 月 25 日出具了《江苏金浦集团有限公司关于 吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》，为切实保障上市公司利益，金 浦集团承诺：如果届时金泉集团在规定期限内未履行《资产出售协议》约定的债 务清偿责任，吉林制药应在规定期限届满之次日通知金浦集团，金浦集团应在收 到通知之日起 10 日内进行核实并代为清偿，后直接向金泉集团追偿，不再向吉 林制药追偿。为了保证《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务 转移事项之承诺函》能够有效执行，金浦集团又于 2013 年 5 月 9 日出具了《江 苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》， 金浦集团进一步补充承诺，金浦集团自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的 1,000 万股，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算。

综上，本所律师认为，《资产出售协议》和《股份质押协议》以及金浦集团 出具的关于债务转移之相关承诺函，对吉林制药末取得债权人债务转移同意函的 转移债务的解决措施、后续安排均作出了完整、清晰的约定，并已按照约定在登 记结算中心办理了股份质押手续，为未清偿之债务提供了合法有效的担保。

4、与出售资产相关的人员安置情况

根据《资产出售协议》和《资产交割确认书》的约定，与出售资产相关的吉 林制药员工（指截至交割日的与出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职 工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时 工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提 供的福利，以及吉林制药与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排、

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权利义务和负债等事项自交割日起均由金泉集团全部继受，并由金泉集团负责进 行解决和承担。同时，因解除劳动关系而引起的有关补偿或赔偿事宜（如有）， 以及吉林制药与出售资产相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由金泉 集团负责解决和承担全部责任。

• 5、出售资产的对价支付情况

金泉集团已根据《资产出售协议》向吉林制药支付了出售资产的 1 元人民币 对价。

• （二）购买资产交割的实施情况

• 1、购买资产中的瑕疵房产处理情况

截至 2013 年 3 月 31 日，南京钛白拥有的房产尚未办理房屋所有权证的情况 如下（账面净值为 2013 年 3 月 31 日数据，未经审计）：

单位：万元

序号	建筑物名称	建成时间	建筑面积**(m2) **	账面原值	账面净值
1	522A车间1	2008年5月	2,776.00	385.48	334.91
2	522B车间2	2008年5月	1,989.00	322.37	280.08
3	522C仓库	2008年5月	492.00	110.03	95.6
4	522D配电房	2008年5月	20.00	6.17	5.36
5	524一水亚铁	2008年5月	885.00	138.97	120.74
6	二洗厂房	2012年6月	2,835.75	724.15	709.4
7	结晶厂房	2012年6月	268.80	96.59	94.63
8	粗品仓库	2012年6月	412.50	104.66	102.52
合计			9,679.05	1,888.42	1,743.24

上述尚未办理房屋所有权证的房产的账面净值合计为 1,743.24 万元，占南京

钛白交割日经审计的账面总资产 104,021.19 万元的比例为 1.68%；上述尚未办理

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房屋所有权证的房产的评估净值为 2,510.03 万元，占南京钛白交易基准日总资产 评估结果 171,176.70 万元的比例为 1.47%，占净资产评估结果 97,957.46 万元的 比例为 2.56%。因此，上述尚未办理房屋所有权证的房产占南京钛白账面总资产 和交易评估值（总资产、净资产）的比例均较低。

截至本法律意见书出具之日，上述房屋的房屋所有权证书尚在办理中，根据 金浦集团 2012 年 11 月 15 日出具的《关于南京钛白化工有限责任公司涉及的瑕 疵资产之承诺函》和与南京钛白于 2013 年 4 月 25 日签署的《协议》，主要内容 如下：（1）金浦集团于协议签署之日起 3 日内，按照评估基准日（2012 年 9 月 30 日）相关瑕疵资产的评估值，一次性将人民币 2,510.03 万元付至南京钛白指 定的账户，对相关房产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使 用；（2）金浦集团将敦促南京钛白加快办理相关房产的房产证书，南京钛白补办 截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承 担；（3）自协议签署之日至瑕疵房产取得权属证书期间，南京钛白因瑕疵房产 受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白利益 受损之日起十日内，以现金一次性补偿给南京钛白。2013 年 4 月 26 日，金浦集 团已将 2,510.03 万元支付至南京钛白，履行了其承诺。

综上，本所律师认为，上述尚未办理房屋所有权证的房产占南京钛白账面总 资产和交易评估值（总资产、净资产）的比例均较低，其未办理房产证不会对南 京钛白的生产经营活动造成重大影响。南京钛白正在积极为瑕疵房产办理产权证 书，并且金浦集团已履行了相关承诺，因此，上述房产瑕疵不会构成本次重组实 施的实质性法律障碍。

2、购买资产的过户情况

2013 年 4 月 11 日，南京市工商行政管理局化学工业园分局下发了《公司准 予变更登记通知书》（（01930034）公司变更[2013]第 04110001 号），核准了本次 南京钛白股权变更登记。

2013 年 4 月 12 日，致同审计出具了《验资报告》（致同验字（2013）第 320ZA0006 号），经审验，截至 2013 年 4 月 12 日，吉林制药已收到金浦集团及

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其一致行动人以各自所持有的南京钛白全部股权实际缴纳出资 979,574,600 元， 其中新增注册资本 148,420,393 元，出资额超过新增注册资本的部分转为资本公 积。

综上，本所律师认为，购买资产已合法有效地过户至吉林制药名下。

（三）证券发行登记事项的办理情况

2013 年 4 月 16 日，吉林制药收到登记结算中心出具的《证券预登记确认书》 和《证券持有人名册》，吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行的 148,420,393 股人民币普通 A 股股票已办理股份预登记手续。吉林制药尚需取得 登记结算中心出具的《证券登记确认书》，并在吉林市工商局办理变更登记手续。

本次发行后，吉林制药总股本变更为 306,664,025 股，其中，金浦集团的持 股数量为 141,553,903 股，持股比例为 46.16%；王小江持股数量为 5,321,995 股， 持股比例为 1.74%；南京台柏的持股数量为 1,544,495 股，持股比例为 0.50%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组购买资产的过户、 验资、股份登记手续，符合交易双方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性 文件的规定。

四、本次重组实施情况与此前披露信息的差异

（一）相关资产的权属情况已如实披露

根据吉林制药与金泉集团签署确认的资产移交清册，截至交割日，本次重组 交割的固定资产和无形资产的权属与此前披露的信息不存在差异，相关信息均已 如实披露。

（二）相关盈利预测实现情况

根据致同审计出具的《南京钛白化工有限责任公司 2012 年度审计报告》（致 同审字(2013)第 320ZA0013 号）以及《吉林制药股份有限公司关于重大资产重组

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购买资产 2012 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2013)第 320ZA1173 号），南京钛白 2012 年度实现的合并报表净利润为 8,630.76 万元，金 浦集团对南京钛白 2012 年合并净利润不低于 7,549.03 万元的业绩承诺已实现， 2013 年度和 2015 年度的业绩补偿承诺仍在履行过程中

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组实施过程中，不 存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

五、本次重组董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

1、董事更换情况

本次重组启动至获得证监会核准期间吉林制药未发生董事、监事和高级管理 人员的更换之情形。

鉴于吉林制药第四届董事会任期已届满，吉林制药于 2013 年 4 月 17 日召开 了第四届董事会第二十三次会议，提名郭金东先生、王俊先生和彭安铮女士为第 五届董事会非独立董事候选人；提名张忠先生和张亚兵先生为第五届董事会独立 董事候选人；2013 年 5 月 6 日，吉林制药召开了 2013 年第一次临时股东大会， 审议通过了上述董事候选人，依法选举产生了吉林制药第五届董事会，且人数保 持不变。

2、监事更换情况

鉴于吉林制药第四届监事会任期已届满，吉林制药于 2013 年 4 月 17 日召开 了第四届监事会第十七次会议，提名赵爱兵先生和邵恒祥先生为公司第五届监事 会非职工代表监事候选人；2013 年 5 月 6 日，吉林制药召开了 2013 年第一次临 时股东大会，审议通过了上述监事候选人，并与职工代表监事许冬诗先生一并组 成了吉林制药第五届监事会，且人数保持不变。

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3、高级管理人员更换情况

2013 年 5 月 6 日，吉林制药召开了第五届董事会第一次会议，聘请彭安铮 女士为吉林制药总经理、汤巍女士为吉林制药董事会秘书、叶龙英女士为吉林制 药财务总监。

综上，上述董事和监事的选举程序和结果合法有效，有利于本次重组完成后 吉林制药的持续、稳定运营。

（二）其他相关人员的调整情况

详见本法律意见书正文部分第三节“本次重组的实施情况”之“与出售资产 相关的人员安置情况”。

六、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本所律师核查，在本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

七、本次重组涉及协议及承诺的履行情况

（一）本次重组涉及协议的履行情况

1、《发行股份购买资产协议》的履行情况

本次重组中，吉林制药与金浦集团及其一致行动人于 2012 年 11 月 15 日签 署了《发行股份购买资产协议》。截至本法律意见书出具之日，购买资产已完成 了过户手续，并办理了工商变更登记；吉林制药已办理完本次非公开发行股票的 股权预登记手续。南京钛白自评估基准日至购买资产交割日期间实现归属于母公

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司的净利润为 39,152,320.30 元，该部分盈利归吉林制药享有。除该协议中约定 的发行股份锁定期承诺需继续履行外，《发行股份购买资产协议》已履行完毕。

2、《资产出售协议》的履行情况

本次重组中，吉林制药与金泉集团于 2012 年 11 月 15 日签署了《资产出售 协议》。截至本法律意见书出具之日，吉林制药已向金泉集团交付了全部出售资 产，其中部分出售资产的登记和过户手续正在办理之中。2013 年 3 月 31 日，吉 林制药、金泉集团和金浦集团及其一致行动人签署了《资产交割确认书》，各方 同意并确认，自交割日起，即视为吉林制药已完全履行了本次出售资产的全部承 诺或义务，将其截至 2013 年 3 月 31 日的全部资产、负债转移至金泉集团。根据 《资产出售协议》，出售资产在评估基准日至交割日期间产生的损益均由金泉集 团享有或承担。

• 3、《盈利预测补偿协议》的履行情况

本次重组中，吉林制药与金浦集团于 2012 年 11 月 15 日签订了《盈利预测 补偿协议》。根据致同审计出具的《南京钛白化工有限责任公司 2012 年度审计报 告》（致同审字(2013)第 320ZA0013 号）以及《吉林制药股份有限公司关于重大 资产重组购买资产 2012 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2013) 第 320ZA1173 号），南京钛白 2012 年度实现的合并报表净利润为 8,630.76 万元， 金浦集团对南京钛白 2012 年合并净利润不低于 7,549.03 万元的业绩承诺已实现， 2013 年度和 2015 年度的业绩补偿承诺仍在履行过程中。

（二）本次重组涉及承诺的履行情况

本次重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象金浦集团及其一致行动 人，出售资产的购买方金泉集团，金浦集团的实际控制人郭金东和郭金林，以及 吉林制药股东无线电集团。前述重组相关方在本次重组中作出的承诺事项如下：

• 1、金浦集团以及其实际控制人郭金东和郭金林的相关承诺事项

• （1）金浦集团于 2012 年 11 月 15 日出具了《江苏金浦集团有限公司关于本

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次取得的新股三年内不转让的承诺函》，承诺吉林制药本次向其发行的新增股份 自上市之日起三十六个月内不转让；金浦集团于 2012 年 12 月 14 日又出具了《江 苏金浦集团有限公司关于本次取得新股的进一步承诺函》，补充承诺其本次所取 得股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格 不低于 15 元/股。

（2）金浦集团与吉林制药于 2012 年 11 月 15 日签订了《盈利预测补偿协议》， 承诺若南京钛白盈利预测年度经审计的合并报表净利润小于协议约定的当年预 测净利润，则金泉集团就不足部分以现金方式向吉林制药进行补偿。

（3）金浦集团于 2012 年 11 月 15 日出具了《江苏金浦集团有限公司关于对 股东分红的承诺函》，承诺其在成为吉林制药控股股东后继续保持上市公司分红 政策的连续性，不对上市公司《章程》作出任何可能导致上市公司减少对股东分 红的修订。

（4）由于截至 2012 年 9 月 30 日，南京钛白拥有的房产中有 9,679.5 平方米 未办理房产证，上述未办证房产评估净值为 2,510.03 万元，为保证上市公司的利 益，金浦集团于 2012 年 11 月 15 日出具了《江苏金浦集团有限公司关于南京钛 白化工有限责任公司涉及的瑕疵资产之承诺函》，并与南京钛白于 2013 年 4 月 25 日签署了《协议》，承诺因南京钛白补办上述房产之房产证书所缴纳的相关 费用全部由金浦集团承担。如果在资产交割日前未办理完毕相关房产证，金浦集 团将在资产交割之日起 30 日内，按照交易基准日相关资产的评估值，以等值现 金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用。如果 南京钛白因瑕疵房产受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集 团将在南京钛白利益受损之日起十日内，以现金补偿南京钛白全部损失。

（5）金浦集团于 2013 年 2 月 25 日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉 林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》，承诺如果届时金泉集团在规定期 限内未履行《资产出售协议》约定的债务清偿责任，吉林制药应在规定期限届满 之次日通知金浦集团，金浦集团应在收到通知之日起 10 日内进行核实并代为清 偿。其代为清偿后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追偿。

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（6）为了保证《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转 移事项之承诺函》能够有效执行，金浦集团于 2013 年 5 月 9 日出具了《江苏金 浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》，金浦 集团进一步补充承诺，金浦集团自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的 1,000 万股，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算。

（7）为保障吉林制药及广大中小股东的利益，金浦集团于 2013 年 2 月 25 日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司出售资产涉及的税 费承担事项之承诺函》，承诺由其承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉税费的 60%，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的十日内，将相关款项及时支付给吉林 制药。

（8）本次交易实施完成后，金浦集团将成为上市公司的第一大股东，为了 避免其与上市公司将来可能产生的同业竞争，金浦集团及其实际控制人郭金东和 郭金林于 2012 年 11 月 15 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与 吉林制药所经营业务产生同业竞争。

（9）为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司 全体股东利益不受损害，金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林于 2012 年 11 月 15 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺避免与吉林制药发生关联交 易，如在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披 露义务。

（10）为了保证将来上市公司的独立性，金浦集团及其实际控制人郭金东和 郭金林于 2012 年 11 月 15 日出具了《关于保证吉林制药股份有限公司独立性的 承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

2、出售资产的购买方金泉集团的相关承诺事项

（1）金泉集团于 2013 年 2 月 25 日出具了《吉林金泉宝山药业集团股份有 限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》，承诺至交割日，对

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于明确表示反对吉林制药本次债务转移的债权人，金泉集团将根据吉林制药于交 割日对该等债权人负债的账面金额，向吉林制药拨付等额现金，用于偿还该等债 务。

（2）金泉集团于 2013 年 2 月 25 日出具了《吉林金泉宝山药业集团股份有 限公司关于吉林制药股份有限公司出售资产涉及的税费承担事项之承诺函》，承 诺由其承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉税费的 20%，并在吉林制药实际缴纳 上述税费后的十日内，将相关款项及时支付给吉林制药。

（3）金泉集团与吉林制药分别于 2012 年 11 月 15 日和 2013 年 3 月 31 日签 订了《资产出售协议》和《资产交割确认书》，金泉集团确认其已完全、充分地 知悉出售资产存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能 存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉 讼等）。如因交割日前存在的上述瑕疵，致使吉林制药不能及时按照《资产出售 协议》和《资产交割确认书》的约定，及依据有关法律、法规的规定，将部分出 售资产过户至金泉集团名下时，金泉集团将不会要求吉林制药承担任何法律责 任，并自愿承担交割日后，该等出售资产毁损、灭失、遗失的风险。

4、王小江和南京台柏于 2012 年 11 月 15 日分别出具了《关于本次取得的新 股三年内不转让的承诺函》，承诺吉林制药本次向其发行的新增股份，自上市之 日起三十六个月内不转让。

5、无线电集团于《2013 年 2 月 25 日出具了《广州无线电集团有限公司关 于吉林制药股份有限公司出售资产涉及的税费承担事项之承诺函》，承诺由其承 担吉林制药应缴纳的出售资产所涉税费的 20%，并在吉林制药实际缴纳上述税费 后的十日内，将相关款项及时支付给吉林制药。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的 协议和承诺履行，无违反协议约定和承诺内容的行为；部分协议约定和承诺内容 的履行条件尚未成就，本次重组相关方将在条件成就后履行。

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八、相关后续事项的合规性及风险

（一）上市公司注册资本、实收资本变更登记手续正在办理中

登记结算中心于 2013 年 4 月 16 日出具了《证券预登记确认书》，吉林制药 已就本次发行股份购买资产事宜办理了新增的 148,420,393 股股份的预登记手 续。吉林制药尚需取得登记结算中心出具的《证券登记确认书》，并在吉林市工 商局办理变更登记手续。

（二）部分出售资产正在办理登记和过户手续

吉林制药本次重组涉及的出售资产已按照约定履行了相关资产和负债的交 付。对于已交付尚未完成登记和过户的部分出售资产及已交付但尚未取得债权人 同意函的有关负债，相关各方将继续办理该等资产的登记和过户及债务转让手 续。

（三）南京钛白的房屋权属证明办理手续

本次发行股份购买的南京钛白 100%股权所对应的资产中有 9,679.05 平方米 的房产尚未办理房产证。根据金浦集团于 2012 年 11 月 15 日出具的《关于南京 钛白化工有限责任公司涉及的瑕疵资产之承诺函》及与南京钛白于 2013 年 4 月 25 日签署的《协议》，其已于 2013 年 4 月 26 日向南京钛白支付了 2,510.03 万 元，履行了该承诺。同时，金浦集团和南京钛白正在共同加紧办理该等房产的权 属证书。

（四）重组相关方需继续履行承诺

本次重组实施完毕后，本次重组相关方将继续严格履行有关协议约定和承诺 内容，其中有部分协议约定和承诺内容的履行条件尚未成就，则在该等协议约定 和承诺内容的履行条件成就时，由本次重组相关方继续履行。

综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后 续事项对吉林制药不构成重大法律风险。

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法律意见书

九、结论意见

综上，本所律师认为：

1、吉林制药本次重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件。

2、金浦集团及其一致行动人以购买资产认购的吉林制药本次发行股份已在 登记结算中心办理了股份预登记手续，本次增资事宜尚需取得登记结算中心出具 的《证券登记确认书》，并在吉林市工商局办理变更登记手续。

3、南京钛白尚未办理房屋所有权证的房产不会构成本次重组实施的实质性 法律障碍。本次重组涉及的购买资产已完成了验资程序和工商变更登记，购买资 产已合法、有效地过户至吉林制药名下。

4、吉林制药已经将出售资产全部交付给了金泉集团，金泉集团已向其支付 了出售资产的对价，吉林制药尚需就出售资产中的房产、车辆和无形资产变更至 金泉集团名下办理相关登记和过户手续；吉林制药与金泉集团已就该等出售资产 无法过户的风险做出了明确约定及安排，不会对本次重组实施构成实质性法律障 碍，亦不会导致吉林制药违约或构成其他重大风险。

5、《资产出售协议》和《股份质押协议》以及金浦集团出具的关于债务转 移之相关承诺函，对吉林制药末取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决 措施、后续安排均作出了完整、清晰的约定，并已按照约定在登记结算中心办理 了股份质押手续，为未清偿之债务提供了合法有效的担保。

6、本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法 律、法规及规范性文件的规定。

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（此页无正文，为《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签章页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

王凡 许成宝

杨 亮

二〇一三年五月三十日

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