GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — M&A Activity 2013

Mar 19, 2013

吉林制药股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 吉林制药股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST 吉药 股票代码： 000545 收购人名称： 江苏金浦集团有限公司 住所： 江苏省南京市鼓楼区马台街 99 号五楼 通讯地址： 江苏省南京市鼓楼区马台街 99 号五楼 一致行动人名称： 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 住所： 江苏省南京市鼓楼区马台街 99 号 通讯地址： 江苏省南京市鼓楼区马台街 99 号 一致行动人名称： 王小江 住所： 江苏省南京市下关区小市新村 38 幢 106 室 通讯地址： 南京市六合区南京化工园大玮东路 229 号

财务顾问

==> picture [265 x 52] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一三年三月十七日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

收购报告书

吉林制药股份有限公司

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购 报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”） 拥有的权益情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在吉林制药拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易方案包括：（1）重大资产出售。吉林制药将原有全部资产、负 债参照评估价格，作价出售给其第二大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 （以下简称“金泉集团”），上市公司全部人员由金泉集团承接或安置。（2）发行 股份购买资产。吉林制药以向江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）、 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）、王小江发行 股份的方式，购买其持有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”） 100%股权。本次交易完成后，南京钛白将成为上市公司的全资子公司，金浦集 团将成为上市公司的第一大股东。前述交易同时生效、互为前提。中国证监会已 核准本次重大资产重组，并同意豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

吉林制药股份有限公司 收购报告书

六、收购人及其一致行动人均承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

吉林制药股份有限公司 收购报告书

目录

第一节 释 义 ................................................. 2 第二节 收购人及其一致行动人介绍 .............................. 5 第三节 收购决定及收购目的 ................................... 20 第四节 收购方式 ............................................. 21 第五节 资金来源 ............................................. 36 第六节 后续计划 ............................................. 37 第七节 对上市公司的影响分析 ................................. 38 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................. 47 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................... 48 第十节 收购人的财务资料 ..................................... 49 第十一节 其他重大事项 ....................................... 54 第十二节 备查文件 ........................................... 60

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司/吉林制药	指	吉林制药股份有限公司
金浦集团/本公司/收购人	指	江苏金浦集团有限公司
南京台柏	指	南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
一致行动人	指	南京台柏、王小江
南京钛白	指	南京钛白化工有限责任公司
徐州钛白	指	徐州钛白化工有限责任公司，南京钛白之 全资子公司
无线电集团	指	广州无线电集团有限公司，本次重组前， 为吉林制药第一大股东
金泉集团	指	吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，本 次重组前，为吉林制药第二大股东
重大资产出售	指	上市公司拟将截至基准日全部资产和负债 以1元对价出售给金泉集团及/或其指定的 第三方之行为，与上述资产相关的业务、 与资产和业务相关的一切权利和义务均随 之转移
发行股份购买资产	指	上市公司拟向金浦集团、南京台柏、王小 江发行股份，以购买其持有的南京钛白 100%股权的行为
本次重组/重大资产重组/ 本次交易	指	由重大资产出售和发行股份购买资产两项 交易构成的整体，二者同时生效，互为前 提
拟购买资产/收购拟支付	指	截至基准日，南京钛白全体股东持有的经

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

吉林制药股份有限公司 收购报告书

的对价		审计和评估的南京钛白100%股权
本次收购	指	吉林制药向金浦集团、南京台柏及王小江 非公开发行股份，金浦集团以其持有的南 京钛白95.37%股权、南京台柏以其持有的 南京钛白1.04%股权、王小江以其持有的 南京钛白3.59%股权认购吉林制药向其非 公开发行股份的行为
本收购报告书/本报告书	指	《吉林制药股份有限公司收购报告书》
《资产出售协议》	指	吉林制药与金泉集团签署的《资产出售协 议》
《发行股份购买资产协 议》	指	吉林制药与金浦集团、南京台柏及王小江 签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	吉林制药与金浦集团签署的《盈利预测补 偿协议》
《一致行动协议》	指	金浦集团与一致行动人签署的《一致行动 协议》
审计基准日/评估基准日/ 基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2012年 9月30日
定价基准日	指	吉林制药关于本次重组的首次董事会决议 公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号—上市公司收购报告书》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

吉林制药股份有限公司 收购报告书

		年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问/永衡昭辉	指	永衡昭辉律师事务所
致同审计	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
两年及一期	指	2010年度、2011年度和2012年1至9月
元	指	人民币元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、金浦集团与一致行动人之间的关系

（一）金浦集团与一致行动人的关系示意图

截至本报告签署日，金浦集团与一致行动人关系示意图如下：

==> picture [354 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南京台柏 金浦集团 董事 王小江
1.04% 95.37% 3.59%
南京钛白
100%
徐州钛白
----- End of picture text -----

（二）金浦集团、南京台柏及王小江构成一致行动人的说明

本次收购，吉林制药向金浦集团、南京台柏及王小江非公开发行股份，金浦 集团以其持有的南京钛白 95.37%股权、南京台柏以其持有的南京钛白 1.04%股 权、王小江以其持有的南京钛白 3.59%股权认购吉林制药向其非公开发行的股 份。

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团、南京台柏和王小江构 成本次收购的一致行动人。

金浦集团、南京台柏和王小江于 2012 年 11 月 8 日共同签署了《一致行动 协议》，约定各方在本次收购中采取一致行动，由金浦集团作为指定代表以共同 名义负责统一编制和报送收购报告书及与本次收购相关的其他申报文件，依照 《收购管理办法》及与收购相关的信息披露内容与格式准则的规定披露相关信 息，并授权金浦集团在信息披露文件上签字、盖章。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

吉林制药股份有限公司 收购报告书

二、金浦集团基本情况

（一）基本情况

公司名称	江苏金浦集团有限公司
注册地址	南京市鼓楼区马台街99号五楼
法定代表人	郭金东
注 册 号	320111000018272
税务登记证号码	浦国税税字32011175127773X号
组织机构代码：	75127773-X
注册资本	65,000万元
企业类型	有限公司（自然人控股）
设立日期	2003年8月13日
营业期限：	2003年8月13日至2023年8月12日
经营范围	许可经营项目：石油化工产品生产、销售（仅限分 支机构经营）。一般经营项目：科技投资、合办、创办 高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企 业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范 高科技产业成果；投资、咨询。

（二）股权结构及实际控制人

1 、股权结构

截至本报告签署日，金浦集团的股权结构如下：

==> picture [264 x 113] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭金东 兄弟 郭金林
74.74% 25.26%
金浦集团
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

收购报告书

吉林制药股份有限公司

2 、实际控制人有关情况

截止本报告签署日，金浦集团的实际控制人为郭金东、郭金林两兄弟。

（ 1 ）基本情况

郭金东，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码： 32011319651222****；住所：南京市鼓楼区江苏路 60 号 C 幢 2703 室；通讯地 址：南京市马台街 99 号 5 楼；通讯方式：025-83799999；截至本报告书签署之 日，郭金东持有金浦集团 74.74%的股权。郭金东曾获“全国优秀企业家”、“江 苏省劳动模范”、“南京市十大杰出青年”等荣誉称号，现任江苏省政协委员等职 务。

郭金林，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码： 32010619640212****；住所：南京市鼓楼区陶谷新村 12 号 402 室；通讯地址： 南京市马台街 99 号 5 楼；通讯方式：025-83799996；截至本报告书签署之日， 郭金林持有金浦集团 25.26%的股权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

吉林制药股份有限公司 收购报告书

（ 2 ）实际控制人主要控股、参股企业框图

截至本报告签署日，金浦集团的实际控制人郭金东、郭金林兄弟主要控股、参股企业框图如下：

郭金东、郭金林

==> picture [630 x 297] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

45.58% 100% 100%
26.67%
1%
金浦新材 金浦集团 金三环实业
0.73% 4.08%
47.76% 98.98% 100% 100% 100% 76.79% 40% 51% 100% 95.37% 100% 99% 75.97% 95.92% 100% 100%
钟 金 新 金 扬 兰 海 南 金 金 金 金 北
乌 金 天
山 浦 疆 陵 子 州 德 京 浦 浦 浦 浦 方
精 龙 友
化 酒 金 塑 金 金 物 钛 国 商 科 地 氯
细 甸 诚
工 店 浦 胶 浦 浦 业 白 贸 贸 贷 产 碱
50% 100% 50% 100 % 100% 100% 100% 100%
金 铺 金 本次收 徐 小 金 东 前
浦 装 浦 州 行 东 部 瞻
购的拟
锦 工 英 钛 地 地 地 商
湖 程 萨 支付对 白 产 产 产 贸
价
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

吉林制药股份有限公司 收购报告书

3 、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

（ 1 ）金浦集团下属企业情况

截至本报告书签署之日，除南京钛白和徐州钛白以外，金浦集团主要参、控 股企业情况如下（除非单独说明持股主体，否则，“持股比例”一列披露的是金 浦集团直接持有的股权比例）：

公司名称 （括号内为 简称）	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例	与金浦集团关系	行业分 类
化工类企业
新疆金浦新 材料有限公 司 （新疆金 浦）	4,000	许可经营项目：无。一般经营 项目：（国家法律、行政法规 规定有专项审批的除外；需要 取得专项审批的项目待取得有 关部门的批准文件或颁发的许 可证、资质证后方可经营，具 体经营项目和期限以有关部门 的批准文件或颁发的许可证、 资质证为准）：化工产品销售 和研究开发；化工工程与技术 服务。	100%	全资子公司	丙烯
南京金陵塑 胶化工有限 公司（金陵 塑胶）	7,920.69	许可经营项目：危险化学品销 售（按危险化学品经营许可证 所列项目经营）。一般经营项 目：聚丙烯、塑料制品、热能 （蒸汽）、冷却水生产、销售； 危险化学品包装物及容器；体 育场塑胶铺装材料；座椅生产、 安装；模具制造；装卸服务； 自营和代理各类商品和技术进 出口，国家限定公司经营或禁 止进出口商品和技术除外。	76.79%	控股子公司	聚丙 烯、塑 胶
南京金陵塑 胶铺装工程 有限公司 （铺装工 程）	1,000	许可经营许可：无。一般经营 项目：各类运动场地的铺设、 安装、技术服务；聚氨酯铺装 材料综合料的生产、销售；塑 料制品、体育器材设备的生产、	金陵塑胶持 有100%	控股孙公司	塑胶跑 道铺装

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

吉林制药股份有限公司 收购报告书

		销售；五金建材、化工产品（不 含剧毒化学品）的销售；劳务 服务；经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进 口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口商品及技术除外）； 普通搬运装卸；天然草销售、 铺设；人造草生产、销售、铺 设；装饰装潢工程。
南京金浦英 萨合成橡胶 有限公司 （金浦英 萨）	2,000万美 元	许可经营项目：无。一般经营 项目：从事包括丁腈橡胶的制 造，丁腈橡胶及其相关石油化 工产品（橡胶助剂）的销售、 进出口贸易；从事与此类产品 有关的研究、开发、服务及其 他相关的经营活动（涉及法律、 法规禁止经营的不得经营，涉 及许可证的凭许可证经营）。	金浦塑胶持 有50%	参股公司	丁腈橡 胶
兰州金浦石 化有限公司 （兰州金 浦）	10,000	丁基橡胶、碳四及相关化工产 品的销售，进行同类产品的研 究开发、提供工程与技术服务。	51%	控股子公司	丁基橡 胶
南京扬子石 化金浦橡胶 有限公司 （扬子金 浦）	48,713	许可经营范围：危险化学品的 生产（按许可证所列范围经 营）；从事上述产品的研究开 发及相关工程与技术服务。一 般经营项目：化工产品生产。	40%	参股公司	丁苯橡 胶
金浦新材料 股份有限公 司（金浦新 材）	15,000	许可经营项目：危险化学品生 产（仅限取得许可证的分支机 构经营）。一般经营项目：石 油化工新材料生产、销售（限 分支机构经营）；本企业自产 产品及相关技术的出口业务； 本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业 务；化工技术服务。	金浦集团持 有26.67%； 实际控制人 直接持有 45.58%	参股公司	表面活 性剂、 聚醚多 元醇

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

吉林制药股份有限公司 收购报告书

江苏钟山化 工有限公司 （钟山化 工）	25,561.598	许可经营项目：环氧丙烷、二 氧丙烷生产、销售。一般经营 项目：农药助剂、医药助剂、 聚醚及聚氨酯产品生产、销售、 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；化工产品销售； 自营和代理各类商品及技术的 进出口业务；装卸服务；仓储； 提供劳务服务；设备及房屋租 赁。	金浦新材持 有98.98%； 金浦集团代 为持有 0.73%	参股公司	表面活 性剂、 聚醚多 元醇
南京金浦锦 湖化工有限 公司（金浦 锦湖）	5,518.92 万美元	许可经营项目：环氧丙烷系列 产品、聚醚多元醇系列产品、 离子膜烧碱系列产品的生产， 销售自产产品及科研开发。（按 许可所列范围经营）一般经营 项目：无。	钟山化工持 有50%	参股公司	环氧丙 烷
乌鲁木齐石 化精细化工 有限责任公 司（乌精细）	508	许可经营项目：无。一般经营 项目：（国家法律、行政法规 规定有专项审批的除外；需要 取得专项审批的项目待取得有 关部门的批准文件或颁发的许 可证、资质证后方可经营，具 体经营项目和期限以有关部门 的批准文件或颁发的许可证、 资质证为准）：生产、销售： 精细化工产品，塑料制品；销 售：石油制品、橡胶制品、建 筑材料、钢材、木材、机电产 品、经济信息服务、技术开发	金浦新材持 有47.76%	参股公司	表面活 性剂 （炼油 助剂）
地产类企业
南京金浦房 地产开发有 限责任公司 （金浦地 产）	60,000	许可经营项目：无。一般经营 项目：房地产开发、商品房销 售及售后服务；室内装潢施工； 土石方工程；建筑机械设备销 售、租赁；物业管理；自有房 屋租赁；房地产经纪。	金浦集团持 有95.92%， 金三环实业 持有4.08%	控股子公司	房地产 开发
南京金浦小 行房地产开 发有限公司 （小行地 产）	32,000	许可经营项目：房地产开发。 一般经营项目：商品房销售及 售后服务；室内装潢；土石方 工程施工；建筑机械设备销售、 租赁；物业管理；房地产经纪。	金浦地产持 有100%	控股孙公司	房地产 开发

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

吉林制药股份有限公司 收购报告书

南京金东房 地产开发有 限公司 （金东地 产）	23,000	许可经营项目：无。一般经营 项目：房地产开发、商品房销 售及售后服务；土石方工程； 建筑机械设备销售、租赁。	金浦地产持 有100%	控股孙公司	房地产 开发
南京金浦东 部房地产开 发有限公司 （东部地 产）	80,000	许可经营范围：房地产开发。 一般经营项目：商品房销售； 室内装潢施工；土石方工程； 建筑机械设备销售、租赁；物 业管理；自有房屋租赁；房地 产经纪。	金浦地产持 有100%	控股孙公司	房地产 开发
南京前瞻商 贸管理有限 责任公司 （前瞻商 贸）	200	许可经营项目：无。一般经营 项目：商务信息、投资理财咨 询；文教产品开发；房地产经 纪；物业管理。	金浦地产持 有100%	控股孙公司	房地产 经纪
南京海德物 业管理有限 公司 （海德物 业）	300	许可经营项目：无。一般经营 项目：物业管理；停车场服务； 家政服务；装饰工程设计、施 工；冷暖设备及空调安装与维 修；绿化养护及管理；水电安 装；场地租赁；办公设备及用 品、保洁设备及用品、五金交 电、建筑装饰材料、计算机及 配件、机电产品、电子产品、 工艺品、针纺织品、日用百货、 汽车零配件销售。	100%	全资子公司	物业管 理
其他企业
南京市金浦 科技小额贷 款有限公司 （金浦科 贷）	16,000	许可经营项目：面向科技型中 小型企业发放贷款、创业投资、 提供融资性担保、开展金融机 构业务代理以及经过监管部门 批准的企业业务。一般经营项 目：无。	75.97%	控股子公司	金融
江苏金浦集 团国际贸易 有限公司 （金浦国 贸）	2,000	许可经营项目：无。一般经营 项目：自营和代理各类商品及 技术的进出口业务；国内贸易。	100%	全资子公司	经贸

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

吉林制药股份有限公司 收购报告书

江苏金浦商 业贸易投资 有限公司 （金浦商 贸）	5,000	许可经营项目：无。一般经营 项目：实业投资；日用百货、 针纺织品、服装、鞋帽、文体 办公用品、家具、金银首饰、 珠宝玉器、家用电器、五金电 料、装潢材料、机械设备、建 材、汽车、摩托车、电动自行 车及配件销售；商业地产策划； 室内装潢施工；自有房屋租赁； 房地产经纪。	金浦集团持 有99%；金三 环实业持有 1%	控股子公司	实业投 资
江苏金浦酒 店管理有限 公司 （金浦酒 店）	500	许可经营项目：无。一般经营 项目：酒店管理，会议服务， 汽车出租，票务代理，停车场 服务，洗衣服务。	100%	全资子公司	酒店管 理
南京金龙甸 生态农业科 技发展有限 公司 （金龙甸）	2,000	许可经营项目：无。一般经营 项目：农业科技研发；苗木、 农作物种植；水产养殖；休闲 健身活动服务（不含高危险性 体育项目）；生、鲜食用农产 品销售；酒店管理。	100%	全资子公司	生态农 业

（ 2 ）实际控制人控制的其他企业基本情况

公司名称（括号内为 简称）	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
南京金三环实业有 限责任公司（金三环 实业）	6201.45	许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资及相关管理服务。	直接持有 100%
江苏金浦北方氯碱 化工有限公司	30,000	许可经营项目：无。 一般经营项目：化工产品销售；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或 禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备加 工；钢质焊接气瓶检验；机械设备、厂房租赁； 化工技术咨询、技术服务；物业管理。	通过金三 环实业持 有100%
南京天友诚经济贸 易有限公司	400	许可经营项目：无。 一般经营项目：化工产品（不含危险品）、金 属材料、建筑材料、装饰材料、木材、化学工 业设备及配件、机电设备及配件、自控设备、 仪器仪表、五金交电、通讯设备及器材销售； 提供劳务服务。	通过金三 环实业持 有100%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

吉林制药股份有限公司 收购报告书

（三）主要业务及最近三年财务状况

1 、主要业务情况

金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，房地产开发为骨干，集研 发、生产、销售、商贸为一体的大型国际化现代民营企业集团，经过多年的不懈 努力，现已拥有十余家控、参股企业，形成化工、房地产和商贸服务业三大业务 板块。截至 2011 年 12 月 31 日，金浦集团总资产 64 亿元，归属于母公司股东权 益 9.73 亿元；2011 年度，金浦集团实现营业收入 42.87 亿元，归属于母公司股 东的净利润 3.46 亿元。

2 、最近三年的简要财务状况及经营成果

金浦集团最近三年的简要财务状况及经营成果如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	6,401,140,515.64	5,013,233,820.47	4,683,672,572.59
净资产	1,522,851,543.96	1,067,058,972.01	1,253,788,969.62
资产负债率	76.21%	78.72%	73.23%
归属于母公司所 有者权益	972,686,926.34	267,768,455.45	623,152,188.75
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	4,286,899,399.83	3,277,732,849.94	2,562,700,914.40
净利润	491,568,711.51	48,651,397.41	134,741,764.06
净资产收益率	32.28%	4.56%	10.75%
归属于母公司所 有者净利润	346,094,708.84	10,444,805.61	102,242,573.33

（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，金浦集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

吉林制药股份有限公司 收购报告书

（五）董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
郭金东	董事长	32011319651222****	中国	南京市	否
郭金林	副董事长兼总裁	32010619640212****	中国	南京市	否
邵恒祥	董事兼总经济师	32010619650623****	中国	南京市	否
孙诚	董事兼副总裁	32010419531020****	中国	南京市	否
葛盛才	董事	32011319630310****	中国	南京市	否
黎松	董事	32010219631022****	中国	南京市	否
王小江	董事兼副总裁	32011319480503****	中国	南京市	否
杨苏	监事会主席兼党 委副书记	32010219550414****	中国	南京市	否
蓝志泰	监事	32011319500510****	中国	南京市	否
金生水	监事	32011319430613****	中国	南京市	否
秦超	副总裁	32010519550115****	中国	南京市	否
邹宏伟	财务副总监	42010619671009****	中国	南京市	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，除上述披露信息外，金浦集团及其控股股东、实际 控制人没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

吉林制药股份有限公司 收购报告书

三、南京台柏基本情况

（一）基本情况

企业名称	南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
注册地址	南京市鼓楼区马台街99号
执行合伙人	彭安铮
注 册 号	320106000155784
税务登记证号	苏地税字320106698355902
组织机构代码	69835590-2
出资额	人民币83万元
企业类型	普通合伙企业
设立日期	2009年12月8日
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理咨询

（二）出资情况及执行事务合伙人情况

1 、出资情况

截至本报告签署日，南京台柏的各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	身份证号码	出资额（元）	出资比例（%）
1	彭安铮	32011419641221****	335,000	40.36
2	赵 斌	32010619680819****	110,000	13.25
3	史国生	32011419550706****	55,000	6.63
4	姜 明	32011419611010****	55,000	6.63
5	宋建华	32011419561218****	55,000	6.63
6	周玉玲	32010419570106****	55,000	6.63
7	严爱公	32010619681201****	55,000	6.63
8	杨瑞金	32011419660329****	55,000	6.63
9	吴 和	32010419550812****	55,000	6.63
合 计			830,000	100.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

吉林制药股份有限公司 收购报告书

2 、执行事务合伙人有关情况

南京台柏的执行事务合伙人为彭安铮女士，其基本情况如下：

姓名	彭安铮
性别	女
身份证号	32011419641221****
国籍	中国
住所	南京市鼓楼区宁工新寓19号302室
是否取得境外居留权	否
通讯地址	南京市六合区南京化工园大玮东路229号
通讯方式	025-58366568
最近五年行政、刑事处罚情况	否
最近五年重大诉讼仲裁情况	否

最近五年的主要工作经历如下：

起讫时间	任职单位及部门	职务
2006年至2007年12月	南京钛白化工有限责任公司	副总经理
2008年1月至今	南京钛白化工有限责任公司	总经理兼董事
2009年12月至今	南京台柏投资管理咨询中心 （普通合伙）	执行事务合伙人

截至本报告签署日，彭安铮除了持有南京台柏 40.36%的出资外，未持有其 他公司股权，也未实际控制其他公司。

（三）主营业务及最近三年财务状况

南京台柏的主营业务系投资管理咨询。设立至今，南京台柏除持有南京钛白 1.04%的股权外，无其他对外投资业务，近三年的财务状况详见备查文件“南京 台柏的财务资料”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

吉林制药股份有限公司 收购报告书

（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

设立至今，南京台柏未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，南京台柏及其执行事务合伙人没有在其他上市公司 及金融机构拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。

四、王小江

（一）基本情况

姓名	王小江
性别	男
身份证号	32011319480503****
国籍	中国
住所	南京市下关区小市新村38幢106室
是否取得境外居留权	否
通讯地址	南京市六合区南京化工园大玮东路229号
通讯方式	025-58366588
最近五年行政、刑事处罚情况	否
最近五年重大诉讼仲裁情况	否

最近五年内的职业或职务：

任职单位及部门	职务
南京钛白化工有限责任公司	董事长
江苏金浦集团有限公司	副总裁
江苏金浦集团有限公司	董事
徐州钛白化工有限责任公司	执行董事

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

收购报告书

吉林制药股份有限公司

（二）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告签署日，王小江除了持有南京钛白 3.59%的股权外，未持有其他 公司股权，也未实际控制其他公司。

（三）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

王小江在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（四）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，王小江没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的 股份达到或超过 5%的情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

金浦集团及其一致行动人基于自身发展战略，通过本次收购，将南京钛白 100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为钛白粉的生产和销售，一 方面，挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质 量，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益，另 一方面，也为南京钛白的发展注入新的动力。

二、本次收购的相关决定

2012 年 11 月 8 日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年 11 月 8 日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大 资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年 11 月 8 日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药 重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年 11 月 8 日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的 南京钛白 100%股权转让予吉林制药。

2012 年 11 月 15 日，吉林制药召开第四届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议 案。

2012 年 11 月 30 日，江苏省环保厅通过《关于南京钛白化工有限责任公司 申请上市企业环境保护核查情况的函》（苏环函[2012]525 号）原则同意南京钛 白化工有限责任公司及其子公司通过本次上市环保核查。

2012 年 12 月 13 日，广东省国资委以《关于吉林制药股份有限公司非公开

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

吉林制药股份有限公司 收购报告书

发行股份的复函》（粤国资函[2012]980 号）同意吉林制药股份有限公司按照《吉 林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案》，向特定对象发行 股份。

2012 年 12 月 21 日，吉林制药 2012 年第三次临时股东大会审议并通过《关 于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司 100%股权并签署<发行股份购买资 产协议>的议案》和《关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》。

2013 年 2 月 6 日，本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会 审核通过。

2013 年3 月11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大 资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]232 号）和《关于核准江苏金浦集团有限公司及其一致行动人公告吉林制 药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]233 号），核准了本次重大资产重组,并同意豁免金浦集团及其一致行动人要约收购 义务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，金浦集团及其一致行动人未直接或间接持有吉林制 药的股份。

本次收购完成后，金浦集团将持有吉林制药 141,553,903 股 A 股股份，持股 比例为 46.16%，金浦集团及其一致行动人将合计持有吉林制药 148,420,393 股 A 股股份，持股比例为 48.40%。金浦集团将成为吉林制药的控股股东，金浦集团 的股东郭金东和郭金林将成为吉林制药的实际控制人。

二、本次交易的主要协议

《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》均约定，本次重大资产重组 的整体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。前述两项交易同 时生效、互为前提。

（一）《资产出售协议》

1 、合同主体、签订时间

2012 年 11 月 15 日，吉林制药与金泉集团签署了《资产出售协议》。

2 、交易价格及定价依据

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城 评字[2012]第 VIGQC0186 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，拟出售资产 的评估值为-132.50 万元。协议双方一致同意，拟出售资产的成交价格为 1 元。

3 、支付方式

协议双方同意，金泉集团在协议生效之日起三十日内将转让价款汇入吉林制

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

收购报告书

吉林制药股份有限公司

药指定的银行账户。

4 、交割安排

协议双方同意并确认，为便于本次交易的实施，在不损害交易对方利益的前 提下，吉林制药可以其全部或部分出售资产出资新设公司或向其已有全资子公司 增资（该等新设公司或其已有全资子公司以下称为“载体公司”），并将吉林制药 其余全部资产和负债转移至载体公司，并最终将载体公司 100%股权过户至金泉 集团及/或其指定的第三方名下。各方确认，在不损害交易对方利益的前提下， 为便于本次交易的实施，吉林制药亦可以选择其他形式进行内部资产重组，出售 资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。吉林制药向金泉集团及/或 其指定的第三方实际交付的资产、负债应以资产交接确认书记载的为准。

吉林制药应就与拟出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、 债务人通知等程序，对于未能在交割日前清理完毕或剥离出吉林制药的负债（包 括或有负债），吉林制药在交割日留存等值货币。

协议双方同意，在协议生效之日起六十日内完成拟出售资产的交割手续。

5 、拟出售资产定价基准日至交割日期间损益的归属

协议双方同意，拟出售资产在定价基准日至交割日期间产生的损益均由金泉 集团享有或承担，拟出售资产的转让价格不变。

6 、人员安置

根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关员工（指截至资产 交割日的与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内 退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳 动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育 等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及吉 林制药与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

23

吉林制药股份有限公司 收购报告书

自拟出售资产交割日起均由金泉集团全部继受，并由金泉集团负责进行安置和解 决。

因吉林制药提前与拟出售资产相关员工解除劳动关系而引起的有关补偿或 赔偿事宜（如有），由金泉集团负责解决和承担全部责任。

吉林制药与拟出售资产相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由金 泉集团负责解决和承担全部责任。

因资产交割日前，吉林制药未按照有关法律法规或依照劳动合同的约定，向 与拟出售资产相关员工支付工资，或为其支付养老、医疗、失业、工伤、生育、 住房公积金等而导致该等员工向吉林制药追索上述工资或福利或导致吉林制药 受到处罚的，由金泉集团负责赔偿。

金泉集团应在协议生效后六个月内办理完毕原吉林制药与拟出售资产相关 员工安置所需要的手续，如因未及时办理前述手续而造成其损失、吉林制药被处 罚或被索赔的，则由金泉集团负责赔偿。

7 、金泉集团的声明与承诺

（1）对于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债 务的书面确认文件的，协议双方应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使 债权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至金泉集团的书面文件。

（2）对拟出售资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人 同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，协 议双方应积极与相关的权利人进行商谈，以促使相关权利人在拟出售资产交割日 前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应 的书面文件。若设置有抵押、质押或其他限制性权利的资产的担保登记手续在拟 出售资产交割日前仍未解除、注销或者前述资产无法办理转让过户手续的，则金 泉集团应偿还由该等资产所担保的主债务以解除该等资产的抵押/质押手续。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

收购报告书

吉林制药股份有限公司

（3）如果确因客观原因未能及时办理完毕解除该等资产的担保登记手续导 致该等资产无法办理过户登记手续的，则该等资产的实际权益及与此有关的风 险，自拟出售资产在资产交割日移交给金泉集团之日起由金泉集团承担，并视为 吉林制药已向金泉集团交割完毕；即使该等资产在本协议生效之日起6 个月内仍 未过户至金泉集团名下，金泉集团亦不会因此追究吉林制药及参与吉林制药本次 重大资产重组之其他各方的任何责任。

（4）金泉集团确认：已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括 但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、 或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕 疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解 除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若吉林制药资产因存在权利瑕 疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集团或过户至金泉集团名 下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该 等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分知悉吉林制药所存在的 未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资产减少或减值，拟出售 资产的成交价格不变，金泉集团亦不会要求吉林制药承担任何法律责任。

（5）吉林制药在评估基准日前可能存在的或有负债（指吉林制药于评估基 准日前的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不 发生予以证实；或评估基准日前的交易或事项形成的现时义务（包括但不限于已 贴现商业承兑汇票形成的或有负债，未决诉讼、未决仲裁形成的或有负债和为其 他单位提供债务担保形成的或有负债））及过渡期因正常经营而产生的全部负债 （包括或有负债）、义务和责任均由金泉集团承担。

（6）对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过 渡期内因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有 负债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关 债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之 日起3 日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3 日内进行核实并进行清偿，同

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

收购报告书

吉林制药股份有限公司

时放弃向吉林制药追偿的权利。

为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，金泉集团承诺，拟出售资产 完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为80,238,387 元 的固定资产(包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中 联羊城评字[2012]第VIGQC0186 号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的 相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉 林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿 部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将 所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药 追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应 在最后一笔债务清偿之日起3 日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。

8 、合同的生效条件和生效时间

《资产出售协议》在下列条件全部成就后生效：

（1）协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

（2）与本次重组相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核 准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表（如需）；

（3）协议经吉林制药董事会、股东大会批准；

（4）广东省国资委批准本次重组方案；

（5）吉林制药股东大会审议同意豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉 林制药的义务；

（6）中国证监会核准吉林制药实施本次重大资产重组；

（7）中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

收购报告书

吉林制药股份有限公司

9 、违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的 合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。

（二）《发行股份购买资产协议》

1 、合同主体、签订时间

2012 年 11 月 15 日，吉林制药与金浦集团、王小江和南京台柏签署了《发 行股份购买资产协议》。

2 、交易价格及定价依据

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2012〕 256 号），南京钛白截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日的净资产评估值为 97,957.46 万元，协议各方一致同意，吉林制药本次购买标的资产的价格为 97,957.46 万元。

3 、支付方式

协议各方同意按协议之约定由吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开 发行股份购买其合计持有的南京钛白 100%股权。

（ 1 ）发行股票方式、种类、价格及定价依据

吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行每股面值为人民币 1.00 元、 种类为普通股（A 股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的对价。

各方确认，本次发行价格为吉林制药本次发行定价基准日前二十个交易日的 吉林制药股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易 总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量，即每股人民币 6.60 元。在上 述定价基准日至发行日期间，若吉林制药发生派发股利、送红股、转增股本、增

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

吉林制药股份有限公司 收购报告书

发新股或配股等除权、除息行为，吉林制药本次非公开发行 A 股的发行价格将 按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（ 2 ）发行数量

依据前述标的资产的成交价格及吉林制药本次发行股票的价格，各方一致同 意，吉林制药本次拟向金浦集团发行141,553,903 股股份、向王小江发行 5,321,995 股股份、向南京台柏发行1,544,495 股股份，共计148,420,393 股。 若吉林制药 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行 价格按照前述约定进行调整的，则本次非公开发行 A 股的发行数量将参照除权、 除息调整后的发行价格进行相应调整。

（ 3 ）上市地点

本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所主板上市。

4 、交割安排

各方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，各方应尽最大努 力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的， 吉林制药应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证券监管部门， 并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续 完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，金浦集团及其一致行动人应依 法办理完成标的资产的过户手续，吉林制药应当提供必要的协助。

标的资产交割后，吉林制药应及时聘请具有相关资质的中介机构就金浦集团 及其一致行动人在本次发行股份购买资产过程中认购吉林制药全部新增股份所 支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项 涉及的吉林制药全部工商变更手续。吉林制药应当在本次交易的标的资产过户手 续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中 国证券监管部门提交书面报告。

各方同意，在吉林制药依据前条规定完成公告、报告后，对吉林制药本次向

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

收购报告书

吉林制药股份有限公司

金浦集团及其一致行动人发行的股份，吉林制药将根据中国证监会和深交所的相 关规定，在三十日内至深交所、登记结算公司，完成为金浦集团及其一致行动人 申请办理证券登记手续。吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行的股票 在深交所、登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。

5 、南京钛白自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方一致同意，自评估基准日至交割日，如标的资产产生盈利，则盈利由吉 林制药享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向吉林制 药补足。具体如下：

（1）吉林制药聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进 行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

（2）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由金浦集团在专 项审计报告出具之日起三十日内，以现金方式向吉林制药补足。

6 、人员安置

本次交易中不涉及南京钛白的人员安置问题。交易完成后，南京钛白现有员 工继续与南京钛白保持已形成的劳动关系。

7 、合同的生效条件和生效时间

（1）协议各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章（如有）；

（2）与本次重组相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核 准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表（如需）；

（3）协议经吉林制药董事会、股东大会批准；

（4）广东省国资委批准本次重组方案；

（5）吉林制药股东大会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的 义务；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

吉林制药股份有限公司 收购报告书

（6）中国证监会核准吉林制药实施重大资产重组；

• （7）中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

8 、违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的 合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。

（三）《盈利预测补偿协议》

1 、合同主体、签订时间

2012 年 11 月 15 日，金浦集团与吉林制药签订《盈利预测补偿协议》。

2 、业绩承诺

（1）南京钛白在2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ZA0158 号《盈利预 测审核报告》中所预测的南京钛白2012 年、2013 年的净利润，即7,549.03 万 元和9,477.11 万元；

（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热 能利用）项目预计于2014 至2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015 年度 经审计的合并报表净利润至少比2013 年承诺的净利润增长50%以上，即不低于 14,215.67 万元。

3 、实际盈利数与重组方业绩承诺差异的确定

吉林制药与金浦集团同意，补偿期内，吉林制药年度审计时对其当年的实际 盈利数与本协议重组方的业绩承诺的差异情况进行审核，并聘请会计师事务所对

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

吉林制药股份有限公司 收购报告书

此出具专项审核意见，实际盈利数与重组方业绩承诺的差异根据会计师事务所出 具的专项审核结果确定。

4 、补偿方式

若南京钛白盈利预测年度经审计实现的净利润未能达到本协议承诺的当年 净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向吉林制药补偿。

如本协议约定的补偿情形发生，吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意 见之日起 10 个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补 偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起 10 个 工作日内，按照本协议的约定完成补偿事宜。

（四）协议批准情况

上述各协议的批准情况请参见本报告“第三节收购决定及收购目的”之“二、 本次收购的决定”。

三、关于豁免要约收购

金浦集团及其一致行动人南京台柏、王小江拟依法向中国证监会申请免于以 要约收购方式增持股份。申请豁免的理由如下：

《收购管理办法》第六十二条第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股 东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式 增持股份。

金浦集团及其一致行动人本次收购系由于取得吉林制药向其发行的新股，导 致其在吉林制药拥有的股份超过吉林制药已发行股份的 30%，金浦集团及其一致 行动人承诺：吉林制药本次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内 不转让。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

吉林制药股份有限公司 收购报告书

2012 年 12 月 21 日，吉林制药 2012 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

因此，金浦集团及其一致行动人本次对吉林制药的收购符合向证监会申请免 于以要约方式增持股份的条件。

四、标的资产（南京钛白）的基本情况

本次收购的标的资产为金浦集团及其一致行动人所持有的南京钛白 100%股 权。

（一）南京钛白的基本情况

公司名称	南京钛白化工有限责任公司
注册地址	南京市化学工业园区大纬东路229号
法定代表人	王小江
注 册 号	320100000113688
税务登记证号码	3320114249700686
注册资本	人民币7,976万元
实收资本	人民币7,976万元
企业类型	有限公司（法人控股）
设立日期	1997年12月9日
经营范围	化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产 品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、 生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、 建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支 机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）股权结构

截至本报告签署日，南京钛白的股权结构如下图所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

吉林制药股份有限公司 收购报告书

==> picture [354 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南京台柏 金浦集团 王小江
1.04% 95.37% 3.59%
南京钛白
100%
徐州钛白
----- End of picture text -----

（三）子公司（徐州钛白）的基本情况

截至本报告书签署之日，南京钛白持有子公司徐州钛白化工有限责任公司 100%股权。其基本情况如下：

公司名称	徐州钛白化工有限责任公司
住所	江苏徐州工业园区天永路99号
法定代表人	王小江
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
注册号	320305000034005
税务登记证号	徐国贾税登字320305564301618号
组织机构代码证号	56430161-8
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品及原料[硫 酸法钛白粉及其综合利用化工类产品（黄石膏、硫酸、硫 酸亚铁产品）]生产、销售（此营业执照仅限筹建期使用， 不得从事任何生产、经营活动，筹建有效期限至2014年 6 月30 日止，筹建期满后凭有效许可证换发营业执照后 方可开展生产、经营活动）。
成立日期	2010年11月1日
营业期限	2010年11月1日至2030年10月31日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

收购报告书

吉林制药股份有限公司

徐州钛白为年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目 的实施主体。目前该项目正在筹建之中，工程预计于 2013 年末建成，2014 年投 入试生产，2014 年至 2015 年间达产。

（四）主营业务发展情况

南京钛白通过ISO9001：2000质量体系认证，主要以生产钛白粉为主，是我 国最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化 纤钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型硫酸法钛白粉生产企业和行业骨干企 业，其钛白粉使用的“南南”牌商标被授予“南京市著名商标”称号。

根据南京市城市建设总体规划的要求，同时为了实现跨越性发展，南京钛白 于2008年在南京化学工业园建成了钛白粉新厂，项目名称为“5万吨/年硫酸法钛 白粉环保搬迁改造项目”，该项目I期规模为5万吨/年；2012年10月，南京市环 境保护局出具“宁环建[2012]153号”文件，批复“钛白粉质量升级及扩能改造 项目”环境影响报告书，批准南京钛白“在现有5万吨/年硫酸法钛白粉生产工艺 基础上，进行工艺优化并适当扩能，项目实施后形成10万吨/年钛白粉的生产能 力（保持全厂5万吨/年粗品生产能力不变，新增5万吨/年金红石型粗品（外购半 成品）加工能力，同时全厂产品结构调整为3万吨/年锐钛型钛白粉和7万吨/年金 红石型钛白粉）”，2012年11月，该扩能改造项目取得南京市经济和信息化委员 会及南京化学工业园经济发展局“宁化管备字[2012]007号”文件备案。

南京钛白的子公司徐州钛白 8 万吨/年硫酸法钛白粉搬迁一期工程项目正在 筹建中，该项目预计于 2013 年末建成，2014 年投入试生产，2014 年至 2015 年 间达产，届时南京钛白的行业影响力将进一步提升。

（五）南京钛白的财务状况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2012）第 320ZA0061 号《审计报告》，南京钛白最近两年一期简要财务报表如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

34

吉林制药股份有限公司 收购报告书

1 、资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31
流动资产合计	784,067,367.98	690,306,259.23	533,437,615.80
非流动资产合计	658,548,043.54	688,452,711.83	685,764,369.54
资产总计	1,442,615,411.52	1,378,758,971.06	1,219,201,985.34
流动负债合计	583,216,376.17	457,922,140.43	333,111,088.52
非流动负债	224,533,563.43	299,840,132.85	327,681,614.13
负债总计	807,749,939.60	757,762,273.28	660,792,702.65
归属于母公司股东所有者权益	634,865,471.92	620,996,697.78	558,409,282.69

2 、利润表主要数据

单位：元

			单位：
项目	2012 年1 至9 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	836,329,788.22	952,475,348.38	585,446,952.03
营业成本	696,968,199.04	756,857,354.41	504,201,241.81
利润总额	82,549,229.25	116,062,388.80	54,758,963.49
归属于母公司股东净利润	62,106,981.81	95,359,728.23	42,528,011.07

（六）南京钛白的评估情况

中通诚评估对南京钛白100%股权进行了评估，评估基准日为2012 年9 月30 日，根据其出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》，本次资产评估 结果如下：

资产基础法评估结果为97,957.46 万元，收益法评估结果为104,649.01 万 元，差异6,691.55 万元。考虑到宏观经济形势不明朗给收益法评估结果带来的 不确定性，最终确定以较为稳健的资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评 估结论，即南京钛白100%股权评估价值为97,957.46 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第五节 资金来源

本次收购系金浦集团及其一致行动人以其合计持有的南京钛白 100%股权认 购吉林制药非公开发行的股份，不涉及收购资金来源问题。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

36

收购报告书

吉林制药股份有限公司

第六节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务做出重大调整

本次收购完成后，南京钛白将成为上市公司的控股子公司和唯一的经营性资 产，吉林制药主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。除此之外，在收购完成后 未来 12 个月内，金浦集团暂时没有改变吉林制药主营业务或对吉林制药主营业 务进行重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划

未来 12 个月，收购人暂时没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，金浦集团将通过吉林制药股东大会和董事会依法行使股东 权利，向吉林制药推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由吉林制药股东大会 依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任 相关高级管理人员。在新的管理层到位之前，吉林制药现有管理层将严格履行自 身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收 工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

收购报告书

吉林制药股份有限公司

行修改及修改的草案

本次收购完成后，鉴于上市公司主营业务、股东及股权结构将发生重大变化， 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指 引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及深交所《股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，收购人拟通过合法程序对上市 公司《公司章程》进行修订完善。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体 内容

根据吉林制药与金泉集团于 2012 年 11 月 15 日签署的《资产出售协议》，吉 林制药拟将其全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或 与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给金泉集团及/或其指定的第三方， 并根据“人随资产走”的原则对拟出售资产相关人员作出了安排，具体事宜请参 见本报告“第四节收购方式”之“二、本次交易的主要协议”之“（一）《资产出 售协议》”之“6、人员安置”。

六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整

本次收购完成后，吉林制药将遵循法律、法规以及规范性文件中有关上市公 司分红的规定。金浦集团暂时没有对吉林制药分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，吉林制药将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结 构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后公司的实际情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

38

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、对主营业务的影响

本次收购完成后，收购人将其所拥有的钛白粉生产及销售业务注入吉林制 药，吉林制药将成为一家具备较强竞争力的专业从事钛白粉业务的上市公司。

二、对吉林制药股权结构的影响

本次重组完成后，金浦集团将成为吉林制药第一大股东。吉林制药发行前后 股本结构如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
金浦集团	-	-	141,553,903	46.16%
无线电集团	30,362,500	19.19%	30,362,500	9.90%
金泉集团	10,000,000	6.32%	10,000,000	3.26%
王小江	-	-	5,321,995	1.74%
南京台柏	-	-	1,544,495	0.50%
其他股东	117,881,132	74.49%	117,881,132	38.44%
股份总计	158,243,632	100.00%	306,664,025	100.00%

三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响

本次收购完成后，金浦集团及其一致行动人将专营钛白粉业务的优质资产注 入吉林制药，吉林制药将不再经营原有的盈利能力较差的制药业务，转而从事钛 白粉的生产与销售，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强上市公司的盈 利能力和持续经营能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

39

吉林制药股份有限公司 收购报告书

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1 至9 月				2011 年度
	交易前	交易后	变动 金额	变动 比例（%）	交易前	交易后	变动 金额	变动 比例 （%）
营业收入	7,027.09	83,632.98	76,605.89	1,090.15	9,472.36	95,247.53	85,775.17	905.53
利润总额	210.09	8,254.92	8,044.84	3,829.24	-556.03	11,606.24	12,162.27	不适用
净利润	210.09	6,210.70	6,000.61	2,856.21	-556.03	9,535.97	10,092.00	不适用
归属于母公 司股东的净 利润	210.09	6,210.70	6,000.61	2,856.21	-556.03	9,535.97	10,092.00	不适用

四、本次收购对上市公司独立性及资产完整性的影响

截至本报告书签署之日，吉林制药在资产、人员、财务、机构、业务等五个 方面均与金浦集团保持独立。

本次收购实施后，金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林控制的除南京钛 白及徐州钛白之外的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用的化 工类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生与南京钛白和徐州钛白存 在同业竞争的企业的任何权益。

五、同业竞争及其避免措施

为了避免与吉林制药及南京钛白之间产生同业竞争，维护吉林制药及其股东 的合法权益，保证吉林制药及南京钛白的长期稳定发展，金浦集团及其实际控制 人承诺如下：

“1、截至本承诺书出具日，本人/本公司拟将从事钛白粉及其综合利用化工 类产品的生产、销售业务的公司即南京钛白化工有限责任公司注入吉林制药，本 人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产 品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权 或在任何竞争企业有任何权益。并且本人/本公司保证上述状态持续至南京钛白 化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

40

收购报告书

吉林制药股份有限公司

2、本人/本公司在作为吉林制药的实际控制人/控股股东期间，不会以任何方 式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务，包括但不限于：在中国 境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等。

3、如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本 人/本公司直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后的业 务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司及本 人/本公司直接或间接投资的其他公司将采取必要措施（包括但不限于停止生产 经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方）以避免同业竞争。

4、若有第三方向本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司提供 任何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务机会， 或本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司有上述业务机会需提供 给第三方，本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司应当立即通知 吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由吉林 制药或其子公司承接。

5、如吉林制药或相关监管部门认定本人/本公司及本人/本公司直接或间接投 资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争，本人/本公司及 本人/本公司直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或终 止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求，本人/本公司及本人/本公司下属 其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述 业务和资产优先转让给吉林制药。

6、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。

7、本承诺函在本人/本公司作为吉林制药的实际控制人/控股股东的期间内持 续有效且不可变更或撤销。”

六、关联交易及其减少和规范关联交易的措施

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

41

吉林制药股份有限公司 收购报告书

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人的持续性关联交

易情况

南京钛白与实际控制人下属企业之间存在少量持续性关联交易，主要包括关 联采购和租赁关联方物业。本次交易完成后，该等关联交易将构成上市公司与实 际控制人所属企业之间的关联交易。

持续性关联交易情况如下：

1 、经常性关联采购

（ 1 ） 交易详情

2010 年度、2011 年度、2012 年 1-9 月，南京钛白与关联方之间存在的关联 采购如下：

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	定价方式	2012 年 1-9 月	2011 年	2010 年
南京金浦锦湖化工有限公司	采购液碱	市场定价	392.79	491.77	200.44
江苏金浦北方氯碱化工有限公司	采购亚铁袋	市场定价	-	-	11.15

（ 2 ）关联关系说明

南京金浦锦湖化工有限公司（以下简称“金浦锦湖”）为实际控制人下属参 股公司，江苏金浦北方氯碱化工有限公司为实际控制人下属控股公司，南京钛白 与上述关联方的关系参见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、 金浦集团基本情况”之“（二）股权结构及实际控制人”之“2、实际控制人有 关情况”之“（2）实际控制人主要控股、参股企业框图”。

（ 3 ）上述关联交易的必要性和未来预期的持续性情况

液碱是南京钛白生产过程中所需的辅料，在南京钛白采购总额和生产成本构 成中占比较小（1%以内），而金浦锦湖有能力生产液碱，其品质符合南京钛白 的要求。由于金浦锦湖与南京钛白均位于南京化工园区，运输成本低廉，且金浦

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

42

吉林制药股份有限公司 收购报告书

锦湖的产品质量稳定，作为关联方购销衔接顺畅，能保证及时供应，因此，历史 上南京钛白所需的液碱主要从金浦锦湖采购。本次交易完成后，南京钛白生产所 需液碱仍将从金浦锦湖采购，在液碱单价不出现大幅波动的前提下，未来关联方 采购额主要与产量多少相关，预计不会出现大幅波动。

2010 年从江苏金浦北方氯碱化工有限公司采购亚铁袋为偶发的零星交易， 不具有持续性。

2 、经常性租用关联方物业

（ 1 ） 交易详情

2010 年度、2011 年度、2012 年 1-9 月，南京钛白与关联方之间存在的关联 租赁如下：

出租方名称	租赁资产种类	租赁期间	定价依据	年度租金
金浦新材料股 份有限公司	办公楼	2010年1月1日至 2020年12月31日	协议定价	343,188元

（ 2 ）关联关系说明

金浦新材料股份有限公司（以下简称“金浦新材”）为实际控制人下属控股 公司，南京钛白与上述关联方的关系参见本报告书“第二节收购人及其一致行动 人介绍”之“二、金浦集团基本情况”之“（二）股权结构及实际控制人”之“2、 实际控制人有关情况”之“（2）实际控制人主要控股、参股企业框图”。

（ 3 ）上述关联交易的必要性和未来预期的持续性情况

南京钛白厂区未规划建设办公楼，截至本报告书签署之日，也没有自建办公 楼的计划，金浦新材坐落于南京市化学工业园区，与南京钛白厂区仅一路之隔， 租用其物业在地理位置上具备先天的便利性，且其拥有者为关联方，有利于增强 租赁关系的稳定性。南京钛白租用办公楼一至五层，建筑面积约 4,766.5 平方米， 作为办公（业务）用房，年租金约 34.32 万元，该价格相对于周边物业而言具备 公允性。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

43

吉林制药股份有限公司 收购报告书

租赁期满后，如果南京钛白未自建办公用楼，则可能续租该物业，届时将根 据当时的市场价格约定续约租金。

（二）关联方担保情况

1 、南京钛白接受关联方担保情况

截至审计基准日，南京钛白存在接受关联方担保情况，本次交易完成后，如 果在该等担保对应的债务尚未偿还，则该等担保将构成上市公司与实际控制人及 其下属企业之间的关联交易。

上述担保关系中，南京钛白为被担保方，担保不会对南京钛白及上市公司产 生不利影响。

（ 1 ）保证担保

截至2012 年9 月30 日，南京钛白接受关联方保证担保如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	担保方名称	担保 事项	担保 金额	借款或 汇票 金额	借款或汇 票起始日	借款或汇 票到期日
1	江苏金浦集团有限公司	借款	2,000	2,000	2012-7-20	2013-7-20
2	江苏金浦集团有限公司	借款	2,000	2,000	2012-7-2	2013-7-2
3	郭金东	借款	2,000	2,000	2012-5-29	2013-5-28
4	郭金东	借款	2,000	2,000	2012-5-25	2013-5-24
5	郭金东	借款	4,000	4,000	2012-4-28	2013-4-26
6	江苏金浦集团有限公司	借款	2,000	2,000	2012-4-25	2013-4-25
7	南京金浦小行房地产开 发有限责任公司、郭金东	借款	6,000	6,000	2012-3-23	2013-3-23
8	郭金东、江苏金浦集团有 限公司	借款	3,000	3,000	2012-3-7	2013-3-7
9	郭金东	承兑 汇票	6,000	6,000	2012-1-16	2013-1-16
10	郭金东	借款	2,000	2,000	2012-2-9	2013-2-9
11	郭金东	借款	2,000	2,000	2011-10-26	2012-10-25

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

44

吉林制药股份有限公司 收购报告书

序 号	担保方名称	担保 事项	担保 金额	借款或 汇票 金额	借款或汇 票起始日	借款或汇 票到期日
12	郭金东	借款	3,000	3,000	2011-10-14	2012-10-14
13	南京金浦小行房地产开 发有限公司、郭金东	借款	2,000	2,000	2011-12-28	2012-12-28
14	江苏金浦集团有限公司	借款	17,000	17,000	2007-10-26	2013-10-25
合计			55,000	55,000

截至本报告书签署之日，上述南京钛白接受关联方保证担保中的第9 项承兑 汇票已经到期解付，第10 项借款已经清偿，对应的关联方保证担保已经解除。

（ 2 ）抵押担保

截至2012 年9 月30 日，南京钛白接受关联方抵押担保如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	担保方名称	担保 事项	担保 金额	借款 金额	借款 起始日	借款 到期日
1	南京金东房地产开发有 限公司、郭金东	借款	3,000	3,000	2011-10-14	2012-10-14
2	南京金浦房地产开发有 限责任公司	借款	4,300	4,300	2008-3-7	2013-3-6
3	南京金浦房地产开发有 限责任公司	借款	2,700	2,700	2008-2-25	2013-2-24
4	南京金浦房地产开发有 限责任公司	借款	14,000	17,000	2007-10-26	2013-10-25
合计			24,000	27,000

抵押担保的第1 项与保证担保的第12 项的担保标的为同一项借款；抵押担 保的第4 项与保证担保的第14 项的担保标的为同一项借款。

截至本报告书签署之日，上述南京钛白接受关联方抵押担保的借款已经全部 清偿，对应的关联方抵押担保已经全部解除。

2 、南京钛白向关联方提供对外担保情况

截至本报告书签署之日，南京钛白未向其关联方提供对外担保。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

45

收购报告书

吉林制药股份有限公司

（三）金浦集团及其实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺

本次交易完成后，为规范金浦集团与吉林制药及南京钛白之间的关联交易， 维护吉林制药及其他股东的合法权益，促进吉林制药及南京钛白的长期稳定发 展，金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林承诺如下：

“1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公司 章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人/本公司将按照《公司法》等法律法规及《吉林制 药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保 证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。

3、本人/本公司和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务 往来或交易。”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

46

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、收购人及其一 致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者执行事务合伙人）不存在与上市公 司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于吉林制药最近经 审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额 超过人民币 5 万元以上的交易

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的 董事、监事、高级管理人员（或者执行事务合伙人）在前 24 个月内未曾与吉林 制药的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的吉林制药 的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人及其一致行动 人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安 排。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

47

收购报告书

吉林制药股份有限公司

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖被 收购公司股票的情况

上市公司已于 2012 年 5 月 7 日起正式暂停上市，暂停上市前最后一个交易 日为 2012 年 4 月 25 日。收购人及其一致行动人在吉林制药暂停上市前六个月， 即自 2011 年 10 月 25 日至 2012 年 4 月 25 日止，没有通过证券交易所的证券交 易买卖吉林制药股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或 者执行事务合伙人）以及上述人员的直系亲属通过证券交易所 的证券交易买卖被收购公司股票的情况

收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者执行事务合伙人） 以及上述人员的直系亲属在吉林制药暂停上市前六个月，即自2011 年10 月25 日至2012 年4 月25 日止，没有通过证券交易所的证券交易买卖吉林制药股票的 情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

48

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第十节 收购人的财务资料

本节收购人合并财务会计报表中列报的数据摘自江苏天华大彭会计师事务 所有限公司出具的苏天会审四[2011]5 号审计报告、江苏天华大彭会计师事务所 有限公司出具的苏天会审一[2012]8 号审计报告。

因金浦集团下属企业众多，短时间内难以完成对下属企业的财务合并，因此， 其2012 年的财务数据暂时难以提供。一致行动人南京台柏设立至今除持有南京 钛白1.04%的股权外，无其他对外投资业务，近三年的财务资料详见备查文件“南 京台柏的财务资料”。

一、会计师事务所对收购人 2011 年度财务会计报告的审计意见

江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 10 日出具了苏天会审一 [2012]8 号的审计报告，对江苏金浦集团有限公司财务会计报告的审计意见如下：

“我们认为，金浦集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了金浦集团公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量。”

二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 等

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备 查文件“金浦集团的财务资料”。

三、收购人 2009 年至 2011 年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,513,471,390.88	997,493,777.69	754,942,850.73
交易性金融资产	2,860,968.03	3,489,929.32	2,248,182.05

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

49

吉林制药股份有限公司 收购报告书

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应收票据	438,096,959.85	296,845,348.47	241,005,151.28
应收账款	104,960,584.06	126,904,782.76	139,480,043.40
预付款项	94,715,517.81	52,790,132.19	54,057,724.10
应收利息	962,133.33	-	-
其他应收款	285,889,139.31	487,851,820.43	685,621,181.25
存货	1,519,587,285.36	1,311,238,977.53	1,113,173,429.35
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	1,676,930.76
流动资产合计	3,960,543,978.63	3,276,614,768.39	2,992,205,492.92
非流动资产：
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	477,894,335.12	284,642,758.48	553,968,800.05
投资性房地产	105,850,371.32	103,037,418.08	69,106,920.23
固定资产	840,100,565.95	864,527,990.05	934,461,956.75
在建工程	285,092,580.43	70,722,292.78	19,005,424.56
工程物资	31,437,317.53	12,266,968.97	137,394.00
无形资产	502,192,086.10	212,241,111.76	66,697,465.74
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	443,586.49
递延所得税资产	87,858,231.56	53,323,200.18	36,396,481.81
其他非流动资产	110,171,049.00	135,857,311.78	11,249,050.05
非流动资产合计	2,440,596,537.01	1,736,619,052.08	1,691,467,079.68
资产总计	6,401,140,515.64	5,013,233,820.47	4,683,672,572.59
流动负债：
短期借款	1,030,000,000.00	997,960,090.59	806,997,625.83
应付票据	134,950,465.67	305,000,000.00	315,791,251.62
应付账款	460,129,614.37	340,394,169.58	435,183,639.23
预收款项	672,537,511.11	778,833,837.20	142,187,066.65
应付职工薪酬	50,334,830.86	50,845,781.05	48,790,181.45
应交税费	75,671,611.33	-11,856,288.21	64,890,323.04
应付利息	5,168,054.92	2,588,466.26	1,663,449.85
应付股利	11,337,130.93	75,409,734.05	12,496,329.61
其他应付款	260,025,831.71	233,245,631.66	783,614,606.54
一年内到期的非流动负债	94,417,060.71	297,729,031.75	37,284,268.61
其他流动负债	3,410,152.85	3,487,626.21	300,000.00
流动负债合计	2,797,982,264.46	3,073,638,080.14	2,649,198,742.43
非流动负债：
长期借款	1,936,800,000.00	750,000,000.00	670,000,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	28,520,037.53	8,725,932.04	187,705.39
其他非流动负债	114,986,669.69	113,810,836.28	110,497,155.15
非流动负债合计	2,080,306,707.22	872,536,768.32	780,684,860.54
负债合计	4,878,288,971.68	3,946,174,848.46	3,429,883,602.97

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

50

吉林制药股份有限公司 收购报告书

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
所有者权益：
股本	306,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	352,823,762.05	-	93,353,126.82
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	14,671,226.05	-	12,299,857.10
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	299,191,938.24	-32,231,544.55	217,499,204.83
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合 计	972,686,926.34	267,768,455.45	623,152,188.75
少数股东权益	550,164,617.62	799,290,516.56	630,636,780.87
所有者权益合计	1,522,851,543.96	1,067,058,972.01	1,253,788,969.62
负债和所有者权益总计	6,401,140,515.64	5,013,233,820.47	4,683,672,572.59

四、收购人 2009 年至 2011 年合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
一、营业总收入	4,286,899,399.83	3,277,732,849.94	2,562,700,914.40
其中：营业收入	4,286,899,399.83	3,277,732,849.94	2,562,700,914.40
利息收入	-	-	-
二、营业总成本	3,907,067,725.68	3,278,158,106.10	2,469,940,772.32
其中：营业成本	3,388,183,538.60	2,961,686,763.85	2,200,889,337.02
利息支出	-	-	-
营业税金及附加	117,607,831.65	13,192,235.35	24,529,966.78
销售费用	73,208,600.47	54,028,450.33	33,709,535.31
管理费用	188,940,433.21	167,914,961.42	137,984,884.28
财务费用	134,457,165.66	80,553,869.12	71,341,893.23
资产减值损失	4,670,156.09	781,826.03	1,485,155.70
加：公允价值变动收益	-2,118,272.28	1,187,450.27	1,277,622.23
投资收益（损失以 “-”号填列）	179,743,497.96	42,618,869.06	34,468,070.73
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	183,128,803.53	35,167,448.30	34,306,589.85
汇兑收益	-	-	-
三、营业利润（损失以“-” 号填列）	557,456,899.83	43,381,063.17	128,505,835.04
加：营业外收入	13,918,493.73	17,382,158.32	24,602,291.37
减：营业外支出	5,022,553.70	3,232,342.61	3,678,063.56
其中：非流动资产处置 损失	4,036,869.59	489,227.23	205,282.37
四、利润总额（损失以“-” 号填列）	566,352,839.86	57,530,878.88	149,430,062.85
减：所得税费用	74,784,128.35	8,879,481.47	14,688,298.78

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

51

吉林制药股份有限公司 收购报告书

491,568,711.51	48,651,397.41	134,741,764.06
-	52,737,674.41	14,416,538.04
346,094,708.84	10,444,805.61	102,242,573.33
145,474,002.67	38,206,591.80	32,499,190.73
-	-	-
-	-	-
-	-	-
-	-	-
-	-	-
-	-	-
491,568,711.51	48,651,397.41	134,741,764.06
346,094,708.84	10,444,805.61	102,242,573.33
145,474,002.67	38,206,591.80	32,499,190.73

五、收购人 2009 年至 2011 年合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	3,967,369,059.59	4,434,353,344.25	2,646,103,695.62
收到的税费返还	6,285,921.89	1,776,758.53	650,810.58
收到的其他与经营活动有关的现金	226,947,662.79	245,948,609.22	206,187,681.95
现金流入小计	4,200,602,644.27	4,682,078,712.00	2,852,942,188.15
购买商品、接受劳务支付的现 金	3,316,412,378.22	3,759,254,355.25	2,441,549,670.35
支付给职工以及为职工支付的 现金	147,749,442.67	142,313,101.98	120,882,281.70
支付的各项税费	233,008,996.79	214,351,861.59	119,660,074.66
支付的其他与经营活动有关的现金	338,214,083.39	101,693,290.05	222,962,320.38
现金流出小计	4,035,384,901.07	4,217,612,608.87	2,905,054,347.09
经营活动产生的现金流量净额	165,217,743.20	464,466,103.13	-52,112,158.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	279,798,000.00	573,987,693.89	129,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	114,617.38	73,933,067.51	162,617.28
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额	19,738,328.79	570,848.00	2,662,540.75
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	10,999,495.71	10,600,023.16	-
收到的其他与投资活动有关的现金	52,135,116.52	934,019,203.21	1,680,070,079.63

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

52

吉林制药股份有限公司 收购报告书

现金流入小计	362,785,558.40	1,593,110,835.77	1,811,895,237.66
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	445,895,067.81	266,046,799.84	94,527,027.67
投资所支付的现金	470,068,928.45	218,082,752.14	141,138,888.89
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	227,242,328.52	105,549,759.18
支付的其他与投资活动有关的现金	36,682,279.92	670,642,676.32	1,777,900,609.93
现金流出小计	952,646,276.18	1,382,014,556.82	2,119,116,285.67
投资活动产生的现金流量净额	-589,860,717.78	211,096,278.95	-307,221,048.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	113,744,000.00	50,100,000.00	108,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	107,744,000.00	100,000.00	108,000,000.00
借款所收到的现金	2,643,790,981.09	1,829,962,464.76	1,289,997,625.83
收到的其他与筹资活动有关的现金	504,000,000.00	457,000,000.00	2,015,891,099.14
现金流入小计	3,261,534,981.09	2,337,062,464.76	3,413,888,724.97
偿还债务所支付的现金	1,604,838,074.79	1,592,899,197.50	944,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金	338,903,463.95	213,103,989.37	106,147,676.06
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	449,140,729.99	969,459,396.83	1,755,187,317.21
现金流出小计	2,392,882,268.73	2,775,462,583.70	2,805,884,993.27
筹资活动产生的现金流量净额	868,652,712.36	-438,400,118.94	608,003,731.70
四、汇率变动对现金的影响	-130,462.68	-313,190.98	-980,858.53
五、现金及现金等价物净增加额	443,879,275.10	236,849,072.16	247,689,666.22
加：期初现金及现金等价物余 额	952,191,922.89	715,342,850.73	467,653,184.51
六、期末现金及现金等价物余额	1,396,071,197.99	952,191,922.89	715,342,850.73

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

53

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

54

吉林制药股份有限公司 收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要、相关申报文件内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

收 购 人： 江苏金浦集团有限公司

法定代表人： __

郭金东

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

55

吉林制药股份有限公司 收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要、相关申报文件内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

一致行动人： 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）

执行事务合伙人 ： __

彭安铮

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

56

收购报告书

吉林制药股份有限公司

一致行动人声明

本人承诺本报告书及其摘要、相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人： __ 王小江 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

57

吉林制药股份有限公司 收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《吉林制药股份有限公司 收购报告书》及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

长江证券承销保荐有限公司

法定代表人或授权代表： ______

王世平

内核负责人： ______

孙玉龙

财务顾问主办人： __ ____

王 珏 张小峰

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

58

收购报告书

吉林制药股份有限公司

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对《吉林制药股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行核查和验证， 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法律顾问：永衡昭辉律师事务所

单位负责人签字：

【】

经办律师： 【】 【】

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

59

吉林制药股份有限公司 收购报告书

第十二节 备查文件

1. 金浦集团、南京台柏的工商营业执照和税务登记证复印件

2. 金浦集团的董事、监事、高级管理人员、南京台柏的执行事务合伙人名 单及其身份证明

3. 关于本次收购的内部决策文件

4. 广东省国资委关于本次收购的决定文件

5. 江苏省环保厅关于南京钛白的环保核查批复

6. 本次收购的相关协议

7. 金浦集团、南京台柏关于实际控制人最近两年未发生变化说明

8. 自查报告及证券登记结算机构的证明文件

9. 关于本次收购的相关承诺与声明

10. 金浦集团及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符 合《收购办法》 第五十条规定的说明

11. 金浦集团的财务资料

12. 南京台柏的财务资料

13. 专业机构同意援引函

14. 长江证券承销保荐有限公司出具的关于本次收购的财务顾问报告

15. 永衡昭辉律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书

本报告书、附表及上述备查文件备置于深圳证券交易所和上市公司，以备 查阅。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

60

吉林制药股份有限公司 收购报告书

• （本页无正文，为《吉林制药股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

收 购 人： 江苏金浦集团有限公司

法定代表人： __

郭金东

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

61

收购报告书

吉林制药股份有限公司

（本页无正文，为《吉林制药股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

一致行动人： 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）

执行事务合伙人 ： __

彭安铮

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

62

吉林制药股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《吉林制药股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

一致行动人： __

王小江

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

63

吉林制药股份有限公司 收购报告书

附表

吉林制药股份有限公司收购报告书

上市公司名称	吉林制药股份有限公司	吉林制药股份有限公司	吉林制药股份有限公司	吉林制药股份有限公司	吉林制药股份有限公司	吉林制药股份有限公司	吉林制药股份有限公司	股票	000545	000545
股票简称	吉林制药					上市公司所在地			吉林省吉林市
收购人名称	江苏金浦集团有限公司					收购人注册地			江苏省南京市
拥有权益的股份数量变化				增加不变，但持股人发生变化						□
收购人是否为上市公司第一大股东				是 □			否
有无一致行动人				有			无 □
收购人是否为上市公司实际控制人				是 □			否
收购人披露前拥有权益的股份数量 及占上市公司已发行股份比例				间接持股数量：			0 股 持股比例：			0%
本次收购股份的数量及变动比例				变动数量：	148,420,393 股变动比例					48.40%
收购方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上								是□ 否 回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权								是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数
与上市公司之间是否存在持续关联交易								是否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争								是 □ 否
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持								是 □ 否
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票								是 □ 否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形								是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件								是否 □
是否已充分披露资金来源								是否 □
是否披露后续计划								是否 □
是否聘请财务顾问								是否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权								是 □ 否
本次收购是否需取得批 准及批准进展情况			是否 □ 已获得所需批准。

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 3、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

吉林制药股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为江苏金浦集团有限公司关于《吉林制药股份有限公司收购报告 书》附表之签字盖章页）

江苏金浦集团有限公司

法定代表人：

__ 郭金东

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==