GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — M&A Activity 2013

Mar 19, 2013

江苏永衡昭辉律师事务所

关于

《吉林制药股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

二〇一三年三月

江苏永衡昭辉律师事务所 江苏省南京市珠江路222 号长发科技大厦13 楼 电话：86 25 83193322 传真：86 25 83191022

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

上市公司/吉林制药	指	吉林制药股份有限公司
金浦集团/收购人	指	江苏金浦集团有限公司
南京台柏	指	南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
一致行动人	指	南京台柏、王小江
南京钛白	指	南京钛白化工有限责任公司
徐州钛白	指	徐州钛白化工有限责任公司，南京钛白之全资子 公司
无线电集团	指	广州无线电集团有限公司，本次重组前，为吉林 制药第一大控股股东
金泉集团	指	吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，本次重组 前，为吉林制药第二大控股股东
重大资产出售	指	吉林制药拟将全部资产和负债参照评估价格，作 价出售给金泉集团的行为
发行股份购买资产	指	吉林制药拟向金浦集团、南京台柏、王小江发行 新增股份，以购买其持有的南京钛白100%股权的 行为
拟购买资产/收购拟 支付的对价	指	截至基准日，南京钛白全体股东持有的经审计和 评估的南京钛白100%股权
本次收购	指	吉林制药向金浦集团、南京台柏及王小江非公开 发行股份，金浦集团以其持有的南京钛白95.37% 股权、南京台柏以其持有的南京钛白1.04%股权、 王小江以其持有的南京钛白3.59%股权认购吉林 制药向其非公开发行股份的行为
《收购报告书》	指	《吉林制药股份有限公司收购报告书》
《资产出售协议》	指	吉林制药与金泉集团签署的《吉林制药股份有限 公司资产出售协议》
《发行股份购买资 产协议》 指 吉林制药与金浦集团、南京台柏及王小江签署的 《吉林制药股份有限公司发行股份购买资产协 议》

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1

《盈利预测补偿协 议》	指	吉林制药与金浦集团签署的《盈利预测补偿协议》
《一致行动协议》	指	金浦集团与一致行动人签署的《关于共同收购吉 林制药股份有限公司之一致行动协议》
审计基准日/评估基 准日/基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2012 年9 月30 日
定价基准日	指	吉林制药关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《第16 号准则》	指 指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号—上市公司收购报告书》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/长江证券	指	长江证券承销保荐有限公司
本所/永衡昭辉	指	江苏永衡昭辉律师事务所
致同审计	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
两年及一期	指	2010 年度、2011 年度和2012 年1 至9 月
元	指	人民币元

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2

江苏永衡昭辉律师事务所

关于《吉林制药股份有限公司收购报告书》的法律意见书 苏永律证字(2013)第027 号

致：江苏金浦集团有限公司

（引言）

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16 号准则》及其它有关 规范性文件的规定，本所接受金浦集团的委托，作为金浦集团的特聘专项法律顾 问，就因本次收购编制的《收购报告书》涉及的相关事项进行核查和验证，并出 具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和 要求，对本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的 陈述和说明。

金浦集团已向本所承诺：即其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需 的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件 材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副 本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意 见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次 收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关的 审计、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

本所同意金浦集团及其一致行动人将本法律意见书作为本次收购必备文件 之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供金浦集团及其一致行动人本次收购之目的使用，不得用于 任何其他目的。

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3

基于上述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）金浦集团

1、公司基本情况

金浦集团系依据中国法律合法成立、有效存续的有限责任公司。截至本法律 意见书出具日，金浦集团持有南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的注册号为 32011100018272 的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：

	江苏金浦集团有限公司
公司名称
	65,000万元人民币
注册资本
	65,000万元人民币
实收资本
	南京市鼓楼区马台街99号5楼
住 所
	郭金东
法定代表人
	有限责任公司（自然人控股）
公司类型
	许可经营项目：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。 一般经营项目：科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术 成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化 基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。
经营范围
	2003年8月13日至2023年8月12日
营业期限
	已通过2011年度年检
年检情况

2、历史沿革

（1）2003 年，成立

2003 年8 月6 日，金浦地产、金东地产、郭金林签订了《发起人协议》， 约定三方共同投资设立“江苏金三环投资发展有限公司”（以下简称“金三环投

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资”，为金浦集团曾用名），注册资本30,000 万元，其中金浦地产以土地使用 权出资13,000 万元、金东地产以土地使用权出资16,900 万元、郭金林以现金出 资100 万元。

江苏恒信会计师事务所有限公司南京分公司对金浦地产、金东地产用于出资 的土地使用权依法进行了评估并分别出具了苏恒信宁评字[2003]第028 号和第 029 号《资产评估报告书》，经其评估，金浦地产拟用作出资的土地使用权评估 值为13,000 万元；金东地产拟用作出资的土地使用权评估值为16,900 万元。

2003 年8 月7 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏 恒信宁验字[2003]022 号）。经验证，截至2003 年8 月7 日，金三环投资（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30,000 万元，但是此时金东地产、 金浦地产用于出资的土地使用权尚未完成过户手续。

2003 年8 月13 日，金三环投资取得了南京市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：3201112001255）。

金三环投资成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	金东地产	16,900.00	56.34
2	金浦地产	13,000.00	43.33
3	郭金林	100.00	0.33
合 计		30,000.00	100.00

（2）2003 年，第一次股权转让和名称变更

2003 年10 月20 日，金三环投资作出股东会决议：同意金浦地产将其持有 的金三环投资43.33%的股权转让予金三环实业；金东地产和郭金林放弃优先购 买权，同时将公司的名称变更为“江苏金浦集团有限公司”。同日，金浦地产、 金三环实业签订了《关于转让江苏金三环投资发展有限公司出资（股权）的协议 书》，约定金浦地产将其持有的金三环投资43.33%的股权转让予金三环实业。

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因金浦地产用于出资的土地使用权无法办理过户登记手续，因此该股权对应的出 资义务由金三环实业履行。

金浦集团就本次股权转让及名称变更事项先后办理了变更登记手续并分别 于2003 年10 月29 日和2003 年11 月6 日取得了南京市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，金三环投资的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	金东地产	16,900.00	56.34
2	金三环实业	13,000.00	43.33
3	郭金林	100.00	0.33
合 计		30,000.00	100.00

（3）2005 年，第二次股权转让

金三环投资成立后，其股东金浦地产用于出资的土地使用权一直无法办理过 户手续，因此其出资并未实际到位；2003 年10 月，金三环实业受让金浦地产持 有的金浦集团股权后，也一直未履行出资义务。为尽快解决这一问题，金东地产、 金浦地产的实际控制人郭金东和郭金林决定由其本人及同受其控制的金三环实 业代金东地产履行16,900 万元出资义务（其中郭金东缴纳12,370 万元、郭金林 缴纳4,230 万元，金三环实业缴纳300 万元），同时金三环实业履行完成其13,000 万元的出资义务。

2005 年3 月17 日及2005 年4 月15 日，金三环实业、郭金东和郭金林分两 次缴纳了上述出资，该等出资事项分别由江苏恒信会计师事务所有限公司南京分 公司以苏恒信宁验字（2005）第006 号和第022 号《验资报告》予以验证确认。 至此，金浦集团的30,000 万元注册资本已经全部缴足。

鉴于金东地产的出资义务实际已由金三环实业、郭金东和郭金林履行，为保 证实际出资人与工商登记相符，金浦集团于2005 年8 月8 日作出股东会决议， 同意金东地产将其持有的金浦集团56.34%股权分别转让予郭金东（41.24%）、

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郭金林（14.10%）和金三环实业（1%）。同日，金东地产分别与郭金东、郭金林、 金三环实业就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》，约定将其持有的金 浦集团股权按前述比例转让予上述三方。

2005 年8 月23 日，金浦集团取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。

本次股权转让完成后，金浦集团的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	金三环实业	13,300.00	44.33
2	郭金东	12,370.00	41.24
3	郭金林	4,330.00	14.43
合 计		30,000.00	100.00

（4）2011 年，第一次增加注册资本

2011 年6 月20 日，郭金东、郭金林、金三环实业、金浦集团签订了《增资 协议》，约定郭金东向金浦集团增资453.21 万元，郭金林向金浦集团出资146.79 万元，金三环实业放弃同比例增资的权利。2011 年7 月5 日，金浦集团作出股 东会决议批准了本次增资。

2011 年7 月14 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （XYZH/2010CDA1067-6）。经验证，截至2011 年7 月5 日，金浦集团已收到郭 金东、郭金林缴纳的上述新增出资。本次增资完成后，金浦集团累计实收资本变 更为30,600 万元。

2011 年7 月21 日，金浦集团取得了南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的 《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，金浦集团的股权结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 占注册资本比例（ % ）

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1	金三环实业	13,300.00	43.46
2	郭金东	12,823.21	41.91
3	郭金林	4,476.79	14.63
合 计		30,600.00	100.00

（5）2011 年，第三次股权转让

2011 年8 月3 日，金三环实业和郭金东签订了《股权转让协议》，约定金 三环实业将其持有的金浦集团32.831%股权转让予郭金东；同日，金三环实业和 郭金林签订了《股权转让协议》，约定金三环实业将其持有的金浦集团10.633% 股权转让予郭金林。

2011 年9 月15 日，金浦集团取得了南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，金浦集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	郭金东	22,869.365	74.74
2	郭金林	7,730.635	25.26
合 计		30,600.00	100.00

（6）2012 年，第二次增加注册资本

2012 年8 月29 日，金浦集团作出股东会决议，决定将注册资本增至65,000 万元人民币，其中郭金东增资25,709.184 万元、郭金林增资8,690.816 万元。

2012 年8 月28 日，南京天源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁 天源会验（2012）91 号）。经验证，截至2012 年8 月28 日，金浦集团已收到 郭金东、郭金林缴纳的上述新增出资。本次增资完成后，累计实收资本变更为 65,000 万元。

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2012 年8 月30 日，金浦集团取得了南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的 《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，金浦集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	郭金东	48,578.549	74.74
2	郭金林	16,421.451	25.26
合 计		65,000.00	100.00

3、金浦集团的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，金浦集团的股权结构为：

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据此，金浦集团的控股股东、实际控制人为郭金东、郭金林两兄弟。

郭金东：男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码： 32011319651222****；住所：南京市鼓楼区江苏路60 号C 幢2703 室。

郭金林：男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码： 32010619640212****；住所：南京市鼓楼区陶谷新村12 号402 室。

郭金东、郭金林在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

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经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，金浦集团的控股股东、 实际控制人郭金东、郭金林控股、参股企业框图如下：

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• 4、金浦集团的控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企

• 业及主营业务

有关金浦集团的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况，详 见金浦集团出具的《收购报告书》及其摘要中的相关内容。

经本所律师适当核查，金浦集团的控股股东、实际控制人控制的核心企业及 核心业务情况真实、有效。

• 5、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁情形

根据金浦集团的声明，金浦集团最近五年内能够遵守工商管理、税收征管、 土地管理、环境保护和污染治理、劳动和社会保障、安全生产、产品质量与技术 监督管理等方面的法律法规，未曾因违反上述法律法规而受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在重大违法、违规行为，也不存在涉 嫌有重大违法、违规行为，在最近五年内均不存在涉及与经济纠纷有关的重大民

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事诉讼或者仲裁的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司的情形。

6、金浦集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

					是否取得境 外居留权
姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地
郭金东	董事长	320113196512 22****	中国	南京市	否
郭金林	副董事长兼 总裁	320106196402 12****	中国	南京市	否
邵恒祥	董事兼总经 济师	320106196506 23****	中国	南京市	否
孙诚	董事兼副总 裁	320104195310 20****	中国	南京市	否
葛盛才	董事	320113196303 10****	中国	南京市	否
黎松	董事	320102196310 22****	中国	南京市	否
王小江	董事兼副总 裁	320113194805 03****	中国	南京市	否
杨苏	监事会主席 兼党委副书 记	320102195504 14****	中国	南京市	否
蓝志泰	监事	320113195005 10****	中国	南京市	否
金生水	监事	320113194306 13****	中国	南京市	否
秦超	副总裁	320105195501 15****	中国	南京市	否

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	邹宏伟	财务副总监	420106196710 09****	中国	南京市	否

根据上述人员的声明，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、在其他上市公司及金融机构的投资情况

根据金浦集团的情况说明并经本所律师适当核查，截止《收购报告书》签署 日，金浦集团及其控股股东、实际控制人没有在其他上市公司及金融机构拥有权 益的股份达到或超过5%的情况。

（二）南京台柏

1、企业基本情况

2009年12月1日，彭安铮、赵斌、史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、 杨瑞金、吴和等九人签订了一份《合伙协议》，于2009年12月8日经南京市工商行 政管理局鼓楼分局核准登记，领取了注册号为320106000155784的合伙企业《营 业执照》。南京台柏合伙人的出资总额为人民币83万元，主要经营场所为南京市 鼓楼区马台街99号，执行事务合伙人为彭安铮，企业类型为普通合伙企业，经营 范围为：投资管理咨询。

南京台柏通过了南京市工商行政管理局2011 年企业年检，为依法存续的企 业法人。

2、出资情况及执行事务合伙人

（1）出资情况

经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，南京台柏的各合伙人出资情 况如下：

序号	合伙人姓名	身份证号码	出资额（元）	出资比例（%）
1	彭安铮	32011419641221****	335,000	40.36
2	赵 斌	32010619680819****	110,000	13.25
3	史国生	32011419550706****	55,000	6.63

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4	姜 明	32011419611010****	55,000	6.63
5	宋建华	32011419561218****	55,000	6.63
6	周玉玲	32010419570106****	55,000	6.63
7	严爱公	32010619681201****	55,000	6.63
8	杨瑞金	32011419660329****	55,000	6.63
9	吴 和	32010419550812****	55,000	6.63
合 计			830,000	100.00

（2）执行事务合伙人

南京台柏的执行事务合伙人为彭安铮女士。

彭安铮，女，中国国籍，未取得其它国家或者地区的居留权。身份证号： 32011419641221****；住所：南京市鼓楼区宁工新寓19 号302 室；2007 年至今， 担任南京钛白的总经理兼董事，2009 年12 月至今担任南京台柏的执行事务合伙 人；经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，除持有南京台柏40.36% 的出资外，无其他对外投资。

彭安铮在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁情形

根据南京台柏的声明，南京台柏最近五年内在工商管理、税收征管、土地管 理、环境保护和污染治理、劳动和社会保障、安全生产、产品质量与技术监督管 理等方面未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在 重大违法、违规行为，也不存在涉嫌有重大违法、违规行为，在最近五年内均不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在《收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

4、在其他上市公司及金融机构的投资情况

根据南京台柏的情况说明并经本所律师适当核查，截止《收购报告书》签署 日，南京台柏及其控股股东、实际控制人没有在其他上市公司及金融机构拥有权 益的股份达到或超过5%的情况。

（三）王小江

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1、基本情况

王小江，男，中国国籍，身份证号：32011319480503****，住址为南京市下 关区小市新村38 幢106 室，未取得其他国家或地区的居留权。

2、控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，王小江除了持有南京钛 白3.59%的股权外，未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。

3、最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

根据王小江的声明，最近五年之内，王小江未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

经核查，本所律师认为，金浦集团、南京台柏均系依照我国法律、法规的规 定合法设立并有效存续的企业法人；王小江为我国合法公民，不存在《公司法》 第147 条所述情形。根据我国法律、法规的规定，金浦集团、南京台柏、王小江 具备本次收购合法的主体资格。

二、本次收购的目的及决定

（一）关于本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：

金浦集团及其一致行动人基于自身发展战略，通过本次收购，将南京钛白 100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为钛白粉的生产和销售，一 方面，挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质 量，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益，另 一方面，也为南京钛白的发展注入新的动力。

（二）关于本次收购的决定

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2012 年11 月8 日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年11 月8 日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大 资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年11 月8 日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药 重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年11 月8 日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的 南京钛白100%股权转让予吉林制药。

2012 年11 月15 日，吉林制药召开第四届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议 案。

2012 年11 月30 日，江苏省环保厅通过《关于南京钛白化工有限责任公司 申请上市企业环境保护核查情况的函》（苏环函[2012]525 号）原则同意南京钛 白化工有限责任公司及其子公司通过本次上市环保核查。

2012 年12 月13 日，广东省国资委以《关于吉林制药股份有限公司非公开 发行股份的复函》（粤国资函[2012]980 号）同意吉林制药股份有限公司按照《吉 林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案》，向特定对象发行 股份。

2012 年12 月21 日，吉林制药2012 年第三次临时股东大会审议并通过《关 于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司100%股权并签署<发行股份购买资 产协议>的议案》和《关于批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》。

2013 年2 月6 日，本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会 审核通过。

2013 年3 月11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大 资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]232 号）和《关于核准江苏金浦集团有限公司及其一致行动人公告吉林制

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药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]233 号），核准了本次重大资产重组,并同意豁免金浦集团及其一致行动人要约收购 义务。

三、收购方式

（一）收购人持有上市公司股份的情况

经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，金浦集团及其一致行动 人未直接或间接持有吉林制药的股份。

本次收购完成后，金浦集团将持有吉林制药141,553,903 股A 股股份，持股 比例为46.16%，金浦集团及其一致行动人将合计持有吉林制药148,420,393 股A 股股份，持股比例为48.40%。金浦集团将成为吉林制药的控股股东，金浦集团 的股东郭金东和郭金林将成为吉林制药的实际控制人。

（二）本次收购相关协议的主要内容

2012 年11 月15 日，金浦集团及其一致行动人与吉林制药签署《发行股份 购买资产协议》；2012 年11 月15 日，吉林制药与金泉集团签署《资产出售协 议》；2012 年11 月15 日，金浦集团与吉林制药签署《盈利预测补偿协议》。

上述三份协议之主要内容详见金浦集团出具的《收购报告书》中的相关内容。

经本所律师适当核查，上述协议已由各方有效签署，有关内容齐备且不存在 重大遗漏，符合法律及行政法规之规定，在协议中的生效条件满足后，上述协议 之履行不存在实质性的法律障碍。

（三）关于豁免要约收购

金浦集团及其一致行动人拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增 持股份。申请豁免的理由如下：

《收购管理办法》第六十二条第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股

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东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式 增持股份。

金浦集团及其一致行动人已经与吉林制药签署《发行股份购买资产协议》， 根据协议，上市公司将实施发行股份购买资产暨关联交易。此重组方案若能实施， 将挽救上市公司面临的财务困难，恢复持续盈利能力。上市公司董事会于2012 年11 月15 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<吉林制药股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》、《关于提请股东大会批准金浦集团及其一致行动人免于以要约方 式增持公司股份的议案》等议案；吉林制药2012 年第三次临时股东大会审议通 过了上述议案；金浦集团及其一致行动人均已经承诺自本次非公开发行股份结束 且吉林制药恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的吉林制药股份。

（四）标的资产（南京钛白）的基本情况

本次收购的标的资产为金浦集团及其一致行动人所持有的南京钛白100%股 权。

1、南京钛白基本情况

	南京钛白化工有限责任公司
公司名称
	7,976万元人民币
注册资本
	7,976万元人民币
实收资本
	南京化学工业园区大纬东路229号
住 所
	王小江
法定代表人
	有限责任公司
公司类型
	许可经营项目：无。 一般经营项目：化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化 工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、 生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑 材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营
经营范围

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	或禁止进出口的商品和技术除外）。
	1997年12月9日至2017年12月9日
营业期限
	已通过2011年度年检
年检情况

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，南京钛白的房屋所有权、 土地使用权、商标所有权及专利所有权权属关系明确，不存在抵押、质押或其他 权利限制，也不存在纠纷或潜在纠纷。

2、股权结构

经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，南京钛白的股权结构如 下图所示：

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3、子公司（徐州钛白）的基本情况

经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，南京钛白持有子公司徐 州钛白100%股权。其基本情况如下：

公司名称	徐州钛白化工有限责任公司
住所	江苏徐州工业园区天永路99 号
法定代表人	王小江
注册资本	5,000 万元
实收资本	5,000 万元

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营业执照注册号	320305000034005
税务登记证号	徐国贾税登字320305564301618 号
组织机构代码证号	56430161-8
	许可经营项目：无。 一般经营项目：化工产品及原料[硫酸法钛白粉及其综合利用化 工类产品（黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品）]生产、销售（此营 业执照仅限筹建期使用，不得从事任何生产、经营活动，筹建有 效期限至2014 年6 月30 日止，筹建期满后凭有效许可证换发营 业执照后方可开展生产、经营活动）。
经营范围
成立日期	2010 年11 月1 日
营业期限	2010 年11 月1 日至2030 年10 月31 日

4、主营业务发展情况

南京钛白通过ISO9001：2000 质量体系认证，主要以生产钛白粉为主，其“南 南”牌钛白粉商标被授予“南京市著名商标”称号。

2012 年10 月31 日，南京市环境保护局出具“宁环建[2012]153 号”文件， 批复“钛白粉质量升级及扩能改造项目”环境影响报告书，批准南京钛白“在现 有5 万吨/年硫酸法钛白粉生产工艺基础上，进行工艺优化并适当扩能，项目实 施后形成10 万吨/年钛白粉的生产能力”。

5、南京钛白的财务状况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2012）第 320ZA0061 号《审计报告》，南京钛白最近两年一期简要财务报表如下：

单位：人民币元

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产合计	784,067,367.98	690,306,259.23	533,437,615.80
非流动资产合计	658,548,043.54	688,452,711.83	685,764,369.54
资产总计	1,442,615,411.52	1,378,758,971.06	1,219,201,985.34
流动负债合计	583,216,376.17	457,922,140.43	332,775,914.42
非流动负债	224,533,563.43	299,840,132.85	328,016,788.23
负债总计	807,749,939.60	757,762,273.28	660,792,702.65
归属于母公司股 东所有者权益	634,865,471.92	620,996,697.78	558,409,282.69
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度

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营业收入	836,329,788.22	952,475,348.38	585,446,952.03
营业成本	696,968,199.04	756,857,354.41	504,201,241.81
利润总额	82,549,229.25	116,062,388.80	54,758,963.49
归属于母公司股 东净利润	62,106,981.81	95,359,728.23	42,528,011.07

6、南京钛白的评估情况

中通诚评估对南京钛白100%股权进行了评估，评估基准日为2012 年9 月30 日，根据其出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》，本次资产评估 结果如下：

资产基础法评估结果为97,957.46 万元，收益法评估结果为104,649.01 万 元，差异6,691.55 万元。考虑到宏观经济形势不明朗给收益法评估结果带来的 不确定性，最终确定以较为稳健的资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评 估结论，即南京钛白100%股权评估价值为97,957.46 万元。

四、资金来源

本次收购系金浦集团及其一致行动人以其合计持有的南京钛白100%股权认 购吉林制药非公开发行的股份，不涉及收购资金来源问题。

五、后续计划

根据《收购报告书》，有关本次收购完成后的后续计划和安排如下：

（一）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出 重大调整的计划

本次收购完成后，南京钛白将成为上市公司的控股子公司和唯一的经营性资 产，上市公司主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。除此之外，在收购完成后 未来12 个月内，金浦集团暂时没有改变吉林制药主营业务或对吉林制药主营业 务进行重大调整的计划。

（二）未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

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未来12 个月，收购人暂时没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

本次收购完成后，金浦集团将通过吉林制药股东大会和董事会依法行使股东 权利，向吉林制药推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由吉林制药股东大会 依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任 相关高级管理人员。在新的管理层到位之前，吉林制药现有管理层将严格履行自 身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收 工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契。

（四）拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的 草案

本次收购完成后，鉴于上市公司主营业务、股东及股权结构将发生重大变化， 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程 指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及深交所 《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，收购人拟通过合法程序对 上市公司《公司章程》进行修订完善。

（五）拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容

根据吉林制药与金泉集团于2012 年11 月15 日签署的《资产出售协议》， 吉林制药拟将其全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务 或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给金泉集团及/或其指定的第三 方，并根据“人随资产走”的原则对拟出售资产相关人员作出了安排，具体事宜 请参见《收购报告书》“第四节收购方式”之“二、本次交易的主要协议”之“（一） 《资产出售协议》”之“6、人员安置”。

（六）拟对上市公司分红政策进行重大调整计划

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本次收购完成后，吉林制药将遵循法律、法规以及规范性文件中有关上市公 司分红的规定。金浦集团暂没有对吉林制药分红政策进行调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，吉林制药将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治 理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后公司的实际情 况。

六、对吉林制药的影响分析

（一）对主营业务的影响

本次收购完成后，收购人将其所拥有的钛白粉生产及销售业务注入吉林制 药，吉林制药将成为一家具备较强竞争力的专业从事钛白粉业务的上市公司。 （二）对吉林制药股权结构的影响

吉林制药发行前后股本结构如下：

	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
股东名称
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
金浦集团	-	-	141,553,903	46.16%
无线电集团	30,362,500	19.19%	30,362,500	9.90%
金泉集团	10,000,000	6.32%	10,000,000	3.26%
王小江	-	-	5,321,995	1.74%
南京台柏	-	-	1,544,495	0.50%
其他股东	117,881,132	74.49%	117,881,132	38.44%
股份总计	158,243,632	100.00%	306,664,025	100.00%

（三）对持续经营能力和未来盈利能力的影响

本次收购完成后，金浦集团及其一致行动人将专营钛白粉业务的优质资产注 入吉林制药，吉林制药将不再经营原有的盈利能力较差的制药业务，转而从事钛 白粉的生产与销售，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强上市公司的盈 利能力和持续经营能力。

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（四）本次收购对上市公司独立性及资产完整性的影响

经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，吉林制药在资产、人员、 财务、机构、业务等五个方面均与金浦集团保持独立。

本次收购实施后，金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林控制的除南京钛 白及徐州钛白之外的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用的化 工类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生与南京钛白和徐州钛白存 在同业竞争的企业的任何权益。

（五）同业竞争及其避免措施

为了避免与吉林制药及南京钛白之间产生同业竞争，维护吉林制药及其股东 的合法权益，保证吉林制药及南京钛白的长期稳定发展，金浦集团及其实际控制 人承诺如下：

“1、截至本承诺书出具日，本人/本公司拟将从事钛白粉及其综合利用化工 类产品的生产、销售业务的公司即南京钛白化工有限责任公司注入吉林制药，本 人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产 品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权 或在任何竞争企业有任何权益。并且本人/本公司保证上述状态持续至南京钛白 化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。

2、本人/本公司在作为吉林制药的实际控制人/控股股东期间，不会以任何 方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务，包括但不限于：在中 国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等。

3、如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本 人/本公司直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后的业 务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司及本 人/本公司直接或间接投资的其他公司将采取必要措施（包括但不限于停止生产 经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方）以避免同业竞争。

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4、若有第三方向本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司提 供任何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务机 会，或本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司有上述业务机会需 提供给第三方，本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司应当立即 通知吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由 吉林制药或其子公司承接。

5、如吉林制药或相关监管部门认定本人/本公司及本人/本公司直接或间接 投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争，本人/本公司 及本人/本公司直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或 终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求，本人/本公司及本人/本公司下 属其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上 述业务和资产优先转让给吉林制药。

6、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。

7、本承诺函在本人/本公司作为吉林制药的实际控制人/控股股东的期间内 持续有效且不可变更或撤销。”

（六）关联交易及其减少和规范关联交易的措施

1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人的关联交易情况

南京钛白与实际控制人下属企业之间存在少量关联交易，主要包括关联采购 和租赁关联方物业。本次交易完成后，该等关联交易将构成上市公司与实际控制 人所属企业之间的关联交易。具体关联交易情况参见《收购报告书》“第七节对 上市公司的影响分析”之“六、关联交易及其减少和规范关联交易的措施”之“（一） 本次交易完成后，上市公司与实际控制人的关联交易情况”及“（二）关联方担 保情况”。

2、关联交易的原则和规范措施

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本次交易完成后，为规范金浦集团与吉林制药及南京钛白之间的关联交易， 维护吉林制药及其他股东的合法权益，促进吉林制药及南京钛白的长远稳定发 展，金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林承诺如下：

“1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公司 章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人/本公司将按照《公司法》等法律法规及《吉林制 药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保 证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。

3、本人/本公司和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务 往来或交易。”

七、收购人与吉林制药之间的重大交易

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截止《收购报告书》签署日前 24 个月内，除本次收购之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者执 行事务合伙人）不存在以下行为：

（一）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于吉林制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情 况。

（二）不存在与吉林制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易。

（三）不存在对拟更换的吉林制药的董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者其他任何类似安排的情况。

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（四）不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、 默契和安排。

八、前6 个月内买卖吉林制药上市交易股份的情况

经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，收购人在前六个月内没 有通过证券交易所的证券交易买卖吉林制药股票的情况；收购人的董事、监事、 高级管理人员（或者执行事务合伙人）以及上述人员的直系亲属在前六个月内没 有通过证券交易所的证券交易买卖吉林制药股票的情况。

九、收购人的财务资料

根据《收购报告书》，收购人已在其中披露了近三年来的财务资料。

十、参与本次收购的专业机构

金浦集团为本次收购聘请的财务顾问为长江证券，法律顾问为本所。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，金浦集团及其一致行动人为本次收购出具的《收 购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《证券发行管理办 法》和《第16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。

本法律意见书正本一式八份，无副本。

（以下无正文）

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[此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于《吉林制药股份有限公司收购报 告书》的法律意见书之签章页]

本法律意见书正本八份，无副本。

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人： 陈应宁 黎 民 金 荣 年 月 日

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