GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — M&A Activity 2012

Dec 5, 2012

吉林制药股份有限公司董事会关于重大资产重组

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”或“公司”）拟通过重大资 产出售及发行股份购买资产的方式进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产 重组”或“本次交易”），本次重大资产重组方案的主要内容为：

1 、重大资产出售

吉林制药拟将公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、 业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（以下简称“拟出售资产”）出 售给吉林金泉宝山药业集团股份有限公司及 / 或其指定的第三方。

2 、发行股份购买资产

吉林制药拟向江苏金浦集团有限公司、王小江、南京台柏投资管理咨询中心 （普通合伙）发行股份购买其持有的南京钛白化工有限责任公司 100% 股权（以 下简称“拟购买资产”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的 重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一） 2012 年 5 月 3 日，深交所出具深证上 [2012]113 号《关于吉林制药有 限公司股票暂停上市的决定》，因吉林制药 2009 年、 2010 年、 2011 年连续三年 亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 14.1.1 条第一款的规定，深圳证券 交易所决定吉林制药股票自 2012 年 5 月 7 日起暂停上市。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

（二）股票暂停上市期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾 问等中介机构，对重大资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组 的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在股票 暂停上市期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

（三）股票暂停上市期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中 介机构签署了保密协议，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》。

（四）吉林金泉宝山药业集团股份有限公司已履行内部决策程序，审议通过 了本次交易，并同意签署附生效条件的《资产出售协议》。

（五）江苏金浦集团有限公司、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）已 履行内部决策程序，审议通过了本次交易，并同意签署附生效条件的《发行股份 购买资产协议》。

（六） 2012 年 11 月 8 日，江苏金浦集团有限公司、王小江及南京台柏投资 管理咨询中心（普通合伙）签署了《关于共同收购吉林制药股份有限公司的一致 行动协议》。

（七） 2012 年 11 月 15 日，公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司签 署了附生效条件的《资产出售协议》。

（八） 2012 年 11 月 15 日，公司与江苏金浦集团有限公司、王小江及南京 台柏投资管理咨询中心（普通合伙）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协 议》。

（九） 2012 年 11 月 15 日，公司与江苏金浦集团有限公司签署了附生效条 件的《盈利预测补偿协议》。

（十） 2012 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审 议并通过了《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》 等与本次交易相关的十三项议案。

（十一）公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项 发表了独立意见。

（十二） 2012 年 11 月 15 日，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限 责任公司就本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。

（十三） 2012 年 11 月 15 日，公司聘请的法律顾问江苏世纪同仁律师事务 所就本次重大资产重组出具了《法律意见书》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重 组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息 披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事 作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜所提交 的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体 董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳 证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《吉林制药股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

吉林制药股份有限公司董事会

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4