GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — M&A Activity 2003

Dec 19, 2003

吉林恒和制药股份有限公司

收 购 报 告 书

上市公司

上市公司名称：吉林恒和制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：恒和制药 股票代码：000545

收购人

收购人名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 收购人住所：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号 通讯地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号 邮编：135000

联系电话：(0448)6913060

签署日期：二○○三年十二月十六日

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

收 购 人 声 明

1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全 面披露了收购人吉林金泉宝山药业集团股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人)所持有、控制的吉林恒和制药股份有限公司的股份；

截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其 他任何方式持有、控制吉林恒和制药股份有限公司的股份；

• 3、收购人吉林金泉宝山药业集团股份有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批

• 准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人吉林金泉宝山药业集团 股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收 购报告书做出任何解释或者说明；

• 5、本公司承诺本次收购不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等

• 方式以达到控制恒和制药目的的一致行动行为；

6、本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别风险提示

1、收购人本次收购股权所需资金来源于银行借款，借款期限为一年，收购人及关联公司大 连金泉生物工程制药有限公司以其资产为上述银行借款提供抵押担保，收购人存在到期不能按 时归还银行借款而资产被银行强制执行或所收购股权被强制执行的风险。

2、收购人本次收购之股权分别存在冻结和质押之情况，目前虽然已经取得冻结人和质押权 人同意，但如冻结人和质押权人到时不能顺利配合过户，将存在引致本次收购之股权无法过户 之风险。

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

目 录

释义----------------------------------------------------------------1-4 第一节、收购人介绍--------------------------------------------------1-5 一、收购人基本情况------------------------------------------------1-5 二、收购人的股权关系和关联关系------------------------------------1-5 三、最近五年内行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁------------1-9 四、董事、监事和高管人员基本情况----------------------------------1-9 五、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况----------1-10 第二节、收购人持股情况----------------------------------------------1-10 一、持有、控制上市公司股份的情况----------------------------------1-10 二、协议转让的基本情况--------------------------------------------1-10 三、持有、控制上市公司股份的权力限制情况--------------------------1-12 第三节、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况----------------------------1-13 第四节、与上市公司之间的重大交易------------------------------------1-13 第五节、资金来源-----------------------------------------------------1-13 一、收购资金总额--------------------------------------------------1-13 二、收购资金来源--------------------------------------------------1-14 三、收购人关于收购资金来源的声明----------------------------------1-14 四、股份转让价款的支付方式----------------------------------------1-14 第六节、后续计划----------------------------------------------------1-15 一、收购目的-------------------------------------------------------1-15 二、后续持股计划--------------------------------------------------1-15 三、后续重组计划--------------------------------------------------1-16 第七节、对上市公司的影响分析-----------------------------------------1-17 第八节、收购人的财务资料--------------------------------------------1-22 一、收购人最近三年及又一期的财务会计报表及审计意见-----------------1-22 二、收购人主要会计政策及会计报表主要项目注释-----------------------1-27 第九节、声明及签章---------------------------------------------------1-42 第十节、备查文件-----------------------------------------------------1-45

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 收购人、受让方、本公司 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 出让人、转让方 指 吉林省恒和企业集团有限责任公司和 吉林省明日实业有限公司 恒和集团 指 吉林省恒和企业集团有限责任公司 吉林明日 指 吉林省明日实业有限公司 恒和制药 指 吉林恒和制药股份有限公司 元 指 人民币元 本次收购 指 本公司受让恒和集团持有的恒和制药 21.12 ％股份和吉林明日持有的恒和制 药 8.63 ％股份的行为 协议转让 指 在本次收购中，本公司通过分别与转让 方签订《股份转让协议》受让恒和制药 合计 29.75 ％股份的行为 本公司股东大会 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司股 东大会 本公司董事会 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司董 事会 本公司章程 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司章 程

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1、收购人名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

• 2、注册地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号

• 3、注册资本：9822 万元人民币

• 4、法定代表人：张守斌

• 5、注册号码：2200001008054

• 6、成立日期：2000 年11月7日

• 7、企业类型及经济性质：股份有限公司

• 8、经营范围：中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂

• 9、经营期限：永久存续

• 10、国税税务登记证号码：220581724876948

• 地税税务登记证号码：220581724876948

• 11、通讯地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号

• 邮 编：135000

• 电 话：0448-6913060

• 传 真：0448-6913063

电子信箱：jljqyy@163.com

二、收购人的股权关系和关联关系

1、股权关系结构图

截至本报告签署日，收购人的股权关系结构如下图：

收购人吉林金泉宝山药业集团股份有限公司股权结构

及其实际控制人张守斌、张孔阳投资结构图

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

==> picture [394 x 341] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张守斌 张孔阳
出资 300 万元 占 6.54%
出资 3951.8 万元 占 86%
李永喜等十三 黑龙江省双城市金鼎物
名自然人 资经销有限责任公司
持有 2047 万股， 持有 2100 万股，
占 20.83% 占 21.38%
持有 3975 万股， 持有 1700 万股，
占 40.46%, 第一大股东 占 17.33%
吉林金泉宝山药业
集团股份有限公司
出资 409 万元，占 78.04%, 出资 2328 万元，占 56.80%,
第一大股东 第一大股东
吉林兰润化妆品有限公司 大连金泉生物工程制药有限公司
----- End of picture text -----

2、收购人股东名称及持有本公司股份情况：

序号	股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
1	张守斌	3,974.85	40.46%
2	黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司	2,100.00	21.38%
3	张孔阳	1,700.00	17.33%
4	李永喜	1,267.15	12.90%
5	张守民	200.00	2.03%
6	张国忠	150.00	1.53%
7	孙洪武	100.00	1.02%
8	孙林梅	100.00	1.02%
9	王丽华	50.00	0.51%

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

10	刘明	50.00	0.51%
11	张兴隆	40.00	0.41%
12 13	张兴利 赵禹	30.00 30.00	0.30% 0.30%
14	张孔书	10.00	0.10%
15	张守信	10.00	0.10%
16	董志	10.00	0.10%
	合 计	9,822.00	100%

3、收购人股东之间的关联关系：张守斌与张孔阳为父子关系，张守斌与张守民、 张守信为兄弟关系，张守斌与张兴隆、张兴利、张孔书为叔侄关系，张守斌与王丽 华为夫妻关系，除上述关系外，上述人员相互之间无其他的三代以内直系或旁系血 亲关系；

4、收购人主要股东的基本情况

截至本报告签署日，收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情 况如下：

（1）张守斌先生：1955 年12 月15 日出生，中国国籍，大专学历，长期居住 地为吉林省通化市，未取得其他国家或地区永久居留权，曾任通化金马药业集团股 份有限公司董事长兼总裁，现任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司董事长，大连 金泉生物工程制药有限公司董事长。

（2）黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司：成立于1999 年5 月，注册 地址：黑龙江省双城市隆化街，经营范围：钢材、木材、水泥购销。公司注册资本 4590 万元。其中：张孔阳出资3951.8 万元,，王丽华出资339 万元，张守斌出资300 万元。

• （3）张孔阳先生：1985 年1 月31日出生，中国国籍，长期居住地为福建省厦

• 门市，未取得其他国家或地区永久居留权，现任大连金泉生物工程制药有限公司投 资管理部经理。

• （4）李永喜先生：1951 年8 月13日出生，中国国籍，大专学历，长期居住地

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

为吉林省通化市，未取得其他国家或地区永久居留权，曾任通化金马药业集团股份 有限公司副董事长，常务副总裁，现任吉林金泉宝山药业股份有限公司董事，大连 金泉生物工程制药有限公司董事，副总经理。

5、收购人关联公司大连金泉生物工程制药有限公司基本情况：

大连金泉生物工程制药有限公司系2000年4月成立的以生物工程制药为主业的 有限责任公司。公司注册资本4,098 万元，法定代表人张守斌，公司在大连市工商 行政管理局注册登记，地处大连国家级高新技术园区-旅顺生物小区，占地面积3 万平方米，建筑面积1.2 万平方米，目前已经整体通过国家药品监督管理局GMP 验 收认证。

该公司主要股东有：张孔阳出资2,328 万元，占注册资本56.80%，王丽华出资 1,266 万元，占注册资本的30.89%，刘明出资187 万元，占注册资本4.56%，李永 喜出资80 万元，占注册资本的1.95%，尹燕毅出资58万元，占注册资本的1.42%， 张国忠出资45万元，占注册资本的1.10%，孙林梅出资40万元，占注册资本的0.98%。

该公司近三年及又一期的资产、负债和净资产以及损益情况如下： 单位：元

项目	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
货币资金 应收帐款	276,917.00 3,428,382.94	52,051.51 1,923,812.88	140,667.36 1,117,980.30	795,392.66 257,303.96
其他应收款	5,550,747.79	5,479,621.09	5,256,923.55	5,436,903.02
存货	4,920,924.08	5,688,147.45	6,068,558.27	313,377.40
固定资产净值	48,430,518.50	47,698,017.12	47,518,865.54	40,981,086.56
无形资产	7,562,821.26	7,562,821.26	7,851,624.63	6,879,300.00
递延资产	10,609,971.60	10,724,751.69	10,627,414.69	8,771,476.56
资产总计	81,091,379.66	79,440,319.40	78,996,829.53	63,764,824.67
应付帐款	5.493,791.73	5,370,586.73	5,238,199.76	60,905.25
其他应付款	22,730,148.26	36,798,495.70	35,507,929.37	23,099,618.73
负债合计	28,367,482.64	42,004,013.13	40,505,097.14	23,212,650.16
净资产	52,723,897.02	37,436,306.27	38,491,732.39	40,552,174.51

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

主营业务收入	2,056,555.93	1,646,556.75	1,049,894.11	221,023.03
净利润	507,590.75	-1,055,426.12	-2,060,442.12	-427,825.49

※固定资产中用作抵押担保的资产：房屋12栋：帐面价值1,969 万元 抵押的估价：1,585 万元 抵押价值：1,109.50 万元

机器设备68台：账面价值：1,958.8 万元 抵押的估价：1,958.8 万元 抵押价值：979.4万元

无形资产中用作抵押担保的土地使用权：

账面价值：687.93 万元 抵押的估价：1,954万元 抵押价值：1,172.40万元

三、最近五年内行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或者仲裁

收购人最近五年内未受到过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

四、董事、监事和高管人员基本情况

截至本报告签署日，收购人的董事、监事及高管人员基本情况如下表：

姓名	性别	在收购人的任 职情况	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
张守斌	男	董事长	中国	吉林省通化市	未取得
李永喜	男	董事	中国	吉林省通化市	未取得
孙洪武	男	董事	中国	吉林省长春市	未取得
王丽华	女	董事	中国	吉林省通化市	未取得
张国忠	男	董事、副总经理	中国	吉林省通化市	未取得
张守民	男	董事	中国	吉林省通化市	未取得
赵 禹	男	董事	中国	吉林省通化市	未取得
孙林梅	女	监事	中国	吉林省通化市	未取得
刘 煜	男	监事、副总经理	中国	吉林省通化市	未取得
董 志	男	监事、副总经理	中国	吉林省通化市	未取得

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有 关的民事诉讼或仲裁。

五、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

截至本报告签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司5％以上发行在外 的股份的情况。

第二节 收购人持股情况

一、持有、控制上市公司股份的情况

在本次收购完成前, 收购人及其关联人均不持有、控制恒和制药的股份, 收购 人及其关联人不能对恒和制药的其他股份表决权的行使产生影响。在本次收购完成 后,收购人将持有恒和制药40,362,500 股法人股，占恒和制药总股本的29.75%,成 为恒和制药第一大股东。

二、协议转让的基本情况

收购方与转让方就股份转让事宜于 2003 年 6 月 24 日分别签订了《吉林省恒和 企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股 份有限公司 21.12% 法人股股份转让协议》和《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉 宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司 8.63% 法人股股份转让 协议》。

1 、收购人本次收购情况如下表所列：

项目	恒和集团	吉林明日
转让股份数量（股）	28,655,000	11,707,500
转让股份所占比例	21.12%	8.63%
转让股份性质	社会法人股	社会法人股
每股转让价格	1.61	1.61

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

转让价款（元）	46,150,000.00	18,850,000.00
支付方式	协议签订五日内，以承担转让方银 行债务的方式支付价款	协议签订五日内，以承担转让方债 务的方式支付价款
签约时间 协议生效日	2003年6月24 日 自协议签署之日起生效，经证监会 审核无异议后方可履行	2003 年6月24 日 自协议签署之日起生效，经证监会 审核无异议后方可履行

2 、特殊条件、补充协议或其他安排

1 （ ）本次股份转让没有附加特殊条件；

2 （ ）《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公 司关于吉林恒和制药股份有限公司 21.12% 法人股股份转让协议》和《吉林省恒和企 业集团有限责任公司与吉林省明日实业有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司 8.63% 法人股股份转让协议》第 11 条第 3 款均约定：“对于本协议未尽事宜，双方 应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的 形式做出，修改和补充的协议与本协议具有同等法律效力”。截至本报告签署日，协 议双方没有签订任何补充协议；

（ 3 ）收购人与上述股份出让人在上述《股份转让协议》中均约定：“自本协议 项下的转让价款支付完成之日，本次股份转让过户完成之前，转让方同意将目标股 份交由受让方全面托管，受让方接受托管并依法行使除股份处置权外的其他股东权 利。股权托管协议由双方另行签署，与本协议同一日签署生效”。

上述两转让协议签署的当日，收购人与上述股份出让人分别签订了《吉林省恒 和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药 股份有限公司 21.12% 法人股股份托管协议》和《吉林省明日实业有限公司与吉林金 泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司 8.63% 法人股股份托 管协议》。

2003 年12 月15日，为保证公司在上述股权转让过渡期内的正常、安全、稳定 运营及资产的安全性，维护中小股东的利益，公司第一大股东恒和集团和并列第二

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

大股东之一吉林明日分别与金泉药业签订《关于吉林恒和制药股份有限公司过渡期 内经营管理安排协议》。协议约定：解除金泉药业2003年6月24 日与恒和集团和吉 林明日分别签订的《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股 份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司 21.12% 法人股股份托管协议》和《吉林 省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份 有限公司 8.63% 法人股股份托管协议》。在过渡期内，各方应该保证恒和制药正常的 生产经营，保证不会因此导致恒和制药丧失经营管理的持续性和平稳性，保证妥善 处理好与恒和制药的关系，保证不利用控股股东、持股股东以及收购人的特殊地位 及影响力，要求恒和制药为控股股东、持股股东、收购人及其关联方提供担保；保 证不占用恒和制药的资金和资产；保证恒和制药不进行重大资产的购买、出售、置 换行为、重大投资行为以及再融资行为，但恒和制药面临严重财务困难时除外；同 时收购人保证过渡期间不对恒和制药上述股份进行质押；各方保证促使各自所推荐 或指派的董事切实履行诚信义务，审慎对待过渡期间恒和制药的所有相关议案，董 事会的所有议案应当作为特别议案取得全体董事同意，独立董事应当就上述所有相 关议案单独发表意见。

• 4

• （ ）收购人与上述股份出让人均没有在上述《股份转让协议》中就出让人持有、

• 控制的该上市公司的其余股份存在其他安排；

• 3 、本次股份转让尚需报送中国证监会审核无异议后方可履行。

三、持有、控制上市公司股份的权利限制情况

1、本次收购人拟受让的恒和集团持有的28,655,000股社会法人股股份存在股权 质押，质权人为天津北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“天津国投”）；同 时该股权已被中国工商银行长春市分行南大街支行（以下简称“南大街支行”）申请 冻结，除此之外没有其它权利负担。由于出质人已经偿还质权人借款，收购人已取 得出质人与质权人共同出具的解除该部分股权质押的解除质押登记申请书，且南大 街支行于2003年8月20日向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具了 说明，因收购人已出资6,500万元偿还恒和集团占用南大街支行的贷款6,500万元，

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

南大街支行承诺，待证监会批准本次转让后，南大街支行将协助收购人解除股权冻 结。

2、收购人拟受让的吉林明日持有的11,707,500股社会法人股股份存在股权质 押，质权人为天津国投。由于出质人已经归还质权人借款，收购人已取得出质人与 质权人共同出具的解除该部分股权质押的解除质押登记申请书。

第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人及实际控制人在提交报告之日前六个月内不存在买卖恒和制药挂牌交易 股份的行为。

收购人及实际控制人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）， 以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内不存在买卖恒和制药挂牌交易 股份的行为。

第四节 与上市公司之间的重大交易

收购人以及各自董事、监事、高级管理人员在本收购报告书披露之日前二十四 个月内，未与下述各方发生以下重大交易：

一、与恒和制药及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于 恒和制药最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ( 前述交易按累计金额计 算 ) ；

二、与恒和制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万 元以上的交易；

三、对拟更换的恒和制药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排；

四、对恒和制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节 资金来源

一、收购资金总额

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

收购人本次为收购恒和制药40,362,500 股法人股所支付的资金总额为 65,000,000.00 元。

二、收购资金来源

本次收购资金来源于借贷，收购人已于 2003 年 6 月与中国工商银行通化市分行 梅河口市支行签署（ 2003 年梅河字 0028 号和 2003 年梅河字 0029 号）《银行借款合 同》，合同内容为：中国工商银行通化市分行梅河口市支行同意收购人以承担恒和集 团债务的方式支付收购资金，借贷数额为65,000,000.00 元，月利率为4.425‰,期 限为1 年。收购人及大连金泉生物工程制药有限公司以其资产为本次贷款提供抵押 担保，因此，收购人存在到期不能按时归还银行借款而资产被银行强制执行或所收 购股权被强制执行的风险。

目前，收购人及关联公司大连金泉生物工程制药有限公司财务状况较好，资产 负债率较低，且预计未来具有良好的盈利能力和发展前景。因此，收购人及其关联 公司具备到期偿还银行借款的能力。

为避免出现收购人不能及时偿还银行借款，从而对恒和制药造成影响的情况出 现，收购人关联公司大连金泉生物工程制药有限公司股东会已经做出决议，一旦收 购人不能按时足额归还上述银行借款，大连金泉主要控股股东同意出售转让大连金 泉生物工程制药有限公司的部分股权用于归还上述银行借款。

三、收购人关于收购资金来源的声明

本公司郑重声明，本次收购资金没有直接或者间接来源于恒和制药及其关联方， 未通过与恒和制药进行资产置换或者其他交易取得收购资金。

四、股份转让价款的支付方式

根据收购人与恒和集团公司以及吉林明日实业公司分别签订的《股份转让协 议》，上述股权转让资金的支付方式为：股权转让协议签订五日内，以承担转让方银 行债务（或债务）的方式支付价款。目前，该股份转让价款已经支付完成。本次收 购的股权转让及款项支付示意图如下：

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

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----- Start of picture text -----

从银行借款6500 万元
吉林金泉
工行通化市支行
转让2865.5 万股 吉林省分行协调
支付转让价款
4615 万元 归还银行借款6500 万元
恒和集团 工行长春市支行
支付转让价款
1885 万元万股 归还欠款1885 万元 示 意
股权转让
转让1170.75 万股 吉林明日 资金流转
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第六节 后续计划

一、收购目的

本次收购的目的为：

（一）本次收购，收购人以本次股权转让为契机，通过恒和制药进入资本市场， 以此打造产业整合的平台。实现金泉宝山集团在中成药、生物制药以及化学原料药 等医药领域的全方位发展。

（二）收购人将通过转变恒和制药的经营机制，调整、分流一部分富余人员， 开源节流，从而有利于促进恒和制药的进一步发展，增强上市公司的盈利能力；同 时充分利用收购人自身的人力和市场资源优势，结合上市公司自身的优势，建立建 全完善的市场服务体系，从而完善上市公司的营销网络，并进一步加大上市公司的 成本控制，从而提高上市公司的盈利水平和盈利能力，提升上市公司和产品的品牌 价值，从而为股东创造更好的回报，为公司今后的更大发展奠定坚实的基础。 二、后续持股计划

（一）本次收购完成后，收购人将持有恒和制药40,362,500 股法人股，占目标 公司总股本的29.75%,目前收购人尚未有进一步增持计划。

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

（二）本次收购完成后，收购人承诺将持有上述股份期限超过一年。 三、后续重组计划

（一）收购人本次收购完成一年内并无改变恒和制药目前的主营业务或对其主 营业务做出任何重大调整的计划。

（二）收购人本次收购完成一年内并无对恒和制药的重大资产、负债进行处置 或者采取其他类似的重大决策或计划。

（三）收购人将对上市公司现有董事及高级管理人员进行部分调整。收购人已 推荐并已正式当选的董事为三名，总经理一名，新当选的董事及总经理简况如下：

1、新当选的董事简况

（1）张守斌先生，1955年12月15日出生，中共党员，大专学历，高级经济师。 曾任通化金马药业集团股份有限公司董事长兼总裁，现任吉林金泉宝山药业集团股 份有限公司董事长，大连金泉生物工程制药有限公司董事长。

（2）孙洪武先生，1966年3月17日出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任 吉林会计师事务所注册会计师，证券业特许会计师，通化金马药业集团股份有限公 司董事、副总裁，现任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司董事，大连金泉生物工 程制药有限公司董事。

（3）李永喜先生，1951年8月13日出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任 通化金马药业集团股份有限公司副董事长、常务副总裁，现任吉林金泉宝山药业集 团股份有限公司董事，大连金泉生物工程制药有限公司董事、副总经理。 2、总经理张守斌简况详见新当选的董事简况。

（四）收购人本次收购完成一年内尚无对恒和制药的组织结构做出重大调整的 计划。

（五）收购人已经根据董事人数的变化对恒和制药的公司章程进行修改，修改 了恒和制药《公司章程》第 134 条，董事人数将由原章程规定的 9 人修改为 6 人， 并不再设副董事长一职。

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

（六）收购方与恒和制药其他股东之间就恒和制药其他股份、资产、负债或者 业务不存在任何合同或者安排。

第七节 对上市公司的影响分析

一、截止本报告书签署日，本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有 限公司与恒和制药在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。本 次收购完成后，本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公司与恒和制 药之间人员独立、资产完整、财务独立；恒和制药具有独立经营能力，在采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公司承诺：

（一）保证恒和制药的人员独立

• 1 、保证恒和制药的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书

• 等高级管理人员专职在恒和制药工作，并在恒和制药领取薪酬，不在本公司及本公 司关联公司大连金泉生物工程制药有限公司双重任职；

• 2 、保证恒和制药的劳动、人事独立于本公司及本公司关联公司大连金泉生物工

• 程制药有限公司。

（二）保证恒和制药的财务独立

• 1 、保证恒和制药建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管

• 理制度，独立进行财务决策；

• 2 、保证恒和制药独立在银行开户，不与本公司及本公司关联公司大连金泉生物

• 工程制药有限公司等关联企业共用一个银行账户；

• 3 、保证恒和制药依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务；

• 4 、保证恒和制药能够独立做出财务决策，不干预恒和制药的资金使用。

• （三）保证恒和制药的机构独立

保证恒和制药依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，恒

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

和制药与本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公司等关联企业之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；保证不干预恒和制药的机构设置和生 产经营活动。

• （四）保证恒和制药的资产独立、完整

• 1 、保证恒和制药拥有完整、独立的经营性资产；

• 2 、保证不违规占用恒和制药的资金、资产及其他资源。

• （五）保证恒和制药的业务独立、完整

• 1 、保证恒和制药在此次股权转让完成后，拥有独立开展经营活动的资产、人员、

• 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2 、保证本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公司等关联企业新 开展的业务不与恒和制药构成同业竞争。

二、本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公司目前与恒和制药 之间不存在关联交易，本次收购完成后，本公司及本公司关联公司大连金泉生物工 程制药有限公司与恒和制药之间不存在持续关联交易，亦不存在致使恒和制药对收 购人及其关联企业存在严重依赖的情况。

将来若发生关联交易，本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公 司承诺：

“双方将按照正常的商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、 公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可 资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合 理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。同时，将依据中国有 关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，依法定程序 报经恒和制药董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务。”

本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公司保证，不利用关联交 易损害恒和制药及恒和制药其他股东的合法权益。

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

三、本次收购完成后，本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公 司与恒和制药之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

1 、本次收购完成后，二者不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

1 （ ）收购人及关联公司大连金泉生物工程制药有限公司与恒和制药经营的主要 业务不同，收购人主要从事中成药制剂的生产、销售，收购人的关联公司大连金泉 生物工程制药有限公司主要从事生物工程制药的生产、销售，恒和制药为医药化工 行业，主要从事化学原料药及中间体产品生产、销售；

2 （ ）收购人及关联公司大连金泉生物工程制药有限公司与恒和制药的研发品种 不同，收购人主要研制中成药制剂，收购人的关联公司大连金泉生物工程制药有限 公司主要研制生物工程制剂（如冻干粉针制剂），恒和制药主要研制化学原料药、西 药；

（ 3 ）收购人及关联公司大连金泉生物工程制药有限公司与恒和制药的主要销售 客户对象不同，收购人及关联公司大连金泉生物工程制药有限公司的主要销售客户 对象为各大医院、医药公司、零售药店，而恒和制药主要为生产西药的制药厂家提 供原料药,并以出口为主；

（4）收购人及关联公司大连金泉生物工程制药有限公司本次收购完成后不打算 进行可能产生同业竞争的重大兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动的计划； 2 、本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公司承诺：

“一、本公司及本公司关联公司大连金泉生物工程制药有限公司目前业务与恒 和制药无同业竞争或潜在的同业竞争，但各企业产品和销售渠道存在相互弥补、相 互促进的可能性；二、如出现同业竞争，本公司将以恒和制药全体股东利益为准则， 尽力将其消除； 三、本公司将尽力避免本公司及附属公司在以后的业务发展中与恒 和制药之间出现同业竞争。”

四、收购人本次收购股权所需资金来源于银行借款，借款期限为一年，收购人 及关联公司大连金泉生物工程制药有限公司以其资产为上述银行借款提供抵押担 保，收购人存在到期不能按时归还银行借款而资产被银行强制执行或所收购股权被

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

强制执行的风险。

1、截止2003 年6 月30 日，收购人的银行短期借款余额8,800万元，流动负债 总额为9,617.02 万元，无长期负债，资产负债率41.98%。近三年收购人流动比率 和速动比率相对较高，收购人的流动资产均为变现能力较强的资产，流动负债中除 银行借款外，应付账款和其他应付款主要为公司正常生产经营中的信用往来，均不 存在催讨的压力，因此收购人不存在短期偿债能力不足的问题。

预计未来两年收购人由于原有产品已经进入市场成熟期以及新产品投入市场， 盈利水平将不断提高，预计 2003 年和 2004 年主营业务收入将分别达到 1,897.85 万 元和 4,311.40 万元，净利润 2003 年和 2004 年将分别达到 694 万元和 1,556.65 万元， 从而为收购人的偿债能力提供了保证。

2 、截止 2003 年 6 月 30 日，收购人关联公司大连金泉无短期银行借款，流动负 债总额为 2,836.75 万元，无长期负债，资产负债率 34.98% 。近三年大连金泉流动比 率和速动比率虽然相对较低，但从该两项指标近三年的变化情况看，呈现逐步提高 的趋势。公司流动资产均为变现能力较强的资产，流动负债中无银行借款，应付账 款为公司正常生产经营中的信用往来，其他应付款主要为欠关联公司的垫付款，均 不存在催讨的压力，因此该公司不存在短期偿债能力不足的问题。

预计未来两年大连金泉由于原有产品已经进入市场成熟期以及抗癌新产品“奈 达铂”投入市场，盈利水平将不断提高，预计 2003 年和 2004 年主营业务收入将分 别达到 1,547.55 万元和 5,367.60 万元，净利润 2003 年和 2004 年将分别达到 566.67 万元和 2,063.57 万元，这也为收购人的偿债能力提供了保证。

3 、通过以上分析，虽然收购人本次收购股权所需资金来源于银行借款，借款期 限为一年，收购人及关联公司大连金泉生物工程制药有限公司以其资产为上述银行 借款提供抵押担保，收购人存在到期不能按时归还银行借款而资产被银行强制执行 或所收购股权被强制执行的风险。但收购人及关联公司大连金泉生物工程制药有限 公司目前财务状况较好，资产负债率较低，且预计未来两年具有良好的盈利能力和 发展前景。因此，收购人及其关联公司具备到期偿还银行借款的能力。

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

4 、为避免出现收购人不能及时偿还银行借款，从而对恒和制药造成影响的情况 出现，收购人关联公司大连金泉生物工程制药有限公司股东会已经做出决议，一旦 收购人不能按时足额归还上述银行借款，大连金泉主要控股股东同意出售大连金泉 生物工程制药有限公司的部分股权用于归还上述银行借款。

五、收购人本次收购之股权分别存在冻结和质押之情况，目前虽然已经取得冻 结人和质押权人同意，但如冻结人和质押权人到时不能顺利配合过户，将存在引致 本次收购之股权无法过户之风险；

收购人拟受让的恒和集团持有的28,655,000股社会法人股股份存在股权质押， 质权人为天津北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“天津国投”）；同时该股 权已被中国工商银行长春市分行南大街支行（以下简称“南大街支行”）申请冻结， 除此之外没有其它权利负担。由于出质人已经归还质权人借款，收购人已取得出质 人与质权人共同出具的解除该部分股权质押的解除质押登记申请书，且南大街支行 于2003年8月20日向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具了说明， 因收购人已出资6,500万元偿还恒和集团占用南大街支行的贷款6,500万元，南大街 支行承诺，待证监会批准本次转让后，南大街支行将协助收购人解除股权冻结。

对于收购人拟受让的吉林明日持有的11,707,500股社会法人股股份存在股权质 押，质权人为天津国投。由于出质人已经归还质权人借款，收购人已取得出质人与 质权人共同出具的解除该部分股权质押的解除质押登记申请书。

六、吉林金泉宝山药业集团股份有限公司与吉林省明日实业有限公司不存在一 方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响或者双方同受 第三方控制的情形，即双方不存在关联方关系。在本次收购过程中，吉林金泉宝山 药业集团股份有限公司与吉林省明日实业有限公司并未通过协议、合作、关联方关 系等合法途径扩大其对恒和制药股份的控制比例,或者巩固其对恒和制药的控制地 位,并未在行使上市公司表决权时采取相同意思表示，双方不构成一致行动人，双方 没有就本次收购及收购完成后恒和制药的经营决策、人事安排及投票行使权等做出 一致行动的安排。具有从事证券业务资格的律师已经对此进行了核查。

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

第八节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年及又一期的财务会计报表及审计报告

• 1、收购人2000 年度、2001 年度会计报表经中鸿信建元会计师事务所审计并出

• 具了无保留意见审计报告。

• 2、收购人2002 年度财务报告经吉林中信会计师事务有限公司审计并出具了（吉

• 中会审字[2003]第023 号）无保留意见审计报告。

• 3、收购人2003 年半年度的会计报表经大连光明会计师事务所有限公司审计并

• 出具了（大光明内审字[2003]第82号）无保留意见审计报告。

• 4、收购人最近三年又一期的财务报表如下：

资 产 负 债 表

编制单位：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 金额单位：人民币元

资 产	2003.6.30	2002.12.31	2001.12.31	2000.12.31
流动资产：
货币资金	5,047,368.14	33,174.37	1,135,286.37	8,460,259.43
短期投资
应收票据
应收股利
应收账款	16,960,996.35	24,435,487.83	28,221,887.83	101,410.40
其他应收款	109,266,719.37	51,745,953.63	71,684,931.61	25,748,069.88
预付账款	18,100,180.30	17,324,742.22	4,917,967.81	2,391,086.00
存货	12,915,571.87	9,719,546.15	1,816,096.70	935,878.96
待摊费用
流动资产合计	162,290,836.03	103,258,904.20	107,776,170.32	37,636,704.67
长期投资：
其中：长期股权投资	3,589,579.99	3,600,180.42	3,690,683.30
长期投资合计	3,589,579.99	3,600,180.42	3,690,683.30
固定资产：
固定资产原值	39,759,656.68	39,358,556.68	22,238,790.24	11,799,477.98

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

减：累积折旧	7,826.340.81	6,753,859.91	4,468,836.90	4,369,057.72
固定资产净值	31,933,315.87	32,604,696.77	17,769,953.34	7,430,420.26
减:固定资产减值准备
固定资产净额 在建工程	31,933,315.87 4,582,015.96	32,604,696.77 4,394,565.96	17,769,953.34 8,374,987.86	7,430,420.26
固定资产合计	36,515,331.83	36,999,262.73	26,144,941.20	7,430,420.26
无形资产及其他资产：
无形资产	26,704,241.70	12,080,078.12	7,337,004.05	7,721,070.25
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计	26,704,241.70	12,080,078.12	7,337,004.05	7,721,070.25
资 产 总 计	229,099,989.55	155,938,425.47	144,948,798.87	52,788,195.18

单位负责人：张守斌 主管会计工作负责人：商丽艳 会计机构负责人：商丽艳

资产负债表(续)

编制单位：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 金额单位：人民币元

负 债	2003.6.30	2002.12.31	2001.12.31	2000.12.31
流动负债：
短期借款	88,000,000.00	18,000,000.00	18,000,000.00
应付票据
应付账款	1,769,048.89	1,687,698.89	1,759,401.14	935,016.00
预收账款			1,931,542.17
应付工资
应付福利费	209,685.89	141,168.74	40,840.95	8,527.18
应付股利
应交税金	783,093.78	301,695.92	2,499,078.89	-97,272.75
其他应交款	138,230.31	125,995.70	105,180.26
其他应付款	5,180,766.57	19,960,502.48	64,251,094.35	12,393,319.30
预提费用	89,354.98	151,316.50
流动负债合计	96,170,180.42	40,368,378.23	88,587,137.76	13,239,589.73
长期借款

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

长期借款
长期借款合计
负债合计	96,170,180.42	40,368,378.23	88,587,137.76	13,239,589.73
所有者权益 股本	98,220,000.00	98,220,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00
减:已归还投资
股本净额	98,220,000.00	98,220,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00
资本公积	23,300,000.00	7,000,000.00	7,000,000.00
盈余公积	1,552,507.08	1,552,507.08	1,404,249.17
其中：法定公益金	517,502.36	517,502.36	468,083.06
未分配利润	9,857,302.05	8,797,540.16	7,957,411.94	-451,394.55
所有者权益合计 负债及所有者权益总计	132,929,809.13 229,099,989.55	115,570,047.24 155,938,425.47	56,361,661.11 144,948,798.87	39,548,605.45 52,788,195.18

单位负责人：张守斌 主管会计工作负责人：商丽艳 会计机构负责人：商丽艳

利润及利润分配表

编制单位：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	5,633,575.14	12,297,933.07	27,683,487.60	87,111.11
减：主营业务成本	2,072,612.47	3,201,057.92	6,033,830.64	42,265.50
主营业务税金及附加	40,782.05	148,055.36	350,600.89
二、主营业务利润	3,520,180.62	8,948,819.79	21,299,056.07	44,845.61
加：其他业务利润
减：营业费用 管理费用	1,104,108.35 1,478,310.93	1,974,667.90 3,448,619.26	943,820.61 3,722,686.67	513,789.82
财务费用	719,753.28	1,800,237.92	522,212.98	-17,549.66
三、营业利润	218,008.06	1,725,294.71	16,110,335.81	-451,394.55
加：投资收益	-10,600.43	32,498.46
补贴收入
营业外收入	1,409,138.34	178,645.76	45,822.24

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

减：营业外支出	9,179.00	211,322.96	700,000.00
四、利润总额	1,607,366.97	1,725,115.97	15,456,158.05	-451,394.55
减：所得税	547,605.08	736,729.84	5,643,102.39
五、净利润	1,059,761.89	988,386.13	9,813,055.66	-451,394.55
加:年初未分配利润	8,797,540.16	7,957,411.94	-451,394.55
盈余公积补亏
六、可供分配利润	9,857,302.05	8,945,798.07	9,361,661.11	-451,394.55
减：提取法定公积金		98,838.61	936,166.11
提取法定公益金		49,419.30	468,083.06
七、可供股东分配利润	9,857,302.05	8,797,540.16	7,957,411.94	-451,394.55
减：应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润	9,857,302.05	8,797,540.16	7,957,411.94	-451,394.55

单位负责人：张守斌 主管会计工作负责人：商丽艳 会计机构负责人：商丽艳

现金流量表

编制单位：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 金额单位：人民币元

资 产	2003年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	14,103,334.81	18,508,000.00	1,657,322.40	12,407,549.66
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	2,369,074.76	8,380,000.00	94,422,226.69
现金流入小计	16,472,409.57	26,888,000.00	96,079,549.09	12,407,549.66
购买商品、接受劳务所支付的现金	4,386,369.00	4,808,000.00	8,885,465.49
支付给职工以及为职工支付的现金	1,301,679.40	2,347,980.00	2,404,854.49	99,537.00
支付的各项税费	544,571.32	4,333,320.00	6,001,478.27
支付的其他与经营活动有关的现金	74,320,696.19	13,735,980.10	98,839,956.77	28,671,452.23
现金流出小计	80,553,315.91	25,225,280.10	116,131,755.02	28,770,989.23
经营活动产生的现金流量净额	-64,080,906.34	1,662,719.90	-20,052,205.93	-16,363,439.57
二、投资活动产生的现金流量

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处理固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	187,450.00	1,522,331.90	19,827,523.63	176,301.00
投资所支付的现金		180,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	187,450.00	1,702,331.90	19,827,523.63	176,301.00
投资活动产生的现金流量净额	-187,450.00	-1,702,331.90	-19,827,523.63	-176,301.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金				25,000,000.00
借款所收到的现金	70,000,000.00	36,000,000.00	50,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		300,000.00
现金流入小计	70,000,000.00	36,300,000.00	50,500,000.00	25,000,000.00
偿还债务所支付的现金		36,000,000.00	17,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	717,449.89	1,362,500.00	445,243.50
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额	717,449.89 69,282,550.11	37,362,500.00 -1,062,500.00	17,945,243.50 32,554,756.50	25,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	5,014,193.77	-1,102,112.00	-7,324,973.06	8,460,259.43

单位负责人：张守斌 主管会计工作负责人：商丽艳 会计机构负责人：商丽艳

现金流量表补充资料

编制单位：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 金额单位：人民币元

负 债	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
1、将净利润调节为经营活动的现 金流量:
净利润	1,059,761.89	988,386.13	9,813,055.66	-451,394.55

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计提的资产减值准备	-17,004.20		265,537.65	122,627.02
固定资产折旧	1,072,480.90	2,338,410.63	555,149.18	26,100.65
无形资产摊销	375,836.42	458,557.63	384,066.20	27,433.30
长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加）
预提费用的增加（减：减少）	-61,961.52	151,316.50
处理固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益）		-56,689.50
固定资产报废损失
财务费用	717,449.89	1,800,237.92	629,158.50	-17,549.66
投资损失（减：收益）	10,600.43	-32,498.46
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-3,196,025.72	-7,903,449.45	-880,217.74	-935,878.96
经营性应收项目的减少（减：增加）	-50,804,708.14	6,422,662.41	-89,810,324.02	-28,363,193.30
经营性应付项目的增加（减：减少）	-13,537,336.29	-31,578,253.73	58,991,368.64	13,228,415.93
其他	300,000.00	29,074,039.82
经营活动产生的现金流量净额	-64,080,906.34	1,662,719.90	-20,052,205.93	-16,363,439.57
2、不涉及现金收支的投资和筹资 活动
债务转为资本
一年内到期的可转换债券
融资租入的固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况	：
现金的期末余额	5,047,368.14	33,174.37	1,135,286.37	8,460,259.43
减：现金的期初余额	33,174.37	1,135,286.37	8,460,259.43
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	5,014,193.77	-1,102,112.00	-7,324,973.06	8,460,259.43
单位负责人：张守斌 主管会计工作负责人：商丽艳 会计机构负责人：商丽艳

二、收购人主要会计政策及会计报表主要项目注释

（一）公司概况

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吉林金泉宝山药业集团股份有限公司于2000 年11 月7 日由吉林省经济贸易 委员会以吉经贸企改字[2000]792号文件批准，由黑龙江省双城市金鼎物资经销有 限责任公司和张守斌等14 位自然人以发起设立方式共同投资组建的股份有限公 司，公司成立时股本总额为4,000万股。

2002 年4 月，经吉林省人民政府以股份有限公司审批文件[2002]14 号文件 批准，公司进行了增资扩股，股本总额由4000万股增加到9822 万股。

2003 年4月，经吉林省工商行政管理局核准，公司名称由吉林金泉药业股份 有限公司变更为吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。

公司在吉林省工商行政管理局注册登记，具有法人资格，企业法人营业执照 注册号为：2200001008054，注册地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号， 注册资本：9,822 万元。

公司经营范围：中西药制剂生产、销售等。

• （二）公司采用的主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法

• 会计制度：

公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

1. 会计期间：

会计年度采用公历制，即自每年一月一日起至十二月三十一日止。 3. 记账本位币：

公司以人民币为记账本位币。

1. 记账基础及计价原则：

公司按权责发生制原则进行会计核算，以历史成本为计价原则。

• 5.现金等价物的确定标准：

公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资，确认为现金等价物。

• 6.坏账核算方法：

坏账损失采用备抵法核算。按年末或中期末应收款项余额（包括应收账款和 其他应收款）的0.5%计提坏账准备，对关联企业的应收款项不计提坏账准备。

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坏账的确认标准：

• （1） 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应 收款项；

• （2） 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍无法收回的应收款项。

• 上述确实不能收回的应收款项，经董事会批准后作为坏账核销。

• 7.存货核算方法：

公司存货包括：原材料、半成品、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。 存货按实际成本计价，发出计价方法为加权平均法；低值易耗品、包装物于 领用时采取一次摊销法核算。

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的期末成本高于其 可变现净值的差额提取存货跌价准备。

8.长期投资核算方法：

长期投资为长期股权投资。长期股权投资按其初始投资成本，即投资时实际 支付的价款入账。

长期股权投资，以实际支付的款项计价，占被投资单位权益为20%以下的， 按成本法核算；占被投资单位权益为20%以上至50%的，按权益法核算。

对长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权 益中所占份额的差额，计入股权投资差额。股权投资差额的摊销期限：合同规定 投资期限低于十年的，按实际投资期限摊销；投资期限高于十年或未规定投资期 限的，按十年摊销。

对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可 能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准 备。

9.固定资产及折旧的核算方法：

公司固定资产包括使用年限在一年以上，单位价值在人民币2,000 元（含 2,000 元）以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具等劳动资料。固定资产以实 际成本计价，每年末对固定资产的账面价值进行检查，将可收回金额低于账面价

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产 计提。

固定资产按平均年限法分类计提折旧，预计净残值率为5%，固定资产分类及 折旧率如下：

旧率如下：
固定资产类别	使用年限	预计残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20-45	5%	2.16-4.85%
机器设备	10-14	5%	9.70-6.90%
运输设备	6-12	5%	16.16-8.08%
办公设备	5-8	5%	11.88-19.0%

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值以 及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已提减值准备的固定资产价 值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确认方法，按照固定资产价值 恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定。

10.在建工程核算方法：

在建工程按实际成本核算，在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支 出确认为固定资产。

每年末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提减值准备，计 入当期损益：

• （1） 长期停建并且在未来三年内不会重新开工的；

• （2） 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的 经济利益具有很大的不确定性；

• （3） 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

• 在建工程减值准备按单项资产计提。

• 11.无形资产计价及摊销：

无形资产包括非专利技术、土地使用权和药品的独家生产权等，按发生时的 实际成本计价。从开始使用当月起，按受益年限与法律规定的有效年限中的较短 者平均摊销。各项无形资产的摊销年限为：非专利技术按十年摊销、生产用土地 使用权按三十年摊销、非生产用土地使用权按二十年摊销、药品的独家生产权按

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

十年摊销。

每年末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金 额低于其账面价值的，计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项 资产计提。

12.营业收入实现的确认方法：

商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给对方，公司不再 对该商品实施继续和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并 且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。

让渡资产使用权产生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能 够流入企业，收入的金额能够可靠计量时，确认收入的实现。 13.所得税的会计处理：

所得税的会计处理采用应付税款法。

• 14.主要会计政策、会计估计变更的影响： 公司本期无会计政策、会计估计变更事项。

15.会计报表的编制方法：

按照财政部制定的《合并会计报表暂行规定》和财会二字（96）2 号“关于 合并会计报表合并范围请示的复函”等规定，由于公司的控股子公司资产总额和 利润总额均达不到母公司的10% ，故本期未编制合并会计报表。

（三）主要税项

1. 增值税：公司按销售收入的17%计算销项税额，扣除进项税额后的差额计

缴。

1. 城建税：公司按应缴流转税额的7%计缴。

2. 教育费附加：公司按应缴流转税额的3%计缴。

3. 所得税：公司执行33%的所得税税率。

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（四）控股子公司及合营企业

子公司名称	注册资本	经营范围	占权益比例	编报范围
吉林金泉印务有限公司	303 万元	商标印制、电脑 排版制作制版	94.2%	权益法核算
梅河口市金泉医药科技开发有限 公司	10 万元	医药品种开发、 转让、咨询	90%	权益法核算
梅河口市金典经济咨询有限公司	10 万元	经济项目论证、 策划、咨询	90%	权益法核算
吉林兰润化妆品有限公司	525 万元	化妆品生产	15.93%	成本法核算

吉林金泉印务有限公司的资产总额在公司资产总额10%以下；梅河口市金泉医 药科技开发有限公司、梅河口市金典经济咨询有限公司尚未正式经营，根据重要性 原则公司本期未编制合并会计报表。

本期报表编制范围与上年同期一致。

（五）会计报表主要项目注释

1.货币资金

项目	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日
现金	4,303.79	23,644.74
银行存款	5,043,064.35	9,529.63
合计	5,047,368.14	33,174.37

本项目较期初增加5,013,893.77元，增长15,113.76% 。主要原因为，本期 收到银行贷款70,000,000.00元。

2. 应收款项

(1) 应收账款

	(1) 应收账款
账龄	2003 年6 月30 日	占比例 （%）	坏账准备	2002 年12 月31 日	占比例 （%）	坏账准备
1 年以内	6,591,283.07	38.7	32,956.42	13,723,182.19	55.9	68,615.91

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1-2 年	10,454,944.42	61.3	52,274.72	10,835,097.04	44.1	54,175.49
合计	17,046,227.49	100	85,231.14	24,558,279.23	100	122,791.40

期末余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。 期末余额中欠款金额前五名的单位欠款金额合计

2003 年6 月30 日	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
金额	比例	金额	比例
765,161.36	4.5%	735,103.73	3.0%

本项目较上期减少7,512,051.74 元，减少30.59% 。减少原因为本期公司实行 了新的销售奖励办法，加大了应收账款收款力度。

(2) 其他应收款

账 龄	2003 年6 月30 日	占比例 （%）	坏账准备	2002 年12 月31 日	占比例 （%）	坏账准备
1 年以内	74,320,075.54	67.95	36,836.23	18,273,620.76	35.3	68,910.07
1-2 年	16,665,852.20	15.24	66,055.47	33,558,956.58	64.7	17,713.64
2-3 年	18,387,971.40	16.81	4,288.07
合计	109,373,899.14	100	107,179.77	51,832,577.34	100	86,623.71

期末余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。

本项目较上期增加57,541,321.80 元，增加111.01%，增加原因为本期公司收 购吉林恒和制药股份有限公司股权29.75%，金额65,000,000.00 元。由于尚未进行 股权交割,暂在本科目中列示。

期末余额中欠款金额前五名的单位欠款金额合计

2003 年6 月30 日 金额 比例	2003 年6 月30 日 金额 比例	2002 年12 月31 日 金额 比例	2002 年12 月31 日 金额 比例
19,653,507.92	44.3%	33,208,704.03	64.1%

3.预付账款

2003 年6 月30 日	占比例（%）	2002 年12 月31 日	占比例（%）
2,003,988.78	11.07	6,599,846.10	38.09

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1-2 年 2-3 年 合计	5,402,295.40	29.85	10,724,896.12	61.91
	10,693,896.12	59.08
	18,100,180.30	100	17,324,742.22	100

期末余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。

4.存货

4.存货
项目	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日
原材料	708,460.94	1,083,301.24
包装物	215,636.54	298,744.53
半成品	769,645.04	487,984.50
产成品	11,123,426.92	7,165,623.65
在产品	95,787.57	618,277.37
低值易耗品	2,614.86	2,614.86
合计	12,915,571.87	9,719,546.15

5.长期投资

(1)长期投资增减变动情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
长期股权投资	3,600,180.42	15,150.00	25,750.43	3,589,579.99

(2)长期股权投资全部为其他股权投资,明细如下:

被投资单位名 称	投资期 限	投资金额	占被投资 单位注册 资本比例	本期权益增(减) 额	分得的现 金红利额	累计权益增 (减)额
吉林金泉印务 有限公司	长期	2,854,182.79	94.20%	(25,750.43)		(23,552.80)
梅河口市金泉 医药科技开发 有限公司	长期	90,000.00	90%
梅河口市金典 经济咨询有限 公司	长期	90,000.00	90%
吉林兰润化妆 品有限公司	长期	836,500.00	15.93%

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	合计	合计	-	3,597,982.79	3,597,982.79	-		(25,750.43)	(25,750.43)			(23,552.80)
	(3)股权投资差额：											摊余金额 -257,550.00
		初始金额			形成原因			摊销期限	本期摊销			摊余金额
	吉林金泉印务 有限公司	-303,000.00			投资额与投资日净 资产差额			10 年	15,150.00			-257,550.00

6.固定资产及累计折旧

固定资产原值情况如下：

项目 房屋及建筑物	期初数 26,921,426.81	本期增加	本期减少	期末数 26,921,426.81
机器设备	11,712,614.45	401,100.00		10,910,414.45
运输设备	958,819.18			958,819.18
办公设备	166,796.24			166,796.24
合计	39,358,556.68	401,100.00		39,759,656.68

累计折旧情况如下：

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋及建筑物	4,417,352.71	504,367.14		4,921,719.85
机器设备	2,071,881.20	514,650.76		2,586,531.96
运输设备	232,938.80	45,541.20		278,480.00
办公设备	31,687.20	7,921.80		39,609.00
合计	6,753,859.91	1,072,480.90		7,826,340.81
净值	32,604,696.77			31,933,315.87

• *本期用于抵押贷款的固定资产包括配制贮罐等设备164 台套以及房屋11 栋。

7.在建工程

7.在建工程
工程名称	期初数	本期增加	本期转入固 定资产数	期末数	资金来源
提取、固体制剂车间	4,394,565.96	187,450.00		4,582,015.96	自筹

8.无形资产

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种类	取得 方式	原始金额	期初数	本期增加	本期摊销	累计摊销额	期末数	剩余 摊销 年限 (月)
生产用土地 使用权1	投资	3,493,531.25	3,241,220.75		58,225.50	310,536.00	3,182,995.25	328
生产用土地 使用权2	投资	5,174,198.40	5,044,843.47		86,236.62	215,591.55	4,958,606.85	345
非生产用土 地使用权	投资	4,254,972.30	3,794,013.90		106,374.30	567,332.70	3,687,639.60	208
药品独家生 产权	抵债	15,000,000.00		15,000,000 .00	125,000.00	125,000.00	14,875,000.00	119
合 计	-	27,922,701.95	12,080,078.12	15,000,000 .00	375,836.42	1,218,460.25	26,704,241.70	-

*本期无形资产较上期增加14,624,163.58 元，增长54.76% 。增长原因为，本 期与大连金泉生物工程制药有限公司进行债务重组获得无形资产---治糜灵泡腾片 独家生产权15,000,000.00 元。

**公司已将全部土地使用权抵押给中国工商银行梅河口市支行。

9.短期借款

借款类别	2003 年6 月30 日	2002 年12 日31 日
抵押借款	88,000,000.00	18,000,000.00
合计	88,000,000.00	18,000,000.00

*短期借款本期较上期增加70,000,000.00 元，增长388.89% 。增长原因为,本 期获得中国工商银行梅河口市支行贷款70,000,000.00 元，其中65,000,000.00 元 贷款用于收购吉林恒和制药股份有限公司29.75%的股权。

10.应付账款1,769,048.89 元。期末无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份 的股东单位的款项；期末余额中无账龄超过三年的大额款项。

11.其他应付款5,180,766.57 元。期末无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股 份的股东单位的款项；期末余额中无账龄超过三年的大额款项。

其他应付款本期较上期减少14,779,735.91 元，减少74.05% 。减少原因为， 以药品独家生产权抵偿湖北金地药业股份有限公司债务16,000,000.00 元。 12.未交税金

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

项目	2003 年6 月30 日	2002 年12 日31 日	税率
应交增值税	31,492.21	123,761.57	17%
应交城建税	322,537.54	293,990.10	7%
应交房产税	167,261.17	149,059.96	1.2%
应交所得税	1,204,359.87	656,754.79	33%
应交个人所得税	-1,000,000.00	-1,000,000.00
应交土地使用税	40,465.17	24,901.68
应交车船税	940.00	940.00
应交印花税	16,037.82	52,287.82
合计	783,093.78	301,695.92

13.其他应交款

项目	2003 年6 月30 日	2002 年12 日31 日	税率
应交教育费附加	138,230.31	125,995.70	3%
合计	138,230.31	125,995.70	-

14.预提费用

	项目 运费 电费 合计 15.股本	项目		2003 年6 月30 日	2003 年6 月30 日	2002 年12 日31 日	期末结存余额原因	期末结存余额原因	期末结存余额原因
		运费				149,565.14
		电费		89,354.98		1,751.46	按实际耗用计提
		合计		89,354.98		151,316.50		-
				期初数		本次变动增减(+	-)		期末数
	法人股			21,000,000.00					21,000,000.00
	个人股			77,220,000.00					77,220,000.00
	股份总数			98,220,000.00					98,220,000.00
	16.资本公积
	项目			期初数		本期增加	本期减少		期末数
	债务重组收益					16,000,000.00*			16,000,000.00
	拨款转入			7,000,000.00		300,000.00 **			7,300,000.00

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合计 7,000,000.00 16,300,000.00 23,300,000.00

• *本期增加与湖北金地药业股份有限公司债务重组收益16,000,000.00 元。

• **本期梅河口市科技局专项拨款300,000.00元，已全部形成固定资产，转入资

• 本公积。

17.盈余公积

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	1,035,004.72			1,035,004.72
公益金	517,502.36			517,502.36
任意盈余公积	0			0
合计	1,552,507.08			1,552,507.08

18.未分配利润期末余额9,857,302.05 元，其中年初未分配利润8,797,540.16 元，本期实现净利润1,059,761.89元。

19.主营业务收入及主营业务成本

项目	2003 年1-6 月份	2003 年1-6 月份	2002 年度	2002 年度
	收入	成本	收入	成本
中成药	5,633,575.14	2,072,612.47	12,297,933.07	3,201,057.92
合计	5,633,575.14	2,072,612.47	12,297,933.07	3,201,057.92

20.主营业务税金及附加

项目	2003 年1-6 月份	2003 年1-6 月份	2002 年度	2002 年度	税率
城建税	28,547.44		103,638.75		7%
教育费附加	12,234.61		44,416.61		3%
合计	40,782.05		148,055.36
21.财务费用
项目		2003 年1-6 月份		2002 年度
利息支出		717,449.89		1,797,535.33
银行及金融机构手续费		2,303.39		2,702.59
合计		719,753.28		1,800,237.92

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

22.投资收益

22.投资收益
项 目 2003 年1-6 月份	2002 年度
长期股权投资按权益法核算的收益 -25,750.43	2,197.63
长期股权投资差额摊销 15,150.00	30,300.83
合 计 -10,600.43	32,498.46

23.营业外收入

23.营业外收入
项目	2003 年1-6 月份	2002 年度
销售员退货罚款	1,409,138.34	178,645.76
合计	1,409,138.34	178,645.76

24.支付的其他与经营活动有关的现金

支付的其他与经营活动有关的现金74,320,696.19 元，主要为支付购买吉林恒 和制药股份有限公司股权65,000,000.00 元(尚未交割)、销售员备用金 7,815,320.69 元、医药代表526,157.28元、差旅费250,840.90元、运费255,107.95 元、其他支出473,269.37元。

（六）关联方关系及其交易

1、存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质或类型	法定代表人
吉林金泉印务有 限公司	吉林省梅 河口市拥 军路15 号	商标印制、电脑 排版制作制版	子公司	有限责任	张守斌
梅河口市金泉医 药科技开发有限 公司	梅河口市 北环路	医药品种开发、 转让、咨询	子公司	有限责任	张守斌
梅河口市金典经 济咨询有限公司	梅河口市 北环路	经济项目论证、 策划、咨询	子公司	有限责任	张守斌

2、不存在控制关系的关联方

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

企业名称	注册地址	与本企业联系
吉林兰润化妆品有限公司	吉林省梅河口市北环路	有重大影响
大连金泉生物工程制药有限公司	大连市旅顺口区龙王塘镇郭家沟村	同一法定代表人

3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
吉林金泉印务有限公司	3,030,000.00			3,030,000.00
梅河口市金泉医药科技开发有限公司	100,000.00			100,000.00
梅河口市金典经济咨询有限公司	100,000.00			100,000.00

4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	期初数	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
吉林金泉印务有限公司	2,583,680.42	94.20			10，600.43		2,573,079.99	94.20
梅河口市金泉医药科技 开发有限公司	90,000.00	90.00					90,000.00	90.00
梅河口市金典经济咨询 有限公司	90,000.00	90.00					90,000.00	90.00

• 5、关联交易

• （1）担保：大连金泉生物工程制药有限公司以其部分资产，为本公司的部分短期

• 借款提供抵押担保。

（2）关联交易

公司向关联方购买包装物按市场价格进行结算。

公司向关联方购买包装物如下：

关联方名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	购货金额	占包装物总额%	购货金额	占包装物总额%
吉林金泉印务有限公司	326,392.50	13.67	1,087,529.32	44.94

（3）关联方往来

项目 余额 与本公司关系

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

	期末数	期初数
其他应收款:
大连金泉生物工程制药有限公司	16,009,504.44	29,960,248.01	同一法定代表人
吉林兰润化妆品有限公司	301,861.20	301,861.20	有重大影响
其他应付款:
吉林兰润化妆品有限公司	200,000.00	200,000.00	有重大影响
梅河口市金泉医药科技开发有限公司	90,000.00	90,000.00	控股子公司
梅河口市金典经济咨询有限公司	290,000.00	90,000.00	控股子公司

（七）承诺及或有事项

公司本期无重大需披露的承诺事项及或有事项。

（八）资产负债表日后事项

公司本期无重大资产负债表日后事项。

（九）非货币性交易、债务重组事项

1、公司本期未发生重大非货币性交易事项。

• 2、重大债务重组事项：

（1）公司于2003 年1 月与债权人湖北金地药业股份有限公司达成债务重组协 议，公司将无形资产---宁心通脉胶囊独家生产权作价16,000,000.00 元，转让给湖 北金地药业股份有限公司，以抵偿债务16,000,000.00 元，此项交易公司确认资本 公积16,000,000.00 元。宁心通脉胶囊独家生产权的价值已经中鸿信建元会计师事 务所有限公司以中鸿信建元评咨字[2003]第2017号资产评估报告评定。

（2）公司于2003 年6 月与债务人大连金泉生物工程制药有限公司达成债务重 组协议，大连金泉生物工程制药有限公司以无形资产---治糜灵泡腾片独家生产权作 价15,000,000.00 元，转让给公司。以抵偿公司债权15,000,000.00 元。此项交易 公司未产生损益。治糜灵泡腾片独家生产权的价值已经大连光明会计师事务所有限 公司以大光明评字（2002）第31 号资产评估报告评定。

（十）其他重要事项

公司本期无其他重大需披露事项。

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

第九节 声明及签章

1、收购人的法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

法定代表人： 张守斌

日期：2003 年12 月16日

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

• 2 、具有从事证券业务资格的财务顾问及法定代表人、具体负责人员声明如下：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司

法定代表人（或授权人）： 韩 波

具 体 负 责 人 员： 朱洪山

日期：2003 年12 月16日

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

• 3 、具有从事证券业务资格的律师及律师事务所声明如下：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

国浩律师集团（上海）事务所

律师： 律师：

日期：2003 年12月16 日

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

第十节 备查文件

• 1 、《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公 司关于吉林恒和制药股份有限公司 21.12% 法人股股份转让协议》；

• 2 、《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉 林恒和制药股份有限公司 8.63% 法人股股份转让协议》；

• 3 、《吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公 司关于吉林恒和制药股份有限公司 21.12% 法人股股份托管协议》；

• 4 、《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉 林恒和制药股份有限公司 8.63% 法人股股份托管协议》；

• 5 、收购人的工商营业执照和税务登记证及历次验资报告；

• 6 、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 7 、收购人关于收购恒和药业 29.75% 股份的股东大会决议；

• 8 、收购人最近三年又一期的财务会计报告及审计报告；

• 9 、涉及收购资金来源的银行借款合同及最高额抵押合同；

• 10 、工商银行梅河口市支行关于贷款抵押情况说明；

• 11 、收购人关于本次承债式收购股权的情况说明及《转付款协议》

• 12 、工商银行长春市分行南大街支行关于恒和制药股权冻结情况的说明；

• 13 、恒和集团持有的上市公司股权解除质押登记申请书；

• 14 、吉林明日持有的上市公司股权解除质押登记申请书；

• 15 、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的 具体情况说明；

• 16 、报送材料前六个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上 述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

• 17 、收购人承诺将持有本次收购的股份期限超过一年的承诺书；

• 18 、收购人及其关联公司关于保证上市公司独立规范运做的承诺；

• 19 、收购人新派出的董事关于保证上市公司独立规范运做的承诺；

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吉林恒和制药股份有限公司收购报告书

• 20 、收购人董事会关于保证上市公司独立规范运做的承诺；

• 21 、收购人及其关联公司关于保证不利用关联交易侵害恒和制药和恒和制药股

• 东合法权益的承诺；

• 22 、收购人新派出的董事关于保证不利用关联交易侵害恒和制药和恒和制药股

• 东合法权益的承诺；

• 23 、收购人董事会关于保证不利用关联交易侵害恒和制药和恒和制药股东合法 权益的承诺；

• 24 、收购人及其关联公司的非竞争承诺书；

• 25 、大连金泉生物工程有限公司股东会决议；

• 26 、国浩律师集团（上海）事务所关于吉林金泉宝山药业集团股份有限公司受 让吉林恒和制药股份有限公司社会法人股之法律意见书、补充法律意见书； 27 、中鸿信建元会计师事务所关于吉林金泉宝山药业集团股份有限公司受让吉 林恒和制药股份有限公司社会法人股之独立财务顾问报告、专项核查报告。

上述备查文件均备置于以下公司所在地：

• （1）地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路15号

吉林金泉宝山药业集团股份有限公司办公室

• （ 2 ）地址：吉林省吉林市长春路 99 号 吉林恒和制药股份有限公司

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