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GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019
Jul 17, 2019
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Capital/Financing Update
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：000545
证券简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所
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金浦钛业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)
| 上市公司 | 金浦钛业股份有限公司 |
|---|---|
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 金浦钛业 |
| 证券代码 | 000545 |
| 交易对方 | 通讯地址 |
|---|---|
| 南京金浦东部投资控股有限公司 | 江苏省南京市高淳区漆桥镇河滨路1号 |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 浙江省绍兴袍江工业区越东路 |
| 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业 （有限合伙） |
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢 401室A区E1550 |
| 配套融资认购方 | 通讯地址 |
| 不超过10名特定投资者 | 待定 |
独立财务顾问
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二〇一九年七月
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1
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因 素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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2
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股 份有限公司及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“本公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或 口头证言），本公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本 材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为 真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制 作的其它文件数据，均与本公司/本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的 文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗 漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息； 所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是 真实的。
如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成明 确结论以前，本公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金浦钛业 董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；金浦钛 业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安 排。
本公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。”
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3
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券服务机构声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中 审华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中通诚资产评估有限公司对于本 次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“本公司/本所及本公司/本所经办人员为本次重组出具的申请文件内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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4
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股 份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等 不超过 10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次 发行前金浦钛业总股本的 20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，古纤道绿色 纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成 后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买 资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准 但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
二、标的资产的评估和作价
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》，评估机 构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值 进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018 年 12 月 31 日为基 准日，古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估的评估值为 565,318.50 万元， 评估增值 386,109.89 万元，评估增值率 215.45%。
经交易各方协商，并经上市公司第六届董事会第三十三次会议及 2019 年第 一次临时股东大会审议通过，本次重组标的资产交易作价为 560,000 万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
古纤道绿色纤维 100%股权作价为 560,000 万元，以发行股份方式支付。本
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，本次交易的具体对 价支付情况如下表所示：
| 交易对方 | 标的公司 股权比例 |
交易对价 （万元） |
股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 股份数（股） | |||
| 金浦东部投资 | 51.00% | 285,600 | 285,600 | 827,826,086 |
| 古纤道新材料 | 44.5357% | 249,400 | 249,400 | 722,898,550 |
| 前海久银 | 4.4643% | 25,000 | 25,000 | 72,463,768 |
| 合计 | 100.00% | 560,000 | 560,000 | 1,623,188,404 |
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十 一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交 易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 4.086 | 3.678 |
| 前60个交易日 | 3.832 | 3.449 |
| 前120个交易日 | 3.800 | 3.420 |
注 1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注 2：上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》， 以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 49,341,654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资 产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。
根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦 钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404 股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 四、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行前金浦钛业总股本的 20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。 根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下：
| 本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下： | 本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下： | 本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 | 186,000 | 150,000 |
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买 资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准 但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
五、滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照 发行后的股份比例共同享有。
2018 年8 月16 日，上市公司公布重组预案；同日，金浦钛业与金浦东部投 资、古纤道新材料等签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权 之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5 款约定：金浦东部投资、古纤道新 材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日（2018 年6 月30 日）前 决议实施的2018 年中期利润分配（对截至2017 年12 月31 日的未分配利润向 古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据为准）外，未经金浦钛 业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。
因古纤道绿色纤维股权结构变化，交易对象增加了前海久银，2019 年4 月
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12 日，上市公司重新召开董事会审议本次交易方案；同日，金浦钛业与金浦东 部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤 维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5 款约定：金浦 东部投资、古纤道新材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日 （2018 年6 月30 日）前决议实施的2018 年中期利润分配（对截至2017 年12 月31 日的未分配利润向古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据 为准）外，未经金浦钛业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何 形式的利润分配。
2019 年5 月14 日，上市公司召开董事会审议本次重组报告书草案，参考评 估结果确定了本次交易的最终作价；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道 新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100% 股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》，约定“六、《附生效条件的股 权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”删除第9.5 款”。本次交易作 价已考虑取消原利润分配约定的影响，删除对截至2017 年12 月31 日的未分配 利润进行分配的条款不影响本次交易的评估值及作价。
因此，古纤道绿色纤维不再向古纤道新材料分配其截至2017 年12 月31 日 的未分配利润，相关事项已经各方协商达成一致意见并签署有效协议，确认对 古纤道绿色纤维截至2017 年12 月31 日的未分配利润不进行分配。
综上所述，本次发行前标的公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上 市公司享有。
六、标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享 有；标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以 等额现金向上市公司补足。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺、补偿及奖励
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方， 承诺古纤道绿色纤维2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的净利润分别不低 于46,300.00 万元、61,100.00 万元和63,100.00 万元。业绩补偿应先以股份补
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿，不足部分以现金补偿。若本次交易未能在2019 年实施完毕，则业绩承诺期 将按照相关法律法规的要求进行顺延。
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资 格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺 期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古 纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利 润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优 先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付 除回购价款外的其他对价或其他利益。
若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦 钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。 （二）净利润差异的确定
1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业 资格的审计机构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利 润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实际净利润数 与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核 报告确定。
2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指 标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金 浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会 有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董 事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
（三）补偿的实施
承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告 后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积 承诺净利润数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在本次交易中 获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补 偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金 浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、股份补偿
（1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东 部投资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累积已补偿金额
金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次 股份的发行价格
（2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道 新材料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累积已补偿金额
古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次 股份的发行价格
（3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持 有的标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额
前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股 价格
若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0 的，按0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。
2 、现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业 股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资当期应补偿现金金额=（金浦东部投资当期应补偿股份数量－ 金浦东部投资当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新材料当期应补偿股份数量－ 古纤道新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银 当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
3 、资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产 - 交易价格 承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古 纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东 部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋ 已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛 业另行进行补偿。
金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其 他对价或其他利益。
- 金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额 承诺期内 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每 - 股价格 已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
4 、补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者 的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
5、本次交易中，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对 古纤道绿色纤维承诺期内的净利润进行承诺并承担补偿义务，而由金浦东部投资 对补偿期届满时的减值进行补偿的原因及合理性如下：
（1）业绩补偿及减值补偿安排符合相关法律规定
本次交易的交易对方中，金浦东部投资系上市公司实际控制人郭金东控制的 企业，为上市公司的关联企业。按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》（2015 年 9 月）第八项的相关规定，金浦东部投资应当以其获得的股份 和现金进行业绩补偿，并对承诺期末的减值进行补偿。
（2）业绩补偿及减值补偿安排系市场化协商的结果
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司 与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措 施及相关具体安排。本次交易的交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方，且本次交易未导致上市 公司控制权变更。因此，经上市公司与交易对方自主协商，为保证本次重大资产
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，金浦东部 投资、古纤道新材料及前海久银共同对古纤道绿色纤维未来利润承诺期的净利润 作出承诺和补偿安排。
综上，本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同对古纤道 绿色纤维承诺期内的净利润进行承诺并承担补偿义务而由金浦东部投资对补偿 期届满时的减值进行补偿等安排系根据市场化原则协商而定，具备合理性，符合 《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）超额业绩奖励
承诺期届满后，若古纤道绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺 净利润合计数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定 后 60 日内，金浦钛业完成向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银支付实际 净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的 50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至 多不超过本次交易价格的 20%，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银按各自 原持有古纤道绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
具体业绩承诺及补偿安排参见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、 《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议主要内容”。
（五）业绩承诺中关于“使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理 财等收益）所产生的收益”的划分标准和具体计算方式
标的公司已为本次配套募集资金投资项目的实施于河北沧州临港经济技术 开发区成立了全资子公司河北金浦古纤道绿色纤维有限公司，具体使用配套募 集资金建设和运营本次募投项目。以全资子公司作为募投项目实施主体可实现 募集资金投资项目的单独实施与独立核算，募投项目的效益与标的公司承诺利 润可有效地区分核算。
公司将为河北金浦古纤道绿色纤维有限公司开设募集资金专项账户，有效 监管募集资金的使用与核算；设立独立财务账套，实现独立核算，项目的经营 与标的公司现有业务相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、 收入、成本和费用。在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核 算的上述募投项目产生的收入、成本及收益（包含闲置募集资金的存款利息及 用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入）予以扣除。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）本次交易的业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小股东利益
1、交易对方全部参与业绩承诺与补偿
本次交易中，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银全部对古 纤道绿色纤维承诺期的净利润进行承诺并承担补偿义务。上市公司以发行股份 的形式支付交易对价，业绩承诺方以其获得的全部对价为限承担业绩补偿义务， 业绩承诺覆盖比例高。因此，在触发业绩补偿义务的情况下，承诺义务人履行 业绩补偿义务保障性较高，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
2、本次交易业绩承诺金额较高
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方， 承诺古纤道绿色纤维2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的净利润分别不低 于46,300.00 万元、61,100.00 万元和63,100.00 万元。累计承诺净利润占本次 交易对价的比例为30.45%，累计业绩承诺金额占交易对价的比例较高。较高的 业绩承诺金额是交易对方对标的资产未来业绩信心的表现，也将有效保障上市 公司及其股东利益。
3、本次交易设置了较为严格的业绩补偿保障措施
为保障本次业绩补偿的可实现性，本次交易设置了较为严格的业绩补偿保 障措施。首先，所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿 义务履行完毕后才能予以解锁。业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度，在 触发业绩补偿义务的情况下，业绩承诺方履行业绩补偿义务保障性较高。同时， 为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条款，在古 纤道新材料作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿 的，其可以用现金再进行补偿。
八、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
1、锁定期安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者 孰晚为准）将不以任何方式转让。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛 业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的 金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁 定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执 行。”
古纤道新材料、前海久银承诺：
“1、本公司 /本企业 通过本次交易取得的金浦钛业股份， 自该等股份上市之 日起36 个月内或本次交易实施完毕后本公司/本企业履行完毕业绩承诺补偿义 务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让 。
2、本次交易实施完成后，本公司 /本企业 由于金浦钛业送红股、转增股本等 原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司 /本企业 在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本公司 /本企业 不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁 定期的，本公司 /本企业 同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 并予执行。”
- 2、本次交易的锁定期安排，能够充分保护上市公司和中小股东利益 （1）业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度
本次交易中，上市公司以发行股份的形式支付交易对价，业绩承诺方以其 获得全部对价为限承担业绩补偿义务。其中，所有业绩承诺方通过本次交易获 得的全部股份均需在业绩补偿义务履行完毕后才能予以解锁。业绩承诺方股份 锁定期完整覆盖承诺年度，在触发业绩补偿义务的情况下，业绩承诺方履行业
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绩补偿义务保障性较高。
（2）古纤道新材料分期解锁安排不会对业绩补偿造成重大不利影响
本次交易的业绩承诺方均已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份 优先用于履行业绩补偿承诺函》：“承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对 价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如 未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在 业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等 与质权人作出明确约定。”锁定期内，业绩承诺方通过本次交易获得的股份将优 先用于履行业绩补偿义务。
综上所述，所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿 义务履行完毕后才能予以解锁，完整覆盖承诺年度；同时，业绩承诺方均已出 具承诺，承诺通过本次交易获得的股份将优先用于履行业绩补偿义务。因此， 交易对方就本次交易获得的上市公司股份锁定期相关安排能够充分保护上市公 司和中小股东利益。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和 深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原 因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
九、价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产 生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交 易中引入股票发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
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上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证 监会核准前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会 审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交 易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前 一交易日收盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在 任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行 股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超 过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数 为同向涨跌。
2、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价 在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行 股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超 过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘 点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均 处于“可调价期间”内。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足“（四）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日 当日。
（六）调整机制
1 、发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召 开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价 格进行调整。
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金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价 的 90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资 产的发行价格进行调整。
2 、发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量， 以中国证监会核准的结果为准。
3 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和 发行数量作相应调整。
十、本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金浦钛业 “信会师报字 （2019）第 ZH10085 号”审计报告、中审华出具的古纤道绿色纤维“CAC 证审 字[2019]0321 号”审计报告以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金浦钛业 | 古纤道绿色纤维 | 交易价格 | 对应指标占比 |
| 资产总额 | 312,661.69 | 405,682.14 | 560,000.00 | 179.11% |
| 资产净额 | 205,315.60 | 179,207.16 | 560,000.00 | 272.75% |
| 营业收入 | 185,462.15 | 824,648.01 | - | 444.64% |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的 相应规定进行取值并计算，其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的 较高者为准，资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦 钛业、绿色纤维总资产、净资产均采用截至 2018 年 12 月 31 日数据，营业收入采用 2018 年数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的 实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，
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古纤道新材料将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》， 古纤道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为 上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维 100%股权作价、上市公司股份发行 价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投 资控制上市公司股份的比例为 45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配 套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%，即 197,366,619 股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦 东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%，仍为上市公司的实际控制人。本 次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交 易不构成重组上市。
十三、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制 公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，郭金东通过金浦集团控 制上市公司股份的比例为 14.10%，通过金浦东部投资控制上市公司股份的比例 为 31.72%，郭金东仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变 化。本次交易完成后，交易对方古纤道新材料将持有上市公司超过 5%以上的股 份。除此以外，持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。
上市公司实际控制人郭金东作出关于不放弃上市公司控制权的承诺：
“自本次交易实施完毕后 60 个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业 股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本 人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人 无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等 形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。”
本次交易对方古纤道新材料及其实际控制人作出关于不谋求上市公司实际 控制权的承诺：
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“在本次交易完成的 60 个月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛 业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会审议通过 且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审 议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所持有的金浦钛业股份数量 （包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦 钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦 钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金 浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。”
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后， 古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚 酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。因此，本次交易 完成后，上市公司业务构成将发生一定变化。
十四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东金浦集团已出具《关于对本次交易的原则 性意见和股份减持计划的承诺函》，原则性同意本次交易。
十五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东金浦集团已出具《关于对本次交易的原则 性意见和股份减持计划的承诺函》，承诺：“自金浦钛业复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本公司不减持本公司直接或间接持有的金浦钛业股份。”
截至本报告书出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未直接持 有上市公司股份。
十六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后， 古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚 酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1 、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100% 股权作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量 为 1,623,188,404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终 发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市 公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） |
本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 14.10% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 31.72% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 27.70% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.78% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 23.71% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,623,188,404 | 2,610,021,500 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为 上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产 的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金 浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权，仍为上市公司的实际控制 人。
2 、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资 金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%，即 197,366,619 股。据此， 本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表 所示：
| 所示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） |
本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 13.11% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 29.49% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 25.75% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.58% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 22.04% |
| 配套融资投资者 | - | - | 197,366,619 | 197,366,619 | 7.03% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,820,555,023 | 2,807,388,119 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产 的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团 和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%股权，仍为上市公司的实际 控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在，上市 公司以自身及交易标的 2018 年度财务报表为基础编制的 2018 年度备考财务报 表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 财务指标 | 2018-12-31 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 312,661.69 | 1,213,623.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 205,315.60 | 879,802.20 |
| 财务指标 | 2018 年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 185,462.15 | 1,010,110.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,204.49 | 76,650.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.03 | 9.08 |
注：上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数 量。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润 水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情 况。
十七、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超 过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在 《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十八、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
上市公司股票于 2018 年 6 月 11 日因重大资产重组停牌。根据中国证监会发 布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条之规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计 算过程如下表所示：
| 算过程如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司股票停牌前 第21 个交易日 （2018.5.14） |
上市公司股票停牌前 1 个交易日（2018.6.8） |
涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 3.81 | 3.76 | -1.31% |
| 深证成指收盘价（代码：399001.SZ） | 10,671.46 | 10,205.52 | -4.37% |
| 申万化工指数收盘价（代码：801030.SI） | 3,088.83 | 2,996.36 | -2.99% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.06% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 1.68% |
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
十九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1 、交易对方的决策程序
本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序 审议通过。
2 、标的公司的决策程序
本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
3 、上市公司的决策程序
2018 年 8 月 15 日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次 重大资产重组预案等相关议案。
2019 年 4 月 12 日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案；
2019 年 5 月 14 日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次 重大资产重组报告书等相关议案。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019 年 5 月 29 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组报告书等相关议案，并审议通过了豁免金浦东部投资及其一致行动 人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
2019 年7 月10 日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调 整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 议案。
2019 年7 月17 日，上市公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调 整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实 施，包括：
1、中国证监会对本次交易的核准。
-
2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及
-
的经营者集中审查。
3、金浦钛业和古纤道新材料正按照《外国投资者对上市公司战略投资管理 办法》的规定向商务部申请履行审批程序。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次 交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投 资风险。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、金浦集团、郭金东作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 金浦钛 业、金浦 集团 |
关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺函 |
1、本公司承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言），本公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确 认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司自该等文件数据 的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文 件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 2、本公司已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机 构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、本公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 金浦集 团、郭金 东 |
关于减少及规 范关联交易的 承诺函 |
1、在本公司持有金浦钛业5%以上股份期间/在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本公司及本公司/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他 企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金 浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业优先达成交易的权利。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和 金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。 3、本公司/本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业进行赔偿。 |
| 金浦集 团、郭金 东 |
关于对本次交 易的原则性意 见和股份减持 |
1、本公司/本人原则性同意本次交易。 2、本公司/本人承诺，自金浦钛业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持直接或间接持有的金浦钛业股份。 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 计划的承诺函 | ||
|---|---|---|
| 郭金东 | 关于保持金浦 钛业独立性的 承诺函 |
在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开， 不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害金浦钛业及其他股东的利益，切实保障金 浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证金浦钛业人员独立 1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理体系与本人控制的其他企业完全独立。 3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 （二）保证金浦钛业资产独立、完整 1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下，并为金浦钛业独立拥有和运营。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。 （三）保证金浦钛业的财务独立 1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证金浦钛业独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他企业的共用银行账户情形。 3、保证金浦钛业的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 4、保证金浦钛业依法独立纳税。 5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策，本人不干涉金浦钛业的资金使用。 （四）保证金浦钛业机构独立 1、保证金浦钛业拥有健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或 间接干涉金浦钛业的决策和经营。 （五）保证金浦钛业业务独立 1、本人保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本人保证除通过行使股东权利之外，不对金浦钛业的业务活动进行干预。 3、本人保证控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4、本人保证控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
|||
|---|---|---|---|
| 郭金东 | 关于避免同业 竞争的承诺函 |
1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间， 本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间 接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争， 则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联 关系第三方等合法方式，使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。 4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。 |
|
| 郭金东 | 关于不放弃上 市公司控制权 的承诺函 |
自本次交易实施完毕后60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量， 并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二 级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。 本人保证本人控制的金浦集团和金浦东部投资将及时偿还到期股票质押回购融资和银团贷款及利息，防止因还款不力而被质权人处置相关质押 股票的风险。 |
|
| 郭金东 | 关于现有业务 及资产不置出 的承诺函 |
金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以 及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛 业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。 自本次交易实施完毕后60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。 |
|
| 郭金东 | 上市公司董事 暨实际控制人 合法合规情况 的说明 |
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 5、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 | ||
|---|---|---|
| 金浦钛 业 |
上市公司合法 合规情况的承 诺 |
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形。最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 5、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可 能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 |
| 金浦钛 业 |
关于不存在其 他协议安排的 承诺函 |
本公司与本次交易的相关方（即南京金浦东部投资控股有限公司、郭金东、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙 企业（有限合伙）、施建强、浙江古纤道绿色纤维有限公司）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为： 1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之 股权收购协议》； 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》； 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》； 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》； 5、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》； 6、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》； 7、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》； |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 8、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。 除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他应披露而未披露的其他协议、事项或安排。 |
||
|---|---|---|
| 金浦集 团 |
上市公司控股 股东合法合规 情况的说明 |
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 3、本公司不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 5、本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 |
| 金浦集 团 |
就绿色纤维的 对外担保事宜 的承诺 |
1、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“新材料”）、浙江博力高能纤维材料有限公司（以下简称“博力高能”）拟先偿还由绿色纤维为 其提供担保的全部债务，以解除绿色纤维的对外担保，再由相关债权人为新材料、浙江绿宇环保有限公司（以下简称“绿宇环保”）提供新的授 信。本公司自愿为新材料、绿宇环保的该等新授信向相关债权人提供担保。 2、若金浦钛业因绿色纤维任何对外担保事项而发生风险损失的，本公司将承担金浦钛业前述所有风险损失。 3、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺而给金浦钛业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 金浦集 团 |
关于不存在一 致行动安排的 声明及承诺函 |
1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与古纤道新材料、前海久银之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋 求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后，本公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、本公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司董事、监事、高管作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 金浦钛 业的董 事/监事/ 高级管 |
关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺函 |
1、本人承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料 或口头证言），本人保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和 承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始 提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 理人员 | 有关的其它辅助文件数据或信息。 2、本人已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
|
|---|---|---|
| 金浦钛 业的董 事/监事/ 高级管 理人员 |
上市公司董监 高合法合规情 况的说明 |
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 金浦东 部投资、 古纤道 新材料、 施建强、 李素芳 |
关于避免同业 竞争的承诺函 |
1、在本公司直接或间接控制金浦钛业期间/在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间/在本人直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及本 公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）/本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业/本人及本 人控制的或可施加重大影响的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托 经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的 经济实体。 2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业//本人及本人控制的或可施 加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业//本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。 3、本公司/本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 务或项目。 4、本公司/本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
|||
|---|---|---|---|
| 金浦东 部投资、 古纤道 新材料、 前海久 银 |
关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺函 |
1、本公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言），本公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的 陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司/ 本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已 提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均 是真实的。 2、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成明确结论以前，本公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交金浦钛业董事会，由金浦钛业董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；金浦钛业董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 |
|
| 金浦东 部投资、 古纤道 新材料 |
关于处罚、诉 讼、仲裁及诚 信情况的说明 |
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务/最近五年不存在未按期 偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重 大违法行为。 |
|
| 前海久 | 关于处罚、诉 | 1、本企业为私募股权投资基金，已于2016年10月10日在中国证券基金业协会办理备案，基金编号为SM5706，基金管理人为北京久银投资控 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 银 | 讼、仲裁及诚 信情况的说明 |
股股份有限公司，登记编号为P1000281。本企业合伙人为华夏人寿保险股份有限公司和深圳市前海久银投资基金管理有限公司，其中深圳市前 海久银投资基金管理有限公司为本企业执行事务合伙人。 2、本企业及本企业合伙人、基金管理人及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 4、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 |
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|---|---|---|---|
| 金浦东 部投资 |
关于股权权属 的承诺函 |
1、本公司已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿 色纤维合法存续的情况；本公司真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。 2、本公司所持有的绿色纤维51%的股权中（计39,780 万元出资额）已全部被质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，该等股权不存 在其他被质押、担保、司法冻结、查封或设置任何权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他 情形。 3、本公司承诺将本公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本公司此前签署的任何协 议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。本公司按约定将该 股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。 4、本公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 若因本公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 |
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| 金浦东 部投资 |
关于保持金浦 钛业独立性的 承诺函 |
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开， 不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害金浦钛业及其他股东的利益，切实保障金 浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证金浦钛业人员独立 1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| （二）保证金浦钛业资产独立、完整 1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下，并为金浦钛业独立拥有和运营。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。 （三）保证金浦钛业的财务独立 1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证金浦钛业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 3、保证金浦钛业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证金浦钛业依法独立纳税。 5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策，本公司不干涉金浦钛业的资金使用。 （四）保证金浦钛业机构独立 1、保证金浦钛业构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接 或间接干涉金浦钛业的决策和经营。 （五）保证金浦钛业业务独立 1、本公司保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对金浦钛业的业务活动进行干预。 3、本公司保证自身及本公司控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。 4、本公司保证自身及本公司控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
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|---|---|---|
| 金浦东 部投资 |
关于关联关系 及减少和规范 关联交易的确 认及承诺 |
1、本公司与金浦钛业的实际控制人均为郭金东，故本公司为金浦钛业的关联方。 2、本公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。 4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关 联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之 地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。 5、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 金浦钛业《章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。 6、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进 行违规担保。 7、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 |
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|---|---|---|
| 金浦东 部投资 |
关于股份锁定 限售的承诺 |
1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36 个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日 前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。 2、本次交易完成后6个月内如金浦钛业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司 持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。 4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。 5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整并予执行。 |
| 金浦东 部投资 |
关于不存在一 致行动安排的 声明及承诺函 |
1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与古纤道新材料、前海久银之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋 求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后，本公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、本公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 金浦东 部投资、 古纤道 新材料 |
关于不存在其 他协议安排的 承诺函 |
本公司与本次交易的相关方签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为： 1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之 股权收购协议》、《浙江古纤道绿色纤维有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》； 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》； |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》； 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》； 5、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》； 6、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》； 7、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》； 8、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。 除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。 |
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| 金浦东 部投资 |
关于无证建筑 物、构筑物的 承诺函 |
鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权（以下 简称“本次交易”），本公司作为绿色纤维控股股东，现就绿色纤维所拥有的无证建筑物、构筑物作出以下承诺： 绿色纤维厂区内建设的门卫室、仓库钢棚、车棚等建筑物、构筑物系绿色纤维所有，权属清晰，不存在侵占第三方利益的情形。 本次交易完成后，若绿色纤维已建成但尚未办理相应证件的该等建筑物、构筑物或相关设施被有权机关采取责令拆除或处以罚款等措施导致金 浦钛业遭受损失，本公司将足额补偿金浦钛业因此遭受的全部经济损失。 |
| 古纤道 新材料 |
关于关联关系 及减少和规范 关联交易的确 认及承诺 |
1、本公司与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、除宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司5%股权外，本公司与本次交易中的交易对方不存在其他关联关系或一致行 动关系。 3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。 4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与金浦钛业及其控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过 关联交易损害金浦钛业及其他股东的合法权益。 5、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 行违规担保。 6、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 本方保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本方将承担相应的法律责任。 |
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| 古纤道 新材料 |
关于股份锁定 限售的承诺 |
1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起36 个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日 前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。 2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。 3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。 4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整并予执行。 |
| 古纤道 新材料、 施建强、 李素芳 |
关于不谋求上 市公司实际控 制权的承诺 |
在本次交易完成的60 个月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大 会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人 所持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金 浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协 助他人谋求金浦钛业控制权。 |
| 古纤道 新材料 |
关于股权权属 的承诺函 |
1、本公司已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿 色纤维合法存续的情况；本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。 2、本公司所持有的绿色纤维股权不存在被质押、担保，司法冻结、查封或设置任何其他权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本公司承诺将本公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本公司此前签署的任何协 议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。 本公司保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。 4、本公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 若因本公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 |
| 古纤道 | 关于不存在一 | 1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 新材料 | 致行动安排的 声明及承诺函 |
排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。 3、本公司与前海久银、东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛 业表决权数量。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
|---|---|---|
| 古纤道 新材料、 施建强、 李素芳 |
关于无证建筑 物、构筑物的 承诺函 |
绿色纤维厂区内建设的门卫室、仓库钢棚、车棚等建筑物、构筑物系绿色纤维所有，权属清晰，不存在侵占第三方利益的情形。 本次交易完成后，若绿色纤维已建成但尚未办理相应证件的该等建筑物、构筑物或相关设施被有权机关采取责令拆除或处以罚款等措施导致金 浦钛业遭受损失，本公司/本人将足额补偿金浦钛业因此遭受的全部经济损失。 |
| 施建强、 李素芳 |
关于避免资金 占用的承诺函 |
鉴于： 1、金浦钛业股份有限公司（简称“金浦钛业”）拟发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司（简称“古纤道绿色纤维”）100%股权（简称“本 次交易”）。 2、为解决非经营性占用古纤道绿色纤维资金的情况，2019年5月14日，古纤道绿色纤维与浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤 道新材料”）、浙江绿宇环保有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐 航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司 等签署了《债权债务转让协议》，将绿色纤维对相关关联方截至2019年4 月末的应收款项（含资金占用费）转由古纤道新材料享有，同时抵减 古纤道绿色纤维对古纤道新材料的同等应付金额。 本人作为本次交易的交易对方古纤道新材料的实际控制人，为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺与保证如下： 一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的 资金或其他资源。 二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制 度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使 用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他 股东利益的行为。 三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全部赔偿责任。 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 本承诺自签署之日起生效。 | ||
|---|---|---|
| 前海久 银 |
关于股权权属 的承诺函 |
1、本企业已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿 色纤维合法存续的情况；本企业真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。 2、本企业所持有的绿色纤维4.4643%股权不存在被质押、担保，司法冻结、查封或设置任何其他权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。 本企业确保本企业所持有的绿色纤维4.4643%股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。 3、本企业承诺将本企业所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本企业此前签署的任何协 议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。 本企业保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。 4、本企业同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 若因本企业违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本企业将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 |
| 前海久 银 |
关于股份锁定 限售的承诺 |
1、不转让因本次交易获得的金浦钛业股份自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以 二者孰晚为准）。 2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。 3、如因本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在金浦钛业拥有权益的股份。 4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中定的锁定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 并予执行。 |
| 前海久 银 |
关于不存在其 他协议安排的 承诺函 |
本企业与本次交易的相关方（即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强、浙江古纤道绿色纤维 有限公司）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为： 1、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》； 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》； 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》； |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》； 5、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》； 6、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》； 7、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。 除上述协议，本企业与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。 |
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|---|---|---|---|
| 前海久 银 |
关于关联关系 的确认 |
1、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本企业除持有浙江古纤道新材料股份有限公司5%股权外，本企业、本企业合伙人及最终出资人与本次交易中的其他交易对方不存在其他关 联关系或一致行动关系。 3、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。 |
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| 前海久 银 |
关于不存在一 致行动安排的 声明及承诺函 |
1、截至本声明及承诺函出具之日，本企业与古纤道新材料、金浦东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一 致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。 2、本次交易完成后，本企业与古纤道新材料、金浦东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排 的协议。 3、本企业与古纤道新材料、金浦东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配 的金浦钛业表决权数量。 |
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| 金浦东 部投资、 古纤道 新材料、 前海久 银 |
关于本次交易 获得的金浦钛 业对价股份优 先用于履行业 绩补偿承诺 |
鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟通过发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股份（以下简称“本次交易”），作 为本次交易的交易对方、业绩承诺方，就本次交易有关事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于业绩承诺方质押对价股份的相关 问题与解答》等相关规定，特此保证并承诺如下： 承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时， 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人 作出明确约定。 |
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| 金浦东 | 关于放弃补偿 | 鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），本公 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 部投资、 古纤道 新材料、 前海久 银 |
股份表决权和 股利分配权的 承诺函 |
司/本企业作为本次交易的交易对方及业绩承诺方之一，现就可能发生的股份补偿事项作出以下承诺： 自本公司/本企业收到金浦钛业关于股份回购数量的书面通知至金浦钛业完成该等补偿股份的回购注销期间，本公司/本企业放弃该等补偿股份的 表决权和股利分配权。 特此承诺。 |
|---|---|---|
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 古纤道 绿色纤 维 |
关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺函 |
1、本公司承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言），本公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确 认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司自该等文件数据 的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文 件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 2、本公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 古纤道 绿色纤 维 |
关于处罚、诉 讼、仲裁及诚 信情况的说明 |
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，除与*ST尤夫的专利权纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况。 3、本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重 大违法行为。 |
| 古纤道 | 关于不存在其 | 本公司与本次交易的相关方（即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 绿色纤 维 |
他协议安排的 承诺函 |
伙企业（有限合伙）、施建强）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为： 1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之 股权收购协议》； 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》； 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》； 4、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》； 5、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》； 6、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限 合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》； 7、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有 限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》； 8、金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限 合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。 除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。 |
|---|---|---|
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二十一、本次交易后形成的商誉及对公司净利润的影响
1 、交易性质和财务处理原则
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南的规定，参与合并的企 业各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长 的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
上市公司收购古纤道绿色纤维，参与合并的上市公司及古纤道绿色纤维因同 受郭金东控制时间较短，因此本次交易构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，对于非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。
通过上述分析，本次资产收购为非同一控制下企业合并，上市公司对合并成 本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。
2 、本次交易形成商誉的金额测算
本次交易中购买标的公司股权支付的成本与取得的标的公司可辨认净资产 公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。
根据中审华出具的《备考合并审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易形成的商誉为 446,761.35 万元。上述商誉测算金额为估计数， 最终商誉金额需待确认购买日标的公司可辨认净资产公允价值后确定。
3 、商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商 誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合 的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司 作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
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与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公 司将会因此产生商誉减值损失。
据此，本次交易可能产生的测算商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产 生影响的敏感性分析如下表所示：
| 生影响的敏感性分析如下表所示： | 生影响的敏感性分析如下表所示： | 生影响的敏感性分析如下表所示： | 生影响的敏感性分析如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 假设商誉减值比例 | 商誉原值 | 商誉减值金额 | 对上市公司净利润的影响 |
| -1% | 446,761.35 | -4,467.61 | -4,467.61 |
| -5% | 446,761.35 | -22,338.07 | -22,338.07 |
| -10% | 446,761.35 | -44,676.14 | -44,676.14 |
| -15% | 446,761.35 | -67,014.20 | -67,014.20 |
本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于 母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度减值测试后 计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终 实际出现商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。
二十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格 按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方 案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继 续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公 司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘 请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
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上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、专项法律顾问等中介机构，对本次交易出具 专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告， 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司 2018 年度的基本 每股收益将由交易前的 0.10 元/股增至 0.29 元/股。在考虑募集配套资金的情况下， 假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的 20% ，即 197,366,619 股，则本次重组完成后上市公司 2018 年度的基本每股收益将由交易 前的 0.10 元/股增至 0.27 元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股 收益，有利于保护中小投资者的利益。
但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因 素的影响，本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者 发生重大的非经常性损益，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公 司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
因此，出于谨慎性考虑，上市公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风 险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，充分保护股东权益：
1 、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力
标的公司盈利能力较好，募投项目具备良好的发展前景和经济效益，上市公 司将严格遵照证监会、深交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制
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度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效 益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进， 实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
2 、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
经过多年的经营积累，上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术 团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，上市公司业务规模将 大幅提升，需要对标的公司的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人力 资源进行有效整合。因此，上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融 合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上 市公司的盈利能力。
3 、督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务
本次交易中，标的资产采用收益法评估结果作为评估结论。本次交易的交易 对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺标的资产未 达承诺业绩的，对上市公司进行股份补偿。当标的公司出现业绩承诺期内累计实 现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《附生效条件的股权 收购协议》及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议的相关规 定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护 上市公司广大投资者的利益。
4 、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润 分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和 独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极 回报股东的长期发展理念。
5 、完善公司治理结构，强化公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
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事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不 断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司 的经营风险，提升公司经营效率。
二十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价金浦钛业本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，提请投资者注意投 资风险。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实 施，包括：
-
1、中国证监会对本次交易的核准；
-
2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及
-
的经营者集中审查。
-
3、金浦钛业和古纤道新材料正按照《外国投资者对上市公司战略投资管理
-
办法》的规定向商务部申请履行审批程序。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次 交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投 资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或 个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动 或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生重大变化，从而影响本次交易进程； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方会根据市场环 境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，古纤道绿色纤维 100%股权的评估值为 565,318.50 万元，
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评估增值 386,109.89 万元，评估增值率 215.45%。虽然评估机构在评估过程中勤 勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估 假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时 的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次 交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行 股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行费用后拟 用于标的公司年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买 资产的实施。
本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未 能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者 注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。本次收购完成后， 古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚 酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。为有效整合标的 资产，上市公司仍需在企业文化、管理团队、销售渠道、客户资源等方面进行融 合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能 否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果， 提请投资者关注相关风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告， 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司 2018 年度的基本 每股收益将由交易前的 0.10 元/股增至 0.29 元/股。在考虑募集配套资金的情况下，
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假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的 20% ，即 197,366,619 股，则本次重组完成后上市公司 2018 年度的基本每股收益将由交易 前的 0.10 元/股增至 0.27 元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股 收益，有利于保护中小投资者的利益。
但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因 素的影响，本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者 发生重大的非经常性损益，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公 司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购古纤道绿色纤维 100%股权将 形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但 需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致 古纤道绿色纤维未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从 而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观 经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。 宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在 性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程 度的影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、 汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济及我国经济发生较大波动，则古纤道绿 色纤维的经营业绩也可能出现较大波动。
（二）行业周期性波动的风险
涤纶工业丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游产业用纺织行业供需关 系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、 进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此，在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。
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虽然近年来涤纶工业丝行业景气度上升，行业盈利向好，但行业具有一定的周期 性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或古纤道绿色纤维无法适应行业未来周 期波动，将面临效益下滑的风险。
（三）行业政策变动风险
涤纶工业丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业 给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家 － 税务总局等部门发布《产业结构调整指导目录》、《纺织工业发展规划（2016 2020 年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众 多政策指导性文件，对行业发展支持较大。若未来产业政策或行业规划出现变化， 可能导致古纤道绿色纤维的市场环境和发展空间变化，将给生产经营带来影响。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主 要原材料—PTA、MEG 的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅 上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波 动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（五）汇率波动及反倾销风险
报告期内，古纤道绿色纤维从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产 品，部分设备从国外采购，该等事项均涉及外汇收付。若相关进口国对我国涤纶 工业丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将 对古纤道绿色纤维的产品出口产生一定的不利影响。同时，古纤道绿色纤维外销 业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期 内发生大幅波动，仍可能对其外销经营造成一定的不确定性。
（六）毛利率波动风险
报告期内，涤纶工业丝行业开始复苏，产品毛利率不断提升。虽然报告期内 古纤道绿色纤维毛利率不断提高，但随着涤纶工业丝行业产能的不断扩张，产业 的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在不确定性，可能 会对古纤道绿色纤维经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
（七）环保和安全生产风险
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝的研发、生产和销售，在生产过程中将
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产生废水、废气及固废等副产品。目前，古纤道绿色纤维已严格按照法律法规进 行环保投入，采取了一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日 常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为 操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响正常经营活动。 因此，古纤道绿色纤维存在一定的环保和安全生产风险。
（八）核心人才流失风险
古纤道绿色纤维长期从事的涤纶工业丝的研发、生产和销售业务建立在较强 的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持古纤道绿色纤维在行业中的竞争地 位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然古纤道绿色纤维建 立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着古 纤道绿色纤维业务的发展，对人才的需求将日益增加，如果古纤道绿色纤维不能 持续吸引并留住人才，其未来的发展将受到较大制约。
（九）税收优惠风险
古纤道绿色纤维于 2017 年 11 月取得高新技术企业证书，企业所得税率为 15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或古纤道绿色纤维不再符合税 收优惠的认定条件，则可能对古纤道绿色纤维业绩造成一定影响。
（十）美国针对中国产品提高加征关税税率风险
2019 年 5 月 9 日，美国贸易谈判代表办公室（USTR）在官方公告“联邦纪 事”（Federal Register）中发布公告，宣布自美国东部时间 2019 年 5 月 10 日起将 2018 年 9 月 24 日起开始征税的 301 措施所覆盖产品（即 2000 亿清单）的加征 关税税率从 10%提高到 25%。2019 年 5 月 13 日，美国贸易代表办公室再次发布 公告，宣布启动对 3000 亿中国出口产品加征 25%关税计划的公众评议程序。由 于古纤道绿色纤维的主要产品涤纶工业丝在 301 措施所覆盖的产品清单中，本次 美国政府提高加征关税税率的行为可能对古纤道绿色纤维涤纶工业丝出口美国 的外销业务造成不利影响，同时，对美国销售比重较大的内销客户也可能因对美 出口下降而影响对标的公司产品的需求，请投资者注意风险。
（十一）关联担保风险
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维尚余对关联方古纤道新材料、博力 高能合计5.52 亿元的银行贷款的担保责任尚未解除。虽然古纤道新材料、博力
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高能已与银行积极沟通担保解决方案，且金浦集团已出具承诺函，承诺若金浦 钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所 有风险损失。但是，如果被担保人或金浦集团经营状况、资产状况及支付能力 发生负面变化，标的公司存在履行担保责任的可能，届时可能会对标的公司未 来生产经营产生不利影响，提请投资者注意风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金浦钛业盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金浦钛业本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（二）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书中所引用的与涤纶纤维行业、主要竞争对手等相关的信息或数据， 均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司 公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技 术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书 的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数 据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩 的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具 有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此， 本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等 能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投 资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
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可能性。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2 交易对方声明................................................................................................................ 3 证券服务机构声明........................................................................................................ 4 重大事项提示................................................................................................................ 5 重大风险提示.............................................................................................................. 46 目 录.......................................................................................................................... 53 释 义.......................................................................................................................... 54 第一节 本次交易概况................................................................................................ 58 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 93 第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 114 第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 154 第五节 交易标的的评估情况.................................................................................. 259 第六节 本次发行股份情况...................................................................................... 336 第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 371 第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 382 第九节 管理层讨论与分析...................................................................................... 394 第十节 财务会计信息.............................................................................................. 478 第十一节 同业竞争与关联交易.............................................................................. 486 第十二节 风险因素.................................................................................................. 510 第十三节 其他重要事项.......................................................................................... 517 第十四节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见.. 531 第十五节 相关中介机构.......................................................................................... 535 第十六节 上市公司及相关中介机构声明.............................................................. 537 第十七节 备查文件及备查地点.............................................................................. 542
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释 义
本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般释义
| 一、一般释义 | ||
|---|---|---|
| 上市公司、本公司、公司、 金浦钛业 |
指 | 金浦钛业股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金浦钛业股份有限公司章程》 |
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案） |
| 本次交易、本次重大资产 重组、本次资产重组 |
指 | 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权并 募集配套资金事项 |
| 本次发行股份购买资产、 本次购买资产 |
指 | 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 金浦钛业股份有限公司向不超过10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公 司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 金浦集团 | 指 | 金浦投资控股集团有限公司 |
| 金浦东部投资 | 指 | 南京金浦东部投资控股有限公司 |
| 金浦东部房地产 | 指 | 南京金浦东部房地产开发有限公司 |
| 古纤道绿色纤维、绿色纤 维、标的公司 |
指 | 浙江古纤道绿色纤维有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权 |
| 古纤道新材料 | 指 | 浙江古纤道新材料股份有限公司 |
| 古纤道有限 | 指 | 浙江古纤道新材料有限公司 |
| 古纤道化纤 | 指 | 绍兴县古纤道化纤有限公司，后整体变更为浙江古纤道股份有限公 司 |
| 前海久银 | 指 | 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇创国际 | 指 | 汇创国际有限公司 |
| 迅捷贸易 | 指 | RAPID TIME TRADING LIMITED（英属维尔京群岛） |
| 古纤道投资 | 指 | 浙江古纤道投资有限公司 |
| 成丰投资、成喆投资 | 指 | 绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙），后更名为宁波成喆投资 管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 立鸿投资 | 指 | 上海立鸿投资合伙企业（普通合伙） |
| 新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 太原银嘉 | 指 | 太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙） |
| 远达投资、远拓投资 | 指 | 绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波远拓股权 投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 创达投资 | 指 | 绍兴创达股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 爱仕达 | 指 | 爱仕达集团有限公司 |
| 盈盛投资、盈瑞投资 | 指 | 绍兴盈盛股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波盈瑞股权 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
|---|---|---|
| 永泰大厦 | 指 | 绍兴县永泰大厦有限公司 |
| 恒利印染 | 指 | 绍兴县恒利印染有限公司 |
| 锐中有限 | 指 | SINO TRENDY LIMITED（香港） |
| 新湖中宝 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 鹏锦贸易 | 指 | 浙江鹏锦贸易有限公司 |
| 新湖投资 | 指 | 浙江新湖创业投资有限公司 |
| 绿宇环保 | 指 | 浙江绿宇环保有限公司（原名浙江绿宇环保股份有限公司） |
| 古纤道置业 | 指 | 浙江古纤道置业有限公司 |
| 前海久银 | 指 | 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 长江投资 | 指 | 湖北长江(黄冈)股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 扬州惠通 | 指 | 扬州惠通化工科技股份有限公司（原名扬州惠通化工技术有限公 司） |
| 尤夫股份、尤夫 | 指 | 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 |
| 海利得 | 指 | 浙江海利得新材料股份有限公司 |
| Indorama | 指 | Indorama Ventures Public CompanyLimited. |
| 恒力股份 | 指 | 恒力石化股份有限公司 |
| 江苏恒力、恒力化纤 | 指 | 江苏恒力化纤股份有限公司 |
| 韩国晓星 | 指 | 晓星集团，韩国十大企业集团之一 |
| 台湾新光 | 指 | 台湾新光合成纤维股份有限公司 |
| 德国机动车监督协会 | 指 | Deutscher Kraftfahrzeug überwachungsverein，简称为DEKRA，成立 于1925年，是德国政府认可的汽车安全鉴定检测权威机构 |
| 天祥集团 | 指 | Intertek，世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一 |
| 美国船级社 | 指 | ABS，全称American Bureau of Shipping，业务范围涉及船舶、海洋 工程等检验业务，及ISO9000等方面的认证工作 |
| 挪威船级社 | 指 | DNV，全称DET NORSKE VERITAS，主要提供全面的风险管理和 各类评估认证服务，涉及船级服务、认证服务、技术服务等 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2017年及2018年 |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年和2018年 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民生证券、独立财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 中审华 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中通诚、中通 诚评估 |
指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
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| 《格式准则第26号》 | 《格式准则第26号》 | 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司 重大资产重组（2018年修订）》 |
|---|---|---|---|---|
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元 | ||
| 二、专业释义 | ||||
| 化学纤维 | 指 | 包括人造纤维和合成纤维的总称 | ||
| 合成纤维 | 指 | 以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而 制得的纤维，包括涤纶、锦纶、丙纶、氨纶、腈纶、维纶等 |
||
| 人造纤维 | 指 | 用某些线型天然高分子化合物或其衍生物做原料，直接溶解于溶剂或制备 成衍生物后溶解于溶剂生成纺织溶液，之后再经纺丝加工制得的多种化学 纤维的统称 |
||
| 涤纶 | 指 | 合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商品名称 | ||
| 涤纶工业丝/工业丝 | 指 | 由PET经熔融纺丝制成的产业用纤维，具有高断裂强度，断裂伸长率较低， 高模量，总纤度大的特点 |
||
| 涤纶民用长丝/民用 涤纶纤维/民用丝 |
指 | 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝 | ||
| 低收缩型 | 指 | 带有0.05cN/dtex张力负荷的涤纶工业丝，在177℃的干热条件下，烘烤2 分钟，所测的长度收缩率在0.5%-1.1%之间的涤纶工业丝 |
||
| 车用丝 | 指 | 高模低收缩丝、安全带丝、安全气囊丝等 | ||
| 差别化纤维 | 指 | 通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大 创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种 |
||
| 活化丝 | 指 | 经表面处理后，具有与塑料或橡胶较好粘合性的涤纶工业丝 | ||
| POY | 指 | 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉 伸的涤纶长丝 |
||
| DTY | 指 | 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用 POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性 |
||
| FDY | 指 | 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸 工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织 加工 |
||
| 帘子布 | 指 | 用强力股线作经，用中、细支单纱作纬，织制的轮胎用骨架织物 | ||
| 锦纶 | 指 | 聚酰胺纤维，俗称尼龙 | ||
| 丙纶 | 指 | 丙烯为原料制得的合成纤维，又称聚丙烯纤维 | ||
| 涤纶短纤 | 指 | 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 | ||
| 涤纶长丝 | 指 | 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团 | ||
| PTA | 指 | 精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气混合 在一定限度内遇火即燃烧 |
||
| MEG | 指 | 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻 剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 |
||
| PET/聚酯切片/聚酯 | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA 和MEG 为原料经酯化或 酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物 |
||
| BHET | 指 | 对苯二甲酸双羟乙酯，经缩聚过程后可得到聚对苯二甲酸乙二醇酯 | ||
| dl/g | 指 | 特性粘度单位，表示单个分子对溶液粘度的贡献 |
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| 旦（D） | 指 | 纤度的单位，9,000 米长的纤维重量为多少克，它的纤度就是多少旦。旦 数越小，纤维越细 |
|---|---|---|
| CCF | 指 | 化纤信息网（www.ccf.com.cn） |
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“长三角地区一体化发展”推动区域产业协作升级，提升全球竞争力 长江三角洲地区是我国综合实力最强的区域，是“一带一路”与“长江经济 带”的重要交汇地带，在全国经济社会发展和改革开放大局中具有突出的带动作 用和举足轻重的战略地位。
2008 年 7 月，国务院出台《关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经 济发展的指导意见》，标志着长三角地区的发展已上升为国家战略。2016 年 6 月， 国家发改委及住建部印发《长江三角洲城市群发展规划》，提出“要培育壮大跨 国经营市场主体，培育形成一批规模大、效益好、竞争力和带动力强的本土跨国 公司，深度融入全球产业链、价值链、物流链，加快培育国际竞争新优势；促进 外贸稳定发展和转型升级”。2018 年 6 月，长三角地区主要领导座谈会在上海召 开，会议认真贯彻习近平总书记关于长三角地区一体化发展的重要指示精神，以 “聚焦高质量，聚力一体化”为主题，全面分析新时代长三角地区一体化发展的 新内涵、新要求，围绕长三角地区实现更高质量的一体化发展要求，着重就做好 规划对接、加强战略协同、深化专题合作、统一市场建设、创新合作机制等方面 进行深入讨论，审议并原则同意《长三角地区一体化发展三年行动计划 （2018-2020 年）》和《长三角地区合作近期工作要点》，指出“到 2020 年，长三 角地区要基本形成世界级城市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施 体系，基本形成创新引领的区域产业体系和协同创新体系”。
在长三角一体化战略指引下，巩固传统制造业优势，实现经济转型升级和制 造业高端化发展，实现先进制造业迈向全球价值链中高端，培育协同攻关的世界 级产业集群，共建长三角具有国际竞争力的先进制造业基地，成为区域内政府、 企业的发展共识。
金浦钛业与古纤道绿色纤维均处于长三角经济带，在各自产业领域已形成一 定的竞争优势，借助长三角一体化重要战略发展机遇，通过股权合作，实现双方 强强联合，优势互补，有助于实现企业更高层次的发展及企业的转型升级，使上 市公司逐步成长为一家综合性的化工企业，提升全球竞争力。
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（二）供给侧改革持续推进，助力实体经济发展
推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战 略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创 新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。2018 年是“十 三五”规划实施的第三年，是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板” 为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源 要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。
大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造” 向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化 纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、 人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排， 担负更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托 上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供 应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。
（三）国家政策大力支持并购重组发展
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进 企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国 务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重 组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规 定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日， 国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励 市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》， 进一步丰富并购重组的支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依 法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联 合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深 化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化 债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持 市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持”。
以上国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司通过证券市场价 格发现、资源优化配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
（四）涤纶工业丝应用广泛，市场前景广阔
涤纶工业丝是重要的工业原材料，广泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土 工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、 消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类 产业用纺织品，终端应用于交通运输业、建筑工程、汽车工业、农业、广告业、 文体用品业、军工行业等国民经济的方方面面，发展前景广阔。
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出 口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用 纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的 市场需求相应持续提升。
（五）古纤道绿色纤维作为全球涤纶工业丝龙头企业，竞争优势明显
古纤道绿色纤维位于长三角经济带，是我国重要的产业用纺织品基地，区域 内涤纶长丝消费量约占国内总量的 80%。作为全球涤纶工业丝龙头企业，自设立 以来，古纤道绿色纤维一直致力于规模、技术和市场的平衡发展，并据此建构起 规模领先、技术突出并在全球市场具有较强影响力的涤纶工业丝生产基地。目前， 古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能已占据全球首位，规模优势使得其产品在定 价、单位成本、生产能耗等方面均具备较强的竞争力。
古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是“液相增粘熔体直 纺涤纶工业丝生产技术”，将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割裂的系统组合 成为一个整体，省去能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环节，降低单位生产 能耗，提升纺丝效率，同时减少副反应产物，提高质量水准和稳定性。经中国纺 织工业联合会组织全国专家鉴定认为，“液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术” 填补国际空白、达到国际领先水平、对整个行业起到引领和示范作用，能大幅度 降低生产能耗、运行成本和设备投资，具有显著的经济和社会效益。该技术获得
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8 项国家发明专利和 5 项实用新型专利，包括 2011 年中国纺织工业协会科学技 术奖二等奖、2012 年中国纺织工业联合会科学技术一等奖、2014 年浙江省技术 发明一等奖、2014 年度桑麻基金会纺织科技一等奖以及 2016 年国家技术发明奖 二等奖等。
（六）符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大
目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化 工领域中的钛白粉行业。上市公司近年来坚持“做大做强、横向并购，扩大产能， 沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓 展，为后续产业整合奠定基础。本次交易实施后，将促使上市公司与古纤道绿色 纤维在战略、经营、管理、文化等多方面协同发展，符合上市公司战略布局，有 助于企业把握市场机遇，发展壮大。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，分散行业风险，做大做强上市公司
本次交易完成后，上市公司在原有钛白粉业务的基础上，将新增涤纶工业丝、 聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，可实现业务结构优 化，获得新的更广的发展空间，同时上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到大 幅增强。
古纤道绿色纤维具有深厚的涤纶工业丝行业经营经验，拥有丰富的技术、市 场和客户资源，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，古 纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，未来能利用上市公司的资本优势为 其业务发展和市场开拓提供有力支持。对优质标的公司进行收购，也使得上市公 司有效避免漫长的产能建设周期，有利于上市公司尽快享受行业高景气周期盈利 改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
（二）扩大上市公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产所在行业市场广阔，标的资产在涤纶工业丝领域具有 较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易对方承诺 古纤道绿色纤维2019 年度、 2020 年度和2021 年度实现的净利润分别不低于46,300.00 万元、61,100.00 万 元和63,100.00 万元。 本次交易完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产 质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）布局上市公司“大化工”产业蓝图
以本次交易为契机，以古纤道绿色纤维涤纶工业丝产业为起点，上市公司将 继续发挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置，以完整产 业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
三、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1 、交易对方的决策程序
本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序 审议通过。
2 、标的公司的决策程序
本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
3 、上市公司的决策程序
2018 年 8 月 15 日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次 重大资产重组预案等相关议案。
2019 年 4 月 12 日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案；
2019 年 5 月 14 日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次 重大资产重组报告书等相关议案。
2019 年 5 月 29 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组报告书等相关议案，并审议通过了豁免金浦东部投资及其一致行动 人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
2019 年7 月10 日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调 整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 议案。
2019 年7 月17 日，上市公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调 整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
施，包括：
-
（1）中国证监会对本次交易的核准。
-
（2）本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉
-
及的经营者集中审查。
（3）外国投资者对上市公司战略投资的批准程序
目前，我国的外商投资准入审批，主要包括依据《外国投资者对上市公司 战略投资管理办法》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外 国投资者并购境内企业的规定》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单） （2018 年版）》等法规规定进行的准入审批，本次交易除了涉及外国投资者对 上市公司战略投资的批准程序外，不涉及到其他外资准入审批，具体情况如下：
①《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的准入审批
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（一）款的规定： “（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有 成熟的管理经验”。
截至本报告书出具日，古纤道新材料的股权结构图如下：
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施建强为澳门特别行政区永久居民，与李素芳系夫妻关系，二人共同为古 纤道新材料的实际控制人；且古纤道新材料的股东中，汇创国际系境外企业（香 港公司）；因此，金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战
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略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审核程序，截至本核查意见出具之 日，相关审批程序正在申请中。
2014 年10 月24 日，工业和信息化部、中国证监会、发展改革委、商务部 联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改 革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市 公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重 组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”、“涉及并联审批的上市公司 并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。
根据上述规定，中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请 实行并联审批，独立作出核准决定。本次商务部的外国投资者战略投资批准程 序不构成本次重组核准的障碍，仅影响本次交易的实施。
②《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的外资准入审批
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的第二条第1 款规定：“本规 定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司 形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有 限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股 权的行为。”
金浦钛业目前不属于外商投资上市公司，不属于《关于外商投资企业境内 投资的暂行规定》规定的适用主体。
因此，本次交易无需履行外商投资企业境内投资的审批程序。
③《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》规定的外资 准入审批
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》第四条规定： “境外投资者不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域；投 资《外商投资准入负面清单》之内的非禁止投资领域，须进行外资准入许可； 投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。”
金浦钛业目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化 工领域中的钛白粉行业；古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片 的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维 制造业。金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于该负面清单所列示的采取特别管
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理措施的产业类别。
因此，本次交易无需履行外商投资准入特别管理措施（负面清单）准入审 批程序。
④《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国 投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境 内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投 资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企 业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投 资设立外商投资企业运营该资产。”第十条规定：“并购后所设外商投资企业， 根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的 外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决 定批准或不批准。”第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合 法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审 批。”
金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面 清单）（2018 年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类别；本次交易双方 均为境内设立的企业，且汇创国际、古纤道新材料在本次交易前与金浦钛业不 存在关联关系，本次交易不涉及关联并购。因此，本次交易无需履行外国投资 者并购境内企业的审批程序。
综上所述，金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战略 投资管理办法》的规定向商务部申请履行审核程序。本次商务部的外国投资者 战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍，仅影响本次交易的实施。除此 以外，本次交易不涉及到其他外资准入审批。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次 交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投 资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股 份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等 不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次 发行前金浦钛业总股本的 20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，古纤道绿色 纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成 后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买 资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准 但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》，评估机 构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值 进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018 年 12 月 31 日为基 准日，古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估的评估值为 565,318.50 万元， 评估增值 386,109.89 万元，评估增值率 215.45%。
经交易各方协商，并经上市公司第六届董事会第三十三次会议及 2019 年第 一次临时股东大会审议通过，本次重组标的资产交易作价为 560,000 万元。
本次交易对古纤道绿色纤维的估值较 2018 年 2 月恒力股份收购古纤道绿色 纤维 40%股权的估值上涨的原因如下：
1 、本次交易的标的为古纤道绿色纤维 100% 股权，系古纤道绿色纤维的控 制权
在恒力股份公告的交易方案中，恒力化纤收购绿色纤维 40%股权，不涉及古 纤道绿色纤维控制权的变更；本次金浦钛业拟收购绿色纤维 100%股权，待交易
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
完成后，古纤道绿色纤维将变为金浦钛业的全资子公司，金浦钛业拥有对古纤道 绿色纤维日常经营中重大事项的决策权，包括任命或更换公司管理层，改变公司 经营方式或发展战略等，故本次交易的作价存在控制权变更溢价。
2 、本次交易的交易对手方做出了业绩承诺
在恒力股份公告的的交易方案中，恒力化纤在收购绿色纤维 40%股权时未要 求古纤道新材料进行业绩承诺；根据金浦钛业本次交易各方签署的《业绩补偿及 业绩奖励协议》及其补充协议，本次交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前 海久银做出业绩承诺， 古纤道绿色纤维2019 年度、2020 年度和2021 年度实现 的净利润分别不低于46,300.00 万元、61,100.00 万元和63,100.00 万元， 本次 交易存在业绩承诺溢价。
3 、本次交易的交易对方将对其拟获得的金浦钛业股票进行锁定期承诺
在恒力股份公告的交易方案中，对价支付方式系全现金支付，且不存在锁定 期安排；本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维 100%股权交易，系通过发行股份方 式购买资产，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银拟获得的金浦钛 业股票存在锁定期，且为了增强业绩承诺的可实现性，古纤道新材料将其股票锁 定期与业绩承诺实现情况挂钩，按实际净利润完成比例分期解除其在本次交易中 取得的股票的锁定，本次交易存在锁定期溢价。
4 、古纤道绿色纤维所处行业基本面情况发生变化，公司盈利能力提高
恒力股份于 2018 年 2 月 28 日在其公告的交易方案中，说明交易标的古纤道 绿色纤维 40%股权的暂定价为 15 亿元；2018 年 4 月 28 日，银邦金属复合材料 股份有限公司发布《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》， 将重组的标的变更为浙江古纤道绿色纤维有限公司，古纤道绿色纤维 100%股权 交易价格初步确定为 40-60 亿元，较恒力股份公告的交易对价已经发生了较大幅 度的增加。
2018 年上半年，古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业继续呈现复苏态势， 主要产品涤纶工业丝出厂平均价格较年初实现较大幅度增长。2018 年 1-6 月，古 纤道绿色纤维营业收入、净利润均较去年同期大幅增加。古纤道绿色纤维盈利能 力的大幅提高，行业及公司基本面的进一步向好推动了本次交易中古纤道绿色纤 维 100%股权估值的提升。
- 5 、本次古纤道绿色纤维 100% 股权作价以评估值为基准
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 2 月 28 日，根据恒力股份发布的《关于下属子公司签署股权收购框 架协议的公告》，该次收购古纤道绿色纤维 40%股权的交易作价仅为交易双方前 期协商的暂定价格，以资产评估机构评估结果为参考最终确定，但未出具评估报 告。本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维的交易中，经中通诚资产评估有限公司评 估，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估 的评估值为 565,318.50 万元，经交易各方协商，交易标的资产作价 56 亿元。
6 、同行业公司并购案例市盈率比较
古纤道绿色纤维属于涤纶工业丝行业，主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研 发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，行业内发生的与本次交易较为可 比的交易案例如下表所示：
| 序号 | 收购方 | 股票代码 | 标的公司 | 收购比例 | 动态市盈率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大橡塑 | 600346 | 恒力股份 | 99.99% | 12.55 |
| 2 | 恒力股份 | 600346 | 恒力投资 | 100% | 11.57 |
| 3 | 东方市场 | 000301 | 国望高科 | 100% | 9.41 |
| 4 | 恒逸石化 | 000703 | 双兔新材料 | 100% | 9.29 |
| 5 | 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 | 100% | 9.67 | ||
| 平均值 | 10.50 | ||||
| 金浦钛业 | 000545 | 古纤道绿色纤维 | 100% | 9.33 |
数据来源：WIND 资讯
注：动态市盈率=标的公司 100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.50 倍，本次交易 对应的动态市盈率为 9.33 倍，低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市 公司购买古纤道绿色纤维 100%股权的交易作价具备合理性。
综上，交易标的古纤道绿色纤维 100%股权在本次交易中的预估值高于恒力 股份公告交易的估值情况具有合理性。
（三）交易对价及支付方式
古纤道绿色纤维 100%股权作价为 560,000 万元，以发行股份方式支付。本 次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，本次交易的具体对 价支付情况如下表所示：
| 交易对方 | 标的公司 股权比例 |
交易对价 （万元） |
股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 股份数（股） | |||
| 金浦东部投资 | 51.00% | 285,600 | 285,600 | 827,826,086 |
| 古纤道新材料 | 44.5357% | 249,400 | 249,400 | 722,898,550 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 交易对方 | 标的公司 股权比例 |
交易对价 （万元） |
股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 股份数（股） | |||
| 前海久银 | 4.4643% | 25,000 | 25,000 | 72,463,768 |
| 合计 | 100.00% | 560,000 | 560,000 | 1,623,188,404 |
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十 一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交 易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 4.086 | 3.678 |
| 前60个交易日 | 3.832 | 3.449 |
| 前120个交易日 | 3.800 | 3.420 |
注 1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注 2：上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》， 以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 49,341,654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资 产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。
根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦 钛业向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404 股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次 发行前金浦钛业总股本的 20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
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根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 本次募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 | 186,000 | 150,000 |
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买 资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准 但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（五）滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照 发行后的股份比例共同享有。
2018 年8 月16 日，上市公司公布重组预案；同日，金浦钛业与金浦东部投 资、古纤道新材料等签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权 之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5 款约定：金浦东部投资、古纤道新 材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日（2018 年6 月30 日）前 决议实施的2018 年中期利润分配（对截至2017 年12 月31 日的未分配利润向 古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据为准）外，未经金浦钛 业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。
因古纤道绿色纤维股权结构变化，交易对象增加了前海久银，2019 年4 月 12 日，上市公司重新召开董事会审议本次交易方案；同日，金浦钛业与金浦东 部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤 维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5 款约定：金浦
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东部投资、古纤道新材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日 （2018 年6 月30 日）前决议实施的2018 年中期利润分配（对截至2017 年12 月31 日的未分配利润向古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据 为准）外，未经金浦钛业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何 形式的利润分配。
2019 年5 月14 日，上市公司召开董事会审议本次重组报告书草案，参考评 估结果确定了本次交易的最终作价；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道 新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100% 股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》，约定“六、《附生效条件的股 权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”删除第9.5 款”。本次交易作 价已考虑取消原利润分配约定的影响，删除对截至2017 年12 月31 日的未分配 利润进行分配的条款不影响本次交易的作价。
因此，古纤道绿色纤维不再向古纤道新材料分配其截至2017 年12 月31 日 的未分配利润，相关事项已经各方协商达成一致意见并签署有效协议，确认对 古纤道绿色纤维截至2017 年12 月31 日的未分配利润不进行分配。
综上所述，本次发行前标的公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上 市公司享有。
（六）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享 有；标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺人以 等额现金向上市公司补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方， 承诺古纤道绿色纤维2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的净利润分别不低 于46,300.00 万元、61,100.00 万元和63,100.00 万元。业绩补偿应先以股份补 偿，不足部分以现金补偿。若本次交易未能在2019 年实施完毕，则业绩承诺期 将按照相关法律法规的要求进行顺延。
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资 格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺
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期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古 纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利 润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优 先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付 除回购价款外的其他对价或其他利益。
若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦 钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。 1、净利润差异的确定
（1）各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从 业资格的审计机构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际净利润数与承诺净 利润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实际净利润 数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审 核报告确定。
（2）各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务 指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并 与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国 证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会 （执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
2、补偿的实施
承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告 后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积 承诺净利润数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在本次交易中 获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补 偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金 浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
（1）股份补偿
①金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东部投 资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累积已补偿金额
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金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次 股份的发行价格
②古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道新材 料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累积已补偿金额
古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次 股份的发行价格
③前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的 标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额
前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股 价格
若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0 的，按0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。
（2）现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛 业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资当期应补偿现金金额=（金浦东部投资当期应补偿股份数量－ 金浦东部投资当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新材料当期应补偿股份数量－ 古纤道新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银 当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
3、资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的 资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产 因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每
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股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价 对金浦钛业另行进行补偿。
金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其 他对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的 每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
4、补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两 者的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。 5、本次业绩补偿方式符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定
（1）业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的 规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发 法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考 依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披 露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出 具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提 出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。 负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和 责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象 购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交 易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施 及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业， 且采取收益法对标的资产进行评估的结果并作为定价参考依据。因此，上市公 司与金浦东部投资就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可
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行的补偿协议。
交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的第三方，且本次交易未导致上市公司控制权变更，不适 用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。 上市公司可与古纤道新材料、前海久银根据市场化原则，自主协商签署补偿协 议确定业绩补偿相关具体安排。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十五条的相关规定。
（2）业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 （2015 年9 月）第八项的规定
本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》第八项中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
| 相关要求的简要内容 | 本次安排情况 | 是否符 合规定 |
|---|---|---|
| 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现 金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以 拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股 份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。 业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补 偿。 |
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久 银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019 年度、 2020 年度和2021 年度实现的净利润分别不低于 46,300.00 万元、61,100.00 万元和63,100.00 万元。 业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 |
是 |
| 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况 下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数 量及期限： （一）补偿股份数量的计算 1.基本公式 1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收 益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或 估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利 润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买 资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次 股份的发行价格 |
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结 束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤 道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺 期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告 或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末 累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利 润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份 对价或其持有的现金（优先以股份）对上市公司进行 补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除 回购价款外的其他对价或其他利益。 1、股份补偿 （1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期 末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东 |
是 |
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| 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估 值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净 利润数，并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟 购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟 购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股 份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数 2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的， 每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发 行价格－补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 2.其他事项 按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数 量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经 常性损益后的利润数确定。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末 拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购 买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审 核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的 差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及 独立财务顾问应当对此发表意见。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份 数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份 不冲回。 拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比 照前述原则处理。 拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的， 上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次 确定补偿股份数量，无需逐年计算。 |
部投资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累 积已补偿金额 金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部 投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格 （2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期 末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道 新材料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累 积已补偿金额 古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新 材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格 （3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累 积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持 有的标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额 前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补 偿金额÷本次发行的每股价格 若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0 的，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿 如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司 股票不足以进行补偿的，其可以用现金再进行补偿： 金浦东部当期应补偿现金金额=（金浦东部当期 应补偿股份数量－金浦东部当期已补偿股份数量）× 本次发行的每股价格。 古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新 材料当期应补偿股份数量－古纤道新材料当期已补 偿股份数量）×本次发行的每股价格。 前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期 应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股份数量）× 本次发行的每股价格。 3、资产减值补偿 承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值 测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资 产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额 还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金 |
|
|---|---|---|
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| 浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股 份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则 金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价 对金浦钛业另行进行补偿。 金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产 承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新 材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行 的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。 4、补偿上限 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以 股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金浦钛业的 补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。 |
||
|---|---|---|
| （二）补偿期限 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年， 对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视 情况延长业绩补偿期限。 |
本次交易的业绩承诺期为2019 年、2020 年和 2021 年。如本次交易在2019 年度仍未实施完毕，则 业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。 |
是 |
3 、业绩补偿安排符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号 —— 重大资产重组》第二十条的规定
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》第 二十条的规定：
“上市公司与有关各方签订业绩补偿协议的，补偿协议应当包含以下内容： 业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、 补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款应当清晰明 确、切实可行，不存在争议。
上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺 的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间安排、股份解 限安排、股份是否可以质押、补偿股份的表决权和股利分配权等，并说明业绩补 偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补 偿不足的风险等。”
本次交易中，上市公司与业绩承诺方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久 银签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，协议对业绩承诺方、补偿 方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、 补偿的保障措施、争议解决方式等进行了明确约定。补偿协议条款清晰明确、切
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实可行，不存在争议。
业绩补偿安排符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大 资产重组》第二十条的规定。
4 、业绩补偿机制的合规性、可操作性
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》 及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）》以及交易对方出具的承诺， 本 次交易已通过对业绩补偿时间、股份解禁的合理安排，对股份质押安排、补偿股 份的表决权以及股利分配权等方面的合理约定，保证了业绩补偿机制的合规性、 可操作性。
（1）业绩补偿时间安排
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方， 承诺古纤道绿色纤维2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的净利润分别不低 于46,300.00 万元、61,100.00 万元和63,100.00 万元。业绩补偿应先以股份补 偿，不足部分以现金补偿。若本次交易未能在2019 年实施完毕，则业绩承诺期 将按照相关法律法规的要求进行顺延。
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资 格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺 期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古 纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利 润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优 先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付 除回购价款外的其他对价或其他利益。
在承诺期内各年度审计报告或专项审核报告出具后,业绩承诺方应按照优 先采用股份补偿的原则在5 日内向上市公司就履行补偿义务所采用的方式作出 承诺，在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司在股东大 会决议公告后5 日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到 上市公司书面通知之日起5 日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户 至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会 设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。现金补偿应
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在审计报告或专项审核报告出具后30 日内直接支付给上市公司。
（2）股份解锁安排
交易对方金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业，其通过本次交易 取得的上市公司股份的锁定期为自上市之日起 36 个月与履行完毕业绩承诺补偿 义务之日孰晚。交易对方前海久银本次用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 未超过 12 个月，根据相关法律法规的要求，其通过本次交易取得的上市公司股 份的锁定期为自上市之日起 36 个月与履行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚。交 易对方古纤道新材料系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的第三方，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，且其取得本 次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。但 古纤道新材料通过本次交易取得的股票的锁定期 亦为自上市之日起36 个月与履 行完毕业绩承诺补偿义务之日孰晚 。
上述股份解禁安排符合中国证监会《重组管理办法》第四十六条关于上市公 司发行股份购买资产股份锁定期限的规定。
（3）股份质押安排
对于所取得的上市公司股份在承诺期的质押安排，本次交易的交易对方金浦 东部投资、古纤道新材料、前海久银已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价 股份优先用于履行业绩补偿承诺》，承诺：“承诺人保证通过本次交易获得的金浦 钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义 务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有 潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项 等与质权人作出明确约定。”
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问 题与解答》的规定。
（4）补偿股份的表决权和股利分配权
对于补偿股份的表决权及股利分配权，业绩承诺方已出具《关于放弃补偿股 份的表决权和股利分配权的承诺函》，承诺：“若根据业绩补偿安排触发股份补偿 义务时，自收到上市公司关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销 事宜之间，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。”
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5 、业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行
本次交易中，上市公司与业绩承诺方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久 银签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，协议对业绩承诺方、补偿 方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、 补偿的保障措施、争议解决方式等进行了明确约定。补偿协议条款清晰明确、切 实可行，不存在争议。
业绩补偿协议符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大 资产重组》第二十条的规定。
6 、业绩补偿保障措施的完备性
本次交易的对价全部以股份进行支付。其中， 全部交易对方 通过本次交易取 得的上市公司股份在实现全部业绩承诺或完成业绩补偿后才能够予以解锁。
同时，本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银已出具 《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺》，承诺： “承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承 诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知 质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
另外，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条 款，在作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，可 以用现金再进行补偿。
上述解锁条件、股权质押安排及现金补偿条款的设置，能有效保障本次业绩 补充的可实现性。综上，业绩补偿保障措施较为完备，能较好地控制补偿不足的 风险。
（八）股份锁定安排
1 、发行股份购买资产的股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者 孰晚为准）将不以任何方式转让。
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2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛 业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的 金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁 定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执 行。”
古纤道新材料、前海久银承诺：
“1、本公司/本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之 日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本公司/本企业履行完毕业绩承诺补偿义务 之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本公司/本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等 原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司/本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁 定期的，本公司/本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 并予执行。”
2 、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该股份上 市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深 交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因 派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）价格调整方案
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为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产 生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交 易中引入股票发行价格调整方案如下：
1 、价格调整方案的对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不 进行调整。
2 、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3 、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证 监会核准前。
4 、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会 审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个 交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股 价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发 行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅 超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点 数为同向涨跌。
（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股 价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次 发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌 幅超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI） 收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均
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处于“可调价期间”内。
5 、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当 日。
6 、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召 开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价 格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价 的 90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资 产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量， 以中国证监会核准的结果为准。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和 发行数量作相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后， 古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚 酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
1 、本次交易完成后的协同效应
目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，古纤道绿色纤维主要从事涤
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纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本 次交易后，两项主业将在战略、经营、管理、资金等方面产生协同效应，协同效 应的具体体现如下：
（1）战略协同
近年来，上市公司坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发 展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业 整合奠定基础。本次收购古纤道绿色纤维，符合上市公司战略布局，有助于企业 把握市场机遇，发展壮大。同时，古纤道绿色纤维也在积极寻求与资本市场对接 的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，实现公司聚焦主 业，优化产品结构，并向产业链上下游的持续发展的战略目标。因此，上市公司 及古纤道绿色纤维在发展战略上具有协同效应。
（2）经营协同
上市公司目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工 领域中的钛白粉行业。古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研 发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业， 上市公司与古纤道绿色纤维同属化工行业。此外，古纤道绿色纤维在聚酯切片及 民用丝的生产中会使用钛白粉作为生产辅料，上市公司可以成为辅料供应商，并 可就供应商资源、客户资源、行业信息资源进行共享，实现双方经营效率的提升， 增强双方的盈利能力。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在公司经营上具有协同 效应。
（3）管理协同
目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务 内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交 易完成后，上市公司将继续保持古纤道绿色纤维的独立经营地位，在不影响正常 经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。同时， 上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风 格的融合。在日常经营过程中，古纤道绿色纤维也将严格按照上市公司治理结构 及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及古纤道绿 色纤维在管理上具有协同效应。
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（4）资金协同
古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业目前正处于回暖期，公司在扩大生产 规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要大量资金，通过银行贷款等 间接融资方式已无法满足公司的发展需要，而金浦钛业作为上市公司，可通过股 权融资等多种资本市场融资工具获得发展所需资金。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维实际业务发展情况及资金需求，上市 公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快 速发展。综上，本次交易完成后，两项主业将产生一定的协同效应。
2 、对双主业经营的计划安排
（1）公司双主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据 公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后， 上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生 产和销售业务。本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体 安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面， 上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行 相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。 ①资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公 司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌 优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现 有的潜力，提升经营业绩。
②人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
A.为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的 稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵 活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
B.上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善
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标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支 持；
C.上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经 营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资 金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司将 根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
（2）本公司未来 60 个月内没有置出主业资产的计划
本公司未来 60 个月内没有置出主业资产的计划，上市公司实际控制人郭金 东先生已出具《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：
“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在 现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用 丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能 力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有 业务及资产置出的计划、意向和安排。
自本次交易实施完毕后 60 个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证 金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将涤纶工业纤维领域的高科技企业绿色纤维纳入旗 下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强 公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理 方面的优势，积极支持绿色纤维主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持 绿色纤维的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各 自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务 板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极 推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，绿色纤维仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产， 并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的
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实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对绿色纤维的资产 管理进行优化，并根据需要委派人员对绿色纤维的资产进行管理和监督，以提高 资产管理效率。
②对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，金浦钛业将按照上市公司规范运作的标准，完善绿色纤维 各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要 求。公司将对绿色纤维财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结 合绿色纤维的经营特点、业务模式及组织架构对绿色纤维原有的管理制度进行适 当地调整。绿色纤维基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企 业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
③对标的公司人员的整合
本次交易完成后，绿色纤维作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安 置问题，绿色纤维将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
绿色纤维的核心管理团队长期从事涤纶工业纤维相关业务，对行业具有深刻 且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。 为保证绿色纤维继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持绿色纤维现有管理 团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合绿色纤维 的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理 经验的管理人员，帮助绿色纤维尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市 公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为绿色纤维的业务开拓提供必要的 支持。
④对标的公司机构的整合
本次交易完成后，上市公司将保证绿色纤维内部组织机构连贯性及稳定性， 在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化， 并根据绿色纤维实际经营需要进行动态调整。
3 、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后， 上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生 产和销售业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体 系、企业文化等方面也有所不同。
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此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员， 机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有 竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。 因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投 资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事 项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的 管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财 务风险。
（3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要 进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结 合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来 稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并 不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高 团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化 的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不 对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共 同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市 公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
4 、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易完成后，公司将在钛白粉业务的基础上，新增涤纶工业丝、聚酯切 片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。金浦钛业既有业务与 新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，本次交 易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会 影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
针对可能存在的风险，金浦钛业主要将采取以下应对措施：
（1）从生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置等方面制定切实可 行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核 心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
（2）借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营，将标的公司的战略管理、 财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理 沟通机制等。
（3）金浦钛业拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台 优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持绿色纤维后续发展，并在此 基础上充分发挥双方在研发和工业类客户上的协同效应，有效降低和防范单一业 务经营风险，实现股东价值最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1 、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100% 股权作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量 为 1,623,188,404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终 发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市 公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） |
本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 14.10% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 31.72% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 27.70% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.78% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 23.71% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,623,188,404 | 2,610,021,500 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产 的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金 浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权，仍为上市公司的实际控制 人。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资 金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%，即 197,366,619 股。据此， 本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表 所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） |
本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 13.11% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 29.49% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 25.75% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.58% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 22.04% |
| 配套融资投资者 | - | - | 197,366,619 | 197,366,619 | 7.03% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,820,555,023 | 2,807,388,119 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为 上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产 的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团 和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%股权，仍为上市公司的实际 控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在，上市 公司以自身及交易标的 2018 年度财务报表为基础编制的 2018 年度备考财务报 表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 财务指标 | 2018-12-31 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 312,661.69 | 1213623.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 205,315.60 | 879,802.20 |
| 财务指标 | 2018 年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 185,462.15 | 1,010,110.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,204.49 | 76,650.31 |
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| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.27 |
|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.03 | 9.08 |
注：上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数 量。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润 水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情 况。
六、本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金浦钛业“信会师报字（2019） 第 ZH10085 号”审计报告、中审华出具的古纤道绿色纤维“CAC 证审字[2019]0321 号”审计报告以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金浦钛业 | 古纤道绿色纤维 | 交易价格 | 对应指标占比 |
| 资产总额 | 312,661.69 | 405,682.14 | 560,000.00 | 179.11% |
| 资产净额 | 205,315.60 | 179,207.16 | 560,000.00 | 272.75% |
| 营业收入 | 185,462.15 | 824,648.01 | - | 444.64% |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的 相应规定进行取值并计算，其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的 较高者为准，资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦 钛业、绿色纤维总资产、净资产均采用截至 2018 年 12 月 31 日数据，营业收入采用 2018 年数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的 实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后， 古纤道新材料将成为持有上市公司 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，古纤 道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为 上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维 100%股权作价、上市公司股份发行 价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投 资控制上市公司股份的比例为 45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配
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套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%，即 197,366,619 股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦 东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%，仍为上市公司的实际控制人。本 次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交 易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超 过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在 《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 金浦钛业股份有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | JILIN GROP TITANIUM INDUSTRY CO., LTD. |
| 证券简称及代码 | 金浦钛业（000545） |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 98,683.3096万元 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 设立日期 | 1989年11月 |
| 注册地址 | 吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号 |
| 办公地址 | 江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路229号 |
| 统一社会信用代码 | 91220201124501827K |
| 邮政编码 | 210047 |
| 联系电话 | 025-83799778 |
| 传真号码 | 025-58366500 |
| 互联网网址 | www.nthcl.com |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科 研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营： 钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止 的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司的股本形成及演变情况
（一）设立及首次公开发行股票并上市
吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）是经吉林省经济体制改革 委员会“吉改批[1992]29 号”文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总 公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股 份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京 信托投资公司及公司内部职工。
1993 年 10 月 26 日，经中国证监会“证监发审字[1993]85 号”文批准，吉 林制药公开向社会新增发行 3,000 万股人民币普通股，股票于 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票并上市后，上市公司总股本增加至 10,600 万股，股权结构如下表所示：
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股东名称 持股量（万股） 持股比例（ % ）
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| 吉林市国有资产管理局 | 2,605.00 | 24.58 |
|---|---|---|
| 深圳经济特区房地产总公司 | 1,682.50 | 15.87 |
| 深圳投资基金管理公司 | 1,682.50 | 15.87 |
| 吉林市银丰物资经销公司 | 120.00 | 1.13 |
| 中国人民建设银行北京信托投资公司 | 50.00 | 0.47 |
| 内部职工股 | 1,460.00 | 13.77 |
| 社会公众股 | 3,000.00 | 28.30 |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00 |
（二） 1994 年度分红送股及配股情况
1994 年 4 月 15 日，经吉林制药股东大会审议通过，以税后利润向国家股、 法人股股东每 10 股派送现金 1.66 元，向个人股东每 10 股送 1 股并派送现金 0.66 元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本增加至 11,046 万股。
1994 年 10 月 28 日，经吉林制药临时股东大会审议通过，吉林省经济体制 改革委员会“吉改股批[1994]135 号”文批准，中国证监会“证监发审字[1994]45 号”文复审同意，吉林制药每 10 股配售 2.87 股。
1995 年 2 月 25 日，经吉林制药股东大会审议通过，向全体股东每 10 股送 1 股，并派发现金 0.40 元。分配完成后，吉林制药实施了前述配股，实际配售 1,412.982 万股。利润分配及配股方案实施后，上市公司的总股本变更为 13,563.582 万股。
上述分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | 6,758.96 | 49.83 |
| 吉林市国有资产管理局 | 2,865.50 | 21.13 |
| 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 | 1,850.75 | 13.64 |
| 天骥投资基金 | 1,850.75 | 13.64 |
| 其他 | 191.96 | 1.42 |
| 二、已上市流通股份 | 6,804.622 | 50.17 |
| 合计 | 13,563.582 | 100.00 |
（三）第一次控股股东变化
1999 年 6 月 28 日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省 恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订《国有股股权转让协 议》，将其持有的 2,865.50 万股上市公司股份全部转让给恒和集团。本次股权转 让后，恒和集团持有上市公司股份 2,865.50 万股，占总股本的 21.13%，成为吉 林制药的第一大股东。
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本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | 6,758.96 | 49.83 |
| 恒和集团 | 2,865.50 | 21.13 |
| 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 | 1,850.75 | 13.64 |
| 天骥投资基金 | 1,850.75 | 13.64 |
| 其他 | 191.96 | 1.42 |
| 二、已上市流通股份 | 6,804.622 | 50.17 |
| 合计 | 13,563.582 | 100.00 |
1999 年 12 月，吉林制药原股东天骥投资基金将其持有的法人股全部有偿转 让给吉林省明日实业有限公司。
（四）第二次控股股东变化
2003 年 6 月 24 日，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉 —— 集团”）分别与吉林制药原股东 恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署《股 份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司 21.13%和 8.63%的股权。股权转让后，金泉集团持有吉林制药 4,036.25 万股，成 为上市公司的第一大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | 6,754.00 | 49.80 |
| 金泉集团 | 4,036.25 | 29.76 |
| 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 | 1,850.75 | 13.64 |
| 吉林省明日实业有限公司 | 680.00 | 5.01 |
| 其他 | 187.00 | 1.39 |
| 二、已上市流通股份 | 6,809.582 | 50.20 |
| 合计 | 13,563.582 | 100.00 |
（五）股权分置改革
2006 年 7 月 25 日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股 份有限公司将其持有的 18,507,500 股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业 有限公司。
2006 年 7 月 28 日，吉林制药实施股权分置改革。吉林制药的股权分置改革 以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉林 制药非流通股股东向流通股股东支付 4,085,750 股，即非流通股股东向全体流通 股股东每 10 股送 0.6 股（金泉集团所需支付对价股份由吉林省明日实业有限公
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司垫付）；同时，以上市公司 2005 年 12 月 31 日流通股本 68,095,820 股为基数， 用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流 通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 3.32 股的转增股份，上市公司总股 本增加至 158,243,632 股。
股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 6,346.72 | 40.11 |
| 金泉集团 | 4,036.25 | 25.51 |
| 吉林省明日实业有限公司 | 2,122.18 | 13.41 |
| 其他 | 188.29 | 1.19 |
| 二、无限售条件股份 | 9,477.64 | 59.89 |
| 合计 | 15,824.36 | 100.00 |
（六）第三次控股股东变化
2010 年 1 月 9 日，金泉集团与广州无线电集团有限公司（以下简称“无线 电集团”）签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药 3,036.25 万股股份转让 给无线电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制 药 19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药 1,000 万股，占上市公司总股本的 6.32%，是上市公司的第二大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 4,223.25 | 26.69 |
| 无线电集团 | 3,036.25 | 19.19 |
| 金泉集团 | 1,000.00 | 6.32 |
| 其他 | 187.00 | 1.18 |
| 二、无限售条件股份 | 11,601.11 | 73.31 |
| 合计 | 15,824.36 | 100.00 |
（七）重大资产重组暨第四次控股股东变化
2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大 资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 ［2013］232 号），核准发行人将截至基准日 2012 年 9 月 30 日持有的全部资产 和负债（以下简称“拟出售资产”）以 1 元对价出售予发行人第二大股东金泉集 团，同时向金浦集团发行 141,553,903 股、向王小江发行 5,321,995 股、向南京台 柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）发行 1,544,495 股股 份购买其持有的南京钛白 100%股权，本次合计发行股份 148,420,393 股。重组完
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成后，吉林制药总股本扩大至 306,664,025 股，金浦集团持有吉林制药 46.16%的 股权，成为吉林制药的控股股东。
本次发行的 148,420,393 股人民币普通股股份已于 2013 年 4 月 16 日完成股 份预登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份 148,420,393 股登记出具了《证券预登记确认书》，新增股份自上市之日起 36 个 月内不得转让。
本次重大资产重组完成后，经申请，并经深圳证券交易所核准，上市公司证 券名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”，上 市公司证券中文简称由“吉林制药”变更为“金浦钛业”。2013 年 7 月 24 日， 上市公司办理完成工商变更登记手续，并取得新的企业法人营业执照。 本次重大资产重组完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 19,065.37 | 62.17 |
| 金浦集团 | 14,155.39 | 46.16 |
| 无线电集团 | 3,036.25 | 9.90 |
| 其他 | 1,873.73 | 6.11 |
| 二、无限售条件股份 | 11,601.03 | 37.83 |
| 合计 | 30,666.40 | 100.00 |
（八） 2014 年度非公开发行股票
2013 年 12 月 20 日，上市公司召开临时股东大会，审议通过本次非公开发 行股票的相关议案，同意向特定对象发行不超过 9,807 万境内上市 A 股。2014 年 7 月 30 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行申请。2014 年 8 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]845 号）。本次非公开发 行最终发行数量为 72,887,166 股，本次发行完成后，上市总股本增加至 379,551,191 元。
2014 年 10 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字[2014] 第 320ZA0229 号”《验资报告》，对上市公司本次非公开发行股票后的股本和资 本公积进行验证。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本结构如下表示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 22,317.76 | 58.80 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 金浦集团 | 14,155.39 | 37.30 |
|---|---|---|
| 其他 | 8,162.37 | 21.50 |
| 二、无限售条件股份 | 15,637.36 | 41.20 |
| 合计 | 37,955.12 | 100.00 |
（九） 2014 年度资本公积转增股本
2015 年 3 月 11 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过 2014 年 度利润分配方案，同意以 2014 年度末股份总数 379,551,191 股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 3 股，上市公司总股本增加至 493,416,548 元。
2015 年 3 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信 会师报字[2015]第 510019 号”《验资报告》，对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 29,013.08 | 58.80 |
| 金浦集团 | 18,402.01 | 37.30 |
| 其他 | 10,611.07 | 21.50 |
| 二、无限售条件股份 | 20,328.57 | 41.20 |
| 合计 | 49,341.65 | 100.00 |
（十） 2015 年半年度资本公积转增股本
2015 年 8 月 13 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 2015 年半年度利润分配方案，同意以截至 2015 年 6 月 30 日股份总数 493,416,548 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 转增 10 股，上市公司总股本增加至 986,833,096 元。
2015 年 8 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信 会师报字[2015]第 510351 号”《验资报告》，对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 58,026.17 | 58.80 |
| 金浦集团 | 36,804.01 | 37.30 |
| 其他 | 21,222.16 | 21.50 |
| 二、无限售条件股份 | 40,657.14 | 41.20 |
| 合计 | 98,683.31 | 100.00 |
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
（一）上市公司控股股东变动情况
上市公司最近六十个月控股股东未发生变动。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司实际控制人变动情况
郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并发展壮大了金浦集团，且自 2011 年8 月至今，金浦集团的股权结构一直如下图所示：
==> picture [254 x 117] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
郭金东 郭金林
74.74% 25.26%
金浦集团
----- End of picture text -----
同时，根据当时金浦集团《公司章程》的约定，股东会由股东按出资比例 行使表决权，董事会决议需经全体董事一致同意，基于提升内部决策效率等原 因，2012 年10 月9 日，郭金东和郭金林就在金浦集团的董事会和股东会上采取 一致行动签署了《一致行动人协议》。根据协议约定，双方在协议的有效期内将 通过充分的沟通和交流实现在金浦集团的董事会和股东会上采取相同的表决意 见。
因此，基于历史原因和金浦集团的发展历程，及金浦集团的股权设置和上 述一致行动安排，郭金东、郭金林二人共同扩大了双方在金浦集团董事会、股 东会上的表决权，且鉴于二人合计持有金浦集团100%股权，为金浦集团的实际 控制人。
2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大 资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]232 号），核准上市公司的重大资产重组方案并豁免金浦集团及一致行动人 的要约收购义务。该次重组完成后，金浦集团持有金浦钛业的股份数量为 141,553,903 股，占金浦钛业当时总股本的 46.16%，为金浦钛业的控股股东， 此 后，经过金浦钛业2014 年非公开发行、2014 年度及2015 年中期资本公积金转 增股本后，金浦集团仍持有金浦钛业368,040,148 股，占金浦钛业总股本的 37.30%，一直为金浦钛业的控股股东。
鉴于郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人，而金浦集团自金浦钛业2013 年重大资产重组完成后可以实际支配金浦钛业的股份表决权一直超过30%，因 此，郭金东、郭金林二人共同拥有金浦钛业的控制权，为金浦钛业的实际控制
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
99
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人。
郭金东和郭金林于2015 年4 月3 日在江苏省南京市中级人民法院的调解下 达成了和解，并由其出具了《民事调解书》（（2014）宁商初字第94 号），双 方同意对金浦集团和双方名下资产、负债情况进行梳理和划分；2017 年11 月 10 日，郭金东和郭金林又达成了《郭金林、郭金东全面和解协议》，双方就前 述资产的划分又做出了进一步的约定，并同意撤销所有双方之间的诉讼案件及 执行程序。
2017 年 10 月 9 日，《一致行动人协议》有效期届满，鉴于郭金东、郭金林 双方 法院民事调解、全面和解协议等情况，双方未续签《一致行动人协议》 ， 双方已不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金 浦集团实施共同控制，因此，郭金东通过所持有的股权（74.74%）能够单独控制 金浦集团，并间接控制金浦钛业。
郭金东现分别担任金浦集团和金浦钛业的董事长，实际参与金浦集团和金 浦钛业的管理和运营；郭金林未在金浦钛业担任任何职务，且自金浦集团于2017 年5 月5 日召开换届股东会起，也不再在金浦集团担任职务，因此，郭金林未 参与金浦集团和金浦钛业的管理和运营。
综上所述，虽然郭金东和郭金林系兄弟关系，曾经签订过一致行动人协议， 但是一致行动人协议届满后未续签且双方已通过法院调解、签订和解协议等方 式对名下资产进行了明确划分，故金浦钛业的实际控制人为郭金东。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
本次交易前，上市公司主要从事钛白粉的生产及销售。钛白粉是目前世界上 性能最佳的白色颜料，作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、 造纸、油墨、橡胶、化纤、搪瓷、电焊条等多种领域，其发展与整个国民经济关 系密切。2018 年公司共完成钛白粉自产总量 13.35 万吨，完成钛白粉销售 13.16 万吨，实现营业总收入 18.55 亿元，较去年增长 6.53%；实现利润总额 1.12 亿元， 较去年下降 44.80%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.02 亿元，较去年下降 38.46%。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司最近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 金红石型钛白粉 | 139,347.91 | 75.14% | 127,409.82 | 73.18% | 69,556.83 | 66.49% |
| 锐钛型钛白粉 | 35,853.30 | 19.33% | 42,355.13 | 24.33% | 28,967.85 | 27.69% |
| 其他 | 10,260.95 | 5.53% | 4,335.68 | 2.49% | 6,082.58 | 5.82% |
六、主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产 | 123,562.07 | 127,305.17 | 123,387.81 |
| 非流动资产 | 189,099.63 | 147,918.32 | 146,207.48 |
| 总资产 | 312,661.69 | 275,223.49 | 269,595.29 |
| 流动负债 | 99,329.28 | 64,657.36 | 67,015.59 |
| 非流动负债 | 8,016.81 | 10,178.40 | 12,275.90 |
| 总负债 | 107,346.09 | 74,835.75 | 79,291.50 |
| 所有者权益合计 | 205,315.60 | 200,387.74 | 190,303.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 205,315.60 | 200,387.74 | 190,303.79 |
（二）合并利润表主要数据
| （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 营业收入 | 185,462.15 | 174,100.63 | 104,607.26 |
| 营业成本 | 149,640.19 | 132,000.55 | 85,873.04 |
| 营业利润 | 11,225.49 | 20,383.53 | 12,641.10 |
| 利润总额 | 11,205.01 | 20,298.10 | 14,065.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,204.49 | 16,582.78 | 12,080.38 |
（三）合并现金流量表主要数据
| （三）合并现金流量表主要数据 | （三）合并现金流量表主要数据 | （三）合并现金流量表主要数据 | （三）合并现金流量表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,096.05 | 25,658.27 | -12,939.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,439.62 | 20,927.67 | -3,571.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,948.88 | -8,184.28 | 12,541.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -27,506.34 | 38,262.33 | -3,902.84 |
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101
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要财务指标
| （四）主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.17 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.17 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.14 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.03% | 8.49% | 6.58% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.41% | 6.90% | 2.28% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.36 | 0.26 | -0.13 |
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.08 | 2.03 | 1.93 |
| 资产负债率 | 34.33% | 27.19% | 29.41% |
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司前五大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金浦投资控股集团有限公司 | 368,040,148 | 37.30% |
| 2 | 广州无线电集团有限公司 | 13,736,930 | 1.39% |
| 3 | 吉林恒金药业股份有限公司 | 13,000,000 | 1.32% |
| 4 | 黄永耀 | 6,629,700 | 0.67% |
| 5 | 肖国文 | 5,222,237 | 0.53% |
截至本报告书签署日，金浦集团持有上市公司 368,040,148 股，占上市公司
已发行股份的 37.30%，为上市公司的控股股东。金浦集团基本信息如下表所示：
| 公司名称 | 金浦投资控股集团有限公司 |
|---|---|
| 注册住址 | 南京市鼓楼区马台街99号五楼 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 注册资本 | 65,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132010675127773XE |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、 创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进 行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成 果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 经营期限 | 自2003年8月13日至2023年8月12日 |
| 主要股东 | 郭金东持有74.74%的股权，郭金林持有25.26%的股权 |
（二）实际控制人概况
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，金浦钛业的控股股东为金浦集团，郭金东持有金浦集 团 74.74%的股权，为金浦钛业的实际控制人。
郭金东，男，1965 年出生，中国国籍，无其它国家或地区居留权，本科学 历，高级经济师。现任金浦投资控股集团有限公司董事长，兼南京金陵塑胶化工 有限公司、江苏钟山化工有限公司、金浦新材料股份有限公司、新疆金浦新材料 有限公司、南京金浦小行房地产开发有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公 司、南京金浦房地产开发有限责任公司、南京金浦东方房地产开发有限公司、南 京金浦东部旅游开发有限公司、南京金浦东裕投资有限公司、江苏金浦集团国际 贸易有限公司、南京金三环实业有限责任公司、南京金龙甸生态农业科技发展有 限公司、江苏金浦酒店管理有限公司、南京金浦商业保理有限公司、宜兴金浦酒 店管理有限公司、南京金浦东部商旅发展有限公司、南京金浦环球投资发展有限 公司、江苏金浦航空有限公司董事长，金浦（香港）控股有限公司、中国金浦集 团（香港）有限公司、金浦（德国）发展有限公司、金浦（西班牙）发展有限公 司、金浦（美国）发展有限公司、金浦东邑国际度假酒店、金浦帝博利酒庄、南 京金浦锦湖化工有限公司董事，南京前瞻商贸管理有限责任公司监事等。2013 年 5 月起，任上市公司董事长。
截至本报告书签署日，上市公司的控制关系如下：
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（三）金浦集团、金浦东部投资质押其持有（拟取得）的上市公司股票不 会对控制权稳定构成重大不利影响
1、金浦集团股票质押情况
截至本报告书签署日，金浦集团直接持有金浦钛业368,040,148 股股份， 其中361,260,142 股股份处于质押的状态，占其持有上市公司股份的98.16%。 金浦集团股票质押具体情况如下表所示：
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 质权人 | 质押股数（股） | 占其持股总数的 比例 |
质押开始日 | 质押到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 招商银行 | 118,460,148 | 32.19% | 2019-1-25 | 2020-1-24 |
| 2019-5-8 | 2020-2-7 | |||
| 平安证券 | 27,000,000 | 7.34% | 2018-8-21 | 2019-8-21 |
| 平安证券 | 50,000,000 | 13.59% | 2018-8-17 | 2019-8-17 |
| 浦发银行 | 46,000,000 | 12.50% | 2019-4-19 | 2020-4-19 |
| 浦发银行 | 26,000,000 | 7.06% | 2018-11-22 | 2019-11-22 |
| 平安证券 | 51,999,999 | 14.13% | 2019-6-11 | 2020-6-12 |
| 长江证券 | 41,799,995 | 11.36% | 2019-5-14 | 2019-11-22 |
| 合计 | 361,260,142 | 98.16% |
- 2、金浦集团股票质押的还款能力，上市公司实际控制权有无变动风险 （1）上市公司控制权较稳定
截至2019 年3 月31 日，上市公司前五大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金浦投资控股集团有限公司 | 368,040,148 | 37.30% |
| 2 | 广州无线电集团有限公司 | 13,736,930 | 1.39% |
| 3 | 吉林恒金药业股份有限公司 | 13,000,000 | 1.32% |
| 4 | 肖国文 | 5,768,037 | 0.58% |
| 5 | 王小江 | 4,258,845 | 0.43% |
本次交易前，金浦集团持有上市公司37.30%的股份，为上市公司的控股股 东，郭金东持有金浦集团74.74%的股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金 浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，在考虑配套融资的情况下，假 设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619 股，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例 为42.60%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，目前的控股股东与本次交易完成后的新控股股东具有一致行动人关 系，本次交易前后上市公司实际控制人不变，上市公司实际控制人郭金东能对 金浦钛业保持较为稳定的控制权。
（2）金浦集团的资信良好
根据金浦集团的《企业信用报告》并经核查，截至本报告书签署之日，金
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浦集团的信用状况良好，当前贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注 类已还清债务。
（3）金浦集团的财务状况良好
金浦集团最近两年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 2,182,810.12 | 1,636,047.39 |
| 负债总额 | 1,479,013.32 | 1,131,362.59 |
| 所有者权益 | 703,796.80 | 504,684.80 |
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 |
| 营业收入 | 1,658,223.61 | 652,431.69 |
| 利润总额 | 142,321.19 | 50,208.03 |
| 净利润 | 118,538.86 | 34,848.16 |
金浦集团经营状况良好，资产规模较大，盈利能力较强，偿债资金来源具 备保障。
- （4）金浦集团拥有较多的对外投资企业和其他资产，具备良好的偿债能力 截至报告书签署之日，金浦集团主要的控股、参股公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京金陵塑 胶化工有限 公司 |
76.79% | 90,000 万 元 |
危险化学品销售（按危险化学品经 营许可证所列项目经营）。聚丙烯、 塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生 产、销售；危险化学品包装物及容 器；体育场塑胶铺装材料；座椅生 产、安装；模具制造；装卸服务； 自营和代理各类商品和技术进出 口，国家限定公司经营或禁止进出 口商品和技术除外。 |
聚丙烯、塑 料制品等 生产销售 |
| 2 | 南京金浦房 地产开发有 限责任公司 |
95.92% | 60,000 万 元 |
房地产开发、商品房销售及售后服 务；室内装璜施工；土石方工程； 建筑机械设备销售、租赁；物业管 理；自有房屋租赁；房地产经纪。 |
房地产开 发 |
| 3 | 江苏金浦集 团国际贸易 有限公司 |
100% | 5,000 万元 | 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，国内贸易，煤炭及燃料油 的销售，文化创意服务，经济信息 咨询服务，预包装食品兼散装食品 的批发和零售，粮油的进出口和销 售。 |
自营和代 理各类商 品及技术 的进出口 业务 |
| 4 | 南京金浦环 | 100% | 10,000 万 | 实业投资；日用百货、针纺织品、 | 实业投资 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 球投资发展 有限公司 |
元 | 服装、鞋帽、文体办公用品、家具、 金银首饰、珠宝玉器、家用电器、 五金电料、装潢材料、机械设备、 建筑材料、汽车、摩托车、电动自 行车及配件销售；商业地产策划； 室内装饰工程施工；自有房屋租赁； 房地产经纪。 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 南京市金浦 科技小额贷 款有限公司 |
79.72% | 16,000 万 元 |
面向科技型中小型企业发放贷款、 创业投资、提供融资性担保、开展 金融机构业务代理以及经过监管部 门批准的其他业务。 |
发放贷款、 创业投资 |
| 6 | 江苏金浦航 空有限公司 |
42.86% | 70,000 万 元 |
国内航空货物运输代理服务；航空 信息咨询、航空票务代理、包机代 理服务、旅游信息咨询；自营和代 理各类产品及技术的进出口业务 （国家限定或禁止进出口的产品和 技术除外）；仓储（不含化学危险 品），设计、制作、代理发布国内各 类广告；食品销售（凭许可证经营）。 |
国内航空 货物运输 代理 |
| 7 | 金浦钛业股 份有限公司 |
37.30% | 98,683.31 万元 |
钛矿资源技术开发；钛白粉产品技 术及综合利用产品、化工机械的科 研开发、销售，提供相关销售和技 术服务；以下仅限分支机构经营： 钛白粉产品技术及综合利用产品、 化工机械的生产；仓储服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业 务（法律、法规和国务院决定禁止 的，不得经营；许可经营项目凭有 效许可证或批准文件经营） |
钛白粉的 生产及销 售 |
| 8 | 徐州钛白化 工有限责任 公司 |
金浦钛业 持股20%， 南京钛白 化工有限 责任公司 持股80% |
6,250.00 万元 |
化工产品及原料：硫酸法钛白粉及 其综合利用化工类产品、黄石膏、 硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售； 热食类食品制售。 |
钛白粉的 生产及销 售 |
| 9 | 南京钛白化 工有限责任 公司 |
金浦钛业 持股100% |
7,976.00 万元 |
化工产品及原料（硫酸法钛白粉及 其综合利用化工类产品）生产、销 售；橡胶制品、塑料制品和化工机 械研发、生产和销售，提供相关咨 询和技术服务；汽车配件、五金、 建筑材料销售；室内装饰工程施工； 仓储服务（仅限分支机构经营）； 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（但国家限定企业经营或禁 |
钛白粉的 生产及销 售 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
止进出口的商品和技术除外）。
金浦集团控股和参股了众多企业，涉及诸多行业领域，其控股的南京金浦 房地产开发有限责任公司有近千亩土地储备处于持续开发状态，该等资产的价 值较大，具有较好的偿债保障能力。
（5）金浦集团在上市公司满足现金分红的条件下可定期从上市公司分取红
利
根据《金浦钛业股份有限公司公司章程》，“公司应保持利润分配政策的连 续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。”金浦钛业最近三年 现金分红及金浦集团获得的现金分红情况具体如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 分红年度 | 金浦钛业现金分红金额（含税） | 金浦集团获得的现金分红金额（含税） |
| 2018 年 | - | - |
| 2017 年 | 49,341,654.80 | 18,404,437.24 |
| 2016 年 | 29,604,992.88 | 11,042,662.34 |
注：2018 年度金浦钛业盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现 金红利分配预案，原因是金浦钛业正在进行重大资产重组，金浦钛业2018 年度未分配利润 累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营及发展需要。
（6）金浦集团融资渠道充分，负债结构健康，具有较强的融资能力
截至报告书签署之日，金浦集团有息负债全部为银行融资。金浦集团长期 与银行等金融机构保持良好的合作关系，每年定期在多家银行申报年度授信， 保证了融资的安全性和融资规模的稳定性，具有较强的融资能力。
（7）金浦集团上述股票质押对应的债务均处于正常履约状态
根据金浦集团的确认，金浦集团质押上市公司股票相关的债务均处于正常 履约状态，目前不存在逾期等违约行为。
（8）金浦集团承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行的标的
金浦集团已对其股权质押情况出具承诺：“在前述质押股票对应债务履行期 限届满之前，本公司将主动积极履行还款义务，按期还款，确保本公司不出现 逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本公司出现不能按期偿 债及其他违约情形的，则本公司将通过优先处置本公司所持除金浦钛业股票之 外的其他财产进行还款，确保本公司所持金浦钛业股份不成为被执行的标的，
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确保不影响本公司及一致行动人对金浦钛业的控制地位。”
3、金浦东部投资的还款能力及金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权 有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险
（1）金浦东部投资银团贷款期限和贷款利率情况
根据金浦东部投资与中国工商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称 “工商银行”）、交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）联合签署的 《银团贷款合同》（编号：2019 金浦并购项目银团001 号）（以下简称“《银团贷 款合同》”）。总贷款额度为12 亿元，其中工商银行贷款额度为7 亿元；交通银 行贷款额度为3 亿元；浦发银行贷款额度为2 亿元。
贷款期限自首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至首笔贷款资金的提款 日起满84 个月之日止的期间。其中工商银行放款日期为2019 年4 月4 日，交 通银行放款日期为2019 年4 月11 日，浦发银行放款日期为2019 年4 月9 日。 贷款执行利率分别为：
①工商银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定） 中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮0%；
②交通银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定） 中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮30%；
③浦发银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定） 中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮10%；
中国人民银行2015 年10 月24 日公布的五年以上中长期贷款基准利率为 4.90%。
（2）金浦东部投资的还款能力及金浦东部投资就本次交易所获上市公司股 权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险 ①金浦东部投资的资信良好
根据金浦东部投资的《企业信用报告》并经核查，截至本报告书签署之日， 金浦东部投资的信用状况良好，当前所有贷款及类贷款均为正常类，亦不存在 不良或关注类已还清债务。
②银团贷款采用了多种担保方式，为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的协同保障与支持
根据《银团贷款合同》，金浦东部投资的银团贷款采用以下担保方式：郭 金东及其配偶合法、有效的保证担保；南京金浦东部房地产开发有限公司连带 责任保证担保；合法、足值、有效的资产抵押登记；浙江古纤道绿色纤维有限 公司51%股权质押（如古纤道绿色纤维股权转让至上市公司金浦钛业，则将古纤 道绿色纤维股权质押变更为金浦东部投资获得的金浦钛业的股票质押）。
A.郭金东及其配偶提供合法、有效的保证担保，其拥有较强的担保实力 根据工商银行南京城北支行与郭金东、许春兰签署的《最高额保证合同》（合 同编号：2019 年城北银团（保）字002 号），郭金东、许春兰为金浦东部投资， 自2019 年3 月22 日至2026 年3 月30 日期间在人民币15 亿元最高余额内提供 连带责任保证。
郭金东先生除控制上市公司金浦钛业外，还控制其他几十家企业，业务领 域涉及房地产、化工、酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力， 能够为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持。
除金浦钛业、金浦集团及其下属主要公司外，郭金东控制或可施加重大影 响的主要企业包括：
| 企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | |
|---|---|---|---|
| 南京利德东方橡 塑科技有限公司 |
20,000.00 万元 |
汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、橡塑密封件、橡 塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、 销售、技术咨询与检测服务；化工产品、汽车的销售；机械 设备租赁；计算机软件的开发、设计、制作、销售并提供相 关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除 外）。 |
|
| 南京金三环实业 有限责任公司 |
6,201.44799 万元 |
实业投资及相关管理服务。 | |
| 南京天友诚经济 贸易有限公司 |
400.00 万元 | 化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、装饰材料、 木材、化学工业设备及配件、机电设备及配件、自控设备、 仪器仪表、五金交电、通讯设备及器材销售；提供劳务服务。 |
|
| 南京金浦东部房 地产开发有限公 司 |
80,000.00 万元 |
房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建 筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产 经纪。 |
|
| 南京金浦东部旅 游开发有限公司 |
200.00 万元 | 旅游项目开发；企业活动策划；旅游产品开发、销售；景区 配套设施建设；旅游项目投资；园林绿化施工。 |
|
| 南京金浦东方房 地产开发有限公 |
60,000.00 万元 |
房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；室内 装潢施工、土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 司 | 理；自有房屋租赁；房地产经纪。 | ||
|---|---|---|---|
| 南京金浦东部商 旅发展有限公司 |
20,000.00 万元 |
旅游管理；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停 车场管理服务；洗涤服务；食品销售；旅游信息咨询；洗浴 服务；保健按摩服务；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）； 房地产开发。 |
|
| 南京金浦小行房 地产有限公司 |
32,000 万元 | 房地产开发；商品房销售及售后服务；室内装璜；土石方工 程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；房地产经纪。 |
|
| 金浦新材料股份 有限公司 |
15,000.00 万元 |
危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；石油 化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产 品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 化工技术服务。 |
|
| 江苏钟山化工有 限公司 |
25,561.598 万元 |
农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项目类产品 的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务； 普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁； 贵金属、黄金饰品销售。 |
|
| 南京金浦锦湖化 工有限公司 |
5,518.92 万美元 |
危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）； 环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列 产品的生产，销售自产产品及科研开发。（按许可所列范围 经营） |
|
| 福建钟山化工有 限公司 |
11,000 万元 |
表面活性剂与炼化助剂项目类产品、聚醚多元醇新材料项目 类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化 工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
|
| 南京金浦英萨合 成橡胶有限公司 |
4,300 万美 元 |
从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁 二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与 此类产品有关的研究、开发、服务及其他相关的经营活动（涉 及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证 经营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）。 |
|
| 兰州金浦石化有 限公司 |
3,500 万元 | 丁基橡胶及相关化工产品的销售，进行同类产品的研究开发、 提供工程与技术服务。 |
|
| 新疆金浦新材料 有限公司 |
4,000 万元 | 化工产品销售和研究开发；化工工程与技术服务。 | |
| 乌鲁木齐石化精 细化工有限责任 公司 |
3,008 万 | 生产、加工、销售：精细化工产品，石油制品、塑料制品； 销售：橡胶制品、建筑材料、钢材、木材、机电产品；经济 信息服务、技术开发、化工技术服务。 |
|
| 南京金浦东裕投 资有限公司 |
220,000 万 元 |
实业投资；创业投资；企业资产并购；资产管理；非证券类 股权投资。 |
|
| 黄山金浦东邑酒 店有限公司 |
9,726.00 万元 |
住宿，餐饮服务；KTV；足浴服务；卷烟零售；预包装食品、 旅游纪念品零售；会务接待（不含行政许可项目）；旅游咨 询服务；酒店自有设施设备出租。 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 安徽金浦房地产 开发有限公司 |
10,000 万元 | 房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢；土石方工 程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁； 房地产经纪。 |
|---|---|---|
| 南京金浦东部投 资控股有限公司 |
116,000 万元 |
旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资； 酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服 务；衣服洗涤服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐 饮服务；旅游信息咨询服务；旅游产品开发、销售；洗浴服 务；保健服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产 开发及销售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗销售；农 机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业技术 交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业投资；股 权投资。 |
B.南京金浦东部房地产开发有限公司提供连带责任保证，其具有较大的资 产规模和资金实力
根据工商银行南京城北支行与南京金浦东部房地产开发有限公司签署的 《最高额保证合同》（合同编号：2019 年城北银团（保）字001 号），南京金浦 东部房地产开发有限公司为金浦东部投资自2019 年3 月22 日至2026 年3 月30 日期间在人民币15 亿元最高余额内提供连带责任保证。南京金浦东部房地产开 发有限公司为金浦东部投资的控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 南京金浦东部房地产开发有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2012 年1 月18 日 |
| 注册资本 | 80,000 万人民币 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 住所 | 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18 号 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9132011358940228X7 |
| 经营范围 | 房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械 设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 房地产开发、商品房销售、室内装潢施工及物业管理、房地产经纪 |
截至2018 年12 月31 日，南京金浦东部房地产开发有限公司的总资产为 6,935,648,042.93 元，净资产为2,791,664,738.09 元，企业规模较大，经营情 况良好。
C.合法、足值、有效的土地抵押登记，为银团贷款的偿付提供充足的保障 根据工商银行南京城北支行与南京金浦东部房地产开发有限公司签署的
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《抵押合同》（合同编号：2019 年城北银团（抵）字001 号），南京金浦东部房 地产开发有限公司以其持有的合法、足值、有效的土地对金浦东部投资银团贷 款事项提供抵押担保。抵押物的具体情况如下：
| 名称 | 权属证明 | 所在地 | 评估价值 |
|---|---|---|---|
| 国有土地使用 证【栖霞区金 陵塑胶厂地块 1 区】 |
国有土地使用证号为宁 栖国用（2016）第20,985 号，面积40,929.11 平方 米，土地用途为城镇住宅 用地 |
江苏 南京 |
根据中证房地产评估造价集团有限公 司出具的《土地估价报告》（报告编号： 中证（南京）土估字（2019）第0005 号）（备案号：3205419AA0084），评估 价值为223,096 万元 |
该土地抵押价值较高，能够为金浦东部投资的银团贷款提供充足的保障。 ③金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南京金浦东部房地 产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等
根据《银团贷款合同》，金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其 股东南京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等。南京金 浦东部房地产开发有限公司开发的“金浦御龙湾”项目开发用地面积20 余万平 方米，建筑面积近70 万平方米，通过项目销售能够带来很强的现金流入，为金 浦东部投资偿还银团贷款提供较为充足的偿债资金来源。
综上，金浦东部投资对偿还银团贷款具备较充足的还款能力和担保措施， 偿债资金来源较为充足，对金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权稳定和 上市公司实际控制权稳定提供了保障。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事 处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三 年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过深交所公开
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
谴责等情形。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计 持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名 特定投资者发行股票募集配套资金。
二、交易对方详细情况
（一）金浦东部投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 南京金浦东部投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2015年11月26日 |
| 注册资本 | 116,000.00万元 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 住所 | 南京市高淳区漆桥镇河滨路1号 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320113MA1MBPB662 |
| 经营范围 | 旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店 管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗 涤服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息 咨询服务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出 口商品及技术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、 深加工；种苗销售；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览 服务；农业技术交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业 投资；股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 11 月，金浦东部投资成立
金浦东部投资成立于 2015 年 11 月，系由金浦东部房地产出资设立的有限责 任公司，注册资本 40,000.00 万元，由金浦东部房地产以货币方式认缴出资。
2015 年 11 月 26 日，金浦东部投资完成工商注册登记。金浦东部投资设立 时工商登记的出资结构如下表所示：
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金浦东部房地产 | 40,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 2 日，经金浦东部投资股东决定，同意金浦东部房地产将其持 有的 100%股权（40,000 万元未缴出资额）转让给郭金东。同日，金浦东部房地 产与郭金东签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为 0 元。
2015 年 12 月 11 日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本 次股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 郭金东 | 40,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2016 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 6 日，经金浦东部投资股东决定，同意郭金东将其持有的 1%股 权（400 万元未缴出资额）转让给金浦东部房地产。同日，郭金东与金浦东部房 地产签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为 1 元。
2016 年 1 月 8 日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 郭金东 | 39,600.00 | 99.00% |
| 2 | 金浦东部房地产 | 400.00 | 1.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2017 年 9 月，第三次股权转让
2017 年 9 月 25 日，经金浦东部投资股东会决议，同意郭金东将其持有的 39,200 万元未缴出资额转让给金浦东部房地产。同日，郭金东与金浦东部房地产 签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为 1 元。
2017 年 9 月 27 日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金浦东部房地产 | 39,600.00 | 99.00% |
| 2 | 郭金东 | 400.00 | 1.00% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 10 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出 具“XYZH/2017NJA30203 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 10 月 12 日止， 金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东首次缴纳的注册资本合计 20,000 万元，各股东均以货币出资。
2018 年 6 月 11 日，立信中联会计师事务所特殊普通合伙（江苏分所）出具 了“立信中联验字[2018]苏-0029 号”《验资报告》，确认截至 2018 年 6 月 11 日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增实收资本合计 20,000 万元，各股东以债权出资。
（ 5 ） 2018 年 7 月，第一次增资
2018 年 6 月 11 日，经金浦东部投资股东会决议，同意增加注册资本 76,000 万元，其中：金浦东部房地产认缴 75,240 万元，郭金东认缴 760 万元，认缴价 格均为每 1 元注册资本为 1 元，认缴方式为债权转股权。
2018 年 7 月 5 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具 “立信中联验字[2018]苏-0031 号”《验资报告》，确认截至 2018 年 7 月 5 日止， 金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计 76,000 万元，各股东以债权出资。
2018 年 7 月 25 日，金浦东部投资完成本次增资的工商变更登记。本次增资 完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金浦东部房地产 | 114,840.00 | 99.00% |
| 2 | 郭金东 | 1,160.00 | 1.00% |
| 合计 | 116,000.00 | 100.00% |
2018 年金浦东部投资股东出资9.6 亿元，其中2 亿元为首次注册资本的实 缴出资，其余7.6 亿元为新增注册资本的实缴出资。
金浦东部投资各股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦 东部投资的股权关系变化具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 实缴出资额 （万元） |
出资时间 | 出资方式 | 持股比例（%） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资前 | 出资后 | |||||
| 1 | 金浦东部房地产 开发有限公司 |
19,800 | 2018.6.1 1 |
债权转股权 | 99 | 99 |
| 郭金东 | 200 | 债权转股权 | 1 | 1 | ||
| 合计 | 20,000 | 100 | 100 |
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116
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东姓名/名称 | 实缴出资额 （万元） |
出资时间 | 出资方式 | 持股比例（%） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资前 | 出资后 | |||||
| 2 | 金浦东部房地产 开发有限公司 |
75,240 | 2018.7.2 5 |
债权转股权 | 99 | 99 |
| 郭金东 | 760 | 债权转股权 | 1 | 1 | ||
| 合计 | 76,000 | 100 | 100 |
3 、产权结构及控制关系
（ 1 ）股权控制关系
截至本报告书签署日，金浦东部投资的股权控制关系如下图所示：
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（ 2 ）实际控制人情况
截至本报告书签署日，郭金东直接持有金浦东部投资 1%股权，通过南京金 浦东部房地产开发有限公司控制金浦东部投资 99%股权，合计控制金浦东部投资 100%股权，为金浦东部投资的实际控制人，其简历见“第二节 上市公司基本情 况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人概况”。
4 、最近三年主营业务发展情况
金浦东部投资成立于 2015 年 11 月 26 日，经营范围主要为旅游、酒店项目 投资、房地产开发及销售等。
5 、主要财务数据
最近两年，金浦东部投资主要财务数据（经审计）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 303,843.07 | 23,773.24 |
| 负债总额 | 187,888.99 | 3,794.48 |
| 所有者权益 | 115,954.08 | 19,978.75 |
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 |
| 营业收入 | / | / |
| 利润总额 | -32.90 | -21.97 |
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净利润 -24.67 -21.25
6 、对外投资情况
2018 年 6 月 8 日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订《股权转让协议》， 金浦东部投资以 28.56 亿元收购古纤道绿色纤维 51%股权。
金浦东部投资已于 2019 年 4 月 12 日前向古纤道新材料支付全部 28.56 亿元 股权转让款，款项主要来源于其原有的自有资金、股东新增出资、控股股东的资 金出借及银行并购贷款，具体资金来源情况如下表：
单位：万元
| 筹资方式 | 金额 | 资金来源 | 担保措施 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 原有自有资金 | 3,600.00 | - |
- | - |
| 股东新增出资 | 96,000.00 | 南京金浦东部房地产开 发有限公司、郭金东 |
- | 股东 |
| 控股股东的借款 | 66,000.00 | 南京金浦东部房地产开 发有限公司 |
- | 控股股东 |
| 银行并购贷款 | 70,000.00 | 工商银行 | 1、郭金东夫妇保证担保； 2、南京金浦东部房地产 开发有限公司连带责任 保证； 3、资产抵押； 4、古纤道绿色纤维51% 股权质押。 |
- |
| 30,000.00 | 交通银行 | |||
| 20,000.00 | 浦发银行 | |||
| 合 计 | 285,600.00 |
该部分资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况，上市公司控股股东也
不存在质押其现持有的上市公司股权用于为上述款项提供融资担保的情况。
截至本报告书签署日，除持有古纤道绿色纤维 51.00%股权外，金浦东部投 资无其他对外投资。
（二）古纤道新材料
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 浙江古纤道新材料股份有限公司 |
| 成立日期 | 2003年6月4日 |
| 注册资本 | 71,381.25万元 |
| 法定代表人 | 施建强 |
| 主要经营场所 | 浙江省绍兴袍江工业区越东路 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 统一社会信用代码 | 91330600751158992Q |
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生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品、锦纶纤维及制品； 销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学危险品） 的销售；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不 经营范围 涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专 项管理的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目）（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
2 、历史沿革
（ 1 ） 2003 年 6 月，古纤道有限成立
2003 年 6 月 3 日，绍兴袍江工业区管理委员会出具《关于同意中外合资企 业浙江古纤道新材料有限公司合同、章程的批复》（袍委外[2003]48 号），同意汇 创国际和古纤道化纤合资经营古纤道有限。2003 年 6 月 4 日，浙江省人民政府 出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字 [2003]02144 号），批准设立古纤道有限。古纤道有限设立时的注册资本为 1,222 万美元，其中：汇创国际认缴 1,002 万美元出资额，以美元现汇投入，古纤道化 纤认缴 220 万美元出资额，以人民币现汇折合美元投入。
2003 年 6 月 4 日，古纤道有限完成工商注册登记。古纤道有限设立时工商 登记的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汇创国际 | 1,002.00 | 82.00% |
| 2 | 古纤道化纤 | 220.00 | 18.00% |
| 合计 | 1,222.00 | 100.00% |
2003 年 6 月 25 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字 （2003）第 385 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 6 月 25 日止，古纤道有限 已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第一期出资 1,860,468.70 美元，其中：汇创 国际以美元现汇投入 1,529,974.31 美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 330,494.39 美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 1,860,468.70 美元。
2003 年 8 月 27 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字 （2003）第 614 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 20 日止，古纤道有限 已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第二期出资 241 万美元，其中：汇创国际以 美元现汇投入 141 万美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 100 万美元。本次 出资后，古纤道有限的累计实收资本为 4,270,468.70 美元。
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2003 年 12 月 5 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字 （2003）第 838 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 11 月 26 日止，古纤道有限 已收到汇创国际缴纳的第三期出资 819,995.69 美元，以美元现汇投入。本次出资 后，古纤道有限的累计实收资本为 5,090,464.39 美元。
2004 年 2 月 3 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字 （2004）第 46 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 1 月 20 日止，古纤道有限已 收到古纤道化纤缴纳的第四期出资 700,753.91 美元，以人民币折合美元投入。本 次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 5,791,218.30 美元。
2004 年 4 月 29 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字 （2004）第 291 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 28 日止，古纤道有限 已收到汇创国际缴纳的第五期出资 1,199,990 美元，以美元现汇投入。本次出资 后，古纤道有限的累计实收资本为 6,991,208.30 美元。
2004 年 6 月 18 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字 （2004）第 390 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 6 月 14 日止，古纤道有限 已收到汇创国际缴纳的第六期出资 1,200,040 美元，以美元现汇投入。本次出资 后，古纤道有限的累计实收资本为 8,191,248.30 美元。
2004 年 6 月 28 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字 （2004）第 398 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 6 月 24 日止，古纤道有限 已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第七期出资 4,028,751.70 美元，其中：汇创 国际以美元现汇投入 386 万美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 168,751.70 美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 1,222 万美元。
（ 2 ） 2005 年 4 月，第一次增资
2005 年 3 月 16 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 1,500 万 美元，由新增外方股东迅捷贸易认缴，以其在独资经营的浙江古纤道聚合物有限 公司所有权经清算后再投入，不足部分以美元现汇投入。2005 年 4 月 8 日，浙 江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙 外经贸发[2005]302 号），同意本次增资。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府 换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字 [2003]00427 号）。
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2005 年 4 月 13 日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完 成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 迅捷贸易 | 1,500.00 | 55.11% |
| 2 | 汇创国际 | 1,002.00 | 36.81% |
| 3 | 古纤道化纤 | 220.00 | 8.08% |
| 合计 | 2,722.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2005 年 6 月，第二次增资
2005 年 5 月 10 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 898 万美 元，由原股东古纤道化纤认缴，以人民币折合美元投入。2005 年 6 月 13 日，浙 江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙 外经贸发[2005]512 号），同意本次增资。2005 年 6 月 20 日，古纤道有限取得浙 江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙 府资字[2003]00427 号）。
2005 年 6 月 30 日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完 成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 迅捷贸易 | 1,500.00 | 41.44% |
| 2 | 古纤道化纤 | 1,118.00 | 30.88% |
| 3 | 汇创国际 | 1,002.00 | 27.68% |
| 合计 | 3,620.00 | 100.00% |
2005 年 12 月 15 日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2005]第 833 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 12 月 14 日止，古纤道有限已收到迅捷贸易 缴纳的出资 3,895,258.14 美元，以其在外商独资企业浙江古纤道聚合物有限公司 所有权清算所得投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 16,115,258.14 美元。
2006 年 1 月 11 日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 005 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 1 月 11 日止，古纤道有限已收到古纤道化纤 缴纳的出资 3,345,517.63 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有 限的累计实收资本为 19,460,775.77 美元。
2006 年 2 月 13 日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 015
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号”《验资报告》，确认截至 2006 年 2 月 10 日止，古纤道有限已收到古纤道化纤 缴纳的出资 2,483,978.34 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有 限的累计实收资本为 21,944,754.11 美元。
2006 年 2 月 28 日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 031 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 2 月 27 日止，古纤道有限已收到古纤道化纤 缴纳的出资 3,150,504.03 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有 限的累计实收资本为 25,095,258.14 美元。
（ 4 ） 2006 年 4 月，第一次减资
2006 年 2 月 1 日，经古纤道有限董事会决议，同意将注册资本 3,620 万美元 调整为 2,500 万美元，其中，迅捷贸易的出资额由 1,500 万美元调整为 380 万美 元。2006 年 3 月 31 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材 料有限公司调整注册资本及变更经营范围的批复》（浙外经贸发[2006]121 号）， 同意本次减资。2006 年 4 月 3 日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2006 年 4 月 6 日，古纤道有限完成本次减资的工商变更登记。本次减资完 成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道化纤 | 1,118.00 | 44.72% |
| 2 | 汇创国际 | 1,002.00 | 40.08% |
| 3 | 迅捷贸易 | 380.00 | 15.20% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2006 年 9 月，第三次增资及第一次股权转让
2006 年 6 月 20 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 500 万美 元，由原股东古纤道化纤认缴，以人民币折合美元投入；同意迅捷贸易将其持有 的 380 万美元出资额转让给汇创国际。同日，古纤道化纤、汇创国际和迅捷贸易 签署《股权转让协议》，协议约定转让价格为 380 万美元，同时，汇创国际同意 放弃迅捷贸易股权转让的优先购买权。2006 年 8 月 1 日，浙江省对外贸易经济 合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让增资的批复》（浙外经贸 资函[2006]329 号文），同意本次股权转让及增资。2006 年 8 月 9 日，古纤道有 限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商 外资浙府资字[2003]00427 号）。
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2006 年 9 月 8 日，绍兴平准会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 350 号” 《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 5 日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳 的出资 2,518,098.84 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的 累计实收资本为 27,518,098.84 美元。
2006 年 9 月 8 日，古纤道有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道化纤 | 1,618.00 | 53.93% |
| 2 | 汇创国际 | 1,382.00 | 46.07% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
2006 年 10 月 16 日，绍兴平准会计师事务所出具“绍平准会验字[2006]第 394 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 13 日止，古纤道有限已收到古纤 道化纤缴纳的出资 1,263,966.83 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古 纤道有限的累计实收资本为 28,782,065.67 美元。
2006 年 10 月 18 日，绍兴平准会计师事务所出具“绍平准会验字[2006]第 400 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 17 日止，古纤道有限已收到古纤 道化纤缴纳的出资 1,217,937.05 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古 纤道有限的累计实收资本为 30,000,002.72 美元。
（ 6 ） 2006 年 12 月，第四次增资
2006 年 10 月 1 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 798 万美 元，其中：古纤道化纤认缴 598 万美元出资额，以人民币折合美元投入，汇创国 际认缴 200 万美元出资额，以美元现汇投入。2006 年 12 月 15 日，浙江省对外 贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸 资函[2006]600 号文），同意本次股权转让及增资。同日，古纤道有限取得浙江省 人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资 字[2003]00427 号）。
2006 年 12 月 29 日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资 完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道化纤 | 2,216.00 | 58.35% |
| 2 | 汇创国际 | 1,582.00 | 41.65% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 3,798.00 | 100.00% |
2006 年 12 月 29 日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2006] 第 212 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 27 日止，古纤道有限已收到汇 创国际和古纤道化纤缴纳的出资 1,860,468.70 美元，其中：汇创国际以美元现汇 投入 449,990 美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 1,214,367.89 美元。本次 出资后，古纤道有限的累计实收资本为 31,664,357.89 美元。
2007 年 3 月 7 日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2007] 第 T019 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 7 日止，古纤道有限已收到古 纤道化纤缴纳的出资 4,765,632.11 美元，以人民币折合美元投入。本次出资后， 古纤道有限的累计实收资本为 36,429,990 美元。
2007 年 6 月 12 日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2007] 第 153 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 6 日止，古纤道有限已收到汇创 国际缴纳的出资 1,550,010.00 美元，以美元现汇投入。本次出资后，古纤道有限 的累计实收资本为 3,798 万美元。
（ 7 ） 2007 年 12 月，第二次股权转让
2007 年 12 月 13 日，经古纤道有限董事会决议，同意古纤道化纤将其持有 的 2,216 万美元出资额转让给古纤道投资。同日，古纤道化纤、汇创国际和古纤 道投资签署《股权转让协议》，协议约定转让价格为 2,506.1259 万美元，同时， 汇创国际同意放弃古纤道化纤股权转让的优先购买权。2007 年 12 月 26 日，浙 江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让及变更 经营范围的批复》（浙外经贸资函[2007]706 号文），同意本次股权转让。同日， 古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2007 年 12 月 28 日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 2,216.00 | 58.35% |
| 2 | 汇创国际 | 1,582.00 | 41.65% |
| 合计 | 3,798.00 | 100.00% |
（ 8 ） 2010 年 7 月，第三次股权转让
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010 年 7 月 26 日，经古纤道有限董事会决议，同意古纤道投资将其持有的 224 万美元出资额转让给成丰投资。同日，古纤道投资和成丰投资签订《股权转 让协议》，协议约定转让价格为 3,150.00 万元；汇创国际出具《声明》，同意上述 股权转让，并放弃股权的优先购买权。2010 年 7 月 30 日，浙江省商务厅出具《关 于浙江古纤道新材料有限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2010]270 号文）， 同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2010 年 7 月 30 日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 1,992.00 | 52.45% |
| 2 | 汇创国际 | 1,582.00 | 41.65% |
| 3 | 成丰投资 | 224.00 | 5.90% |
| 合计 | 3,798.00 | 100.00% |
（ 9 ） 2010 年 8 月，第四次股权转让
2010 年 8 月 4 日，经古纤道有限董事会决议，同意汇创国际将其持有的 175.76 万美元出资额转让给立鸿投资。同日，汇创国际和立鸿投资签订《股权转让协议》， 协议约定转让价格为 698.00 万美元；古纤道投资出具《声明》，同意上述股权转 让，并放弃股权的优先购买权。2010 年 8 月 11 日，浙江省商务厅出具《关于浙 江古纤道新材料有限公司股权转让并修订公司合同章程的批复》（浙商务资函 [2010]287 号文），同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府颁 发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字 [2003]00427 号）。
2010 年 8 月 12 日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 1,992.00 | 52.45% |
| 2 | 汇创国际 | 1,406.24 | 37.02% |
| 3 | 成丰投资 | 224.00 | 5.90% |
| 4 | 立鸿投资 | 175.76 | 4.63% |
| 合计 | 3,798.00 | 100.00% |
（ 10 ） 2010 年 9 月，第五次增资
2010 年 9 月 1 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 1,670 万美
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元，其中：原股东古纤道投资以人民币折合美元认缴 658.4199 万美元出资额； 新股东新湖控股以人民币 12,600 万元折合美元认购 273.40 万美元出资额、远达 投资以人民币 9,480 万元折合美元认购 205.701 万美元出资额、创达投资以人民 币 7,200 万元折合美元认购 156.2286 万美元出资额、爱仕达以人民币 6,000 万元 折合美元认购 130.1905 万美元出资额、盈盛投资以人民币 4,140 万元折合美元认 购 89.8314 万美元出资额、永泰大厦以人民币 3,900 万元折合美元认购 84.6238 万美元出资额、恒利印染以人民币 900 万元折合美元认购 19.5286 万美元出资额、 锐中有限以 354.39 万美元现汇认购 52.0762 万美元出资额。本次投资者实际出资 超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2010 年 9 月 8 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意中 外合资浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（袍委外[2010]79 号），同意本次 增资。2010 年 9 月 9 日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2010 年 9 月 15 日，浙江普华会计师事务所出具“浙普华验字[2010]第 057 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 13 日止，古纤道有限已收到古纤道投资、 新湖控股、远达投资、创达投资、爱仕达、盈盛投资、永泰大厦、锐中有限和恒 利印染缴纳的出资 1,670 万美元；本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 5,468 万美元。本次出资具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（美元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 6,584,199.00 | 人民币折合美元 |
| 2 | 新湖控股 | 2,734,000.00 | 人民币折合美元 |
| 3 | 远达投资 | 2,057,010.00 | 人民币折合美元 |
| 4 | 创达投资 | 1,562,286.00 | 人民币折合美元 |
| 5 | 爱仕达 | 1,301,905.00 | 人民币折合美元 |
| 6 | 盈盛投资 | 898,314.00 | 人民币折合美元 |
| 7 | 永泰大厦 | 846,238.00 | 人民币折合美元 |
| 8 | 锐中有限 | 520,762.00 | 美元现汇 |
| 9 | 恒利印染 | 195,286.00 | 人民币折合美元 |
| 合计 | 16,700,000.00 | - |
2010 年 9 月 15 日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完 成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 2,650.42 | 48.47% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 汇创国际 | 1,406.24 | 25.72% |
| 3 | 新湖控股 | 273.40 | 5.00% |
| 4 | 成丰投资 | 224.00 | 4.10% |
| 5 | 远达投资 | 205.70 | 3.76% |
| 6 | 立鸿投资 | 175.76 | 3.21% |
| 7 | 创达投资 | 156.23 | 2.86% |
| 8 | 爱仕达 | 130.19 | 2.38% |
| 9 | 盈盛投资 | 89.83 | 1.64% |
| 10 | 永泰大厦 | 84.62 | 1.55% |
| 11 | 锐中有限 | 52.08 | 0.95% |
| 12 | 恒利印染 | 19.53 | 0.36% |
| 合计 | 5,468.00 | 100.00% |
（ 11 ） 2010 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 10 月 25 日，经古纤道有限董事会决议，同意以整体变更发起设立 方式组建股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为股份制改造的审计基准日及 评估基准日。2010 年 11 月 28 日，经古纤道有限董事会决议，根据天健会计师 事务所出具的“天健审[2010]4206 号”《审计报告》确定的净资产 881,063,968.17 元为基准，按 1：0.477 的比例折合 42,000 万股，由古纤道有限原股东按出资比 例享有，余额 461,063,968.17 元转为资本公积。
2010 年 12 月 2 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于浙江古 纤道新材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（袍委外 [2010]107 号），同意本次整体变更。2010 年 12 月 10 日，古纤道有限取得浙江 省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府 资字[2003]00427 号）。
2010 年 11 月 28 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2010]第 384 号” 《资产评估报告》，截至 2010 年 10 月 31 日，公司的净资产评估值为 1,538,574,013.09 元。
2010 年 12 月 20 日，古纤道新材料（筹）召开了创立大会暨第一次股东大 会。2010 年 12 月 21 日，天健会计师事务所有限公司为古纤道有限整体变更设 立出具“天健验[2010]430 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 20 日止，古 纤道新材料（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 10 月 31 日止古纤道 有限经审计的净资产 881,063,968.17 元，折合实收资本 420,000,000.00 元，资本
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公积 461,063,968.17 元。
2010 年 12 月 23 日，古纤道新材料完成本次整体变更的工商变更登记。本 次整体变更完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 20,358.00 | 48.47% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 25.72% |
| 3 | 新湖控股 | 2,100.00 | 5.00% |
| 4 | 成丰投资 | 1,720.00 | 4.10% |
| 5 | 远达投资 | 1,580.00 | 3.76% |
| 6 | 立鸿投资 | 1,350.00 | 3.21% |
| 7 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.86% |
| 8 | 爱仕达 | 1,000.00 | 2.38% |
| 9 | 盈盛投资 | 690.00 | 1.64% |
| 10 | 永泰大厦 | 650.00 | 1.55% |
| 11 | 锐中有限 | 400.00 | 0.95% |
| 12 | 恒利印染 | 150.00 | 0.36% |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00% |
（ 12 ） 2011 年 1 月，第六次增资
2011 年 1 月 10 日，经古纤道新材料 2011 年第一次临时股东大会决议，同 意增加注册资本 3,000 万元，增加股本 3,000 万股，其中：新湖控股以 18,090 万 元认缴 2,700 万股、锐中有限以折合人民币 2,010 万元的等值外币认缴 300 万股。 本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2011 年 1 月 14 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于浙江古 纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2011]3 号），同意本次增资。同 日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2011 年 1 月 19 日，天健会计师事务所出具“天健验[2011]第 15 号”《验资 报告》，确认截至 2011 年 1 月 18 日止，古纤道新材料已收到新湖控股和锐中有 限缴纳的出资 3,000 万元，其中：新湖控股以人民币货币出资，锐中有限以美元 现汇出资。本次出资后，古纤道新材料的累计实收资本为 45,000 万元。
2011 年 1 月 20 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资 完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 20,358.00 | 45.24% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 24.00% |
| 3 | 新湖控股 | 4,800.00 | 10.67% |
| 4 | 成丰投资 | 1,720.00 | 3.82% |
| 5 | 远达投资 | 1,580.00 | 3.51% |
| 6 | 立鸿投资 | 1,350.00 | 3.00% |
| 7 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.67% |
| 8 | 爱仕达 | 1,000.00 | 2.22% |
| 9 | 锐中有限 | 700.00 | 1.56% |
| 10 | 盈盛投资 | 690.00 | 1.53% |
| 11 | 永泰大厦 | 650.00 | 1.44% |
| 12 | 恒利印染 | 150.00 | 0.33% |
| 合计 | 45,000.00 | 100.00% |
（ 13 ） 2011 年 11 月，第七次增资
2011 年 11 月 15 日，经古纤道新材料 2011 年第三次临时股东大会决议，同 意增加注册资本 3,000 万元，增加股本 3,000 万股，由新股东新湖中宝以 27,000 万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2011 年 11 月 21 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意 中外合资浙江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2011]110 号）， 同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2011 年 11 月 29 日，绍兴天和联合会计师事务所出具“邵天和会验字[2011] 第 309 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 28 日止，古纤道新材料已收到 新湖中宝缴纳的出资 3,000 万元，以人民币货币出资。本次出资后，古纤道新材 料的累计实收资本为 48,000 万元。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换 发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字 [2003]00427 号）。
2011 年 11 月 29 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增 资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 20,358.00 | 42.41% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 22.51% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 新湖控股 | 4,800.00 | 10.00% |
| 4 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 6.25% |
| 5 | 成丰投资 | 1,720.00 | 3.58% |
| 6 | 远达投资 | 1,580.00 | 3.29% |
| 7 | 立鸿投资 | 1,350.00 | 2.81% |
| 8 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.50% |
| 9 | 爱仕达 | 1,000.00 | 2.08% |
| 10 | 锐中有限 | 700.00 | 1.46% |
| 11 | 盈盛投资 | 690.00 | 1.44% |
| 12 | 永泰大厦 | 650.00 | 1.36% |
| 13 | 恒利印染 | 150.00 | 0.31% |
| 合计 | 48,000.00 | 100.00% |
（ 14 ） 2013 年 12 月，第五次股权转让
2013 年 12 月 1 日，经古纤道新材料 2013 年第二次临时股东大会决议，同 意立鸿投资将其持有的 1,350 万股权转让给远达投资，永泰大厦、恒利印染分别 将其持有的 650 万股、150 万股转让给盈盛投资，同意上述股东于当日签署的《股 权转让协议》。同日，立鸿投资和远达投资、永泰大厦和盈盛投资、恒利印染和 盈盛投资分别签署了《股权转让协议》，协议约定立鸿投资持有的 1,350 万股的 转让价格为 4,725 万元，永泰大厦持有的 650 万股的转让价格为 5,525 万元，恒 利印染持有的 150 万股的转让价格为 1,300.65 万元；其余股东均出具声明，同意 上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
2013 年 12 月 30 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意 外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2013]101 号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2013 年 12 月 31 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本 次股权转让完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 20,358.00 | 42.41% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 22.51% |
| 3 | 新湖控股 | 4,800.00 | 10.00% |
| 4 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 6.25% |
| 5 | 远达投资 | 2,930.00 | 6.11% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 6 | 成丰投资 | 1,720.00 | 3.58% |
| 7 | 盈盛投资 | 1,490.00 | 3.10% |
| 8 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.50% |
| 9 | 爱仕达 | 1,000.00 | 2.08% |
| 10 | 锐中有限 | 700.00 | 1.46% |
| 合计 | 48,000.00 | 100.00% |
（ 15 ） 2014 年 6 月，第八次增资
2014 年 6 月 25 日，经古纤道新材料 2014 年第一次临时股东大会决议，同 意增加注册资本 12,000 万元，增加股本 12,000 万股，其中：古纤道投资以 25,200 万元认缴 4,200 万股，鹏锦贸易以其在古纤道置业的 2,000 万股权折价 46,800 万 元认缴 7,800 万股，实际出资超过其认缴的注册资本的部分计入资本公积。
2014 年 6 月 25 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意浙 江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2014]53 号），同意本次增资。 同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2014 年 6 月 26 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资 完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 24,558.00 | 40.93% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 18.00% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 13.00% |
| 4 | 新湖控股 | 4,800.00 | 8.00% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 5.00% |
| 6 | 远达投资 | 2,930.00 | 4.88% |
| 7 | 成丰投资 | 1,720.00 | 2.87% |
| 8 | 盈盛投资 | 1,490.00 | 2.48% |
| 9 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.00% |
| 10 | 爱仕达 | 1,000.00 | 1.67% |
| 11 | 锐中有限 | 700.00 | 1.17% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
此次增资过程中，古纤道新材料新增股东鹏锦贸易用作出资的古纤道置业股 权权属清晰、依法可以转让的股权，且已经绍兴天恒资产评估有限公司评估，并 出具“绍天恒评报咨字（2014）第 886 号”《资产评估报告》。经评估，截至 2014
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 5 月 31 日，古纤道置业评估前资产总额为 16,909.06 万元，负债总额为 19,540.70 万元，净资产为-2,631.65 万元；评估后资产总额 66,368.84 万元，负债总额 19,540.70 万元，净资产 46,828.13 万元。古纤道新材料全体股东一致同意确认古 纤道置业股权的价值为 46,800 万元。该股权出资符合《股权出资登记管理办法》、 《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，企业会计处理符合会计准则 的相关规定，上述股权出资合法、合规。
（ 16 ） 2014 年 12 月，第六次股权转让
2014 年 12 月 21 日，经古纤道新材料 2014 年第二次临时股东大会决议，同 意新湖控股将其持有的 4,800 万股权转让给新湖投资，同意上述股东于当日签订 的《股权转让协议》。同日，新湖控股和新湖投资签订《股权转让协议》，协议 约定转让价格为 46,000 万元；其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让， 并放弃优先受让的权利。
2014 年 12 月 22 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意 外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2014]86 号），同意本次股权转让。2014 年 12 月 26 日，古纤道新材料取得浙江省人民政 府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字 [2003]00427 号）。
2014 年 12 月 22 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本 次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 24,558.00 | 40.93% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 18.00% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 13.00% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 8.00% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 5.00% |
| 6 | 远达投资 | 2,930.00 | 4.88% |
| 7 | 成丰投资 | 1,720.00 | 2.87% |
| 8 | 盈盛投资 | 1,490.00 | 2.48% |
| 9 | 创达投资 | 1,200.00 | 2.00% |
| 10 | 爱仕达 | 1,000.00 | 1.67% |
| 11 | 锐中有限 | 700.00 | 1.17% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
（ 17 ） 2014 年 12 月，第九次增资
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 12 月 22 日，经古纤道新材料 2014 年第二次临时股东大会决议，同 意增加注册资本 3,450 万元，增加股本 3,450 万股，由古纤道投资以 20,010 万元 认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2014 年 12 月 23 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意 外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2014]91 号），同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2014 年 12 月 23 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增 资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 28,008.00 | 44.14% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 17.02% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 12.29% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 7.57% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.73% |
| 6 | 远达投资 | 2,930.00 | 4.62% |
| 7 | 成丰投资 | 1,720.00 | 2.71% |
| 8 | 盈盛投资 | 1,490.00 | 2.35% |
| 9 | 创达投资 | 1,200.00 | 1.89% |
| 10 | 爱仕达 | 1,000.00 | 1.58% |
| 11 | 锐中有限 | 700.00 | 1.10% |
| 合计 | 63,450.00 | 100.00% |
（ 18 ） 2015 年 3 月，第七次股权转让
2015 年 3 月 6 日，经古纤道新材料 2015 年第一次临时股东大会决议，同意 创达投资将其持有的 1,200 万股权转让给盈盛投资，同意上述股东于当日签订的 《股权转让协议》。同日，创达投资和盈盛投资签订《股权转让协议》，协议约 定转让价格为 8,160 万元；其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放 弃优先受让的权利。
2015 年 3 月 18 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外 资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2015]15 号）， 同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2015 年 3 月 18 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次
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133
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 28,008.00 | 44.14% |
| 2 | 汇创国际 | 10,802.00 | 17.02% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 12.29% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 7.57% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.73% |
| 6 | 远达投资 | 2,930.00 | 4.62% |
| 7 | 盈盛投资 | 2,690.00 | 4.24% |
| 8 | 成丰投资 | 1,720.00 | 2.71% |
| 9 | 爱仕达 | 1,000.00 | 1.58% |
| 10 | 锐中有限 | 700.00 | 1.10% |
| 合计 | 63,450.00 | 100.00% |
（ 19 ） 2015 年 12 月，第八次股权转让
2015 年 12 月 28 日，经古纤道新材料 2015 年第六次临时股东大会决议，同 意锐中有限将其持有的 700 万股权转让给汇创国际，爱仕达将其持有的 1,000 万 股权转让给古纤道投资，其他股东同意上述股东签订的《股权转让协议》，并放 弃优先受让的权利。同日，锐中有限和汇创国际、爱仕达和古纤道投资分别签订 《股权转让协议》，协议约定转让价格分别为 6,594,392.48 美元、9,174.25 万元； 其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
2016 年 2 月 24 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外 资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2016]6 号）， 同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2016 年 5 月 27 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 29,008.00 | 45.72% |
| 2 | 汇创国际 | 11,502.00 | 18.13% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 12.29% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 7.57% |
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.73% |
| 6 | 远拓投资 | 2,930.00 | 4.62% |
| 7 | 盈瑞投资 | 2,690.00 | 4.24% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 8 | 成喆投资 | 1,720.00 | 2.71% |
| 合计 | 63,450.00 | 100.00% |
注：2015 年 7 月 31 日，绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴盈盛股权投资合伙 企业（有限合伙）、绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙）分别更名为宁波远拓股权投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波盈瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波成喆投资管理咨询合 伙企业（有限合伙）。
（ 20 ） 2018 年 2 月，第十次增资
2018 年 2 月 5 日，经古纤道新材料 2018 年第一次临时股东大会决议，同意 增加注册资本 7,931.25 万元，增加股本 7,931.25 万股，由新股东前海久银以 50,000 万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2018 年 2 月 12 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资 完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 29,008.00 | 40.64% |
| 2 | 汇创国际 | 11,502.00 | 16.11% |
| 3 | 前海久银 | 7,931.25 | 11.11% |
| 4 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 10.93% |
| 5 | 新湖投资 | 4,800.00 | 6.72% |
| 6 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.20% |
| 7 | 远拓投资 | 2,930.00 | 4.11% |
| 8 | 盈瑞投资 | 2,690.00 | 3.77% |
| 9 | 成喆投资 | 1,720.00 | 2.41% |
| 合计 | 71,381.25 | 100.00% |
（ 21 ）第九次股权转让
2019 年 3 月 29 日，浙江古纤道投资有限公司与宁波前海久银德熙股权投资 合伙企业（有限合伙）等签署了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协 议补充协议三》，前海久银将其持有的古纤道新材料 6.11%股权转让给古纤道投 资。
本次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道投资 | 33,370.19 | 46.75% |
| 2 | 汇创国际 | 11,502.00 | 16.11% |
| 3 | 鹏锦贸易 | 7,800.00 | 10.93% |
| 4 | 新湖投资 | 4,800.00 | 6.72% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | 新湖中宝 | 3,000.00 | 4.20% |
| 6 | 远拓投资 | 2,930.00 | 4.11% |
| 7 | 前海久银 | 3,569.06 | 5.00% |
| 8 | 盈瑞投资 | 2,690.00 | 3.77% |
| 9 | 成喆投资 | 1,720.00 | 2.41% |
| 合计 | 71,381.25 | 100.00% |
注：该次股权转让尚需办理工商变更手续。
3 、产权结构及控制关系
（ 1 ）股权控制关系
截至本报告书签署日，古纤道新材料的股权控制关系如下图所示：
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（ 2 ）实际控制人情况
截至本报告书签署日，李素芳通过古纤道投资、汇创国际和成喆投资控制古 纤道新材料 50.85%股权，施建强与李素芳为夫妻关系，二人为古纤道新材料的 实际控制人，其简历如下：
施建强先生，1974 年出生，中国国籍，澳门特别行政区永久居民，无其他 国家或地区的居留权，大专学历。1998 年至 2003 年历任绍兴县江墅化纤厂副厂 长、浙江钱清古纤道厂副厂长，2003 年至 2011 年任浙江古纤道新材料有限公司 董事长，2011 年至今任浙江古纤道新材料股份有限公司董事长。2016 年至今， 任浙江绿宇环保有限公司执行董事；2018 年 5 月至 2018 年 7 月，任浙江古纤道 绿色纤维有限公司执行董事；2018 年 8 月至 2018 年 11 月，任浙江古纤道绿色
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136
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
纤维有限公司总经理。
李素芳女士，1975 年出生，中国国籍，高中学历。2012 年 12 月起至今担任 浙江古纤道投资有限公司、绍兴中惠百货有限公司、绍兴蓝翔物业有限公司、浙 江古纤道置业有限公司执行董事兼经理，以及浙江博力高能纤维材料有限公司董 事长兼总经理。
4 、最近三年主营业务发展情况
古纤道新材料成立于 2003 年 6 月 4 日，成立后主要从事涤纶工业丝及聚酯 切片的研发、生产和销售；2017 年 6 月 23 日，古纤道新材料经股东大会决议， 以 2017 年 6 月 30 日为基准日，将涤纶工业丝及聚酯切片业务及其涉及的相关资 产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
5 、主要财务数据
最近两年，古纤道新材料主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 782,244.47 | 1,052,732.85 |
| 负债总额 | 377,524.08 | 684,601.98 |
| 所有者权益 | 404,720.39 | 368,130.87 |
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 |
| 营业收入 | 338,446.62 | 1,168,706.82 |
| 利润总额 | 43,817.26 | 38,705.46 |
| 净利润 | 37,244.67 | 30,216.51 |
注：2017 年度数据经审计，2018 年度未经审计。
6 、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有古纤道绿色纤维 44.5357%股权外，古纤道新 材料的主要对外投资情况如下表所示：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股/出 资比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 山西古纤道新 材料有限公司 |
800.00 | 100.00% | 化工原料及产品（除危险化学品）、塑料原料及制 品、橡胶原料及制品、工业用盐、体育用品、渔具、 道路护栏、五金工具的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 山西古纤道能 源化工有限公 司 |
10,000.00 | 100.00% | 化工、纺织原料及产品（除危险化学品及易制毒化 学品）、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、工业 用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、机 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 械设备、电子产品、五金交电、节能产品的生产及 销售；能源技术的技术开发；节能工程的技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 绍兴翔喆贸易 有限公司 |
1,000.00 | 100.00% | 批发、零售：化工、纺织原料及产品（除危险化学 品、易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 宁波梅山保税 港区盈天贸易 有限公司 |
10.00 | 100.00% | 国际贸易、转口贸易、保税仓储；塑料原料及制品、 纺织原料及产品、化工原料及产品（除危险化学 品）、建筑材料、金属材料、装潢材料、日用品、 五金交电、电子产品的批发（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请）。 |
| 5 | 浙江古纤道置 业有限公司 |
2,000.00 | 100.00% | 高档住宅、商务楼、写字楼的开发建设，物业管理。 |
| 6 | 宁波梅山保税 港区中纤投资 管理有限公司 |
705.00 | 14.18% | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） |
| 7 | GUXIANDAO HONGKONG CO.LTD |
$100.00 | 100.00% | - |
（三）前海久银
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E1550 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 250,010万元 |
| 成立日期 | 2016年3月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281K438W |
| 经营范围 | 股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
2 、前海久银的合伙人及出资情况
前海久银的出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市前海久银投资基金管理 有限公司 |
10.00 | 0.004% | 普通合伙人 |
| 2 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 250,000.00 | 99.996% | 有限合伙人 |
| 合计 | 250,010.00 | 100.000% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前海久银的控制结构图如下所示：
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前海久银的执行事务合伙人为深圳市前海久银投资基金管理有限公司，其基 本信息如下：
| 本信息如下： | |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 李安民 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立日期 | 2013年11月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300083869069P |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；资产管理。 |
3 、前海久银主营业务
前海久银主要从事投资管理业务。
4 、前海久银私募投资基金备案情况
前海久银属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基 金备案，备案编号为 SM5706，其基金管理人为北京久银投资控股股份有限公司， 已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000281。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员的关联关系
金浦东部投资系上市公司实际控制人郭金东控制的企业，为上市公司的关联 企业。
根据古纤道新材料、前海久银分别出具的说明，本次交易前，古纤道新材料、 前海久银与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系。
1、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团和古纤道 新材料不存在一致行动关系
| 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 金浦集团与古纤道新材料的情况说明 |
|---|---|
| 如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一 致行动人： |
|
| （一）投资者之间有股权控制关系； | 不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在 股权关系 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| （二）投资者受同一主体控制； | 不存在，金浦集团的实际控制人为郭金东先生， 古纤道新材料的实际控制人为施建强与李素芳 |
|---|---|
| （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中 的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监 事或者高级管理人员； |
不存在，金浦集团的董事（郭金东、孙诚、黎 松、杨舒媛、葛盛才、邵恒祥、王小江）、监 事（蓝志泰、陈寒、姚贵林）、非董事高级管 理人员（李有松、徐跃林、孙小忠）与古纤道 新材料的董事（施建强、冯伟、李胜、尹载青、 孟妃莹）、监事（魏建萍、王利珍、沈亚仙）、 非董事高级管理人员（无）不存在重合。 |
| （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司 的重大决策产生重大影响； |
不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在 一方参股另一方的情况。 |
| 不存在，金浦集团与古纤道新材料未为对方取 得上市公司股权提供融资安排。古纤道新材料 以其持有的标的公司股权作为对价获取上市公 司的股权。 |
|
| （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人 为投资者取得相关股份提供融资安排； |
|
| （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 经济利益关系； |
不存在，金浦集团与古纤道新材料不存在合伙、 合营、联营等其他经济利益关系 |
| （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 资者持有同一上市公司股份； |
不适用 |
| （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，与投资者持有同一上市公司股份； |
不适用 |
| （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、 配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投 资者持有同一上市公司股份； |
不适用 |
| （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接 控制的企业同时持有本公司股份； |
不适用 |
| （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和 员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 有本公司股份； |
不适用 |
| （十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在 关联关系 |
因此，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团和古 纤道新材料不存在一致行动关系。
2、为解除标的公司的担保责任，金浦集团为古纤道新材料提供担保的说明 标的公司原为古纤道新材料的全资子公司，长期以来古纤道新材料作为主 要的融资主体，多由古纤道新材料申请银行借款，标的公司存在实际使用古纤
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
道新材料银行借款资金、为古纤道新材料的银行借款提供担保的情况。在双方 内部资产重组时，因贷款与涤纶工业丝、聚酯切片等生产经营业务相关，古纤 道新材料的银行贷款均下沉至古纤道绿色纤维，但因贷款主体无法直接变更， 相关贷款仍由古纤道新材料负责偿还，对应计入古纤道绿色纤维对古纤道新材 料的其他应付款。报告期各期末，古纤道绿色纤维对古纤道新材料的其他应付 款余额与古纤道新材料的银行借款余额较为接近，数据见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 古纤道新材料 银行借款余额 |
古纤道绿色纤维对古纤道新材料 的其他应付款余额 |
|
| 2017 年末 | 97,029.04 | 88,079.50 |
| 2018 年末 | 53,586.97 | 38,474.66 |
| 2019 年6 月末 | 57,260.10 | 28,023.55 |
注：2019 年6 月末数据未经审计。
标的公司为古纤道新材料及其关联方的债务提供担保系因历史原因存续而 来，虽然标的公司对古纤道新材料的担保金额自2018 年以来不断降低（已由10 亿余元降低到5.52 亿元），但仍存在尚未解除担保义务的情况，为避免在本次 交易后，标的公司的担保义务带入上市公司，增加关联担保，给上市公司增加 或有负债风险，上市公司控股股东为顺利推进本次交易，保持上市公司的独立 性，控制上市公司的风险，同时，基于标的公司实际使用古纤道新材料的银行 借款资金的情况、古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳向金浦集团提供 反担保以及金浦集团自身实力较强具备较强增信能力等情况，金浦集团通过为 古纤道新材料部分银行借款提供连带责任保证的方式以解除标的公司对古纤道 新材料的担保义务。
金浦集团为古纤道新材料的银行短期借款提供担保系为解除标的公司担保 义务而采取的过渡性措施，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股 权外，还控制其他经营性企业，具备筹集资金偿还贷款的途径；古纤道新材料 通过本次交易取得上市公司股份后亦可改善其资产流动性状况，增强其融资能 力，为偿还其银行贷款提供保障；截至2019 年6 月末，古纤道绿色纤维尚欠古 纤道新材料28,023.55 万元往来款，在不影响古纤道绿色纤维正常经营的情况 下，欠款的偿付，也可为古纤道新材料偿还银行贷款提供资金，因此，金浦集
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团为古纤道新材料提供担保的过渡性措施预计可于本次交易完成后的一定时间 内解除。
因此，金浦集团为古纤道新材料的银行借款提供担保系为避免增加上市公 司或有负债风险，在有反担保措施的条件下作出的过渡性安排，金浦集团与古 纤道新材料不因该担保事项而存在一致行动关系。
3、金浦集团与古纤道新材料不存在表决权行使等方面的相关约定，不存在 导致一方所能支配的上市公司表决权得到扩大的情形，不存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动，是指投资 者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。”
本次交易中，古纤道新材料以持有的标的公司股权换取上市公司股票的目 的系为获取投资收益以化解其债务问题，不存在扩大其支配的上市公司表决权 的意愿，不存在谋求上市公司实际控制权的意图。
金浦集团及本次重组的交易对方金浦东部投资均为上市公司实际控制人郭 金东先生控制，在不考虑配套募集资金的情况下，本次重组交易后郭金东先生 通过金浦集团及金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，考虑配套募 集资金的情况下（假设募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本 的20%，即197,366,619 股），郭金东先生通过金浦集团和金浦东部投资控制上 市公司股份的比例为42.60%，两种情况下，郭金东先生控制的上市公司股权比 例均超出古纤道新材料15%以上，控制权优势较为明显，不存在通过与古纤道新 材料签订表决权约定达到扩大其对上市公司表决权支配比例的意愿，亦不存在 放弃上市公司控制权的意图。另外，金浦东部投资及古纤道新材料通过本次交 易取得的上市公司股份锁定期均为36 个月，股份锁定期一致且覆盖业绩承诺期， 金浦东部投资与古纤道新材料不存在约定一致行动的必要。
金浦集团与古纤道新材料不存在达成一致行动的意愿，未签署过表决权委 托、一致行动协议或者其他达成一致行动的安排，双方不存在一致行动关系。
4、金浦集团与古纤道新材料出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承 诺函》
金浦集团、金浦东部投资出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
函》，作出如下声明及承诺：
“1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与古纤道新材料、前海久银之 间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩 大金浦钛业表决权数量的行为或事实。
2、本次交易完成后，本公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达 成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动，不通过协议、 其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。” 古纤道新材料亦出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，作 出如下声明及承诺：
“1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与前海久银、东部投资、金浦 集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求 共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。
2、本次交易完成后，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间亦不会 互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本公司与前海久银、东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采 取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数 量。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。” 综上所述，金浦集团与古纤道新材料之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的说明，前海久银持有古纤道新材料 5%的股份，除此之 外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员不存在负有数额较 大债务到期未清偿且处于持续状态的情况，同时，不存在未履行有关公开承诺而 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
（六）古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响
1 、古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响
2017 年，古纤道新材料因为贷款无法续转的原因造成部分贷款逾期，但后 续古纤道新材料均陆续结清逾期贷款，未构成实质性债务违约。根据中国人民银 行征信中心出具的《企业信用报告》， 截至2019 年6 月17 日，古纤道新材料在 10 家金融机构存在贷款余额（含贸易融资）64,280.59 万元，不良和违约负债 余额为0 万元。
2017 年古纤道新材料逾期事件发生以来，古纤道绿色纤维能够正常生产运 营，2017 年及 2018 年实现了较好的经营成果，盈利水平提升，逾期事件对古纤 道绿色纤维生产运营未造成较大影响。目前，古纤道绿色纤维的控股股东已变更 为金浦东部投资，依托新控股股东的资信实力，古纤道绿色纤维有望继续实现健 康发展。
2 、古纤道绿色纤维是否存在资金面紧张的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，古纤道绿色纤维资产负债率为 55.83%，同期可比 上市公司恒力股份资产负债率为 77.72%，海利得资产负债率为 38.99%，尤夫股 份资产负债率为 88.22%，与同行业上市公司相比，古纤道绿色纤维资产负债率 处于合理水平。2017 年以来，古纤道绿色纤维经营活动正常，随着涤纶工业丝 行业景气度的提升展现了较好的经营发展成果，未出现严重的资金短缺情况。
3 、古纤道绿色纤维是否对古纤道新材料提供财务资助或担保
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维不存在对古纤道新材料提供财务资助 的情况，古纤道绿色纤维对古纤道新材料提供的担保涉及的金融机构贷款（及贸 易融资敞口）余额和借款期限具体如下：
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
债权人 | 债权 种类 |
贷款余额（万元） | 最高担保额（万元） | 贷款期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 光大银 行绍兴 支行 |
借款 | 4,685 （JGLLD20190003） |
5,000（连带责任保证，合同编号： JGLBZ20190003） |
2019.1.31- 2019.4.30 注 |
| 2 | 工商银 行绍兴 支行 |
借款 | 4,000 （2019年绍县字00327号） |
①24,000（连带责任保证，合同 编号：2018年绍县（保）字0112 号）； ②24,062（动产抵押（价值24,062 万元现有的以及将有的涤纶工 业丝），合同编号：2017 年绍县 （抵）字0354号）； ③5,600（动产抵押（价值5,600 万元现有的以及将有的民用 丝），合同编号：2017年绍县（抵） 字0121号）。 |
2019.3.29- 2019.7.3 |
| 4,000 （2019年绍县字00328号） |
2019.3.29- 2019.7.3 |
||||
| 3,000 （2019年绍县字00329号） |
2019.3.29- 2019.7.3 |
||||
| 5,000 （2019年绍县字00331号） |
2019.3.29- 2019.9.16 |
||||
| 4,000 （2019年绍县字00332号） |
2019.3.29- 2019.7.3 |
||||
| 3 | 交通银 行绍兴 分行 |
借款 | 2,100 （20180678） |
①23,600（连带责任保证，合同 编号：0008775-4）； ②8,500（不动产抵押（浙（2017） 绍兴市不动产权第0045077号、 浙（2017）绍兴市不动产权第 0045078 号），合同编号： 0008809-1）。 |
2018. 9.5- 2019.9.5 |
| 2,100 （20180679） |
2018. 9.5- 2019.9.5 |
||||
| 800 （20180680） |
2018.10.12- 2019.10.12 |
||||
| 贸易 融资 |
10,886 | ①18,000（连带责任保证，合同 编号：0017764-1）； ②8,500（不动产抵押（浙（2017） 绍兴市不动产权第0045077号、 浙（2017）绍兴市不动产权第 0045078 号），合同编号： 0008809-1）。 ③17300（连带责任保证，合同 编号：0017800-1） |
-- |
（1）结合古纤道新材料的财务状况、其他债务还款安排、南京金浦东部 投资控股有限公司（以下简称“金浦东部投资”）28.56 亿元交易对价的使用安 排等因素，说明古纤道新材料是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险 ①财务状况
报告期内，古纤道新材料的主要财务指标如下：
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 速动比率 | 2.39 | 0.83 |
| 流动比率 | 2.61 | 1.09 |
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146
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 48.26 | 65.03 |
| 净资产（万元） | 404,720.39 | 368,130.87 |
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 净利润（万元） | 37,244.67 | 30,216.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 39,762.77 | 40,592.15 |
偿债能力方面，截至 2018 年末，古纤道新材料的流动比率为 2.61，速动 比率为 2.39，较 2017 年末提高，短期偿债能力增强；截至 2018 年末，古纤道 新材料资产负债率为 48.26%，较 2017 年末降低，总体处于合理水平，长期偿 债能力改善。
②其他债务还款安排
截至 本报告书签署日 ，除前文提及的金融机构贷款外，古纤道新材料其他 债务主要为银行借款 2.01 亿元，其具体情况及还款安排如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 债权种类 | 主债权人 | 编号 | 金额 | 到期日 | 还款安排 |
| 1 | 银行借款 | 绍兴银行 | 0900190202002 | 10,000 | 2020.2.3 | 自有或自 筹资金 |
| 2 | 银行借款 | 中信银行 绍兴分行 |
2019 信银杭绍贷字第 811088182665 号 |
3,600 | 2020.4.15 | |
| 2019 信银杭绍北贷字 第811088191987 号 |
2,350 | 2020.5.8 | ||||
| 2019 信银杭绍北贷字 第811088191981 号 |
4,150 | 2020.5.8 |
③28.56 亿元交易对价的使用安排
古纤道新材料因向金浦东部投资转让其持有的标的公司 51%股权而收到 的 28.56 亿元交易对价，主要用于偿还银行贷款、中期票据及企业间债务等， 具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 用途 | 金额 | 说明 |
| 归还贷款本息 | 8,900 | 中国进出口银行杭州分行贸易融资 |
| 35,300 | 中国银行绍兴分行贷款 |
|
| 8,390 | 中国农业银行城西支行贷款 |
|
| 20,000 | 光大银行绍兴支行贸易融资 |
|
| 3,400 | 中信银行绍兴分行、交通银行绍兴分行、华夏银行绍兴分 行、工商银行绍兴支行贷款利息 |
|
| 3,612 | 中信银行绍兴分行贷款 |
|
| 小计 | 79,602 | -- |
| 归还非金融机构债务 | 15,000 | 划给浙江古纤道投资有限公司用于归还新湖集团投资款 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 50,000 | 归还江苏恒力化纤股份有限公司预付的股权收购款 |
|
|---|---|---|
| 50,000 | 归还太原市龙城发展投资有限公司欠款 |
|
| 30,000 | 划款给浙江古纤道投资有限公司用于归还太原市龙城发展 投资有限公司欠款 |
|
| 小计 | 145,000 | -- |
| 归还中期票据本息 | 40,248 | 偿还中期票据（16古纤道MTN001）本金、利息 |
| 支付货款 | 11,178 | 向古纤道绿色纤维支付代理欧盟出口销售货款 |
| 归还关联方往来款 | 7,500 | 向浙江绿宇环保有限公司还款 |
| 支付税费 | 1,172 | 企业所得税 |
| 补充流动资金 | 900 | 流动资金 |
| 合计 | 285,600 | -- |
④古纤道新材料是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险
截至 2018 年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率处于合 理水平；28.56 亿元的交易对价使其资产负债结构得到了改善。
古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维 44.5357%的股权外，还全资拥有浙江 古纤道置业有限公司等下属公司。根据杭州中意房地产评估咨询有限公司于 2018 年 10 月 23 日出具的《房地产抵押估价报告》（杭中意估[2018）字第 0914 号），浙江古纤道置业有限公司拥有的非住宅房地产的市场价值为 48,216 万元。 目前该等房地产虽已设定抵押，但已偿还了部分贷款，可进一步申请银行授信 以筹集必要的资金。
综上所述，古纤道新材料拥有一定的资金来源与筹资渠道，具有一定的偿债 能力，相关贷款不存在重大偿付风险。
（ 2 ）上述未解除的担保事项进展情况
标的公司对古纤道新材料上述贷款担保的解除方案及进展情况如下表所
示：
| 示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 担保权人 | 实际担保额 （万元） |
解除古纤道绿色纤维对外担保方案 | 进展说明 |
| 1 | 光大银行 绍兴支行 |
4,685 |
古纤道新材料拟偿还所涉债务，以解除古纤道 绿色纤维的对外担保。 光大银行绍兴支行拟向古纤道新材料提供新 授信4,180 万元，由金浦集团提供连带责任保 证作为担保增信措施之一。 |
未解除，新授信 方案已通过银 行贷审会，预计 7 月解除 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 交通银行 绍兴分行 |
15,886 | 古纤道新材料拟先偿还所涉债务，以解除古纤 道绿色纤维的担保。古纤道新材料向交通银行 绍兴分行申请新的授信，并以古纤道置业的商 业地产提供抵押担保，由金浦集团提供连带责 任保证担保。 |
未解除，新授信 方案已报绍兴 分行审批，尚待 银行审批结果 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 工商银行 绍兴支行 |
20,000 | 古纤道新材料拟先偿还所涉债务，以解除古纤 道绿色纤维的对外担保。古纤道新材料向工商 银行绍兴支行申请新的授信，由金浦集团提供 连带责任保证担保。 |
未解除，新授信 方案处于与银 行协商阶段，尚 待银行审批 |
标的公司对古纤道新材料的剩余担保已制定担保解除及新授信申请方案， 通过金浦集团提供连带责任保证担保的方式解除原标的公司的担保义务，担保 解除方案具备一定可行性，尚待银行履行审批程序。
（3）本次重组完成后，相关担保是否转变为向关联方提供担保，被担保 人提供何种反担保措施，担保事项是否应当履行审议程序和信息披露义务，上 述担保事项是否构成关联方资金占用
如前文所述，古纤道绿色纤维 尚未解除的 为古纤道新材料的银行贷款提供 的担保， 已制定担保解除及新授信申请方案，通过金浦集团提供连带责任保证 担保的方式解除原标的公司的担保义务 ，同时，针对前述担保所涉及的债务将 由金浦集团提供担保的安排，施建强和李素芳承诺将向金浦集团提供连带责任 保证担保作为反担保措施。
除前述对古纤道新材料的银行借款（含贸易融资）提供的担保外，标的公 司为古纤道新材料、博力高能及绍兴翔喆等关联方提供担保的其他债务情况如 下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 债权人 | 债务人 | 债务金额 （万元） |
期限 | 担保 方式 |
担保范围 |
到期及清 偿情况 |
| 苏州创 元大宗 物资贸 易有限 公司 |
古纤道 新材料 |
2,027.87 | 2017.6.30 -2019.12.31 |
存货 抵押 |
累计不超过5000 万元的主债权本 金，以及利息、违约金及债权人为实 现债权支出的必要费用（包括但不限 于催收费、诉讼费、仲裁费、保全费、 公告费、律师费、执行费、差旅费等） |
已于2019 年7 月3 日偿还 |
| 绍兴翔 喆 |
1,093.09 | 2017.6.30 -2019.12.31 |
存货 抵押 |
同上 | 已于2019 年7 月3 日偿还 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 浦发银 行绍兴 分行 |
博力高 能 |
14,582 | 2019.03.29 -2019.07.01 |
连带 责任 保证 |
主债权及利息、违约金、损害赔偿金、 手续费、其他为签订或履行合同而发 生的费用，及债权人实现担保权利和 债权所产生的费用等。 |
已到期， 未偿还 |
|---|---|---|---|---|---|---|
由上表可见，标的公司为古纤道新材料、绍兴翔喆等关联方提供担保的其 他债务已到期清偿，该等担保义务已解除，不会触发标的公司履行担保责任。
标的公司为博力高能提供连带责任保证涉及的贷款已到期，博力高能尚未 偿还，正与银行沟通解决方案。若本次交易完成后，标的公司因该项担保责任 的履行而给上市公司带来风险损失，金浦集团将按照其出具的承诺，承担所有 风险损失。
综上所述，标的公司尚余对古纤道新材料、博力高能合计5.52 亿元银行贷 款的担保责任未解除，上述关联担保未解除的情形，不构成本次重组交易的实 质障碍，古纤道新材料、博力高能正与银行积极沟通担保解决方案，为进一步 保证金浦钛业及其股东的利益，金浦集团出具承诺函，若金浦钛业因古纤道绿 色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所有风险损失。本 次交易完成后，上市公司不会因前述担保承受损失，不会对未来生产经营产生 重大不利影响。
金浦集团除控股上市公司金浦钛业外，还投资了众多企业，涉及化工、房 地产等行业领域，拥有较强的实力，如因标的公司对外担保事项给上市公司带 来损失，有充足的能力为上市公司有效承担损失，具体说明如下： ①金浦集团的资信良好
根据金浦集团的《企业信用报告》并经核查，截至本报告书签署日，金浦 集团的信用状况良好，当前贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注类 已还清债务。
②金浦集团的财务状况良好
金浦集团最近两年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 2,182,810.12 | 1,636,047.39 |
| 负债总额 | 1,479,013.32 | 1,131,362.59 |
| 所有者权益 | 703,796.80 | 504,684.80 |
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业收入 | 1,658,223.61 | 652,431.69 |
|---|---|---|
| 利润总额 | 142,321.19 | 50,208.03 |
| 净利润 | 118,538.86 | 34,848.16 |
金浦集团经营状况良好，资产规模较大，盈利能力较强。
③金浦集团拥有较多的对外投资企业和其他资产，具备良好的偿债能力 截至本报告书签署日，金浦集团主要的控股、参股公司情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京金陵塑 胶化工有限 公司 |
76.79% | 90,000 万 元 |
危险化学品销售（按危险化学品经 营许可证所列项目经营）。聚丙烯、 塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生 产、销售；危险化学品包装物及容 器；体育场塑胶铺装材料；座椅生 产、安装；模具制造；装卸服务； 自营和代理各类商品和技术进出 口，国家限定公司经营或禁止进出 口商品和技术除外。 |
聚丙烯、塑 料制品等 生产销售 |
| 2 | 南京金浦房 地产开发有 限责任公司 |
95.92% | 60,000 万 元 |
房地产开发、商品房销售及售后服 务；室内装璜施工；土石方工程； 建筑机械设备销售、租赁；物业管 理；自有房屋租赁；房地产经纪。 |
房地产开 发 |
| 3 | 江苏金浦集 团国际贸易 有限公司 |
100% | 5,000 万元 | 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，国内贸易，煤炭及燃料油 的销售，文化创意服务，经济信息 咨询服务，预包装食品兼散装食品 的批发和零售，粮油的进出口和销 售。 |
自营和代 理各类商 品及技术 的进出口 业务 |
| 4 | 南京金浦环 球投资发展 有限公司 |
100% | 10,000 万 元 |
实业投资；日用百货、针纺织品、 服装、鞋帽、文体办公用品、家具、 金银首饰、珠宝玉器、家用电器、 五金电料、装潢材料、机械设备、 建筑材料、汽车、摩托车、电动自 行车及配件销售；商业地产策划； 室内装饰工程施工；自有房屋租赁； 房地产经纪。 |
实业投资 |
| 5 | 南京市金浦 科技小额贷 款有限公司 |
75.97% | 16,000 万 元 |
面向科技型中小型企业发放贷款、 创业投资、提供融资性担保、开展 金融机构业务代理以及经过监管部 门批准的其他业务。 |
发放贷款、 创业投资 |
| 6 | 江苏金浦航 空有限公司 |
42.86% | 70,000 万 元 |
国内航空货物运输代理服务；航空 信息咨询、航空票务代理、包机代 理服务、旅游信息咨询；自营和代 |
国内航空 货物运输 代理 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 理各类产品及技术的进出口业务 （国家限定或禁止进出口的产品和 技术除外）；仓储（不含化学危险 品），设计、制作、代理发布国内各 类广告；食品销售（凭许可证经营）。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 金浦钛业股 份有限公司 |
37.30% | 98,683.31 万元 |
钛矿资源技术开发；钛白粉产品技 术及综合利用产品、化工机械的科 研开发、销售，提供相关销售和技 术服务；以下仅限分支机构经营： 钛白粉产品技术及综合利用产品、 化工机械的生产；仓储服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业 务（法律、法规和国务院决定禁止 的，不得经营；许可经营项目凭有 效许可证或批准文件经营） |
钛白粉的 生产及销 售 |
| 8 | 徐州钛白化 工有限责任 公司 |
金浦钛业 持股20%， 南京钛白 化工有限 责任公司 持股80% |
6,250.00 万元 |
化工产品及原料：硫酸法钛白粉及 其综合利用化工类产品、黄石膏、 硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售； 热食类食品制售。 |
钛白粉的 生产及销 售 |
| 9 | 南京钛白化 工有限责任 公司 |
金浦钛业 持股100% |
7,976.00 万元 |
化工产品及原料（硫酸法钛白粉及 其综合利用化工类产品）生产、销 售；橡胶制品、塑料制品和化工机 械研发、生产和销售，提供相关咨 询和技术服务；汽车配件、五金、 建筑材料销售；室内装饰工程施工； 仓储服务（仅限分支机构经营）；自 营和代理各类商品及技术的进出口 业务（但国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。 |
钛白粉的 生产及销 售 |
金浦集团控股和参股了众多企业，涉及诸多行业领域，其控股的南京金浦 房地产开发有限责任公司有近千亩土地储备处于持续开发状态，该等资产的价 值较大，能够有效提高金浦集团筹集资金的能力。
④金浦集团在上市公司满足现金分红的条件下可定期从上市公司分取红利
根据《金浦钛业股份有限公司公司章程》，“公司应保持利润分配政策的 连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。”金浦钛业最近三
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年现金分红及金浦集团获得的现金分红情况具体如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 分红年度 | 金浦钛业现金分红金额（含税） | 金浦集团获得的现金分红金额（含税） |
| 2018 年 | - | - |
| 2017 年 | 49,341,654.80 | 18,404,437.24 |
| 2016 年 | 29,604,992.88 | 11,042,662.34 |
注：2018 年度金浦钛业盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现 金红利分配预案，原因是金浦钛业正在进行重大资产重组，金浦钛业2018 年度未分配利润 累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营及发展需要。
⑤金浦集团融资渠道充分，负债结构健康，具有较强的融资能力
截至本报告书签署日，金浦集团有息负债全部为银行融资。金浦集团长期 与银行等金融机构保持良好的合作关系，每年定期在多家银行申报年度授信， 保证了融资的安全性和融资规模的稳定性，具有较强的融资能力。截至2019 年 6 月末，金浦集团（不含下属公司）银行授信总额18.33 亿，已使用授信额度 14.79 亿，尚未使用授信额度3.54 亿。
综上所述，金浦集团对古纤道新材料提供担保，以及承诺承担因标的公司 对外担保事项给上市公司带来的损失具有实际的履行能力，能够有效保障上市 公司及中小股东的利益。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，如其对外提供 担保将按照上市公司《对外担保管理制度》的相关规定履行必要的审批程序及 信息披露义务，并按规定要求被担保方提供反担保措施。
（4）本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失及其补救措施， 以及对未来生产经营的影响
为进一步保证金浦钛业及其股东的利益，金浦集团出具承诺函，若金浦钛 业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所有 风险损失。
本次重组交易实施后，上市公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》以 及公司内部控制体系的要求，加强公司在抵押担保方面对绿色纤维的管理与控 制，防止出现违规担保的情况。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计持有的古纤道 绿色纤维 100%股权。
一、标的公司概况
| 公司名称 | 浙江古纤道绿色纤维有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 78,000万元 |
| 实收资本 | 78,000万元 |
| 法定代表人 | 邵恒祥 |
| 成立日期 | 2009年11月12日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢 |
| 办公地址 | 浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913306006970251351 |
| 经营范围 | 无储存批发经营：1，4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学 品）（危险化学品经营许可证有效期至2022年7月2日）。生产：改 性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片 原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及 进出口业务。 |
二、标的公司历史沿革
（一） 2009 年 11 月，古纤道绿色纤维成立
古纤道绿色纤维成立于 2009 年 11 月，系由古纤道有限出资设立的有限责任 公司。古纤道绿色纤维设立时的注册资本为 10,000.00 万元，由古纤道有限以货 币方式出资。
2009 年 10 月 26 日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2009] 第 142 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 26 日止，古纤道绿色纤维（筹） 已收到古纤道有限缴纳的第一期出资 2,000 万元，累计实收资本为 2,000 万元。
2009 年 11 月 12 日，古纤道绿色纤维完成工商注册登记。古纤道绿色纤维 设立时工商登记的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道有限 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
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2010 年 11 月 9 日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2010] 第 213 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 8 日止，古纤道绿色纤维已收到 古纤道有限缴纳的第二期出资 8,000 万元，累计实收资本为 10,000 万元。 （二） 2010 年 11 月，第一次增资
为了建设“年产30 万吨差别化涤纶工业纤维项目”，古纤道绿色纤维需通 过自有资金及银行项目贷款方式筹集建设资金。 2010 年 11 月 12 日，经古纤道 绿色纤维股东决定，同意增加注册资本 60,000 万元，由原股东古纤道有限认缴， 出资方式为货币，新增注册资本于 2010 年 11 月 12 日前缴付 20%，余下部分自 营业执照变更之日起 2 年内缴清。
2010 年 11 月 12 日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2010] 第 218 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 12 日止，古纤道绿色纤维已收 到古纤道有限缴纳的第一期新增注册资本 12,000 万元；本次出资后，累计实收 资本为 22,000 万元。
2010 年 11 月 15 日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。本次 增资完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道有限 | 70,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% |
注：古纤道有限于 2010 年 12 月 24 日整体变更为古纤道新材料。
2011 年 12 月 1 日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2011] 第 200 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 1 日止，古纤道绿色纤维已收到 古纤道新材料（古纤道有限于 2010 年 12 月整体变更为股份公司，以下简称“古 纤道新材料”）缴纳的第二期新增注册资本 12,000 万元；本次出资后，累计实收 资本为 34,000 万元。
2011 年 12 月 5 日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2011] 第 318 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 5 日止，古纤道绿色纤维已收到 古纤道新材料缴纳的第三期新增注册资本 12,000 万元；本次出资后，累计实收 资本为 46,000 万元。
2011 年 12 月 6 日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2011] 第 321 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 6 日止，古纤道绿色纤维已收到
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古纤道新材料缴纳的第四期新增注册资本 4,000 万元；本次出资后，累计实收资 本为 50,000 万元。
2012 年初，古纤道新材料拟向证监会申报IPO 申请（最终于2012 年6 月 19 日申报），根据IPO 审核要求，古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的重要子 公司需要全部出资到位，因当时古纤道新材料无足够现金用于出资， 2012 年 1 月 12 日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意变更公司注册资本出资方式，原出 资方式为以货币方式出资 70,000 万元，变更后的出资方式为以货币方式出资 50,000 万元，以债权转股权出资方式出资 20,000 万元，由古纤道新材料对古纤 道绿色纤维依法享有的债权对其出资，出资日期为 2012 年 1 月 12 日。上述债权 系古纤道新材料自 2011 年 4 月起借给古纤道绿色纤维用作企业新建厂房及购置 设备使用。
古纤道绿色纤维组建时因生产经营、厂房建设、购置生产设备及实施“年 产30 万吨差别化涤纶工业纤维项目”需要大量资金投入，仅依靠自有资金无法 满足前述资金需求，于是由母公司古纤道新材料向其提供资金借款支持。截止 2012 年增资时，古纤道绿色纤维累计欠古纤道新材料约3.5 亿元，其中2 亿元 用于了债权出资。
2012 年 1 月 12 日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会专审字[2012] 第 002 号”《专项审计报告》，对上述债权在 2011 年 12 月 31 日的账面价值进 行审计，审计价值为 20,000 万元；绍兴天恒资产评估有限公司出具“绍天恒评 报字[2012]第 073 号”《评估报告》，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，评估 价值为 20,000 万元；古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《债权转股权协议》， 并同时签订《债权转股权承诺书》，并将对古纤道新材料的其他应付款 20,000 万元转为实收资本；绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2012]第 013 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 1 月 12 日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道 新材料以持有古纤道绿色纤维的债权转股权出资 20,000 万元；本次出资后，累 计实收资本为 70,000 万元。
上述增资目的明确，具有合理的商业目的，其中用以出资的债权的形成真 实、有效，且用债权出资具备合理性。
（三） 2018 年 6 月，第二次增资
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2017 年 6 月 23 日，经古纤道新材料 2017 年第六次临时股东大会决议，同 意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组，按《重组方案》的具体安排将 其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。同日， 古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》。故本次增资系古纤道新材料 与古纤道绿色纤维实施内部重组之考虑。
2017 年 12 月 1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字 [2017]5320 号”《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，古纤道新材料工业丝业 务资产为 1,911,267,037.35 元，负债为 1,816,862,629.01 元，净资产为 94,404,408.34 元。
2017 年 12 月 3 日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2017] 第 020321 号”《资产评估报告》，经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日， 古纤道新材料工业丝业务形成的资产评估值为 1,990,420,801.74 元，负债评估值 为 1,796,826,869.80 元，净资产评估值为 193,593,931.94 元。
2018 年 6 月 25 日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意增加注册资本 8,000 万元，由股东古纤道新材料认缴，以其 2017 年 6 月 30 日注入古纤道绿色纤维的 工业丝业务形成的净资产 94,404,408.34 元出资。本次投资者实际出资超过其认 缴的注册资本部分计入资本公积。
2018 年 6 月 29 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚 会 C 验字[2018]第 0022 号”《验资报告》，确认截至 2018 年 6 月 29 日止，古 纤道绿色纤维已吸收古纤道新材料工业丝业务形成的净资产人民币 94,404,408.34 元，其中：折合实收资本人民币 80,000,000 元、资本公积人民币 14,404,408.34 元；本次出资后，古纤道绿色纤维的累计实收资本为 78,000 万元。 2018 年 6 月 29 日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。本次增 资完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道新材料 | 78,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 78,000.00 | 100.00% |
（四） 2018 年 8 月，第一次股权转让
2018 年 6 月 8 日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意古纤道新材料将其持 有的古纤道绿色纤维 51%出资额转让给金浦东部投资。同日，金浦东部投资、古
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纤道新材料等签订《股权转让协议》，约定金浦东部投资以 28.56 亿元的价格收 购古纤道绿色纤维 51%股权。本次转让价格系双方协商确定。
本次股权转让的具体情况如下表：
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资 份额 |
转让价格 | 对应标的资产 100%股权价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018.8 | 古纤道新材料 | 金浦东部投资 | 51% | 28.56 亿元 | 56 亿元 |
2018 年 8 月 2 日，古纤道绿色纤维完成本次股权转让的工商变更登记。本 次股权转让完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金浦东部投资 | 39,780.00 | 51.00% |
| 2 | 古纤道新材料 | 38,220.00 | 49.00% |
| 合计 | 78,000.00 | 100.00% |
1、股权转让的背景及目的
金浦钛业的实际控制人郭金东先生从事化工行业多年，通过投资、收购等 方式经营多家化工企业，具备较强的化工行业经营管理经验与能力，一直对做 大做强化工产业充满热情，对化工行业相关产业拥有较高的投资意愿，积极寻 求通过并购等方式扩展化工行业布局。
2018 年1-4 月，古纤道新材料合计有20 亿元债务融资工具到期，原拟通过 在中国银行间市场交易商协会注册的15 亿元超短期融资券募集资金偿还，但受 其评级下调以及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。虽然 古纤道新材料筹措资金及时兑付了2018 年上半年到期的债务融资工具，但陷入 了资金较为紧张的局面，拟寻求出售盈利规模较高的古纤道绿色纤维的股权， 通过资产变现缓解资金压力。古纤道新材料与多家上市公司或其大股东洽谈转 让古纤道绿色纤维股权，前提条件为现金收购以缓解其资金紧张的状况。
在上述背景下，金浦钛业实际控制人郭金东先生经过对古纤道绿色纤维的 了解，看好古纤道绿色纤维的业务前景，拟取得古纤道绿色纤维控股权，但限 于标的资产交易金额较大以及上市公司自有资金支付能力较弱，无法满足古纤 道新材料的资金诉求，若上市公司通过银行贷款等途径筹集收购资金又会大幅 增加上市公司的财务负担及杠杆风险，因此，无法通过上市公司直接完成收购。 鉴于上述情况以及资金能力，郭金东先生决定通过其控制的金浦东部投资以现 金方式收购古纤道绿色纤维51%股权，取得其控制权，实现战略性投资，扩展业
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务布局。
2、退出股东的收益情况
2009 年11 月，古纤道绿色纤维成立，由古纤道有限（古纤道新材料之前身） 以货币方式出资，实收资本10,000 万元。2012 年1 月，古纤道绿色纤维完成第 一次增资，由古纤道新材料通过货币方式及债转股方式出资，增资后实收资本 为70,000 万元。2018 年6 月，古纤道绿色纤维与古纤道新材料实施内部重组， 古纤道新材料以其截至2017 年6 月30 日的工业丝业务的362,849,912.86 元净 资产对古纤道绿色纤维增资，其中80,000,000 元计入实收资本，其余计入资本 公积，此时古纤道新材料对古纤道绿色纤维长期股权投资成本余额为 1,062,849,912.86 元。
2018 年8 月，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维51%出资额转让给 金浦东部投资。古纤道新材料收到金浦东部投资支付的股权转让价款为28.56 亿元，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维51%的长期股权投资成本余额为 542,053,455.56 元，故，古纤道新材料的退出收益为2,313,946,544.44 元。
3、评估结果与本次交易标的资产评估结果是否存在差异及其合理性
该次股权转让未进行评估，转让价格系参考金浦钛业2018 年8 月披露的重 组预案对收购标的公司100%股权的暂作价56 亿元而定，故不存在本次交易标的 资产评估结果与前次评估结果差异的情况。
（五） 2019 年 4 月，第二次股权转让
2019 年 3 月 29 日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古 纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》， 协议约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 4.4643%（对应 3,482.15 万元 出资额）的股权偿还前海久银本金金额为 25,000 万元的债权。
本次股权转让的具体情况如下表：
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资 份额 |
转让价格 | 对应标的资产 100%股权价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019.4 | 古纤道新材料 | 前海久银 | 4.4643% | 2.5 亿元 | 56 亿元 |
2019 年 4 月 12 日，古纤道绿色纤维就本次股权转让办理了变更登记，取得 了绍兴市越城区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书及新颁发的营业执 照。本次股权转让完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金浦东部投资 | 39,780.00 | 51.00% |
| 2 | 古纤道新材料 | 34,737.85 | 44.5357% |
| 3 | 前海久银 | 3,482.15 | 4.4643% |
| 合计 | 78,000.00 | 100.00% |
1、前述股权变动的背景与原因、退出股东的收益情况、评估结果与本次交 易标的资产评估结果是否存在差异及其合理性
（1）前述股权变动的背景与原因
古纤道新材料为应对 2018 年 1 至 4 月到期的 20 亿元债务融资工具，引入 前海久银的投资。2018 年 2 月，前海久银以 5 亿元认购古纤道新材料增资后的 11.11%股权，成为古纤道新材料的股东，并与施建强、古纤道投资、汇创国际 有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资 协议》（JYDX-20180205-02）（以下简称“《投资协议》”），就其增资入股 古纤道新材料事宜作出了业绩承诺、上市时间、退出安排等约定，为确保相关 约定的切实履行，前海久银与古纤道新材料签订了《股权质押合同》 （JYDX-20180205-03），古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 20%股权 （14,000 万元出资额）提供质押担保。
为配合古纤道绿色纤维的重组事宜，2018 年 7 月，前海久银与古纤道新材 料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订了《关于 浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议》（JYDX-20180205-02补），约定解除对古纤道绿色纤维 14,000 万元出资额的质押，重新以古纤道绿 色纤维 5,600 万元出资额对前海久银进行质押担保。2018 年 7 月 6 日，前海久 银与古纤道新材料重新签署《股权质押合同》（JDXY-2018-02-05-03-01），古 纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 5,600 万元出资额为承诺义务人履行承 诺提供担保，并重新办理了股权出质设立登记。
2019 年 3 月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际 有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资 协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补 2），约定前海久银对古纤道新材 料 5 亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按 10%的年化收益率回购 前海久银的投资，并追加古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
2019 年 3 月 29 日，前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新材料及古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协 议之补充协议三》（JYDX-20180205-02-补 3），约定古纤道新材料以其持有的 古纤道绿色纤维 4.4643%（即 3,482.15 万元出资额）的股权偿还前海久银 2.5 亿元的债权本金，前海久银以其持有的古纤道新材料 6.11%股权作为支付对价。
2019 年 4 月 12 日，古纤道新材料与前海久银就古纤道绿色纤维的 5,600 万 元出资额质押的事宜办理了出质注销登记手续，古纤道绿色纤维就古纤道新材料 转让 4.4643%股权给前海久银的事项向工商部门申请办理了股权变更登记，并取 得新颁发的营业执照。前海久银成为持有古纤道绿色纤维 4.4643%股权的股东， 从而成为本次交易的交易对象。
（2）退出股东的收益情况
2018 年8 月，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维51%出资额转让给 金浦东部投资后，根据企业会计准则的规定，对剩余49%的股权由成本法核算变 为按权益法核算。参照中通诚出具的中通评报字[2019]第12098 号《资产评估 报告》，2018 年末古纤道绿色纤维可辨认净资产公允价值为2,443,170,800.00 元，累计未分配利润为656,312,610.64 元，累计盈余公积为72,923,623.40 元， 由此推算初始投资时点古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维49%股权的可辨认 净资产公允价值为839,827,937.32 元，比较长期股权投资成本520,796,457.30 元与按照剩余持股比例计算的原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值的份额839,827,937.32 元，差额调整长期股权投资及留存收益。调整后长期 股权投资成本余额为839,827,937.32 元。
截至2018 年末，按照权益法核算古纤道新材料持有古纤道绿色纤维49%股 权，计算投资期间的损益调整为357,325,754.68 元，2018 年末长期股权投资余 额为1,197,153,692.00 元。
2019 年1-3 月古纤道绿色纤维的实现净利润为30,655,996.62 元，2019 年 3 月末古纤道新材料对持有的古纤道绿色纤维49%股权的长期股权投资成本余额 为1,227,809,688.62 元。
2019 年4 月，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权的长期 股权投资成本余额为111,863,485.57 元，偿还的前海久银的债权本金为2.5 亿 元，故该次古纤道新材料的退出收益为138,136,514.43 元。
（3）评估结果与本次交易标的资产评估结果是否存在差异及其合理性
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该次股权转让未进行评估，转让价格系参考金浦钛业2018 年8 月披露的重 组预案对收购标的公司100%股权的暂作价56 亿元而定，故不存在本次交易标的 资产评估结果与前次评估结果差异的情况。
2、前海久银认购古纤道新材料增资时，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、 上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定，是否存在收益保障等安排
（1）就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保 障等的具体约定
前海久银就增资入股古纤道新材料事宜，与施建强、古纤道投资、汇创国 际、古纤道绿色纤维和古纤道新材料签订了《关于浙江古纤道新材料股份有限 公司之投资协议》（JYDX-20180205-02），约定了业绩承诺、上市时间、退出安 排等条款：
“4、业绩承诺条款”约定：古纤道新材料净利润（经具备证券资格的会计 师事务所审计后扣除少数权益及非常性损益的净利润）在2017 年至2019 年期 间分别为5 亿元、6 亿元、7 亿元。
“5、特定条件下投资者的权利”约定：如果古纤道绿色纤维未能在增资款 到达古纤道新材料账户之日起18 个月内上市，前海久银有权选择行使下述权利 之一：（1）要求承诺义务人按增资款本金加上10%年化资金利息之和的价格受让 前海久银持有的古纤道新材料全部股权；（2）转换成等值的古纤道绿色纤维的 股权；（3）按照上述年化利息标准从古纤道新材料减资退出。
2019 年3 月29 日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古 纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议 三》，其中第2 条（3）、第3、4、5 条约定：假设本次重组完成，若前海久银对 取得金浦钛业股份后的减持收益超过剩余本金及利息的，则古纤道投资、汇创 国际、古纤道新材料及施建强无需履行差额补足义务；若前海久银对取得金浦 钛业股份后的减持收益不超过剩余本金及利息部分，则古纤道投资、汇创国际、 古纤道新材料及施建强需履行差额补足义务。若本次重组失败，则前海久银可 以随时要求古纤道投资、汇创国际、古纤道新材料及施建强清偿全部债务。
根据上述协议约定，前海久银对古纤道新材料的投资存在收益保障安排。 （2）相关业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等已解除
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年8 月，前海久银出具确认函“同意解除《关于浙江古纤道新材料股 份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）中的业绩对赌条款，即终止‘4、 业绩承诺条款’、‘5、特定条件下投资者的权利’条款。该条款被解除后，本公 司不再享有该条款约定的权利，不得再基于该条款的约定向协议相关方主张权 益或要求其承担责任、履行义务。”
2019 年7 月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际、 古纤道绿色纤维签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议 四》，约定终止《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》中的 第2 条之第（3）款、第3、4、5 条。
3、2019 年3 月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643％的股权 偿还前海久银2.5 亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11％ 股权作为对价并支付给古纤道投资的原因和合理性
因触发《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》 （JYDX-20180205-02）约定的前海久银退出条款，2019 年3 月，前海久银与古 纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订 《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议二》 （JYDX-20180205-02-补2），约定前海久银对古纤道新材料5 亿元投资到期，古 纤道投资、汇创国际及施建强按10%的年化收益率回购前海久银的投资，并追加 古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
2019 年3 月29 日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古 纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议 三》，协议约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（对应3,482.15 万元出资额）的股权偿还前海久银本金金额为25,000 万元的债权，古纤道投资 以其持有的“西藏信托-久盈1 号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久 银8,600 万元债权本金。
前海久银以2.5 亿元的债权本金取得标的公司4.4643%的股权，系参考金浦 钛业发行股份购买标的公司100%股权的56 亿元整体作价而定。
根据《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》 （JYDX-20180205-02）的约定，前海久银出资5 亿元取得古纤道新材料11.11%
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的股份时，是按投资后整体估值45 亿作价。在古纤道新材料以标的公司4.4643% 的股权偿还2.5 亿本金及古纤道投资以信托产品收益权偿还8,600 万本金后， 剩余的投资额为1.64 亿元，考虑前海久银5 亿元投资自2018 年2 月入股古纤 道新材料至2019 年3 月按年化10%的利率计算合计利息约5,800 万，利息及剩 余投资额1.64 亿元约占前海久银2018 年2 月增资古纤道新材料时的整体估值 的4.93%，因此，各方协商确定，前海久银保留持有古纤道新材料5%的股份， 相应向古纤道投资转让其持有的古纤道新材料6.11%的股份。
因此，古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久 银2.5 亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价 并支付给古纤道投资具有合理的交易背景及原因。
4、结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协 议和补充协议、就前海久银2.5 亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露 前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后 获得上市公司股份，是否构成“明股实债”
（1）前海久银认购古纤道新材料增资构成“明股实债”,已于2019 年7 月 清理
前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补 充协议的主要内容见上文。
前海久银投资古纤道新材料时，就投资本金、利息、本息支付、本息担保 等事项做出了具体安排，其实质为资金借贷，构成“明股实债”。
前海久银投资古纤道新材料的“明股实债”安排，各方已签署《关于古纤 道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》、《关于古纤道新材料股份有限 公司之投资协议补充协议四》等予以清理。
(2)后续持有标的资产股权构成“明股实债”，已于2019 年7 月清理
根据前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道新材料（以上并 称“债务人”）及古纤道绿色纤维签订的《关于古纤道新材料股份有限公司之 投资协议补充协议三》，除古纤道新材料以古纤道绿色纤维4.4643%股权向前海 久银偿还2.5 亿元的债权本金外，剩余债务本金及利息的偿付安排：（1）古纤 道投资以其持有的“西藏信托-久盈1 号集合资金信托计划”的信托受益权偿还
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前海久银0.86 亿元债权本金；（2）前海久银继续持有古纤道新材料5%股权（对 应1.64 亿元债权本金）；（3）每笔债务收益分段计算。信托受益权转让登记 完成后剩余债权金额为下表中的①+②+③：
| 本金（万元） | 起息日 | 止息日 | 债权金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 8,600 | 2018-2-8 | 2018 年6 月12 日 | ①8,600×10%×124 天/365 天； |
| 25,000 | 2018-2-8 | 本金收益全部收 回之日止 |
②25,000+25,000×10%×起息日至止息 日之间的实际天数/365 天； |
| 16,400 | 2018-2-8 | 本金收益全部收 回之日止 |
③16,400+16,400×10%×起息日至止息 日之间的实际天数/365 天。 |
假设本次重组完成后前海久银持有金浦钛业股票M 股，前海久银将于该部 分股票限售期满之后半年之内完成减持，假设前海久银出售其持有全部金浦钛 业股票共计收回投资金额为A 万元：
①若A＞①+②+③，则视为前海久银对债务人的全部债权已实现，前海久银 无权主张任何其他收益，前海久银将以0 元对价转让其持有的古纤道新材料5% 股份给债务人或其指定的第三方；
②若A＜①+②+③，则债务人需要履行的回购义务金额为①+②+③-A 的差 额，债务人应于收到前海久银书面回购通知之日起10 个工作日内履行差额补足 义务。债务人履行完毕差额补足义务后，前海久银将以0 元对价转让其持有的 古纤道新材料5%股份给债务人或其指定的第三方。
因此，基于上述协议约定，前海久银持有古纤道绿色纤维的股权构成“明 股实债”。
但前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道绿 色纤维已于2019 年7 月签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补 充协议四》，约定终止《补充协议三》中上述约定；且前海久银出具了《确认 函》，确认其对持有的古纤道新材料5%股权及古纤道绿色纤维4.4643%股份拥 有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，其对前述股权/股份收益自享、风 险自担；截至该确认函出具之日，其与古纤道新材料、施建强和/或其关联方之 间已不存在债权债务关系或安排。
因此，前海久银持有古纤道绿色纤维的股权构成“明股实债”，但“明股 实债”安排已清理消除。
(3)本次交易完成后，前海久银获得上市公司股份不构成“明股实债”
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2019 年3 月，古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿 还前海久银2.5 亿元债权本金，前海久银取得古纤道绿色纤维股权，并进而将 通过本次交易依法取得金浦钛业的股份。
前海久银于2019 年7 月10 日出具了《确认函》：“截至本确认函出具之日， 本企业与古纤道新材料、施建强和/或其关联方之间已不存在债权债务关系或安 排，古纤道新材料、施建强未直接或通过关联方向本企业提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排。
本企业对持有的古纤道新材料5%股权及古纤道绿色纤维4.4643%股份拥有 完整的所有权、表决权、处分权和收益权，本企业对前述股权/股份收益自享、 风险自担。”
因此，前海久银通过本次交易取得上市公司股权拥有完整的所有权、表决 权、处分权和收益权，不构成“明股实债”的安排。
5、前海久银与古纤道新材料不具有一致行动关系
（1）前海久银与古纤道新材料不存在一致行动的主观意愿
古纤道新材料向前海久银转让所持有的标的公司股权是限于古纤道投资、 汇创国际等回购前海久银持有的古纤道新材料股份存在困难的情况下，为了解 决相关方债务问题而做出的偿债安排。前海久银作为财务投资机构，不存在谋 求上市公司控制权的意愿，古纤道新材料向上市公司出售标的公司股权意在优 化其自身及其实际控制人的资产流动性，解决债务及资金问题，亦不存在谋求 上市公司控制权的意愿。
另一方面，本次交易完成后，金浦集团与金浦东部投资合计持有的上市公 司股份比例超过古纤道新材料15%以上，大幅超过前海久银通过本次交易取得的 上市公司股份比例，古纤道新材料与前海久银无力通过一致行动达到控制上市 公司的目的。因此，从前海久银、古纤道新材料本次交易后持有的上市公司股 份比例而言，二者不存在一致行动的主观意愿。
前海久银出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》：“1、截至 本声明及承诺函出具之日，本企业与古纤道新材料、东部投资、金浦集团之间 不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大 金浦钛业表决权数量的行为或事实。2、本次交易完成后，本企业与古纤道新材
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料、东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动 协议或类似安排的协议。3、本企业与古纤道新材料、东部投资、金浦集团及金 浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够 支配的金浦钛业表决权数量。”
综上所述，前海久银与古纤道新材料不存在一致行动的意愿，不存在通过 联合另一方谋求上市公司控制权的意图。
（2）前海久银与古纤道新材料客观上不存在一致行动的协议、安排，不存 在一致行动的关联关系
截至本报告书签署日，前海久银的出资情况如下：
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其中，前海久银的执行事务合伙人为深圳市前海久银投资基金管理有限公 司（登记编号：P1000781），华夏人寿保险股份有限公司为有限合伙人。
北京久银投资控股股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公 司，根据其公开披露信息，其不存在控股股东、实际控制人及一致行动人。截 至2018 年末，其在管存续基金共计49 支，实缴金额总计228 亿元。前海久银 对古纤道新材料、古纤道绿色纤维的投资系其常规的投资业务之一。
因此，古纤道新材料及其关联方不存在持有前海久银权益份额的情况，不 存在控制前海久银或对其施加重大影响的情形。
截至本报告书签署日，前海久银仅持有古纤道新材料5%的股份，古纤道新 材料的董事、监事、高级管理人员中无前海久银委派人员，其持有的股份数量 不能有效控制古纤道新材料或对其施加重大影响。
前海久银与古纤道新材料之间未签署关于一致行动、表决权委托等协议与
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安排，不存在通过另一方意图扩大将来在上市公司的表决权支配比例的约定。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，前海久银和古纤道新 材料不存在一致行动关系：
| 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 前海久银与古纤道新材料的情况说明 |
|---|---|
| 如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为 一致行动人： |
|
| （一）投资者之间有股权控制关系； | 不存在，前海久银仅持有古纤道新材料5% 股份，不存在股权控制关系。 |
| （二）投资者受同一主体控制； | 不存在，根据北京久银投资控股股份有限公 司在全国中小企业股份转让系统公开披露 的信息，其公开披露无控股股东、实际控制 人及一致行动人。古纤道新材料的实际控制 人为施建强与李素芳，不存在受同一主体控 制的情形。 |
| （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员，同时在另一个投资者担任董 事、监事或者高级管理人员； |
不存在，古纤道新材料的董事为施建强、冯 伟、李胜、孟妃莹、尹载青；监事王利珍、 魏建萍、沈亚仙，其中无前海久银委派人员， 前述人员也未在前海久银任职。 |
| （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公 司的重大决策产生重大影响； |
不存在，前海久银仅持有古纤道新材料5% 的股权，不能够对古纤道新材料实施有效控 制或施加重大影响。 |
| 不存在，前海久银与古纤道新材料未为对方 取得金浦钛业股份提供融资安排。古纤道新 材料、前海久银以其持有的古纤道绿色纤维 股权作为对价获取金浦钛业的股份。 |
|
| （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然 人为投资者取得相关股份提供融资安排； |
|
| （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系； |
不存在，前海久银与古纤道新材料不存在合 伙、合营、联营等其他经济利益关系。 |
| （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与 投资者持有同一上市公司股份； |
不适用 |
| （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，与投资者持有同一上市公司股份； |
不适用 |
| （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在 投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其 父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等 亲属，与投资者持有同一上市公司股份； |
不适用 |
| （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股 份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份； |
不适用 |
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| 《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 | 前海久银与古纤道新材料的情况说明 |
|---|---|
| （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员 和员工与其所控制或者委托的法人或者其他 组织持有本公司股份； |
不适用 |
| （十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 不存在，除前海久银持有古纤道新材料5% 的股权外，前海久银与古纤道新材料之间不 存在其他关联关系。 |
综合上述情况，前海久银与古纤道新材料不具有一致行动关系。
6、上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益 相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）上市公司控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向交易对方 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况
①上市公司控股股东、实际控制人与金浦东部投资
金浦东部投资系南京金浦东部房地产开发有限公司的控股（持股99%）子公 司，上市公司实际控制人郭金东持有南京金浦东部房地产开发有限公司99%的股 权。金浦东部投资在取得标的公司51%股权时获得了金浦钛业实际控制人郭金东 及其控制的南京金浦东部房地产开发有限公司的财务资助，具体方式为南京金 浦东部房地产开发有限公司、郭金东共同向金浦东部投资增资了9.6 亿元，为 其12 亿元的银团贷款提供了担保；南京金浦东部房地产开发有限公司向金浦东 部投资提供了6.6 亿元借款。除此以外，金浦集团和郭金东未直接或通过关联 方向金浦东部投资提供补偿、承诺收益或其他协议安排。
②上市公司控股股东、实际控制人与古纤道新材料
因标的公司原为古纤道新材料的全资子公司，历史上古纤道新材料作为主 要的融资主体，银行借款多由古纤道新材料申请，存在标的公司为古纤道新材 料的银行借款等提供担保、实际使用古纤道新材料银行借款的情况，虽担保金 额自2018 年以来不断降低，但仍存在尚未到期偿还的情况，为避免在本次交易 后，标的公司的担保义务带入上市公司，增加关联担保，给上市公司增加或有 负债风险，上市公司控股股东为顺利推进本次交易，保持上市公司的独立性， 控制上市公司的风险，同时，基于标的公司实际使用古纤道新材料的银行借款 的情况以及古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳向金浦集团提供反担保 等情况，金浦集团拟通过为古纤道新材料部分相关银行借款提供连带责任保证
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的方式以解除标的公司对古纤道新材料的担保义务。
除金浦集团为古纤道新材料提供上述担保外，上市公司控股股东、实际控 制人不存在直接或通过其利益相关方向古纤道新材料提供财务资助、补偿、承 诺收益或其他协议安排的情形。
③上市公司控股股东、实际控制人与前海久银
上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东未直接或通过关联方向前 海久银提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
（2）交易对方直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情况
①金浦东部投资与其他交易对方
如前文所述，金浦东部投资的实际控制人控制的金浦集团（上市公司控股 股东）存在为古纤道新材料提供担保的情形，除此之外，金浦东部投资未直接 或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排。
②古纤道新材料与其他交易对方
古纤道新材料未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排。
③前海久银与其他交易对方
前海久银未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金浦东部投资 | 39,780.00 | 51.00% |
| 2 | 古纤道新材料 | 34,737.85 | 44.5357% |
| 3 | 前海久银 | 3,482.15 | 4.4643% |
| 合计 | 78,000.00 | 100.00% |
（二）控制关系情况
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古纤道绿色纤维的控股股东为金浦东部投资，实际控制人为郭金东，相关情 况详见“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）金浦东部投资 /3、（2）实际控制人情况”。
（三）出资及合法存续情况的说明
古纤道绿色纤维系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形，历次出资、股 权变动不存在违反相关法律法规及公司章程的情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维的公司章程中不存在对本次交易产生 影响的内容。
（五）原高管人员的安排
本次交易后，古纤道绿色纤维原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿 用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公 司章程的情况下进行调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维不存在影响其资产独立性的协议或其 他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维共有 2 家全资子公司，1 家参股公司， 具体情况如下表所示：
| 具体情况如下表所示： | 具体情况如下表所示： | 具体情况如下表所示： | 具体情况如下表所示： | 具体情况如下表所示： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 山西古纤道绿色纤维有限公司 | 2018.5.17 | 2,000.00 | 100.00% |
| 2 | 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司 | 2018.8.24 | 37,200.00 | 100.00% |
| 3 | 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 | 2018.12.21 | 5,300.00 | 5.66% |
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截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维控制的下属公司基本情况如下：
1 、山西古纤道绿色纤维有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 山西古纤道绿色纤维有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 法定代表人 | 邵恒祥 |
| 成立日期 | 2018年5月17日 |
| 注册地址 | 山西省示范区太原阳曲园区新赵路97号二期4号厂房4-1-117号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91149900MA0K2JB16G |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险品）、纺织原料及产品、涤纶制品、塑料原料及制 品、橡胶原料及制品、工业用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材 料、机械设备、电子产品、五金交电、节能产品的销售；货物进出口。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主营业务
截至本报告书签署日，山西古纤道绿色纤维有限公司尚未实缴出资，未开展 经营业务，未编制财务报表。
2 、河北金浦古纤道绿色纤维有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 37,200.00万元 |
| 法定代表人 | 郭金东 |
| 成立日期 | 2018年08月24日 |
| 注册地址 | 沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心530室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130992MA0CN3UX2W |
| 经营范围 | 生产改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品；销售自产产品；聚 酯切片原辅材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、纺织品、化 纤产品的批发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主营业务
河北金浦古纤道绿色纤维有限公司拟作为本次配套募集资金投资项目的实
施主体，截至本报告书签署日尚未开展经营业务。
（3）主要财务数据（未经审计）
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单位：万元
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| 项目 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总额 | 2,733.50 |
| 负债总额 | 2,734.96 |
| 所有者权益 | -1.46 |
| 项目 | 2018 年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -1.46 |
| 净利润 | -1.46 |
五、标的公司最近三年重大资产重组情况
2017 年 6 月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及 的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
（一）内部重组的原因及必要性
1 、优化业务主体架构，构建完整、独立的业务体系
在该次内部重组前，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均从事涤纶工业丝、聚 酯切片的研发、生产和销售，母子公司之间业务界限不清，业务主体功能重合。 为完善古纤道绿色纤维的业务结构与功能，充分整合业务资源，做大做强涤纶工 业丝经营主体，形成绿色纤维完整独立的业务体系，使其具有完整的采购、销售 系统以及面向市场的能力，进行了母子公司间的业务重组整合。
2 、减少母子公司间关联交易
该次内部重组前，古纤道绿色纤维所生产的大部分产品通过古纤道新材料实 现最终销售，古纤道新材料和古纤道绿色纤维之间存在大量采购和销售关联交 易。
为有效减少两者之间的内部关联交易问题，规范古纤道绿色纤维的经营，进 行了内部重组整合。内部重组完成后，古纤道新材料涤纶工业丝及聚酯切片业务 及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，除通过古纤道新材料 出口部分商品外，古纤道新材料与古纤道绿色纤维间的关联交易大幅减少。
3 、完善古纤道绿色纤维公司治理的需要
该次内部重组前，古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的全资子公司，在人事、 财务等方面由古纤道新材料统筹管理。通过本次收购，古纤道新材料涤纶工业丝、 聚酯切片业务相关的人员均转至古纤道绿色纤维，由古纤道绿色纤维统一进行管
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理，古纤道绿色纤维在业务上拥有了独立的业务经营体系和直接面向市场独立经 营的能力，拥有了独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系等，进 一步完善了其治理、管理机制与功能。
综上，本次内部资产重组主要是为完善古纤道绿色纤维的业务结构，便于绿 色纤维形成独立完整的业务主体，减少内部关联交易，进一步完善绿色纤维的治 理机制。
（二）整合的资产业务选择具体标准
2017 年 6 月 23 日，古纤道新材料召开 2017 年第六次临时股东大会，经全 体股东一致同意，审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实 施内部重组的议案》等议案。同日，古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《重组 协议》，约定古纤道新材料将其名下的涤纶工业长丝及聚酯切片业务及所有相关 资产、负债和人员一并注入古纤道绿色纤维。因此，所整合的资产、负债等以是 否与涤纶工业长丝及聚酯切片业务相关为主要标准。
重组前，古纤道新材料除经营涤纶工业丝、聚酯切片制造销售业务外，同 时经营化纤类主要原材料PTA、MEG 及聚酯切片的贸易销售业务。以实际发生的 交易或事项为依据，以历史成本计价为原则，划分涤纶工业丝、聚酯切片业务 或贸易业务相关资产、负债。所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业丝及聚 酯切片的生产业务相关为主要选取标准，具体划分依据如下：
1、重组时点古纤道新材料无法界定与涤纶工业丝、聚酯切片业务或贸易业 务相关的货币资金，全部划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。
2、重组时点古纤道新材料应收账款、预付账款、预收账款、应付账款余额 根据交易事项性质划分是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关。
3、重组时点古纤道新材料存货中的贸易仓库存、贸易类的在途物资，均与 贸易类采购销售业务直接相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关 的资产。除此之外的生产仓库存原材料、库存商品、低值易耗品、包装材料、 车间在制品等均与工业丝、聚酯切片生产业务直接相关，划分为与涤纶工业丝、 聚酯切片业务相关资产。
4、重组时点贸易业务部门使用的轿车，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切 片业务不相关的资产。除此之外的所有无形资产、投资性房地产、固定资产、 在建工程均与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务直接相关，全部划分为与涤纶工
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业丝、聚酯切片业务相关的资产。
5、重组时点古纤道新材料长期股权投资，与涤纶工业丝、聚酯切片生产业 务无关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。
6、重组时点古纤道新材料其他应收款中的职员备用金、运输公司保证金、 废丝客户（绿宇环保）余额等划分为与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的 资产。其余关联方往来余额将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资 产。
7、重组时点古纤道新材料的金融机构负债（包括短期借款、长期借款、应 付票据等），应付票据余额中与关联方资金往来相关的划分为与涤纶工业丝、 聚酯切片生产不相关的负债，其余金融机构负债均与涤纶工业丝、聚酯切片生 产业务相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的负债。
8、重组时点古纤道新材料递延收益，系与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关 的政府补助，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片相关的负债。
9、与划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的应收款坏账准备、存货减 值准备、固定资产减值准备、递延收益相关的递延所得税资产、递延所得税负 债相应划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产或负债。
内部重组主要成本费用负担情况：古纤道新材料经营的贸易业务，主要为 化纤大宗原料PTA、MEG，与工业丝生产经营业务主要原料相同。公司日常核算 时分设生产仓、贸易仓分别核算工业丝业务、贸易业务成本，主营业务成本、 其他业务成本区分清晰。
鉴于贸易业务占用古纤道新材料资源较少，其对应的营业税金及附加、销 售费用、管理费用金额，无法准确区分，除划分为与工业丝业务不相关的轿车 折旧外，其余将其假设全部与工业丝业务相关。
财务费用分配：2017 年1-6 月，古纤道新材料利息支出共计15,392.73 万 元。古纤道新材料融资除用于工业丝生产经营、大宗原料贸易业务，还拆借给 关联公司使用。因大宗原料贸易业务相关往来科目期初期末余额较小且变动较 小，因此，假设贸易业务未占用古纤道新材料资金，不负担利息支出。古纤道 新材料拆借给其关联方（除古纤道绿色纤维外）使用的资金，以每笔资金占用 金额资金占用期间古纤道新材料当期加权平均融资成本计算关联方应为古纤 道新材料分担的财务费用，经测算2017 年1-6 月关联方（除古纤道绿色纤维外）
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应分担古纤道新材料6,491.74 万元的利息支出。因此，剩余8,900.99 万元利 息支出计入与工业丝生产经营相关的财务费用，纳入古纤道绿色纤维的模拟合 并报表。
综上所述，成本、费用负担与内部重组涉及的经营性业务相匹配。
（三）注入资产是否完整
按照《重组方案》的具体安排，古纤道新材料以2017年6月30日为基准日， 将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维。
2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具浙江 古纤道新材料股份有限公司 2017 年 6 月 30 日模拟剥离审计报告（会审字 [2017]5320 号），审定内部重组资产总额 1,911,267,037.35 元，负债总额 1,816,862,629.01元，净资产总额94,404,408.34元。
2019年2月，鉴于该次内部重组所涉《审计报告》（会审字[2017]5320号） 出具时部分事项尚未完全确定，古纤道新材料和古纤道绿色纤维对该次内部重组 所涉及的资产、负债进行了进一步梳理，并经中审华会计师事务所（特殊普通合 伙）复核，原《审计报告》存在会计差错等。会计差错调整情况如下：
1 、会计差错的原因、主要调整项目
2017 年 6 月 23 日，经浙江古纤道新材料股份有限公司第六次临时股东大会 审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实施内部重组的议 案》，同意公司与全资子公司实施内部重组，按照重组方案将古纤道新材料工业 丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员注入古纤道绿色纤维。
2017 年 6 月 30 日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维人员、实物资产、技术 文件等相关资料交接手续办理完毕。
会计差错的原因及主要调整项目如下：
（1）销售业务类
①古纤道新材料出口销售收入的确认原则为报关通过、已装船发货（取得货 运提单）确认收入。原审计时部分工业丝出口销售业务未严格按照公司收入确认 原则，同时注入资产中遗漏部分未及时确认收入的存货（原审计确认为发出商 品）。该项差错更正使得古纤道新材料注入资产——应收账款增加 7,828.16 万元， 注入负债——预收账款减少 398.23 万元。
②绿宇环保系古纤道新材料的关联方，与古纤道新材料所发生业务包括：承
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租古纤道新材料办公用房、生产用房；采购古纤道新材料废丝；采购古纤道新材 料原料 MEG、煤等。2017 年 6 月 30 日古纤道新材料应收绿宇环保 2,415.84 万 元，原审计报告遗漏该项债权，该项差错更正使得古纤道新材料公司注入资产—
—其他应收款增加 2,415.84 万元。
③内部重组前古纤道新材料、古纤道绿色纤维部分国内客户重合，因客户汇 款错误等原因，2017 年 6 月 30 日，古纤道新材料预收账款中包含代绿色纤维收 —— 取的 3,350.54 万元，该项差错更正使得古纤道新材料注入负债 预收账款减少 3,350.54 万元。
内部重组前古纤道新材料预收账款中包含代古纤道绿色纤维收取的款项的 原因：内部重组前，古纤道绿色纤维为古纤道新材料的全资子公司，母子公司 均具有涤纶工业丝的生产设施，均从事涤纶工业丝、聚酯切片的生产、销售业 务，双方存在客户重合的情况，因此，在对外销售过程中存在共同客户付款时 未能有效区分而误付账户的情形，导致古纤道新材料预收账款中存在代古纤道 绿色纤维收取的款项，本次重组审计过程中已进行调整。
（2）采购业务类
①原审计报告中与工业丝业务不相关的大宗原料贸易业务相关债权债务划 分错误，该项差错更正使得古纤道新材料注入资产——预付账款减少 784.20 万 元，注入负债——应付账款减少 6,791.63 万元。
（3）其他类
①原审计报告重组注入负债——应付票据中含古纤道新材料开具给关联方 的银行承兑汇票 5,965 万元，系关联方资金往来，与注入工业丝业务不相关。该 项差错更正使得古纤道新材料注入负债——应付票据减少 5,965 万元。
②原审计报告重组注入负债——短期借款遗漏未结清的中国银行出口押汇 业务余额 397.69 万元，该项差错更正使得古纤道新材料公司注入负债——短期 借款增加 397.69 万元，注入资产——应收账款增加 397.69 万元。
2、会计差错对本次重组的影响
本次差错更正未改变内部重组的资产、负债下沉原则，仍以是否与涤纶工业 丝、聚酯切片业务相关为依据，会计差错更正涉及的资产、负债变化更好地保证 了重组注入资产和注入负债的真实性、完整性和相关性。
本次会计差错更正对 2017 年 6 月 30 日时点资产负债表项目的影响如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 差错更正后 | 差错更正前 | 影响金额 |
| 资产总额 | 201,697.09 | 191,126.70 | 10,570.39 |
| 负债总额 | 165,412.10 | 181,686.26 | -16,274.16 |
| 资本公积 | 36,284.99 | 9,440.44 | 26,844.55 |
本次差错更正事项，使得古纤道绿色纤维 2017 年度模拟合并利润总额增加
555.96 万元，合并净利润增加 378.04 万元。 具体影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 17 年合并 影响金额 |
主要调整事项 | ||||
| 收入确认差 异 （16 年） |
收入确认差 异 （17 年） |
CIF 运保佣 冲减收入 |
其他调整 事项 |
其他调整说明 | ||
| 一、营业收入 | -523.12 | -7,510.71 | 9,927.01 |
-2,890.11 | -49.31 |
汇率差调整 |
| 减：营业成本 | 2,108.54 | -5,418.47 | 7,355.30 |
171.71 | 原料采购暂估与结 算差异、存货跌价 准备转回等 |
|
| 税金及附加 | -0.17 | -0.17 | ||||
| 销售费用 | -2,428.26 | -2,890.11 | 461.85 |
跨期运费、业务员 提成补提 |
||
| 管理费用 （含研发费用） |
-228.98 | -228.98 | 跨期费用调整 | |||
| 财务费用 | 485.62 | 485.62 | 跨期费用调整 | |||
| 资产减值损失 | -1,296.35 | -1,296.3 5 |
收入确认时点差异 导致的存货跌价准 备计提期间差异 |
|||
| 加：公允价值变动 收益 |
-0.89 | -0.89 | 远期合约调整 | |||
| 投资收益 | -184.90 | -184.90 | 远期合约调整 | |||
| 资产处置收益 | -5.80 | -5.80 | 重分类 | |||
| 其他收益 | 140.87 | 140.87 | 重分类 | |||
| 二、营业利润 | 785.77 | -2,092.24 | 2,571.71 |
0.00 |
306.29 |
|
| 加：营业外收入 | -235.08 | -235.08 | 与资产相关的政府 补助及重分类 |
|||
| 减：营业外支出 | -5.27 | -5.27 | ||||
| 三、利润总额 | 555.96 | -2,092.24 | 2,571.71 |
0.00 |
76.49 |
|
| 减：所得税费用 | 177.92 | 177.92 | ||||
| 四、净利润 | 378.04 | -2,092.24 | 2,571.71 |
0.00 |
-101.43 |
后经双方协商，对 2017 年 6 月重组方案部分条款进行修改，修改的内容： （1）将《重组协议》中约定的“以审计报告为准”修改为“以经本补充协 议双方内部决策部门（如投资决策委员会、董事会/执行董事、股东/股东（大）
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会）审议通过的《业务重组资产负债清单》（见附件一）为准”，该《业务重组资 产负债清单》作为补充协议的附件，构成补充协议不可分割的一部分。
（2）将《重组协议》附件之《关于浙江古纤道新材料股份有限公司与浙江 古纤道绿色纤维有限公司之内部重组方案》中约定的“以经审计的结果为准”修 改为“以经补充协议双方内部决策部门（如投资决策委员会、董事会/执行董事、 股东/股东（大）会）审议通过的《业务重组资产负债清单》（见附件一）为准”； 将“以《重组协议》确定的注入资产清单为准”修改为“以经协议双方核实的资 产清单（见附件二）为准”，该等资产清单出具后将作为补充协议的附件，构成 补充协议不可分割的一部分。
（3）2018 年 6 月，古纤道新材料以《重组协议》所涉《审计报告》（会审 字[2017]5320 号）核定的资产、负债金额对古纤道绿色纤维进行增资。鉴于经协 议双方重新梳理核定，该次增资金额存在差异，协议双方经友好协商，决定对该 次增资事宜进行调整。原增资方案为“古纤道新材料以其截至 2017 年 6 月 30 日经审计的工业丝业务的 94,404,408.34 元净资产对古纤道绿色纤维增资，其中 80,000,000 元计入实收资本，其余计入资本公积”修改为“古纤道新材料以其截 至 2017 年 6 月 30 日的工业丝业务的 362,849,912.86 元净资产对古纤道绿色纤维 增资，其中 80,000,000 元计入实收资本，其余计入资本公积”。
2019年2月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 《关于修改公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司2017年6月实施内部重组 的议案》。同日，双方签署了《重组协议之补充协议》。
根据《重组协议之补充协议》，该次内部重组注入资产总额2,016,970,920.00 元，负债总额1,654,121,007.14元，净资产总额362,849,912.86元。
该次重组注入资产中包括了与涤纶工业丝、聚酯切片生产相关的所有原材 料等存货，同时包括了涤纶工业丝、聚酯切片生产所需的所有机器设备、土地、 厂房等长期资产，拥有相关的商标和其他无形资产，充分剔除了与涤纶工业丝、 聚酯切片业务不相关的资产和负债，保证了重组注入资产和注入负债的完整性 和相关性，与重组注入业务相匹配，该次注入资产业务完整，负债清晰并与经 营性资产相关。
（四）该次重组履行的内外部决策程序、债权债务通知、其他所需履行的
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程序及潜在纠纷情况
1、该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行的 程序 该次内部重组已履行的程序具体如下：
（1）2017 年6 月23 日，古纤道新材料召开了2017 年第六次临时股东大会 审议通过了相关议案，同意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组。
（2）2017 年6 月23 日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意实施内部重 组。
（3）2017 年6 月23 日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协 议》。
（4）债权债务通知
2017 年8 月4 日，古纤道新材料就本次内部重组在中国货币网发布《关于 浙江古纤道新材料股份有限公司筹划资产重组的提示性公告》；同时，相关债 权债务通知情况如下：
①2017 年6 月
针对与该次内部重组相关的金融性债务，2017 年6 月15 日，古纤道新材料 通过邮件发送、专人派送的方式向中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国 银行股份有限公司绍兴支行等10 家全部银行债权人送达了关于该次内部重组相 关情况的《同意及确认函》；古纤道新材料未收到相关债权人的异议通知，也 不存在相关债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的情形；且该次内部重 组注入的全部金融债务均已偿还完毕。
②2019 年4 月
针对尚未偿还的与该次内部重组相关的经营性债务，2019 年4-6 月，古纤 道新材料和古纤道绿色纤维，通过邮寄方式陆续向上海连坤工程技术有限公司、 浙江伟诚防腐工程有限公司等19 家主要债权人邮寄送达了关于该次内部重组及 债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中18 家债权人盖章确认的回函。 ③2019 年6 月
针对尚未偿还的与该次内部重组相关的经营性负债，2019 年6 月，古纤道 新材料和古纤道绿色纤维通过邮寄方式陆续向辽宁建设安装集团有限公司抚顺 工程处、上海西屋开关有限公司等29 家债权人邮寄送达了关于该次内部重组及
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债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中16 家债权人盖章确认的回函。
截至2019 年7 月7 日，该次内部重组注入金融性债务总额128,875.68 万 元，已全部履行通知程序且均偿还完毕；该次重组注入的经营性债务（不含递 延收益）总额为34,318.96 万元，其中，已偿还完毕32,231.70 万元，占该次 重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还的债务中，已取得债权人同 意的520.04 万元，占该次重组注入经营性债务总额的1.52%；未偿还的债务中 尚未取得债权人同意的经营性债务总额为1,567.22 万元，占该次内部重组注入 经营性债务总额的比例为4.57%。
（5）2017 年6 月，古纤道新材料编制了财务报表、资产划转清单等，并移 交至古纤道绿色纤维；截至2018 年6 月29 日，古纤道新材料与古纤道绿色纤 维已办理完成产权转移交接手续。
（6）2017 年12 月1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次 内部重组相关的资产及负债进行了审计并出具了《审计报告》（会审字 [2017]5320 号）（以下简称“原《审计报告》”）；2017 年12 月3 日，中水 致远资产评估有限公司对该次内部重组相关的资产及负债进行了评估并出具了 《浙江古纤道新材料股份有限公司拟以持有的部分资产及负债注入浙江古纤道 绿色纤维有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020321 号）。
（7）2018 年6 月25 日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意古纤道新材 料以经审计的净资产对古纤道绿色纤维进行增资，其中8,000 万元计入实收资 本，其余计入资本公积。
（8）2018 年6 月29 日，古纤道绿色纤维完成该次重组增资的工商变更登 记。
（9）在本次重组过程中，重组双方对该次内部重组所涉及的资产、负债进 行了进一步梳理复核，对原《审计报告》存在的会计差错进行了调整。2019 年 2 月18 日，古纤道新材料召开2019 年第一次临时股东大会，就该等调整进行了 确认；同日，古纤道绿色纤维召开了临时股东会，就该等调整也进行了确认。
（10）2019 年2 月18 日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协 议之补充协议》。
2、该次重组是否存在潜在纠纷
（1）该次内部重组注入债务的履行情况
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根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维的说明、还款明细、银行转账凭证及 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC 证审字[2019] 第0321 号）等相关资料，该次重组注入的债务总额（不含递延收益，下同）为 163,194.64 万元，其中金融债务128,875.68 万元，经营性债务（不含递延收 益，下同）34,318.96 万元。截至2019 年7 月7 日，前述债务的履行情况如下：
①金融债务
该次重组下沉的全部金融债务均已偿还完毕，不存在纠纷。 ②经营性债务（不含递延收益）
该次重组注入的经营性债务总额为34,318.96 万元，其中，已偿还完毕 32,231.70 万元，占该次重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还的 债务中，已取得债权人同意的520.04 万元，占该次重组注入经营性债务总额的 1.52%；未偿还的债务中尚未取得债权人同意的经营性债务总额为1,567.22 万 元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为4.57%。
截至2019 年7 月7 日，未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务的
构成、金额及形成原因具体如下：
| 科 目 | 金 额（元） |
|---|---|
| 应付账款 | 12,840,007.54 |
| 其中：应付原料款 | 1,523,535.14 |
| 应付设备款 | 3,567,240.21 |
| 应付工程款 | 849,070.72 |
| 应付采购费用款 | 1,474,094.27 |
| 应付暂估款 | 5,426,067.20 |
| 其他应付款 | 2,832,190.58 |
| 其中：佣 金 | 1,356,221.57 |
| 零星工资 | 439,001.96 |
| 水电费 | 278,299.94 |
| 押 金 | 184,905.00 |
| 制卡费 | 7,975.90 |
| 外运保险费 | 72,080.68 |
| 其 他 | 493,705.53 |
| 合 计 | 15,672,198.12 |
截至本报告书签署日，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均未收到相关债权
人的异议通知。
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（2）尚未取得债权人同意的债务的清偿措施
根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维出具的确认函，若相关债权人对该次 重组涉及的债务转移事宜存在异议的，则由古纤道新材料代为偿还前述债务； 古纤道新材料与古纤道绿色纤维不存在任何涉及该次重组的纠纷、诉讼。
报告期内，古纤道新材料的主要偿债指标具体如下：
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 速动比率 | 2.39 | 0.83 |
| 流动比率 | 2.61 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 48.26 | 65.03 |
由上表可知，2018 年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率 较上年末改善，偿债指标处于合理水平；其向金浦东部投资转让古纤道绿色纤 维51%股权收取的28.56 亿元交易对价使其债务、资金情况得到了改善。
目前，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥 有浙江古纤道置业有限公司等下属公司，古纤道新材料仍具有通过银行授信筹 集资金的能力，具备清偿尚未取得债权人同意的债务的能力。
综上所述，该次重组已履行所需的内外部决策程序，虽存在未完全履行债 权债务通知程序的情形，但已偿还完毕或已取得债权人同意的债务总额占该次 重组注入债务总额的99.04%，且古纤道新材料亦同意偿还并具备偿还未取得债 权人同意的相关债务的能力。因此，该次重组注入债务的偿还事宜不存在任何 纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议。
（五）资产注入前绿色纤维从事业务及财务状况
除古纤道新材料注入的工业丝及聚酯切片业务外，本次资产注入前古纤道绿 色纤维亦从事涤纶工业丝及聚酯切片业务。截至 2017 年 6 月 30 日，古纤道绿色 纤维总资产 28.72 亿元，负债 18.93 亿元，净资产 9.79 亿元（未经审计）。
（六）重组前后主营业务情况
| 名称 | 重组前主营业务 | 重组后主营业务 |
|---|---|---|
| 古纤道新材料 | 涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，化工原 材料贸易，房屋租赁 |
化工原材料贸易， 房屋租赁 |
| 古纤道绿色纤维 | 涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销 售 |
（七）整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员是否发生变更
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根据《重组协议》约定的人员转移方案，“除根据未来业务定位而保留的部 分人员外，古纤道新材料的其他人员则随本次重组注入绿色纤维的业务和资产一 同注入绿色纤维，注入人员所涉及的职工劳动关系由古纤道新材料转移至绿色纤 维”、“除正常经营安排调整外，人员转移方案不涉及转移员工的岗位调整”。
该次资产重组系将古纤道新材料工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人 员等全部注入古纤道绿色纤维，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人 员均保持稳定。
（八）本次业务整合对古纤道绿色纤维未来盈利能力的影响
该次业务整合原则上保持被整合资产业务经营、管理人员不变，且经过整合 进一步完善了古纤道绿色纤维的业务结构，扩大了绿色纤维的涤纶工业丝、聚酯 切片产能，增强了古纤道绿色纤维的盈利能力。
（九）标的资产与其原股东古纤道新材料业务、财务等独立性及对标的资 产的影响
在该次内部重组前，古纤道绿色纤维与持有其100%股权的原股东古纤道新 材料均从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，母子公司之间业务界 限不清，业务主体功能重合，古纤道绿色纤维存在业务独立性欠缺的情况，为 此，2017 年6 月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维决定实施内部重组，将古纤 道新材料与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产、负债、人员等注入古纤道 绿色纤维，内部重组完成后，古纤道新材料不再从事涤纶工业丝、聚酯切片等 生产，古纤道绿色纤维独立开展涤纶工业丝等业务，具备完整的采购、销售系 统以及面向市场的能力，与古纤道新材料业务实现独立。
内部重组前，古纤道新材料与古纤道绿色纤维均独立开设银行账户，分别 设置财务账套，独立核算，但在资金使用等方面由古纤道新材料统筹管理安排， 古纤道绿色纤维的财务独立性存在欠缺之处。通过内部重组，古纤道绿色纤维 实现了与古纤道新材料的业务、财务独立，在金浦东部投资成为标的公司控股 股东后，与古纤道新材料之间的财务独立性问题得到了进一步解决。
综上所述，在内部重组后，标的公司与其原股东古纤道新材料间的业务、 财务独立性问题已得到解决，标的公司已建立了独立的业务、财务体系。 （十）标的资产内部控制有效性，是否存在会计基础薄弱、独立性缺失等
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问题，并说明对本次交易及上市公司的影响
2018 年8 月，金浦东部投资取得古纤道绿色纤维51%股权后，标的公司的 股东结构发生了较大变化，股东间的监督、制衡机制较之前得到改善，金浦东 部投资向标的公司指派了执行董事、监事、财务负责人等，从治理层及管理层 等方面对标的公司起到了更好的管理监督作用。2018 年8 月，标的公司亦已修 改公司章程，对重大事项的审批权限进行规定。
标的公司制定了《浙江古纤道绿色纤维有限公司授权指引》，对战略发展 规划制定、全面预算管理、采购管理、销售管理、生产管理、成本费用资金管 理、基本建设项目管理、人力资源管理、专利商标与品牌管理、资本运营管理 等各方面按照业务事项类型进行分类，分别对各事项的审批授权级别、岗位审 批权限作出了明确规定。
标的公司相关部门按照所授权限订立采购、销售合同，保留合同、出入库 凭证、商业票据、款项收付等相关记录，财务部门对相关记录进行验证，确保 会计记录、产购销记录和仓储记录保持一致。
标的公司按照《公司法》、《会计法》和企业会计准则等法律法规及其补 充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，明确制订了会计凭 证、会计账簿和会计报告的处理程序，建立了规范的财务会计核算体系，财务 部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位 工作，各关键岗位执行不相容职务分离的原则，通过记账、核对、岗位职责落 实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务 报告编制有良好基础。
标的公司建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度， 对货币资金的收支和保管建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的 不相容岗位已作适当分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
综上所述，标的公司在其与原控股股东古纤道新材料进行内部重组及金浦 东部投资等股东进入之后，已建立了较为完善的内部控制体系与制度，公司内 部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管 理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行，不 存在会计基础薄弱、独立性缺失的情况，内部控制是有效的，对本次交易不存
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在不利影响。
本次交易完成后，绿色纤维仍将保持其业务、资产、财务、人员等方面的 独立性，上市公司将按照上市公司规范运作的标准，对标的公司财务制度体系、 会计核算体系等实行统一管理和监控，结合其经营特点、业务模式及组织架构 情况，进一步完善标的公司各项财务管理流程、内控制度，使其在规范化管理 等方面符合上市公司的要求。
（十一）内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业 丝业务是否存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的情形
内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝、聚酯切 片业务按照相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为受到相关 主管机关处罚的情况，相关政府主管部门出具了如下证明：
2018 年 7 月 24 日，绍兴市市场监督管理局袍江分局出具了《证明》，证明 古纤道新材料自 2015 年 1 月 1 日至今，未因违反相关法律法规在其辖区内受到 其行政处罚。
2018 年 7 月 23 日，国家税务总局绍兴市税务局出具了《证明》，证明古纤 道新材料自 2015 年 1 月 1 日至今无违法违章信息。
2018 年 7 月 23 日，绍兴市质量技术监督局出具了《证明》，证明古纤道新 材料自 2016 年 1 月 1 日之 2018 年 6 月 30 日期间，未曾因违反技术监督方面的 法律法规而受到行政处罚的情况。
2018 年 7 月 23 日，绍兴市越城区斗门镇街道办事处出具了《证明》，证明 古纤道新材料自 2016 年 1 月 1 日起至今，能够遵守国家有关安全生产的法律、 法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全生产事故。
2018 年 7 月 24 日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《证明》， 证明古纤道新材料 2015 年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行 为。
2018 年 7 月 25 日，绍兴市公安消防支队袍江新区大队出具了《证明》，证 明古纤道新材料自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守消防管理方面 的相关法律法规，未发生重大消防安全事故，且无任何违反消防管理方面相关法 律法规而受到处罚之情形。
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2018 年 7 月 30 日，绍兴市国土资源局出具了《证明》，证明古纤道新材料 自 2015 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间在该局管辖范围内没有违法用地行政 处罚的记录，也无相关违法用地的信访或者举报件。
2018 年 7 月 31 日，绍兴市越城区社会保险事业管理服务中心出具了《证明》， 证明古纤道新材料于 2005 年 10 月登记开户，截至目前，属于正常参保，无欠费。
2018 年 8 月 2 日，绍兴海关出具了《证明》，证明古纤道新材料 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 24 日期间在绍兴海关无违规记录。
古纤道新材料关于公司处罚、诉讼及诚信情况亦出具了相关说明：
“1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员在最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行 为。”
综上，内部重组完成之前，古纤道新材料注入古纤道绿色纤维的工业丝业务 在内部重组完成前不存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的 情形。
六、主要财务数据
（一）主要财务数据（合并报表）
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 405,682.14 | 414,234.15 |
| 负债总额 | 226,474.98 | 301,472.81 |
| 所有者权益 | 179,207.16 | 112,761.35 |
| 资产负债率 | 55.83% | 72.78% |
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| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 824,648.01 | 765,222.30 |
| 利润总额 | 78,269.86 | 55,908.48 |
| 净利润 | 66,445.81 | 47,301.92 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 65,639.89 | 29,741.03 |
| 毛利率 | 14.08% | 12.67% |
| 每股收益（元） | 0.90 | 0.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,668.97 | 33,705.69 |
（二）非经常性损益情况
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，古纤道绿色纤维报告期 内非经常性损益如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -82.91 | -25.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） |
1,101.05 | 412.36 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 65.06 | 1,301.63 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 0.001 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | 16,325.71 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 |
0.02 | 28.07 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -135.07 | -263.89 |
| 所得税影响额 | -142.22 | -217.97 |
| 合计 | 805.92 | 17,560.89 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 805.92 | 17,560.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 66,445.81 | 47,301.92 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益占净利润的比例 | 1.21% | 37.13% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 65,639.89 | 29,741.03 |
古纤道绿色纤维最近两年的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、 关联方资金占用费组成。2017 年度，古纤道绿色纤维非经常性损益较高主要系 内部重组产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 所致。剔除内部重组对非经常性损益的影响，报告期内，古纤道绿色纤维非经常 性损益净额占当期净利润比例较低，对整体盈利能力影响较小。古纤道绿色纤维 的主要利润来源于涤纶工业丝等业务，具有稳定性，对非经常性损益不存在重大 依赖。
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七、标的公司主要资产权属情况
（一）固定资产情况
截至报告书签署日，古纤道绿色纤维拥有的房产构成情况如下表所示：
| 序号 | 房屋所有 权人 |
证书编号 | 坐落 | 房产用途 | 房屋面积 （m2） |
是否抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0036924号 |
绍兴袍江望海路以北1 幢纺丝楼AB区等 |
纺丝楼AB区 | 111,084.65 | 否 |
| 2 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0037044号 |
望海路16号 | 车间 | 21,973.08 | 是 |
| 3 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0037045号 |
望海路18号 | 非住宅 | 33,201.94 | 是 |
| 4 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0037060号 |
绍兴斗门望海路18 号 等 |
宿舍车间 | 13,046.69 | 是 |
| 5 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0040348号 |
望海路10号等 | 捻线车间 | 55,288.58 | 是 |
| 6 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0040350号 |
望海路9号11号 | 研发车间一 | 60,545.95 | 是 |
| 7 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0040319号 |
望海路10号 | 车间三扩建 | 3,293.77 | 是 |
| 8 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0002409号 |
望海路8号等 | 纺丝车间一 | 87,209.11 | 是 |
| 9 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0057535号 |
望海路8号 | PTA车间 | 12,891.79 | 是 |
| 10 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0045077号 |
望海路6号等 | 车间 | 6,395.47 | 是 |
| 11 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0045078号 |
望海路6号 | 车间 | 26,731.06 | 是 |
（二）无形资产情况
1 、土地使用权
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维持有的土地使用权情况如下表所示：
| 序号 | 土地所有 权人 |
证书编号 | 坐落 | 土地 用途 |
土地使用 权性质 |
土地面积 （m2） |
权属 到期日 |
是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0036924号 |
绍兴袍江望 海路以北1幢 纺丝楼AB区 等 |
工业 用地 |
出让 | 116,846.00 | 2060/2/10 | 否 |
| 2 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0037044号 |
望海路16号 | 工业 用地 |
出让 | 32,370.00 | 2053/6/3 | 否 |
| 3 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0037045号 |
望海路18号 | 工业 用地 |
出让 | 55,812.00 | 2053/6/3 | 否 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0037060号 |
绍兴斗门望 海路18号等 |
工业 用地 |
出让 | 16,713.00 | 2053/6/3 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0040349号 |
望海路9号 11号 |
工业 用地 |
出让 | 17497.00 | 2060/10/19 | 是 |
| 6 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0040350号 |
望海路9号11 号等 |
工业 用地 |
出让 | 51699.00 | 2060/10/19 | 是 |
| 7 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0040319号 |
望海路10号 | 工业 用地 |
出让 | 98771.80 | 2060/10/19 | 是 |
| 8 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2018）绍兴市不动 产权第0002409号 |
望海路8号等 | 工业 用地 |
出让 | 51148.40 | 2061/10/19 | 是 |
| 9 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0057535号 |
望海路8号 | 工业 用地 |
出让 | 46627.60 | 2061/10/19 | 是 |
| 10 | 古纤道绿 色纤维 |
浙（2017）绍兴市不动 产权第0045078号 |
望海路6号 | 工业 用地 |
出让 | 61946.00 | 2061/10/19 | 是 |
2 、商标
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维持有商标情况如下表所示：
| 序号 | 注册人 | 商标名称/图像 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道绿色纤 维 |
13109470 | 1 | 2014年12月21日 -2024年12月20日 |
|
| 2 | 古纤道绿色纤 维 |
3731284 | 22 | 2016 年1 月21 日 -2026年1月20日 |
|
| 3 | 古纤道绿色纤 维 |
3731283 | 23 | 2016年01月21日 -2026年01月20日 |
3 、专利权
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维拥有专利权 50 项，其中发明专利 29 项，实用新型专利 21 项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 权利人 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 超低收缩涤纶工业丝的制备工 艺 |
发明专利 | 200610052672.2 | 2006/7/28 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 2 | 深染型阳离子可染共聚酯的制 备工艺 |
发明专利 | 200710067647.6 | 2007/3/24 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 3 | PET 液相增粘釜清洗装置及其 清洗工艺 |
发明专利 | 201310529047.2 | 2013/10/31 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 4 | 有色及功能型涤纶工业丝的生 产方法 |
发明专利 | 200710067735.6 | 2007/3/21 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 权利人 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 异型工业丝及生产方法、专用 喷丝板 |
发明专利 | 200810062022.5 | 2008/5/16 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 6 | 高透高亮膜用聚酯母粒及其制 备方法 |
发明专利 | 200910102022.8 | 2009/8/27 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 7 | 一种液相增粘熔体直纺涤纶工 业丝生产工艺 |
发明专利 | 201010109126.4 | 2010/2/5 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 8 | 一种由预聚物液相增粘后直纺 涤纶工业丝生产工艺 |
发明专利 | 201010224082.X | 2010/7/6 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 9 | 一种高均匀性SSP高粘聚酯切 片的生产工艺 |
发明专利 | 201010262153.5 | 2010/8/20 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 10 | 一种磷系共聚阻燃涤纶高强工 业丝的生产方法 |
发明专利 | 201110076163.4 | 2011/3/29 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 11 | 一种液相增粘熔体多头直纺涤 纶工业丝生产工艺 |
发明专利 | 201210094539.9 | 2012/4/1 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 12 | 一种低重金属含量聚酯切片的 生产工艺 |
发明专利 | 201210220613.7 | 2012/6/29 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 13 | 一种熔体直纺多功能涤纶工业 丝生产工艺 |
发明专利 | 201210280609.X | 2012/8/9 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 14 | 熔体直纺高模低缩涤纶工业丝 的生产方法 |
发明专利 | 201310043077.2 | 2013/2/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 15 | 熔体直纺涤纶活化工业丝的生 产工艺 |
发明专利 | 201310042726.7 | 2013/2/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 16 | 一种涤纶工业丝熔体直纺生产 方法及装置 |
发明专利 | 201310074295.2 | 2013/3/8 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 17 | 低干热型七对辊纺丝装置 | 发明专利 | 201410505955.2 | 2014/9/28 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 18 | 四釜聚合装置及其工艺 | 发明专利 | 201410506078.0 | 2014/9/28 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 19 | 七对辊纺丝装置及采用该装置 生产涤纶工业丝的工艺 |
发明专利 | 201410505432.8 | 2014/9/28 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 20 | 四釜聚合装置 | 发明专利 | 201410505447.4 | 2014/9/28 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 21 | 一种聚酯生产装置及工艺 | 发明专利 | 201410657360.9 | 2014/11/18 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 22 | 中强丝加工设备 | 发明专利 | 201510884431.3 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 23 | 高强型高模低缩涤纶工业丝及 其加工设备 |
发明专利 | 201510881715.7 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 24 | 用于高强型高模低缩涤纶工业 丝的加工设备 |
发明专利 | 201510881730.1 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 25 | 一种细旦缝纫线用涤纶工业丝 的加工设备 |
发明专利 | 201510883555.X | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 权利人 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 一种细旦缝纫线用涤纶工业丝 及其加工设备 |
发明专利 | 201510881728.4 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 27 | 方便拆卸型网络器 | 发明专利 | 201610012977.4 | 2016/1/8 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 28 | 一种涤纶工业丝熔体直纺生产 装置 |
实用新型 | 201320106079.7 | 2013/3/8 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 29 | PET液相增粘釜的清洗装置 | 实用新型 | 201320680990.9 | 2013/10/31 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 30 | 双腔一体式纺丝组件 | 实用新型 | 201420562673.1 | 2014/9/28 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 31 | 四釜聚合装置 | 实用新型 | 201420562702.4 | 2014/9/28 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 32 | 中强丝加工设备 | 实用新型 | 201520996181.8 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 33 | 纺丝成型的保温机构 | 实用新型 | 201520995876.4 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 34 | 外置型分丝轮 | 实用新型 | 201520995695.1 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 35 | 用于高强型高模低缩涤纶工业 丝的加工设备 |
实用新型 | 201520997016.4 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 36 | 高强型涤纶工业丝的冷却机构 | 实用新型 | 201520998055.6 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 37 | 一种用于实现多方向移动的转 向机构 |
实用新型 | 201520997676.2 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 38 | 一种细旦缝纫线用涤纶工业丝 的加工设备 |
实用新型 | 201520995753.0 | 2015/12/4 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 39 | 方便拆卸型网络器 | 实用新型 | 201620021174.0 | 2016/1/8 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 40 | 纺丝组件拆卸装置 | 实用新型 | 201620900712.3 | 2016/8/17 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 41 | PET供料机构 | 实用新型 | 201620897086.7 | 2016/8/17 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 42 | 一种安全型公路防护栏 | 实用新型 | 201721699605.X | 2017/12/8 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 43 | 一种护栏承力织带 | 实用新型 | 201721698761.4 | 2017/12/8 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 44 | 公路防护栏接头固定装置 | 实用新型 | 201721863304.6 | 2017/12/27 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 45 | 一种公路防护栏 | 实用新型 | 201721863311.6 | 2017/12/27 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 46 | 一种用于防护栏的端头连接结 构 |
实用新型 | 201721863337.0 | 2017/12/27 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
192
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 权利人 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 47 | 一种用于带状护栏的连接结构 及防护栏 |
实用新型 | 201721866269.3 | 2017/12/27 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 48 | 一种用于公路的防护栏 | 实用新型 | 201721866261.7 | 2017/12/27 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 49 | 一种涤纶工业丝熔体直纺生产 方法及装置 |
美国专利 | US 10,036 103 B2 | 2014 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
| 50 | 一种涤纶工业丝熔体直纺生产 方法及装置 |
德国专利 | Nr.112013006789 | 2013 | 古纤道绿 色纤维 |
授权 |
4 、软件著作权
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维拥有 5 项软件著作权，具体情况如下
表所示：
| 序号 | 名称 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道DSS决策支持系统（简称：决策支持系统） V1.0 |
2017SR446059 |
受让 | 2015/2/10 |
| 2 | 古纤道基于数据分析的早期预警系统（简称：古 纤道EAS预警系统）V1.0 |
2017SR446046 | 受让 | 2014/1/1 |
| 3 | 古纤道企业物资安全管控系统（简称：MSS物资 安全管控系统）V1.0 |
2017SR446051 | 受让 | 2013/1/1 |
| 4 | 化纤行业实验室质量控制系统（简称：实验室质 量系统）V1.0 |
2017SR450644 | 受让 | 未发表 |
| 5 | 化纤行业仓库智能化管理系统（简称：仓库管理 系统）V1.0 |
2017SR446056 | 受让 | 未发表 |
5 、业务资质
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维相关业务资质如下表所示：
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道绿 色纤维 |
危险化学品 经营许可证 |
绍市危化经（袍） 字[2016]070001 |
经营方式：无仓储批 发经营；许可范围：1， 4—二甲苯、甲醇*** （经营场所不得存放 危险化学品） |
绍兴袍江经济 技术开发区安 全生产监督管 理局 |
2016/7/13-20 19/7/12 |
| 2 | 古纤道绿 色纤维 |
排污许可证 | 浙D02017A0118 浙D02014A0125 |
排放重点污染物及特 征污染物种类：化学 需氧量、氨氮、二氧 化硫、氮氧化物 |
绍兴市环境保 护局 |
2016/1/1-202 0/12/31 |
| 3 | 古纤道绿 色纤维 |
辐射安全许 可证 |
浙环辐证[D2176] | 种类和范围：使用Ⅳ~~、~~ Ⅴ类放射源 |
浙江省环境保 护厅 |
2017/7/20-20 19/9/21 |
| 4 | 古纤道绿 色纤维 （越东路 |
浙环辐证[D2008] | 2017/7/20-20 21/10/11 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
193
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 厂区） | |||||||
| 5 | 古纤道绿 色纤维 |
海关报关单 位注册登记 证书 |
海关注册编码： 3356961818 |
企业经营类别：进出 口货物收发货人 |
中华人民共和 国绍兴海关 |
2017/6/14核 发，有效期： 长期。 |
|
| 6 | 古纤道绿 色纤维 |
对外贸易经 营者备案登 记表 |
备案登记表编号： 02321442 |
进出口业务（不含进 出口商品分销业务） |
- | 2017/1/4核 发，有效期： 长期。 |
|
| 7 | 古纤道绿 色纤维 |
出入境检验 检疫保检企 业备案表 |
备案号： 3306607730 |
- | 中华人民共和 国绍兴海关 |
2018/5/15核 发 |
|
| 8 | 古纤道绿 色纤维 |
质量管理体 系认证证书 |
00117Q38779R2M /3300 |
认证范围为：聚酯切 片、涤纶工业丝的生 产 |
中国质量认证 中心 |
2017/10/19-2 020/11/2 |
|
| 9 | 古纤道绿 色纤维 |
环境管理体 系认证证书 |
00117E32966R2M/ 3300 |
认证范围为：聚酯切 片、涤纶工业丝的生 产及相关管理活动 |
中国质量认证 中心 |
2017/10/19-2 020/11/11 |
|
| 10 | 古纤道绿 色纤维 |
职业健康安 全管理体系 认证证书 |
00117S22026R2M/ 3300 |
认证范围为：聚酯切 片、涤纶工业丝的生 产及相关管理活动 |
中国质量认证 中心 |
2017/10/19-2 020/11/11 |
|
| 11 | 古纤道绿 色纤维 |
知识产权管 理体系认证 证书 |
165IP182404R0M | 认证范围为：改性聚 酯切片、涤纶工业丝 的研发、生产、销售 的知识产权管理 |
中知（北京）认 证有限公司 |
2018/7/10-20 21/7/9 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
194
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）房产和土地抵押情况
1 、抵押房产和土地的基本信息
古纤道绿色纤维以自有不动产设定抵押担保，系为其自身及古纤道新材料日常经营所需向银行融资所形成的，具体如下：
| 序号 | 证号 | 面积（㎡） | 抵押权人/ 债权人 |
账面金额 ① （万元） |
评估价值 ③ （万元） |
账面金额占总资 产 ②比例（%） |
主债权 种类 |
主债权 用途 |
主债务人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙（2017）绍兴市不 动产权第0045078号 |
土地使用权面积61,946 房屋建筑面积26,731.06 |
交通银行股份有限公 司绍兴分行 |
土地2,903.99 房屋2,630.2 |
- |
土地：0.72 房屋：0.65 |
借款 | 购PTA | 古纤道 新材料 |
| 2 | 浙（2017）绍兴市不 动产权第0045077号 |
土地使用权面积0 房屋建筑面积6,395.47 |
|||||||
| 3 | 浙（2017）绍兴市不 动产权第0057535号 |
土地使用权面积46,627.60 房屋建筑面积12,891.79 |
中国光大银行股份有 限公司绍兴支行 |
土地4,571.34 房屋 15,219.65 |
6,152.36 |
土地：1.13 房屋：3.75 |
贸易融 资 |
贸易融资 | 古纤道 绿色纤维 |
| 4 | 浙（2018）绍兴市不 动产权第0002409号 |
土地使用权面积51,148.40 房屋建筑面积87,209.11 |
中国农业银行股份有 限公司绍兴越中支行 |
12,890 | 借款 | 经营支付 所需 |
古纤道 绿色纤维 |
||
| 5 | 浙（2017）绍兴市不 动产权第0040319号 |
土地使用权面积98,771.80 房屋建筑面积3,293.77 |
中国银行股份有限公 司绍兴市分行 |
土地4,934.19 房屋4,341.56 |
18,042.6 |
土地：1.22 房屋：1.07 |
借款 | 购买原料 | 古纤道 绿色纤维 |
| 6 | 浙（2017）绍兴市不 动产权第0040348号 |
土地使用权面积0 房屋建筑面积55,288.58 |
|||||||
| 7 | 浙（2018）绍兴市不 动产权第0037045号 |
土地使用权面积55,812 房屋建筑面积33,201.94 |
土地649.49 房产2,507.55 |
19,530.54 |
土地：0.16 房屋：0.62 |
||||
| 8 | 浙（2018）绍兴市不 动产权第0037060号 |
土地使用权面积16,713 房屋建筑面积13,046.69 |
土地194.49 房屋1,385.75 |
土地：0.05 房屋：0.34 |
|||||
| 9 | 浙（2018）绍兴市不 动产权第0037044号 |
土地使用权面积32,370 房屋建筑面积21,973.08 |
土地376.69 房产1369.84 |
土地：0.09 房产：0.34 |
-
注：①、②金额为古纤道绿色纤维合并口径截至 2018 年 12 月 31 日经审计的财务数据；③评估价值系摘自评估机构出具的评估报告书，为含税价值，
-
其中序号 4 的评估价值系抵押权人参考评估报告书暂估的价值。
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
195
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 、主债务人的偿债能力
截至 2018 年 12 月 31 日，古纤道绿色纤维的资产负债率为 55.83%，资产规 模能够覆盖主债务规模；目前，古纤道绿色纤维与金融机构的信贷业务不存在不 良和违约类信贷情形，不属于失信被执行人；此外，古纤道绿色纤维 2018 年实 现净利润 6.64 亿元，交易对方承诺 古纤道绿色纤维2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的净利润分别不低于46,300.00 万元、61,100.00 万元和63,100.00 万
元 ，长期盈利能力较强。因此，古纤道绿色纤维的偿债风险较低。
2018 年 6 月，古纤道新材料签署协议将其持有的古纤道绿色纤维 51%股权 转让给南京金浦东部投资控股有限公司，交易对价为 28.56 亿元现金，南京金浦 东部投资控股有限公司已向古纤道新材料全部股权转让款，该笔股权转让款的收 取对古纤道新材料的资金状况起到了改善作用，古纤道新材料具备一定的偿债能 力。
3 、解除抵押的相关安排及对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营的影响 古纤道绿色纤维以其自有房屋土地为自身银行贷款做担保系企业正常生产 经营过程中常见的融资担保方式。
抵押人及抵押权人未对解除抵押做出特殊安排。根据《中华人民共和国担保 法》第五十二条规定“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也 消灭。”抵押人和抵押权人未在抵押合同中作出特别的解除抵押安排，抵押权的 存在并不必然导致古纤道绿色纤维丧失房屋所有权或土地使用权。根据古纤道绿 色纤维和古纤道新材料与抵押权人签订的抵押合同，若古纤道绿色纤维或古纤道 新材料未按期偿还债务本息导致担保责任发生，且抵押权人要求将抵押物折价或 者依法以拍卖、变卖方式处分抵押物优先受偿的可能会影响古纤道绿色纤维资产 完整性，从而影响其正常生产经营。但考虑古纤道绿色纤维和古纤道新材料的偿 债能力，古纤道绿色纤维及古纤道新材料不能按期偿还债务本息导致房屋土地存 在完整性风险的可能性较低，且古纤道绿色纤维未发生无法正常解除抵押的情 形。
因此，古纤道绿色纤维的上述抵押对其资产完整性和生产经营不存在实质性 影响。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
196
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部 分民用丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。 目前，古纤道绿色纤维已具备年产 57.8 万吨涤纶工业丝的生产能力，并形成了 较为完善的产品结构，涵盖了高强丝、低缩丝和功能型丝等多个系列数百个品种。 古纤道绿色纤维自设立以来，主营业务未曾发生变化。
（二）主要产品及服务
1 、涤纶工业丝
涤纶工业丝是古纤道绿色纤维的核心产品，同时也是重要的工业原材料，广 泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、 吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安 全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类产业用纺织品，终端应用于交通运输业、 建筑工程、汽车工业、农业、广告业、文体用品业、军工行业等国民经济的方方 面面。
经过多年对产品的持续开发，古纤道绿色纤维已形成较为完善的产品结构。 目前，古纤道绿色纤维的主要产品涤纶工业丝的分类情况如下表所示：
| 产品分类 | 产品种类 | 性能特点 | 应用领域 | 图示 |
|---|---|---|---|---|
| 高强型工 业丝 |
普通型 | 高强度、伸长较低 | 吊装带、传送带、 消防水带、胶管、 紧固带、渔网、 缆绳、土工布、 土工格栅等 |
|
| 低伸长型 | 伸长低 | 土工布、土工格 栅、堤坝防护等 |
||
| 低缩/超 低收缩 |
低收缩型 | 高强度、低收缩 | 灯箱广告布、帆 布、篷盖布、膜 结构涂层织物等 |
|
| 超低收缩型 | ||||
| 车用丝 | 高模低缩 | 高强度、高模量 | 轮胎帘子线、土 工格栅、三角带、 浸胶线绳，安全 |
|
| 气囊丝 | 高强度、高伸长 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
197
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 产品分类 | 产品种类 | 性能特点 | 应用领域 | 图示 |
|---|---|---|---|---|
| 安全带丝 | 高强度、耐摩擦 | 带，车用两侧气 囊等 |
||
| 功能型丝 | 海洋缆绳用丝 | 高强度，耐腐蚀 | 钻井平台固定缆 绳、系泊用丝等； 浸胶帆布、输送 带、胶管、高档 防水涂层布等 |
|
| 活化型 | 高强度、与橡胶粘 合好 |
|||
| 抗芯吸 | 防水 |
2 、聚酯切片
聚酯切片是由 PTA 和 MEG 聚合而成，外观为米粒状，根据切片的用途可以 分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片和膜级聚酯切片三类。古纤道绿色纤维生产 的聚酯切片作为一种中间产品，既可以用来作为原材料进一步加工成古纤道绿色 纤维的主导产品涤纶长丝，也可以直接出售给其他客户。
目前，古纤道绿色纤维主要生产切片产品的是纤维级聚酯切片，另外包括部 分膜级聚酯切片的生产。
| 产品名称 | 产品分类 | 应用领域 | 产品图示 |
|---|---|---|---|
| 聚酯切片 | 纤维级聚酯切片 | 用于民用涤纶纤维的纺制， 如涤纶POY、DTY、FDY以 及涤纶短纤，也可增粘后用 于涤纶工业丝的纺制。 |
|
| 膜级聚酯切片 | 用于光学薄膜、太阳能背膜 以及食品包装膜的制造。 |
（三）主要产品的工艺流程图
古纤道绿色纤维目前有两类涤纶工业丝的生产工艺流程，分别为连续固相增 粘、切片纺一步法工艺和先进的液相增粘熔体直纺工艺。
古纤道绿色纤维主要产品的生产工艺流程如下：
1 、固相增粘、切片纺一步法工艺流程
在一定催化剂条件下，PTA 和 MEG 聚合得到 PET 熔体（特性粘度 0.68dl/g 左右）之后，需要冷却、切粒，再将 PET 切片送入固相增粘设备，重新加热在 固态下进行增粘反应，形成高粘切片，再使用螺杆挤压熔融形成高粘熔体进行纺 丝。固相增粘、切片法一步纺工艺流程图如下所示：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
198
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [415 x 138] intentionally omitted <==
2 、液相增粘熔体直纺工艺流程
液相增粘工艺路线下，将 PTA 和 MEG 聚合得到 PET 熔体（特性粘度 0.68dl/g 左右）之后，直接将高温熔体输送至液相增粘设备中，省去了冷却切粒过程，也 无须再次加热熔融，从而大大节省了能耗。经过液相增粘之后，直接将高粘熔体 输送至纺丝环节进行纺丝。由于 PET 熔体和高粘熔体的输送均需要在高温液态 下进行，而熔体非常粘稠，客观上要求了输送距离不能过长。只有在聚合、增粘、 纺丝一体化的生产条件下，才能够最大限度的发挥出液相增粘工艺的节能降耗优 势。液相增粘、熔体直纺工艺流程图如下所示：
==> picture [417 x 81] intentionally omitted <==
（四）主要经营模式
1 、采购模式
（1）采购中心构成
报告期内，古纤道绿色纤维采购中心主要由原材料供应部及采购部构成：
==> picture [212 x 82] intentionally omitted <==
原材料供应部主要负责主要原材料 PTA 和 MEG 的采购。 采购部主要负责包材、生产辅料、机物料及能源的采购。其中，包材主要指
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
199
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
纸管、衬板、托盘等包装材料；生产辅料指油剂、色母粒等；机物料指各种机器 设备的机配件；能源主要包括柴油、煤炭等。
-
（2）采购流程
-
①PTA 和 MEG
针对主要原材料 PTA 和 MEG，古纤道绿色纤维主要采用与供应商签订年度 采购框架合同，约定年度或月度采购需求数量，每月根据实际采购数量和当月价 格付款的采购模式。在该种采购模式下，古纤道绿色纤维与逸盛大化石化有限公 司、绍兴华彬石化有限公司、浙江前程石化股份有限公司、远大能源化工有限公 司等公司建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应。此外，在综 合考虑客户要求、汇率、价格、出口退税率、船运和期限等因素之后，古纤道绿 色纤维还存在向国外供应商采购的情形。
具体采购流程为：
A.生产部门根据生产情况对采购部提出采购需求；
-
B.采购部根据采购需求制定采购计划，与供应商联系，商定采购合同；
-
C.采购部联系资金部，根据合同向供应商付款；其中，国内供应商主要为电
-
汇或银行承兑支付，国外供应商主要通过远期信用证进行支付；
-
D.供应商发货，采购部负责跟踪物流情况；
-
E.原材料在入库前，采购部需现场进行核对，如核对出现问题，则根据合同
-
约定进行退换货；如没有问题，则原材料入库。
主要原材料 PTA 及 MEG 的采购流程图如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
200
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [225 x 322] intentionally omitted <==
由于与供应商建立了长期合作关系，古纤道绿色纤维的采购模式既能降低采 购成本，又能保证原料的品质，有效降低市场风险。在原料的采购数量上，古纤 道绿色纤维制定了存货管理制度，根据生产计划的要求，同时结合对原材料价格 走势的预判，确定安全库存比例，减少库存风险。
②辅料采购
在辅料采购中，由于包材与生产辅料属于产品生产必需品，需稳定供应，故 古纤道绿色纤维与该等辅料供应商建立了长期合作关系，采购模式与主要原材料 相同；其余辅料一般采用招标的形式进行采购。
2 、生产模式
（1）涤纶工业丝
古纤道绿色纤维结合已签订的合同数量、与核心客户达成的销售意向以及对 客户库存情况的掌握，于每个季度末对下一季度的生产进行规划，并根据销售实 际进行适时调整。由于古纤道绿色纤维产品结构较为多样，而生产又具有大规模 连续化的特点，因此，古纤道绿色纤维会维持一定量各产品类别的库存，以及时 把握市场机遇。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
201
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）聚酯切片
古纤道绿色纤维结合涤纶工业丝的生产领用计划和市场需求状况安排生产 计划，以合理安排库存，加快资金流转。
古纤道绿色纤维生产管理部根据销售中心下达的订单，制订生产计划并组织 各生产部门的生产调度，生产管理部下设的检验中心负责对产成品的质量检验， 生产管理部质量管理科负责对产品的定等、质量情况的跟踪反馈。
3 、销售模式
（1）涤纶工业丝销售
①销售中心构成
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的销售在内销及外销途径上均按产品类型 设立了高强型、低收缩型、功能型事业部，车用丝销售由各部门共同承担，具体 情况如下：
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②销售流程
古纤道绿色纤维涤纶工业丝的内销与外销流程基本一致，具体步骤如下： A.各事业部销售人员按产品类型进行市场调研，分析市场需求；
-
B.每个月末，销售中心根据市场调研情况制定框架性销售计划及产品价格；
-
C.客户与标的公司销售人员进行接洽，确定所需产品品种规格及数量，双方
-
议定产品销售价格，形成订单；
-
D.销售人员将订单信息输入至标的公司内部信息系统，由运营管理部工作人
-
员根据订单情况安排生产部门进行生产；
-
E.客户按照约定产品价格给付全额货款后，标的公司根据订单发货。 涤纶工业丝的销售流程图如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
202
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [57 x 187] intentionally omitted <==
③销售周期
产品的销售周期视销售产品的类型而定，具体如下： A.常规产品
古纤道绿色纤维每月月末会制定次月销售计划，根据对下游行业客户需求的 调查预计次月销量并反馈至标的公司生产部门，生产部门根据销售计划备货。常 规产品的销售订单一般当天给付全款后即可当天发货。
B.定制产品
客户首先根据自己下游客户要求提供相关产品的要求和指标，古纤道绿色纤 维根据上述要求和指标生产样品，并发送至客户进行试验，符合客户要求后双方 签订合同并由客户预付订金，因为古纤道绿色纤维本身有既定的生产计划，故对 于特殊产品销售周期要视与客户的沟通及自身生产安排计划而定。
（2）聚酯切片销售
古纤道绿色纤维聚酯切片产品主要供应国内市场。国内销售客户主要为江浙 地区的民用涤纶纤维、聚酯薄膜生产企业，客户比较稳定。古纤道绿色纤维聚酯 切片内销要求全额预收款，发出货物并经客户确认后确认收入；外销一般以信用 证进行结算，在将货物交由承运人后确认收入。
4 、盈利模式及结算模式
古纤道绿色纤维通过将涤纶工业丝、聚酯切片等产品销售给下游行业客户的 形式实现盈利。同时，古纤道绿色纤维拥有规模化的生产线、全球领先的市场覆 盖率，以及完备的产品种类，并通过活化丝等特色产品提升其产品差异化率，提 高了产品附加值及公司盈利能力。
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203
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结算模式方面，国内客户基本采用先付款后提货的方式，通过电汇或者银行 承兑汇票进行结算；国外客户采取电汇或者信用证等方式，在货船到岸之前缴付 货款。
（五）主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情况
1 、主要产品产能、产量及产能利用率
报告期内，古纤道绿色纤维主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下表 所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用 率 |
|
| 涤纶工业丝 | 57.80 | 40.95 | 70.85% | 57.80 | 40.10 | 69.37% |
| 聚酯熔体 | 120.00 | 87.31 | 72.76% | 120.00 | 93.33 | 77.77% |
| 民用丝 | 15.00 | 7.75 | 51.69% | 15.00 | 5.11 | 34.03% |
注：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
（1）涤纶工业丝
报告期内，古纤道绿色纤维的产能利用率较低，主要由于：（1）古纤道绿色 纤维在涤纶工业丝建设项目申请有关部门备案时，申报产能主要系对行业发展的 预测以及常规产品产能（如普通高强型涤纶工业丝等）进行综合考虑后确定。在 实际生产过程中，标的公司受下游行业需求变化及客户差异化订单影响，需要生 产差别化涤纶工业丝产品，而该等差别化涤纶工业丝产品受旦数等技术指标影 响，生产效率不同，相同时间下产量较常规产品偏少，造成古纤道绿色纤维出现 产能利用率较低的情形；（2）报告期内，为带动行业整体生产技术水平的发展及 满足客户的差异化需求，古纤道绿色纤维存在部分涤纶工业丝生产设备停工进行 技术改造的情形，该等产能在技改期间无法进行正常生产，同样是造成产能利用 率较低的原因之一。
其中，古纤道绿色纤维报告期内涤纶工业丝产能利用率受设计规格、纺位转 速以及生产设备技术改造等因素影响的具体情况如下表所示：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①2018 年
| 产品分类 | 设计规格 （D） ① |
产能 （万吨） ② |
产量 （万吨） |
产能 利用率 |
技改停工产 能（万吨） ③ |
单位纺位实际生 产规格（D） ④ |
纺位转速 （米/分钟） ⑤ |
实际产能 （万吨） ⑥ |
实际产能利 用率 |
主要产品规格（D） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通高强型 | 1,000 | 2.30 | 1.65 | 71.74% | - | 840 | 2,750 | 1.77 | 93.17% | 840 |
| 1,000 | 7.00 | 5.80 | 82.86% | - | 1,000 | 2,700 | 6.30 | 92.06% | 1000/2000/4000 | |
| 1,500 | 6.70 | 3.81 | 56.87% | - | 1,000 | 2,700 | 4.02 | 94.78% | 1000/2000/4000 | |
| 1,500 | 13.60 | 11.09 | 81.54% | - | 1,500 | 2,650 | 12.01 | 92.31% | 1500/3000/6000 | |
| 高强低伸型 | 1,000 | 2.00 | 1.69 | 84.50% | - | 1,000 | 2,650 | 1.77 | 95.66% | 1000/2000/4000 |
| 低收缩 | 1,000 | 1.30 | 0.90 | 69.23% | - | 840 | 2,650 | 0.96 | 93.30% | 840/930/1500 |
| 1,000 | 5.20 | 3.00 | 57.69% | 1.40 | 1,000 | 2,600 | 3.29 | 91.09% | 1000/2000 | |
| 超低收缩 | 1,000 | 1.40 | 0.90 | 64.29% | 0.10 | 840 | 2,650 | 0.96 | 93.30% | 840/930/1500 |
| 1,000 | 6.00 | 3.50 | 58.33% | 1.70 | 1,000 | 2,600 | 3.73 | 93.92% | 1000/2000 | |
| 车用丝 | 1,000 | 3.00 | 2.24 | 74.67% | - | 1,000 | 5,400 | 2.79 | 80.20% | 1000/1500 |
| 功能型丝 | 1,000 | 9.30 | 6.37 | 68.49% | 1.30 | 1,000 | 2,600 | 6.93 | 91.88% | 500/1000/2000 |
| 工业丝合计 | - | 57.80 | 40.95 | 70.85% | 4.50 | - | - | 44.55 | 91.93% |
-
注 1：实际产能⑥=（②-③）×（④÷①）×（⑤÷设计转速），设计转速系设计产能规格匹配的生产速度，其中车用丝纺位设计转速为 5,800（米/分钟），
-
其余差别化涤纶工业丝纺位设计转速为 3,000（米/分钟）；
注 2：实际产能利用率=产量÷实际产能；
注 3：公司通过对多台（两台以上）纺位产丝进行合股以及对纺位上计量泵的转速进行调节等方式生产不同规格（旦数）的涤纶工业丝产品。 注4：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②2017 年
| 产品分类 | 设计规格 （D） ① |
产能 （万吨） ② |
产量 （万吨） |
产能 利用率 |
技改停工产能 （万吨） ③ |
单位纺位实际生 产规格（D） ④ |
纺位转速 （米/分钟） ⑤ |
实际产能（万 吨） ⑥ |
实际产能利用率 | 主要产品规格（D） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通高强型 | 1,000 | 2.30 |
1.66 |
72.17% |
- |
840 |
2,750 |
1.77 |
93.73% |
840 |
|
| 1,000 | 7.00 |
5.80 |
82.86% |
- |
1,000 |
2,700 |
6.30 |
92.06% |
1000/2000/4000 | ||
| 1,500 | 6.70 |
3.73 |
55.67% |
- |
1,000 |
2,700 |
4.02 |
92.79% |
1000/2000/4000 | ||
| 1,500 | 13.60 |
10.95 |
80.51% |
- |
1,500 |
2,650 |
12.01 |
91.15% |
1500/3000/6000 | ||
| 高强低伸型 | 1,000 | 2.00 |
1.58 |
79.00% |
- |
1,000 |
2,650 |
1.77 |
89.43% |
1000/2000/4000 | |
| 低收缩 | 1,000 | 1.30 |
0.75 |
57.69% |
0.20 |
840 |
2,650 |
0.82 |
91.89% |
840/930/1500 |
|
| 1,000 | 5.20 |
3.07 |
59.04% |
1.30 |
1,000 |
2,600 |
3.38 |
90.83% |
1000/2000 |
||
| 超低收缩 | 1,000 | 1.40 |
0.88 |
62.86% |
0.10 |
840 |
2,650 |
0.96 |
91.23% |
840/930/1500 |
|
| 1,000 | 6.00 |
3.41 |
56.83% |
1.70 |
1,000 |
2,600 |
3.73 |
91.50% |
1000/2000 |
||
| 车用丝 | 1,000 | 3.00 |
2.45 |
81.67% |
- |
1,000 |
5,400 |
2.79 |
87.72% |
1000/1500 |
|
| 功能型丝 | 1,000 | 9.30 |
5.82 |
62.58% |
1.80 |
1,000 |
2,600 |
6.50 |
89.54% |
500/1000/2000 |
|
| 工业丝合计 | - | 57.80 | 40.10 |
69.38% |
5.10 |
- |
- | 44.05 |
91.03% |
- |
-
注 1：实际产能⑥=（②-③）×（④÷①）×（⑤÷设计转速），设计转速系设计产能规格匹配的生产速度，其中车用丝纺位设计转速为 5,800（米/分钟），
-
其余差别化涤纶工业丝纺位设计转速为 3,000（米/分钟）；
注 2：实际产能利用率=产量÷实际产能；
- 注 3：公司通过对多台（两台以上）纺位产丝进行合股以及对纺位上计量泵的转速进行调节等方式生产不同规格（旦数）的涤纶工业丝产品。 注4：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
由上表可知，古纤道绿色纤维在实际生产涤纶工业丝的过程中，单位纺位实际生产规格及实际纺位转速均没有超过设计水平，此 外还有部分生产设备进行技术改造，所以公司涤纶工业丝的实际产能较名义产能会发生缩减。
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报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务自接到订单至发货的周期较短， 内销订单周期基本在 1-2 周以内，外销订单周期基本不超过 3 个月。其中，内销 订单周期较短的原因如下：1、国内运输较为方便，且涤纶工业丝供应充足，客 户可随时根据需求进行采购，不需要签署长期订单；2、由于涤纶工业丝的市场 价格存在波动性，故为了避免因市场价格变化带来的损失，客户一般按实际需求 进行短期采购；3、涤纶工业丝产品生产周期较短。
截至 2019 年 4 月 30 日，古纤道绿色纤维涤纶工业丝在手订单数量为内销 16,307.76 吨，外销 30,068.58 吨，合计 46,376.34 吨；2018 年古纤道绿色纤维涤 纶工业丝实际产能为 44.30 万吨，可以满足差异化涤纶工业丝的生产需求。
（2）聚酯熔体及民用丝
报告期内聚酯熔体及民用丝产能利用率较低，主要原因如下： ①避免原材料价格大幅波动给标的资产带来损失
2018 年第三季度，聚酯熔体原材料市场价格在快速冲高后迅速回落，为了 避免原材料价格大幅波动带来的损失，标的资产对毛利率较低的聚酯切片进行 了限产；同时，标的公司民用丝产品优势不明显，毛利率较低，产量较低，导 致报告期内标的资产聚酯熔体及民用丝产品产能利用率较低。
②相关生产线进行技术改造影响产量
标的资产自2016 年8 月至2018 年3 月期间为实现优化产品结构和质量、 提高生产效率、节约成本等目的，开始对民用丝生产线（包括其前段聚酯设备） 进行逐步技术改造，导致聚酯熔体产量减少，民用丝产量较低。该等民用丝生 产线及其前段聚酯的主要技改情况如下：
| 改造项目 | 改造内容 | 改造实现目标 | 技改周期 |
|---|---|---|---|
| FDY 切片纺 改造技改项 目 |
纺丝1、2 号线由熔体直 纺改造为切片纺 |
提高生产线生产灵活性，有利于差 别化产品的生产及开发，提高产品 指标要求 |
2016 年8 月 -2018 年3 月 |
| 增设差异化母粒添加系 统 |
可实现48 个纺位同时生产差异化 色丝产品，产品无色差，提高产品 稳定性 |
||
| 1-6 号线配套（供电、供 气、供水、热煤等）分离 |
改造后可实现对单一生产线配套的 控制，从而节约生产成本 |
||
| 相关管线、输送系统重新 设计改造 |
优化管道及输送系统，降低能耗， 节约成本 |
技改实现了增加色丝生产线，增加细旦丝品种等功能；有关机台运转效率
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
207
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方面也得到了提升；有色丝生产线运行稳定性得以提升；通过淘汰落后机器设 备，切片干燥系统也实现了优化。
- （3）聚酯熔体产品2018 年较2017 年产能利用率下降的原因
①避免原材料价格大幅波动给标的资产带来损失
2018 年第三季度，聚酯熔体原材料价格在快速冲高后迅速回落，为了避免 原材料价格大幅波动带来的损失，标的资产对毛利率较低的聚酯切片进行了限
- 产，造成聚酯熔体产品2018 年较2017 年产能利用率有所下降。
②聚酯熔体生产线变压器升级
2018 年1 月中旬至2018 年2 月8 日，因标的资产用电量需求提升，需将 CP5 聚酯生产线上的31,500kVA 变压器升级为50,000kVA 变压器，在此期间，该 条聚酯生产线处于停工状态，经测算较正常状态少生产了约1.4 万吨聚酯熔体。 此外，由于该变压器停止运营，剩余两台变压器受负荷容量限制，造成其他聚 酯生产线也出现了聚酯熔体减产的情形。
（4）结合报告期内标的资产各产品产能利用率较低的现状补充披露相关资 本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性
①相关资本性投入的必要性分析
如前文所述，古纤道绿色纤维在实际生产涤纶工业丝的过程中，单位纺位 实际生产规格及实际纺位转速均没有超过设计水平，此外还有部分生产设备进 行技术改造，公司涤纶工业丝的实际产能较名义产能会发生缩减。2017 年及2018 年，标的资产涤纶工业丝实际产能利用率分别为91.03%及91.93%，处于正常水 平。
标的公司预测期内资本性支出的主要内容包括机器设备相关的技改及日常 更新维护相关支出、车辆和电子设备的更新支出。
预测期内机器设备的资本性支出主要以优化企业产品结构、提高生产效率 为主，尽管预测期并无新增工艺、业务类型也没有新增，但为了满足客户差异 化细分产品的需求，企业仍需支出一定的技改支出，同时为了提高生产效率， 也仍需支出一定的日常更新维护支出；而车辆和电子设备的更新支出主要是为 保证企业维持生产经营持续状态对折旧期满可能产生报废的资产进行的必要的 更新补充。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
208
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
就机器设备相关的资本性支出而言，是企业生产需求的正常支出。一是通 过调整差异化细分产品的生产来优化产品结构，可一定程度上保障企业预测期 内销售量的增长，而提高生产效率将满足企业产量、销量的增长；二是预测期 利润的保障离不开提高生产效率和优化细分产品结构，优化细分产品结构对收 入的实现将起到保障作用，而提高产品效率可使成本得到有效控制。
车辆及电子设备的更新维护支出系预测期内企业要维持现有的生产、经营 的必要支出。
②关于资本性支出与盈利预测的匹配性
盈利预测中各项具体资本性支出情况如下：
单位：万元
| 资本性支出 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 机器设备技改及日常更新 | 6,723.60 |
3,800.00 |
2,600.00 |
1,400.00 |
1,200.00 |
|
25,525.23 |
||||||
| 车辆、办公设备更新 | 1,214.16 | 1,280.87 |
86.66 |
20.73 |
94.40 |
|
| 合计 | 7,937.76 | 5,080.87 |
2,686.66 |
1,420.73 |
1,294.40 |
25,525.23 |
报告期内，标的公司用于经营相关资本性支出主要体现在固定资产、在建 工程的新增支出，2017 年支出14,587 万元，2018 年支出4,367 万元。
结合报告期内标的公司技改内容来看，2017 年技改内容主要是对供电、热 媒及增粘等环节进行了技改，新建了1 套10 万吨/年产能的固相增粘装置，液 相增粘釜技术升级改造，该部分技改由于涉及新增产能技改量较大，因此2017 年资本性支出较高；而随着2017 年技改后释放产能、优化了热媒和部分供电环 节，2018 年标的公司技改的内容是针对液相增粘釜升级换代、固相增粘新增产 能后对应的电力扩容等相关技改，主要目标是改善电力供应、提升产品质量和 优化产品结构。
标的公司2018 年资本性支出较低的主要原因：（1）2018 年技改从2018 年 持续至2020 年6 月，技改的主要实施将落在2019 年；（2）2018 年技改主要是 为了改善生产环节和优化产品结构，而非新增产能，因此支出相对较低；（3） 随着前序技改和新增产能的释放，后续公司技改的定位主要围绕的是提高生产 效率、释放产能、提升产品质量及自动化方面进行改造，且前序技改的优势逐 步显现，未来年度的投入将逐步趋于稳定。
因此，预测期资本性支出与盈利预测具有匹配性。
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-
（5）古纤道绿色纤维主要各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使
-
用年限、设备成新率、设计产能情况
-
1、聚酯生产装置
标的资产聚酯设计总产能为120 万吨，各生产线主要设备情况如下表所示：
| 生产线名称 | 生产设备名称 | 预计使用总年限 | 尚可使用年限 | 设备成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 聚酯生产线 一期 |
浆料中间罐搅拌器 | 25 | 11 | 44% |
| 浆料输送泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 打浆搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化1 反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化1 搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化2 反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化2 搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 工艺塔 | 25 | 11 | 44% | |
| 缩聚1 反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 缩聚2 反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 缩聚2 搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 终缩熔体泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 切粒机 | 25 | 11 | 44% | |
| 切片输送系统 | 25 | 11 | 44% | |
| 切片中间料仓 | 25 | 11 | 44% | |
| 打包机 | 25 | 11 | 44% | |
| 板式换热器 | 25 | 11 | 44% | |
| 热媒循环泵 | 25 | 11 | 44% | |
| EG 循环泵 | 25 | 11 | 44% | |
| EG 蒸发器 | 25 | 11 | 44% | |
| 液环真空泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 热媒高位槽 | 25 | 11 | 44% | |
| EG 低位收集罐 | 25 | 11 | 44% | |
| 冷冻机 | 25 | 11 | 44% | |
| 聚酯生产线 二期 |
浆料中间罐搅拌器 | 25 | 11 | 44% |
| 浆料输送泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化1 反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化1 搅拌器 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化2 反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 酯化2 搅拌器 | 25 | 11 | 44% |
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| 工艺塔 | 25 | 11 | 44% | |
|---|---|---|---|---|
| 缩聚1 反应釜 | 25 | 11 | 44% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 14 | 56% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 14 | 56% | |
| 终缩熔体泵 | 25 | 14 | 56% | |
| 终缩熔体过滤器 | 20 | 9 | 45% | |
| 切粒机 | 20 | 9 | 45% | |
| 切片中间料仓 | 25 | 14 | 56% | |
| 打包机 | 22 | 11 | 50% | |
| EG 蒸发器 | 25 | 14 | 56% | |
| 热媒高位槽 | 25 | 14 | 56% | |
| EG 低位收集罐 | 25 | 14 | 56% | |
| 聚酯生产线 三期 |
浆料中间罐搅拌器 | 25 | 12 | 48% |
| 浆料输送泵 | 20 | 7 | 35% | |
| 打浆搅拌器 | 25 | 12 | 48% | |
| 酯化1 反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 酯化1 搅拌器 | 25 | 12 | 48% | |
| 酯化2 反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 酯化2 搅拌器 | 25 | 12 | 48% | |
| 工艺塔 | 25 | 12 | 48% | |
| 缩聚1 反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 缩聚2 反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 缩聚3 反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 12 | 48% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 12 | 48% | |
| 终缩熔体泵 | 25 | 12 | 48% | |
| 切粒机 | 20 | 12 | 60% | |
| 切片中间料仓 | 25 | 12 | 48% | |
| 打包机 | 25 | 12 | 48% | |
| 热媒循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| EG 循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| EG 蒸发器 | 25 | 12 | 48% | |
| 热媒高位槽 | 25 | 12 | 48% | |
| EG 低位收集罐 | 25 | 12 | 48% | |
| 聚酯生产线 四期 |
PTA 料仓 | 25 | 17 | 68% |
| 浆料输送泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 链板输送装置 | 15 | 7 | 47% | |
| 浆料中间罐搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化1 反应釜 | 25 | 17 | 68% |
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211
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 酯化1 搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
|---|---|---|---|---|
| 酯化2 反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化2 搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚1 反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚2 反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚2 搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 预聚物泵 | 20 | 12 | 60% | |
| 预聚物过滤器 | 18 | 10 | 56% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩熔体泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩熔体过滤器 | 25 | 17 | 68% | |
| 切粒机 | 25 | 17 | 68% | |
| 切片输送系统 | 15 | 7 | 47% | |
| 切片中间料仓 | 25 | 17 | 68% | |
| 打包机 | 20 | 12 | 60% | |
| 热媒循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| EG 蒸发器 | 25 | 17 | 68% | |
| 热媒高位槽 | 25 | 17 | 68% | |
| EG 低位收集罐 | 25 | 17 | 68% | |
| 冷冻机 | 25 | 17 | 68% | |
| 冷冻水罐 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化水回收塔 | 15 | 7 | 47% | |
| 聚酯生产线 五期 |
PTA 料仓 | 25 | 17 | 68% |
| 浆料输送泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 链板输送装置 | 20 | 12 | 60% | |
| 浆料中间罐搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化1 反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化1 搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化2 反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 酯化2 搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚1 反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚2 反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 缩聚2 搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 预聚物泵 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩反应釜 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩搅拌器 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩搅拌器电机 | 25 | 17 | 68% | |
| 终缩熔体泵 | 25 | 17 | 68% |
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212
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 切粒机 | 25 | 17 | 68% | |
|---|---|---|---|---|
| 打包机 | 25 | 17 | 68% | |
| 热媒循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| EG 循环泵 | 20 | 12 | 60% | |
| 冷冻机 | 25 | 17 | 68% | |
| 聚酯生产线 六期 |
PTA 料仓 | 25 | 19 | 76% |
| 浆料输送泵 | 20 | 14 | 70% | |
| 链板输送装置 | 17 | 11 | 65% | |
| 浆料中间罐搅拌器 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化1 反应釜 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化1 搅拌器 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化物输送泵 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化2 反应釜 | 25 | 19 | 76% | |
| 酯化2 搅拌器 | 25 | 19 | 76% | |
| 工艺塔 | 20 | 14 | 70% | |
| 缩聚1 反应釜A | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩反应釜A | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩搅拌器A | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩熔体泵A | 20 | 14 | 70% | |
| 终缩熔体过滤器A | 20 | 14 | 70% | |
| 切粒机A | 25 | 19 | 76% | |
| 切片输送系统A | 25 | 19 | 76% | |
| 切片中间料仓A | 25 | 19 | 76% | |
| 打包机A | 20 | 14 | 70% | |
| 热媒循环泵A | 25 | 19 | 76% | |
| EG 蒸发器A | 25 | 19 | 76% | |
| 液环真空泵A | 25 | 19 | 76% | |
| EG 低位收集罐A | 25 | 19 | 76% | |
| 真空系统液封罐A | 25 | 19 | 76% | |
| 缩聚1 反应釜B | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩反应釜B | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩搅拌器B | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩搅拌器电机B | 25 | 19 | 76% | |
| 终缩熔体泵B | 25 | 19 | 76% | |
| 切粒机B | 25 | 19 | 76% | |
| 切片中间料仓B | 25 | 19 | 76% | |
| 打包机B | 25 | 19 | 76% | |
| 热媒循环泵B | 20 | 14 | 70% | |
| EG 循环泵B | 20 | 14 | 70% |
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213
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| EG 蒸发器B | 20 | 14 | 70% | |
|---|---|---|---|---|
| 热媒高位槽 | 25 | 19 | 76% |
2、涤纶工业丝生产装置
标的资产涤纶工业丝设计总产能为57.8 万吨，各条生产线主要设备情况如 下表所示：
| 生产线名称 | 生产装置/设备名称 | 预计使用总 年限 |
尚可使用年限 | 设备成新率 |
|---|---|---|---|---|
| SSP、纺丝一期 | 投料及输送系统 | 25 | 10 |
40% |
| 湿切片料仓 | 30 | 15 |
50% |
|
| 结晶系统 | 30 | 15 |
50% |
|
| 结晶加热器 | 30 | 15 |
50% |
|
| 流化床结晶器 | 30 | 15 |
50% |
|
| 湿切片料仓 | 30 | 15 |
50% |
|
| 固相聚合系统 | 30 | 15 |
50% |
|
| 反应器风机 | 25 | 10 |
40% |
|
| 氮气加热器 | 30 | 15 |
50% |
|
| 切片预加热器 | 25 | 10 |
40% |
|
| 回转给料阀 | 25 | 10 |
40% |
|
| 罗茨风机 | 25 | 10 |
40% |
|
| 反应器 | 30 | 15 |
50% |
|
| 切片料仓 | 30 | 15 |
50% |
|
| 纺丝前料仓 | 30 | 15 |
50% |
|
| 螺杆挤压机 | 30 | 15 |
50% |
|
| 计量泵 | 25 | 10 |
40% |
|
| 纺丝箱体 | 30 | 15 |
50% |
|
| 后加热器 | 30 | 15 |
50% |
|
| 纺丝侧吹风装置 | 30 | 15 |
50% |
|
| 联苯炉 | 25 | 10 |
40% |
|
| 纺丝甬道 | 30 | 15 |
50% |
|
| 牵伸辊 | 30 | 15 |
50% |
|
| 热辊冷却机组 | 30 | 15 |
50% |
|
| 卷绕气控柜 | 30 | 15 |
50% |
|
| 卷绕机 | 30 | 15 |
50% |
|
| 真空清洗炉 | 25 | 10 |
40% |
|
| LSP 生产线 |
增粘釜 | 30 | 22 |
73% |
| 立式刮刀 | 20 | 12 |
60% |
|
| 三级喷射泵 | 30 | 23 |
77% |
|
| 联苯蒸发器 | 30 | 23 |
77% |
|
| 减速机 | 25 | 17 |
68% |
|
| 熔体增压泵 | 25 | 17 |
68% |
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214
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 生产二、四部熔 体直纺丝生产 线 |
计量泵 | 25 | 17 |
68% |
|---|---|---|---|---|
| 螺杆 | 25 | 17 |
68% |
|
| 纺丝箱体 | 30 | 22 |
73% |
|
| 后加热器 | 30 | 22 |
73% |
|
| 侧吹风装置 | 30 | 22 |
73% |
|
| 组件 | 20 | 12 |
60% |
|
| 联苯蒸发器 | 25 | 17 |
68% |
|
| 卷绕机架 | 30 | 24 |
80% |
|
| 油剂泵 | 25 | 17 |
68% |
|
| 油嘴 | 25 | 17 |
68% |
|
| 热辊 | 30 | 24 |
80% |
|
| 卷绕头 | 30 | 24 |
80% |
|
| 卷绕头测试台 | 30 | 24 |
80% |
|
| 组件真空炉 | 30 | 24 |
80% |
|
| 油剂槽 | 30 | 24 |
80% |
|
| 空调机组 | 30 | 24 |
80% |
|
| 生产四部（北） 纺丝生产线 |
投料及输送系统 | 20 | 14 |
70% |
| 湿切片料仓 | 30 | 24 |
80% |
|
| 结晶系统 | 30 | 24 |
80% |
|
| 结晶加热器 | 30 | 24 |
80% |
|
| 流化床结晶器 | 30 | 24 |
80% |
|
| 湿切片料仓 | 30 | 24 |
80% |
|
| 固相聚合系统 | 30 | 24 |
80% |
|
| 反应器风机 | 30 | 24 |
80% |
|
| 氮气加热器 | 30 | 24 |
80% |
|
| 切片预加热器 | 30 | 24 |
80% |
|
| 回转给料阀 | 30 | 24 |
80% |
|
| 罗茨风机 | 30 | 24 |
80% |
|
| 反应器 | 30 | 24 |
80% |
|
| 螺杆挤出机 | 25 | 17 |
68% |
|
| 计量泵减速机 | 30 | 24 |
80% |
|
| TMT 纺丝装置 | 30 | 24 |
80% |
|
| 巴马格纺丝装置 | 30 | 24 |
80% |
|
| TMT 联苯锅炉 | 20 | 14 |
70% |
|
| TMT 机械手 | 30 | 24 |
80% |
|
| 巴马格机械手 | 30 | 24 |
80% |
|
| 移动式预热炉 | 20 | 14 |
70% |
|
| TMT 卷绕装置 | 30 | 24 |
80% |
|
| 巴马格卷绕装置 | 30 | 24 |
80% |
|
| 高温空调机组 | 20 | 12 |
60% |
3、民用丝生产装置
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215
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产民用丝总产能为15 万吨，生产线主要设备情况如下表所示：
| 生产线名称 | 生产装置/设备名称 | 预计使用总 年限 |
尚可使用年限 | 设备成新 率 |
|---|---|---|---|---|
| FDY 纺丝 生产线 |
螺杆挤出机 | 25 | 16 |
64% |
| 熔体过滤器 | 30 | 21 |
70% |
|
| 色母粒料仓 | 30 | 24 |
80% |
|
| 无热再生空气干燥装置 | 20 | 11 |
55% |
|
| 联苯炉 | 30 | 21 |
70% |
|
| 纺丝箱体 | 30 | 21 |
70% |
|
| 侧吹风装置 | 30 | 21 |
70% |
|
| 油嘴上油系统 | 30 | 21 |
70% |
|
| 干燥箱 | 20 | 11 |
55% |
|
| 真空清洗炉 | 30 | 21 |
70% |
|
| Barmag 卷绕装置 | 30 | 21 |
70% |
|
| 气控柜 | 30 | 21 |
70% |
|
| 热辊 | 30 | 21 |
70% |
|
| 缠绕包装机 | 15 | 6 |
40% |
|
| 湿切片投料输送装置 | 21 | 11 |
52% |
4、热媒装置
| 生产线名称 | 生产装置/设备名称 | 预计使用 总年限 |
尚可使用年限 | 设备成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 热媒站 | 1400 万大卡有机热载体炉 | 25 |
16 | 64% |
| 1600 万大卡有机热载体炉 | 25 |
16 | 64% | |
| 离心式热油泵 | 25 | 16 | 64% | |
| 离心通风机 | 20 | 11 | 55% | |
| 余热锅炉 | 25 | 16 | 64% | |
| 导热油储罐 | 25 | 16 | 64% | |
| 导热油低位收集槽 | 25 | 16 | 64% | |
| 锅炉电气控制 | 25 | 16 | 64% | |
| 上煤输送装置 | 20 | 11 | 55% | |
| 出渣输出装置 | 20 | 11 | 55% | |
| 脱硫除尘装置 | 20 | 11 | 55% | |
| 布袋除尘装置 | 20 | 11 | 55% |
5、公共设备
| 生产线名称 | 生产装置/设备名称 | 预计使用 总年限 |
尚可使用年限 | 设备成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 生产一部 | 冷却塔 | 25 | 11 | 44% |
| 玻璃钢冷却塔 | 25 | 11 | 44% | |
| 无油螺杆空压机 | 25 | 11 | 44% |
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216
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 无油活塞空压机 | 25 | 11 | 44% | |
|---|---|---|---|---|
| 螺杆空气压缩机 | 25 | 11 | 44% | |
| 双吸离心泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 约克冷冻机 | 25 | 11 | 44% | |
| 特灵冷冻机 | 25 | 11 | 44% | |
| 离心泵 | 25 | 11 | 44% | |
| 复合式空调机组 | 25 | 11 | 44% | |
| 生产二部 | 英格索兰含油螺杆机 | 25 | 18 | 72% |
| 离心式空压机 | 25 | 18 | 72% | |
| 无油螺杆空压机 | 25 | 18 | 72% | |
| 双吸离心泵 | 25 | 18 | 72% | |
| 复合式空调 | 25 | 18 | 72% | |
| 离心式冷冻机 | 25 | 18 | 72% | |
| 蒸汽型溴化锂制冷机 | 25 | 18 | 72% | |
| 玻璃钢冷却塔 | 25 | 19 | 76% | |
| 生产三部 | 离心式冷水机组 | 25 | 19 | 76% |
| 离心式空压机 | 25 | 19 | 76% | |
| 无油螺杆空压机 | 25 | 19 | 76% | |
| 英格索兰含油螺杆机 | 25 | 19 | 76% | |
| 单级双吸离心泵 | 25 | 19 | 76% | |
| 水轮机组 | 25 | 19 | 76% | |
| 离心式冷水机组 | 25 | 19 | 76% | |
| 卧式离心泵 | 25 | 19 | 76% | |
| 水轮机组 | 25 | 19 | 76% | |
| 空调机组 | 25 | 19 | 76% | |
| 生产四部 | 冷却塔 | 25 | 20 | 80% |
| 离心空压压缩机 | 25 | 20 | 80% | |
| 开山螺杆压缩机 | 25 | 20 | 80% | |
| 英格索兰含油螺杆机 | 25 | 20 | 80% | |
| 荏原离芯式冷水机组 | 25 | 20 | 80% | |
| 清水离芯泵(冷冻) | 25 | 20 | 80% | |
| 清水离芯泵(冷却水) | 25 | 20 | 80% | |
| 环境空调 | 25 | 20 | 80% | |
| 复合式空调 | 25 | 20 | 80% | |
| 环吹风空调 | 25 | 20 | 80% | |
| 盾安离芯式冷水机组 | 25 | 20 | 80% | |
| 燕汽型吸收式冷水机组 | 25 | 20 | 80% |
此外，标的资产公共设备中还有有载调压干式变压器等变压器58 台，其中 成新率为60%以上的52 台；各类配电柜3,338 台，成新率均在40%以上，其中 成新率为60%以上的2,370 台。
标的资产主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，
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217
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且标的资产对生产设备进行定期维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，对 标的资产各主要产品产能及产能利用率不会产生不利影响。
2 、主要产品产量、销量及产销率
报告期内，古纤道绿色纤维主要产品的产销量、产销率情况如下表所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 涤纶工业丝 | 38.29 | 37.34 | 97.51% | 37.23 | 36.03 | 96.77% |
| 聚酯切片 | 42.54 | 41.39 | 97.30% | 53.58 | 53.26 | 99.41% |
| 民用丝 | 7.75 | 7.85 | 101.24% | 5.11 | 5.10 | 99.90% |
注：此处统计产量时不包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
报告期内，古纤道绿色纤维主要产品销量按销售区域（国内、国外）分类统 计如下表所示：
单位：吨
| 单位：吨 | |||
|---|---|---|---|
| 产品 | 类别 | 2018 年 | 2017 年 |
| 内销 | 228,373.58 | 215,152.76 | |
| 外销 | 145,008.47 | 145,126.98 | |
| 工业丝 | 小计 | 373,382.05 | 360,279.74 |
| 内销占比 | 61.16% | 59.72% | |
| 外销占比 | 38.84% | 40.28% | |
| 内销 | 77,048.80 | 49,308.67 | |
| 外销 | 1,406.25 | 1,663.46 | |
| 民用丝 | 小计 | 78,455.05 | 50,972.13 |
| 内销占比 | 98.21% | 96.74% | |
| 外销占比 | 1.79% | 3.26% | |
| 内销 | 402,774.38 | 521,416.66 | |
| 外销 | 11,080.50 | 11,266.30 | |
| 聚酯切片 | 小计 | 413,854.88 | 532,682.96 |
| 内销占比 | 97.32% | 97.88% | |
| 外销占比 | 2.68% | 2.12% |
（1）标的资产各产品的销售政策
①涤纶工业丝及民用丝
标的资产涤纶工业丝与民用丝销售政策基本相同，具体销售流程如下：
A.各事业部销售人员按产品类型进行市场调研，分析市场需求；
B.每个月末，销售中心根据市场调研情况制定框架性销售计划及产品价格；
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218
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C.客户与标的公司销售人员进行接洽，确定所需产品品种规格及数量，双 方议定产品销售价格，形成订单；
D.销售人员将订单信息输入至标的公司内部信息系统，由运营管理部工作 人员根据订单情况安排生产部门进行生产；
E.客户按照约定产品价格给付全额货款后，标的公司根据订单发货。 ②聚酯切片
标的资产的聚酯切片产品主要供应国内市场。国内销售客户主要为江浙地 区的民用涤纶纤维、聚酯薄膜生产企业，客户比较稳定。古纤道绿色纤维聚酯 切片内销要求全额预收款，发出货物并经客户确认后确认收入；外销一般以信 用证进行结算，在将货物交由承运人后确认收入。
（2）在手订单情况
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务自接到订单至发货周期较短， 内销订单周期基本在1-2 周以内，外销订单周期基本不超过3 个月。聚酯切片 及民用丝内销订单周期基本均在1 周之内。
其中，内销订单周期较短的原因如下：1、国内运输较为方便，且标的资产 主要产品供应充足，客户可随时根据需求进行采购；2、由于标的资产主要产品 的市场价格存在波动性，故为了避免因市场价格变化带来的损失，客户一般按 实际需求进行短期采购；3、标的资产主要产品生产周期较短。
截至2019 年6 月30 日，古纤道绿色纤维涤纶工业丝在手订单数量为内销 65,091.08 吨，外销38,468.39 吨，合计103,559.47 吨；聚酯切片在手订单数 量为内销16,909.44 吨，外销1,512.91 吨，合计18,422.35 吨；民用丝在手订 单数量为内销7,930.44 吨，外销115.20 吨，合计8,045.64 吨。
（3）主要客户的稳定性
报告期内，标的公司前五大客户的变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 排名 | 金额 |
占比 | 排名 | |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 28,304.65 | 3.43% |
1 | 13,874.95 | 1.81% |
10 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 24,534.61 | 2.98% |
2 | 4,725.80 | 0.62% |
29 |
| 绍兴未名塑胶有限公司 | 24,448.80 | 2.96% |
3 | 19,467.30 | 2.54% |
3 |
| 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 23,184.29 | 2.81% |
4 | 22,547.47 | 2.95% |
2 |
| 杭州正杰化纤有限公司 | 21,150.48 | 2.56% |
5 | 8,196.75 | 1.07% |
16 |
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219
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| 诸暨市天同化纤有限公司 | 20,809.54 | 2.52% |
6 | 17,911.52 | 2.34% |
5 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 绍兴日月新材料有限公司 | 12,648.77 | 1.53% |
10 | 23,668.87 | 3.09% |
1 |
| 浙江鸿辰新材料科技有限公司 | 12,189.71 | 1.48% |
12 | 18,065.60 | 2.36% |
4 |
| 合计 | 167,270.85 | 20.27% | - | 128,458.26 | 16.78% | - |
报告期内，标的公司的前五大客户虽销售额排名有所变化，但均保持了稳 定持续合作的关系。
涤纶工业丝的客户一般采用订单式采购，即先从其客户处接单，根据其接 到的不同订单，再采购不同规格或批号的涤纶工业丝，因此对工业丝产品的质 量稳定性和供货及时性要求很高，基本都要对工业丝供应商进行评估和试用， 一般试用通过并获其最终客户的认可后，客户不会轻易变更供应商，稳定性很 高。
（4）竞争对手情况
目前国内涤纶工业丝产能较高的公司如下表所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | ||
|---|---|---|
| 公司名称 | 所在地 | 产能 |
| 浙江古纤道绿色纤维有限公司 | 浙江绍兴 | 57.80 |
| 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 | 浙江湖州 | 30.00 |
| 浙江海利得新材料股份有限公司 | 浙江海宁 | 21.00 |
| 江苏恒力化纤股份有限公司 | 江苏苏州 | 20.00 |
| 晓星化纤（嘉兴）有限公司 | 浙江嘉兴 | 8.00 |
| 亚东工业（苏州）有限公司 | 江苏苏州 | 6.00 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 浙江海宁 | 6.00 |
| 上海温龙化纤有限公司 | 上海 | 5.00 |
| 联新（开平）高性能纤维有限公司 | 广东开平 | 4.20 |
| 山东华纶新材料有限公司 | 山东莒南 | 4.00 |
数据来源：《2018 年化纤年度报告》，中纤网；海利得2018 年年报；恒力股份2018 年 年报。
根据中国化学纤维工业协会2019 年6 月的数据，标的公司涤纶工业丝产品 2018 年度国内市场占有率达到20.17%。
综上所述，标的资产各产品销售政策主要为按订单排产，报告期内主要销 售客户稳定且为长期合作的客户，标的资产主要产品的生产规模和市场占有率 较高，产品质量具备较强的竞争力，因此标的资产报告期内产销率较高。
3 、产品类别分类营业收入情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
220
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 涤纶工业丝 | 449,664.21 | 54.53% | 376,236.11 | 49.17% |
| 聚酯切片 | 299,604.10 | 36.33% | 338,820.82 | 44.28% |
| 民用丝 | 64,981.44 | 7.88% | 37,786.16 | 4.94% |
| 废品 | 9,308.14 | 1.13% | 8,215.68 | 1.07% |
| 其他业务 | 1,090.11 | 0.13% | 4,163.52 | 0.54% |
| 合计 | 824,648.01 | 100.00% | 765,222.30 | 100.00% |
4 、主要产品销售平均价格及变动情况
| 4、主要产 | 品销售平均价格及变动情况 | 品销售平均价格及变动情况 | ||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 均价（元/吨） | 增长率 | 均价（元/吨） | 增长率 | |
| 涤纶工业丝 | 12,043.05 | 15.32% | 10,442.89 | 29.18% |
| 聚酯切片 | 7,239.35 | 13.81% | 6,360.65 | 19.07% |
| 民用丝 | 8,282.63 | 11.73% | 7,413.10 | 18.38% |
5 、报告期前五大客户情况
2018 年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 |
金额 | 占营业收 入的比例 |
销售内容 | 关联关系 |
| 1 | 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 28,304.65 | 3.43% |
工业丝 | 第二大股东 |
| 2 | 浙江金汇特材料有限公司 | 24,534.61 | 2.98% |
聚酯切片 | 无关联关系 |
| 3 | 绍兴未名塑胶有限公司 | 24,448.80 | 2.96% |
聚酯切片 | 无关联关系 |
| 4 | 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 23,184.29 | 2.81% |
聚酯切片 | 无关联关系 |
| 5 | 杭州正杰化纤有限公司 | 21,150.48 | 2.56% |
聚酯切片 | 无关联关系 |
| 合计 | 121,622.82 | 14.74% |
- |
- |
2017 年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 |
金额 | 占营业收入 的比例 |
销售内容 | 关联关系 |
| 1 | 绍兴日月新材料有限公司 | 23,668.87 | 3.09% |
聚酯切片 | 无关联关系 |
| 2 | 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 22,547.47 |
2.95% |
聚酯切片 | 无关联关系 |
| 3 | 绍兴未名塑胶有限公司 | 19,467.30 | 2.54% |
聚酯切片 | 无关联关系 |
| 4 | 浙江鸿辰新材料科技有限公司 | 18,065.60 | 2.36% |
聚酯切片 | 无关联关系 |
| 5 | 诸暨市天同化纤有限公司 | 17,911.52 | 2.34% |
聚酯切片 | 无关联关系 |
| 合计 | 101,660.77 | 13.28% |
- |
- |
报告期内，古纤道绿色纤维未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情 形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。除浙江古纤道新材料股份有限公司
为持有标的公司 44.5357%股权的股东外，标的公司的董事、监事、高级管理人
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221
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员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五 名客户中不存在占有权益的情况。
报告期内，标的公司前五大客户的变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 28,304.65 |
3.43% |
1 |
13,874.95 | 1.81% |
10 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 24,534.61 | 2.98% |
2 |
4,725.80 | 0.62% |
29 |
| 绍兴未名塑胶有限公司 | 24,448.80 | 2.96% |
3 |
19,467.30 | 2.54% |
3 |
| 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 23,184.29 |
2.81% |
4 |
22,547.47 | 2.95% |
2 |
| 杭州正杰化纤有限公司 | 21,150.48 | 2.56% |
5 |
8,196.75 | 1.07% |
16 |
| 诸暨市天同化纤有限公司 | 20,809.54 | 2.52% |
6 |
17,911.52 | 2.34% |
5 |
| 绍兴日月新材料有限公司 | 12,648.77 | 1.53% |
10 |
23,668.87 | 3.09% |
1 |
| 浙江鸿辰新材料科技有限公司 | 12,189.71 | 1.48% |
12 |
18,065.60 | 2.36% |
4 |
| 合计 | 167,270.85 | 20.27% | - |
128,458.26 | 16.78% |
- |
注：古纤道新材料持有标的公司44.5357%的股权，由于欧盟对原产于中国的聚酯高强 力纱作出的反倾销日落复审终裁，古纤道新材料作为应诉企业承担5.1%的反倾销税率，除 应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%的税率。在2017 年6 月内部重组后，所有涤纶工业 丝、聚酯切片等生产、销售业务均由标的公司进行，但为避免直接向欧盟出口而面临高税 率，而由古纤道新材料公司作为标的公司的代理商向欧盟出口商品。受此影响，2017 年度、 2018 年度，古纤道新材料分别成为标的公司的第十大客户、第一大客户。
报告期内，标的公司前五大客户变动的原因如下表所示：
| 情况 | 客户名称 | 变动原因 |
|---|---|---|
| 浙江古纤道新材 | 内部重组完成后，标的公司非反倾销优惠税率享受主体，需通过古 | |
| 料股份有限公司 | 纤道新材料作为代理商向欧盟出口商品。 |
|
| 进入前五 名客户 |
浙江金汇特材料 | 该客户2015 年投产，2016 年与公司合作试样，2017 年开始正式合 |
| 有限公司 | 作，后采购量逐步扩大。 | |
| 杭州正杰化纤有 | 该客户为贸易型客户，2018 年度下游市场需求增长，采购量上升， | |
| 限公司 | 由2017 年的12,700 吨提高至2018 年的29,700 吨。 | |
| 退出前五 | 该客户2015 年开始与标的公司合作，合作关系稳定。 | |
| 2017 年度，该客户新生产线投产，产能增加，向古纤道绿色纤维采 | ||
| 绍兴日月新材料 | ||
| 购的聚酯切片数量大幅增加；2018 年,受设备检修及原材料价格波 | ||
| 有限公司 | ||
| 动等因素的影响，古纤道绿色纤维聚酯切片产量下降，供货周期变 | ||
| 长，为保证原材料供应，该客户增加了对其他供应商的切片采购。 | ||
| 名客户 | 2018 年,受设备检修及原材料价格波动等因素的影响，古纤道绿色 | |
| 浙江鸿辰新材料 | ||
| 纤维聚酯切片产量下降，供货周期变长，为保证原材料供应，该客 | ||
| 科技有限公司 | ||
| 户增加了对其他供应商的切片采购。 | ||
| 诸暨市天同化纤 | 该客户2017-2018 年总体采购量稳定，2018 年为古纤道绿色纤维第 | |
| 有限公司 | 六大客户。 |
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因此，从以上表格可以看出，报告期内前五大客户均为公司主要客户，排 名的变化系因销售金额的相对变化所致。报告期内，标的公司前五大客户变动 具有合理性。
6 、成本构成及主要原材料价格变动情况
（1）成本构成情况
报告期内，古纤道绿色纤维主营业务成本的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 634,546.58 | 89.69% | 589,536.27 | 89.09% |
| 其中：主料 | 600,210.64 | 84.84% | 555,513.52 | 83.95% |
| 辅料 | 34,335.94 | 4.85% | 34,022.76 | 5.14% |
| 人工成本 | 9,385.31 | 1.33% | 9,040.93 | 1.37% |
| 制造费用 | 63,546.22 | 8.98% | 63,170.01 | 9.55% |
| 主营业务成本 | 707,478.11 | 100.00% | 661,747.22 | 100.00% |
古纤道绿色纤维采购的主要原材料为 PTA 和 MEG，均系大宗商品。报告期 内，主料 PTA 和 MEG 占主营业务成本的比重分别为 83.95%和 84.84%，PTA 和 MEG 占主营业务成本比重逐年增加主要原因系由于石油价格的影响，PTA 和 MEG 价格逐年上涨，导致主料成本占比有所增加。
（2）主要原材料价格变动情况
报告期内，古纤道绿色纤维 PTA 及 MEG 的平均采购价格 （不含税） 如下表 所示：
| 所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
| PTA | 采购金额（万元） | 411,809.65 | 386,752.28 | 351,654.94 |
| 采购单价（元/吨） | 5,521.43 | 4,425.67 | 4,001.46 | |
| 采购数量（吨） | 745,838.81 | 873,884.86 | 878,817.13 | |
| MEG | 采购金额（万元） | 185,849.81 | 209,448.45 | 211,539.81 |
| 采购单价（元/吨） | 6,374.20 | 6,254.20 | 4,635.17 | |
| 采购数量(吨) | 291,565.84 | 334,892.30 | 456,379.84 |
报告期内，PTA、MEG 的市场均价变化情况如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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数据来源：中国化纤信息网，价格为含税价。
（3）原材料价格波动对古纤道绿色纤维的影响
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主 要原材料—PTA、MEG 的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅 上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波 动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
虽然古纤道绿色纤维的前五大供应商占比较高，供应商相对较为集中，但 PTA 为大宗商品，MEG 亦是重要的大宗有机原料之一，市场供应充足，市场价 格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），古纤道绿色纤维与主要供应商之 间的合作关系良好，目前 PTA 和 MEG 市场的开工率分别在 80%左右，未来随 着 PTA 及 MEG 有效产能持续扩张、开工率进一步提升，发生原材料供应短缺的 可能性较小。同时，古纤道绿色纤维拥有全球最大的涤纶工业丝产能规模以及技 术优势使其具有较强的产品定价权，如原材料价格上涨，能够及时通过提高产品 售价向下游转嫁成本上涨的压力，因此，原材料价格的波动对古纤道绿色纤维的 影响相对可控，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（4）结合标的资产各产品主要原材料采购来源、采购模式、市场价格变化 趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性
①标的资产各产品主要原材料采购来源
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 原材料种类 | 供应商名称 | 所在地 | 采购金额 |
| 2018 | PTA | 宁波恒逸贸易有限公司 | 浙江宁波 | 112,823.18 |
| 浙江汇旭实业有限公司 | 浙江杭州 | 98,872.92 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
224
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| 绍兴华彬石化有限公司 | 浙江绍兴 | 97,440.01 | ||
|---|---|---|---|---|
| 浙江荣通化纤新材料有限公司 | 浙江杭州 | 27,076.96 | ||
| 太仓中瑞贸易有限公司 | 江苏太仓 | 18,671.32 | ||
| 合 计 | 354,884.39 | |||
| 占PTA 采购总额比例 | 86.18% | |||
| MEG | 浙江前程石化股份有限公司 | 浙江宁波 | 68,039.97 | |
| 远大能源化工有限公司 | 浙江宁波 | 36,132.62 | ||
| 宁波科固国际贸易有限公司 | 浙江宁波 | 29,474.03 | ||
| 杭州君方商务咨询有限公司 | 浙江杭州 | 10,439.01 | ||
| 浙江敦鸿投资管理有限公司 | 浙江杭州 | 6,489.74 | ||
| 合 计 | 150,575.37 | |||
| 占MEG 采购总额比例 | 81.02% | |||
| 2017 | PTA | 宁波恒逸贸易有限公司 | 浙江宁波 | 139,894.07 |
| 逸盛大化石化有限公司 | 辽宁大连 | 45,747.94 | ||
| 台化兴业（宁波）有限公司 | 浙江宁波 | 39,297.12 | ||
| 万向资源有限公司 | 上海 | 35,818.34 | ||
| 太仓中瑞贸易有限公司 | 江苏太仓 | 24,529.17 | ||
| 合 计 | 285,286.64 | |||
| 占PTA 采购总额比例 | 73.76% | |||
| MEG | 宁波富德能源有限公司 | 浙江宁波 | 36,842.27 | |
| 浙江前程石化股份有限公司 | 浙江宁波 | 25,175.10 | ||
| 浙江金隆贸易发展有限公司 | 浙江杭州 | 24,029.16 | ||
| 远大能源化工有限公司 | 浙江宁波 | 22,668.12 | ||
| 浙江睿鸿贸易有限公司 | 浙江宁波 | 12,750.38 | ||
| 合 计 | 121,465.03 | |||
| 占MEG 采购总额比例 | 57.99% |
由上表可以看出，标的资产主要原材料PTA 及MEG 采购来源基本为国内PTA、 MEG 生产商及贸易商，在综合考虑采购价格及运输便利等因素后，以浙江、江苏 及上海等标的资产周边省市供应商为主。
②各产品主要原材料采购模式
针对主要原材料PTA 和MEG，古纤道绿色纤维主要采用与供应商签订年度采 购框架合同，约定年度或月度采购需求数量，每月根据实际采购数量和当月价 格付款的采购模式。在该种采购模式下，古纤道绿色纤维与逸盛大化石化有限 公司、绍兴华彬石化有限公司、浙江前程石化股份有限公司、远大能源化工有 限公司等公司建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应。
具体采购流程为：
- 1、生产部门根据生产情况对采购部提出采购需求；
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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2、采购部根据采购需求制定采购计划，与供应商联系，商定采购合同；
3、采购部联系资金部，根据合同向供应商付款；其中，国内供应商主要为 电汇或银行承兑支付，国外供应商主要通过远期信用证进行支付；
4、供应商发货，采购部负责跟踪物流情况；
5、原材料在入库前，采购部需现场进行核对，如核对出现问题，则根据合 同约定进行退换货；如没有问题，则原材料入库。 ③市场价格变化趋势
A.最近三年标的资产主要原材料平均采购价格
最近三年，标的资产主要原材料PTA 及MEG 的平均采购价格（不含税）如 下表所示：
| 下表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 项 目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| PTA | 采购金额（万元） | 411,809.65 | 386,752.28 | 351,654.94 |
| 采购数量（吨） | 745,838.81 | 873,884.86 | 878,817.13 | |
| 采购单价（元/吨） | 5,521.43 | 4,425.67 | 4,001.46 | |
| MEG | 采购金额（万元） | 185,849.81 | 209,448.45 | 211,539.81 |
| 采购数量(吨) | 291,565.84 | 334,892.30 | 456,379.84 | |
| 采购单价（元/吨） | 6,374.20 | 6,254.20 | 4,635.17 |
B.最近三年标的资产主要原材料市场均价
最近三年标的资产主要原材料月度采购均价与中国化纤网内盘月均报价对 比，如下图所示：
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数据来源：内盘月均价取自中国化纤信息网，价格为不含税价。
经对比，标的资产PTA、MEG 月度采购均价与市场价格走势相符。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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综上，由于标的资产主要原材料PTA 及MEG 采购来源基本为国内PTA、MEG 生产商，采购价格受国内市场影响较大；标的资产地处绍兴，周边省市PTA、及 MEG 生产商众多，且标的资产已与其中多家生产商建立了长期合作关系；此外， PTA 为大宗商品，MEG 亦是重要的大宗有机原料之一，市场供应充足，市场价格 公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），且标的资产采购PTA、MEG 的价格 与市场价格走势相符，故报告期内标的资产主要原材料采购价格变动合理。
7 、报告期前五大供应商情况
2018 年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 占当期采购金 额的比例 |
采购内容 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波恒逸贸易有限公司 | 112,823.18 | 17.45% |
PTA |
无关联关系 |
| 2 | 浙江汇旭实业有限公司 | 98,872.92 | 15.29% |
PTA |
无关联关系 |
| 3 | 绍兴华彬石化有限公司 | 97,440.01 | 15.07% |
PTA |
无关联关系 |
| 4 | 浙江前程石化股份有限公司 | 68,039.97 | 10.52% |
MEG |
无关联关系 |
| 5 | 远大能源化工有限公司 | 36,132.62 | 5.59% |
MEG |
无关联关系 |
| 合计 | 413,308.71 | 63.92% |
- |
- |
2017 年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 |
金额 | 占当期采购 金额的比例 |
采购内容 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波恒逸贸易有限公司 | 139,894.07 | 21.73% |
PTA |
无关联关系 |
| 2 | 逸盛大化石化有限公司 | 45,747.94 | 7.10% |
PTA |
无关联关系 |
| 3 | 台化兴业（宁波）有限公司 | 39,297.12 | 6.10% |
PTA |
无关联关系 |
| 4 | 宁波富德能源有限公司 | 36,842.27 | 5.72% |
MEG |
无关联关系 |
| 5 | 万向资源有限公司 | 35,818.34 | 5.56% |
PTA |
无关联关系 |
| 合计 | 297,599.74 | 46.21% |
- |
- |
报告期内，古纤道绿色纤维未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情 形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。标的公司的董事、监事、高级 管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东 在前五名供应商中不存在占有权益的情况。
报告期内，标的公司前五大供应商的变动情况如下表所示：
| 报告期内，标的公司前五大供应商的变动情况如下表所示： | 报告期内，标的公司前五大供应商的变动情况如下表所示： | 报告期内，标的公司前五大供应商的变动情况如下表所示： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 单位名称 | 2018 年度 | 2017 年度 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁波恒逸贸易有限公司 | 112,823.18 | 17.45% | 1 | 139,894.07 | 21.73% | 1 |
| 浙江汇旭实业有限公司 | 98,872.92 | 15.29% | 2 | 9,212.97 | 1.43% | 15 |
| 绍兴华彬石化有限公司 | 97,440.01 | 15.07% | 3 | 10,143.34 | 1.58% | 13 |
| 浙江前程石化股份有限公司 | 68,039.97 | 10.52% | 4 | 25,175.10 | 3.91% | 6 |
| 远大能源化工有限公司 | 36,132.62 | 5.59% | 5 | 23,554.68 | 3.66% | 10 |
| 逸盛大化石化有限公司 | 9,129.85 | 1.41% | 11 | 45,747.94 | 7.10% | 2 |
| 台化兴业（宁波）有限公司 | 18,436.64 | 2.85% | 9 | 39,297.12 | 6.10% | 3 |
| 宁波富德能源有限公司 | - | - | - | 36,842.27 | 5.72% | 4 |
| 万向资源有限公司 | 4,855.93 | 0.75% | 14 | 35,818.34 | 5.56% | 5 |
| 合计 | 445,731.12 | 68.93% | - | 365,685.83 | 56.79% | - |
报告期内，标的公司前五大供应商变动的原因如下表所示：
| 情况 | 供应商名称 | 变动原因 |
|---|---|---|
| 该供应商为贸易型供应商，标的公司主要向其采购PTA,双方于 2017 年11 月开始展开合作。产品质量稳定，供应及时，合作 关系良好，故2018 年采购量增加较大。 |
||
| 浙江汇旭实业有限公司 | ||
| 该供应商为绍兴本地PTA 生产厂商，2016 年处于停产状态，于 2017 年11 月恢复生产，综合考虑运输成本等方面因素，古纤 道绿色纤维在其恢复生产后即与其进行合作，故造成2018 年 采购量较2017 年增长较大。 |
||
| 进入前五 名供应商 |
绍兴华彬石化有限公司 | |
| 2017 年以前，标的公司与该供应商之间主要采用现货交易模 式；2017 年下半年双方签署长期合约，建立稳定的合作关系， 采购量增长较大。 |
||
| 浙江前程石化股份有限公 司 |
||
| 远大能源化工有限公司 | 2017 年开始签订长期合约，采购量增长较快。 | |
| 该供应商为荣盛石化（002493）下属公司,主要从事PTA 的生 产与销售。2018 年，由于其相关关联方PTA 需求提高，导致其 对外部供货量降低；同时，2017 年末绍兴华彬石化有限公司恢 复生产，与标的公司开始展开合作。为保证原材料供应稳定， 标的公司减少了对该供应商的采购量。 |
||
| 逸盛大化石化有限公司 | ||
| 退出前五 名供应商 |
||
| 台化兴业（宁波）有限公司 | 2018 年，标的公司向浙江汇旭实业有限公司和绍兴华彬石化有 | |
| 宁波富德能源有限公司 | 限公司的采购量增加较多，能够满足自身生产需求，相应减少 | |
| 万向资源有限公司 | 了对其他供应商的采购。 |
因此，从以上表格可以看出，2018 年度，标的公司前五大供应商变动较大，
主要系标的公司为保障原材料供应稳定，在综合考虑采购价格和付款条件等因 素的情况下，针对原材料市场供应情况的变化而所做出的调整，具有合理性。
8 、主要能源采购情况
报告期内，古纤道绿色纤维主要能源采购情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
228
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 电 | 总额（万元） | 31,013.51 | 29,027.63 |
|---|---|---|---|
| 数量（万千瓦时） | 55,752.78 | 52,482.69 | |
| 平均单价（元/千瓦时） | 0.56 | 0.55 | |
| 柴油 | 总额（万元） | 127.85 | 116.93 |
| 数量（千克） | 215,746.00 | 238,180.00 | |
| 平均单价（元/千克） | 5.93 | 4.91 | |
| 煤炭 | 总额（万元） | 8,195.57 | 8,088.71 |
| 数量（万吨） | 11.81 | 11.57 | |
| 平均单价（元/吨） | 693.73 | 698.89 |
（六）境外经营情况
报告期内，古纤道绿色纤维不存在境外生产经营情况。
（七）安全生产和环境保护情况
报告期内，古纤道绿色纤维未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于 安全生产和环境保护的要求。具体情况如下：
1 、报告期内古纤道绿色纤维不存在重污染情况，不存在因安全生产和环境 保护原因受到处罚的情形
2018 年 3 月 30 日，绍兴市生态环境局发布了《绍兴市 2018 年度重点排污 单位名录》，古纤道绿色纤维属于“水环境重点排污单位”以及“大气环境重点排污 ” 单位 。
古纤道绿色纤维一直以来高度重视安全生产及环境保护，取得了相关业务资 质、建立了健全的安全生产及环保制度、承担了合理的环保支出并严格遵守相关 法律法规生产运营，具体情况如下：
（1）经营资质
报告期内，古纤道绿色纤维关于安全生产及环境保护相关的业务资质如下表 所示：
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道绿 色纤维 |
危险化学品 经营许可证 |
绍越安经（危）字 [2019] 060027 |
经营方式：票据经营； 许可范围：1，4—二 甲苯、甲醇***（经营 场所不得存放危险化 学品） |
绍兴市越城区 应急管理局 |
2019/7/3-2 022/7/2 |
| 2 | 古纤道绿 色纤维 |
排污许可证 | 浙D02017A0118 浙D02014A0125 |
排放重点污染物及特 征污染物种类：化学 需氧量、氨氮、二氧 化硫、氮氧化物 |
绍兴市环境保 护局 |
2016/1/1-202 0/12/31 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
229
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 古纤道绿 色纤维 |
辐射安全许 可证 |
浙环辐证[D2176] | 种类和范围：使用Ⅳ、 Ⅴ类放射源 |
浙江省环境保 护厅 |
2017/7/20-20 19/9/21 |
| 4 | 古纤道绿 色纤维 （越东路 厂区） |
浙环辐证[D2008] | 2017/7/20-20 21/10/11 |
|||
| 5 | 古纤道绿 色纤维 |
质量管理体 系认证证书 |
00117Q38779R2M /3300 |
认证范围为：聚酯切 片、涤纶工业丝的生 产 |
中国质量认证 中心 |
2017/10/19-2 020/11/2 |
| 6 | 古纤道绿 色纤维 |
环境管理体 系认证证书 |
00117E32966R2M/ 3300 |
认证范围为：聚酯切 片、涤纶工业丝的生 产及相关管理活动 |
中国质量认证 中心 |
2017/10/19-2 020/11/11 |
（2）环保及安全生产制度健全
报告期内，古纤道绿色纤维十分注重安全生产和环境保护，建立了健全的安 全生产及环境保护制度。其中，安全生产制度包括《安全生产责任制》、《安全生 产奖惩制度》、 《消防安全管理规定》 、《辐射安全和防护管理制度》及《古纤道应 急预案》等；环境保护制度包括《环保培训管理制度》、《环境保护设施管理制度》、 《环境保护责任制》、《环境污染事故管理办法》及《危险固体废物管理制度》等。
（3）具体保障措施
①环境保护
古纤道绿色纤维设有专门的环境保护管理部门，针对环境保护和污染防治 方面，采取了以下具体保障措施：定期进行环境保护设施的监测、维护，建立 环境保护设施的运行管理档案；聘请了第三方环境监测机构定期对各项污染物 的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进；组织员工学习和遵守各 项环境保护规章制度，严格遵守岗位操作规程；设有专门部门对环保工作开展 情况进行监督、管理、考核等。
②安全生产
古纤道绿色纤维设有专门的安全生产管理部门，针对安全生产方面，采取 了以下具体保障措施：确定逐级消防安全责任，组织防火检查，督促落实火灾 隐患整改；定期对在用放射源进行检查和监测；组织开展消防知识、技能的宣 传教育和培训；定期对在岗人员进行职业健康体检等。
（4）执行情况
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
230
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①环境保护
古纤道绿色纤维积极落实相关环境保护保障措施，并于2017 年10 月19 日 取得了中国质量认证中心于核发的《环境管理体系认证证书》（证书编号： 00117E32966R2M/3300），有效期至2020 年11 月11 日。
2018 年7 月24 日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关于 浙江古纤道绿色纤维有限公司因公司重组有关环保情况的证明》，证明古纤道绿 色纤维自2015 年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行为；根据 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC 证审字[2019] 第0321 号）并经在绍兴市环境保护局、浙江省环境保护厅、浙江政务服务网等 网站查询，报告期内古纤道绿色纤维不存在因违反环境保护和管理方面的法律 法规及规范性文件而被处罚的情形。
②安全生产
古纤道绿色纤维积极落实安全生产保障措施，并于2017 年10 月19 日，古 纤道绿色纤维取得中国质量认证中心核发的《职业健康安全管理体系认证证书》 （证书编号：00117S22026R2M/3300）（有效期至2020 年11 月11 日）、于2016 年12 月30 日取得了浙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》 （证书编号：浙AQBFZ II 201600045）（有效期至2019 年12 月）。
2019 年4 月3 日，绍兴市越城区斗门街道办事处确认古纤道绿色纤维“公 司自2016 年1 月1 日起至今，能够遵守和执行国家相关安全生产管理的法律、 法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全事故”的申请说明情况属实； 根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC 证审字[2019]第0321 号）并经在绍兴 市应急管理局、浙江省应急管理厅、浙江政务服务网等网站查询，报告期内， 古纤道绿色纤维不存在因违反安全生产和管理方面的法律法规及规范性文件而 被处罚的情形。
（5）最近三年环保相关费用成本支出及未来支出的情况
- ①最近三年古纤道绿色纤维环保成本支出情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 环保设施资本性投入 | 109.28 | 2,223.26 | 26.72 |
注：2017 年环保设施资本性投入较大主要系锅炉烟气脱硫除尘工程淘汰重建以及水处 理项目扩建所致。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
231
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②纤道 2019 年度环保支出预算
| ②纤道2019年度环保支出预算 | ②纤道2019年度环保支出预算 |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2019 年度预算 |
| 环保设施资本性投入 | 1,693.00 |
注：以上 2019 年环保投入系预测数据,,可能受政策、项目建设进度等多项因素影响，不 作为古纤道绿色纤维实际投入的承诺。
2、标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施
（1）安全生产
根据《浙江省安全生产综合治理三年行动计划》等文件的要求及绍兴市政 府对安全生产的要求，近年来安全生产政策的变化主要体现在：强调坚持标本 兼治、综合治理、源头管控，强化系统治理；积极构建安全风险分级管控和隐 患排查治理双重预防机制；全面提升工矿商贸行业领域事故防控水平。
根据古纤道绿色纤维提供的说明及政策文件、合同等资料，古纤道绿色纤
维针对近年来安全生产政策变化采取了多项具体措施，具体如下：
| 序号 | 实施时间 | 安全生产政策 |
具体措施 | 运行效果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017 年 | 《国务院办公厅关于 印发消防安全责任制 实施办法的通知》（国 办发[2017]87 号） |
1、组织相关员工进行消防安全 培训，相关员工必须持证上岗； 2、建设微消防站，成立义务消 防队； 3、聘请第三方对消防安全情 况、消防设备设施设置及运行 情况等进行评估，及时发现消 防存在的问题； 4、聘请第三方对火灾报警及联 动系统进行维护保养。 |
1、相关员工能准确操 作自动报警设备，并 能独立完成报警处 置； 2、每日开展消防巡 查，并多次支援周边 消防火情。 |
| 2 | 《关于开展“智慧消 防”建设工作的通知》 （袍消委办[2017]4 号） |
1、安装“智慧消防”系统，接 入城市远程监控平台； 2、聘请第三方就“智慧消防” 系统提供实时监测及消防演练 等相关服务。 |
远程控制值班人员能 准时传达报警信息， 并电话通知值班人 员。 |
|
| 3 | 区消防大队开展消防 6+1 |
1、聘请第三方进行消防年度安 全评估，并提出专业消防安全 问题及整改方法和措施； 2、组织开展消防“四个能力” 建设，要求各部门班组培训、 演练，配置消防安全标识牌。 |
1、针对相关问题进行 整改，已符合消防规 范要求； 2、相关员工熟练掌握 消防器材的使用，并 能消除火灾隐患和扑 救初期火灾。 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
232
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 2018 年 | 《袍江开发区关于工 业企业消防安全整治 “十一个一律”的通 告》（袍消委[2018]3 号） |
1、开展电气线路整治： 2、保持出口畅通，标识齐全， 消防设置正常等。 |
符合工业企业消防安 全整治要求。 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 2019 年 | 《绍兴市越城区斗门 街道办事处关于切实 做好“五一”期间安全 生产工作的通知》（斗 办[2019]24 号） |
成立检查组开展专项安全检 查，落实值班人，形成长效管 理机制。 |
管控风险源头，有效 防范“五一”期间生 产安全事故的发生。 |
（2）环境保护
根据《2019 年政府工作报告》等文件和会议精神要求，近年来环保政策的 变化主要体现在：加强水污染防治和改善大气环境质量，制定颁布涵盖水处理、 大气防治等诸多领域的环保政策，加强环保监管深度管理；加强工业企业大气 污染综合治理，积极推进能源结构调整优化，推进重点领域臭气异味和扬尘治 理，加强区域联防联控和重污染天气应对。
根据古纤道绿色纤维提供的说明及政策文件、合同等资料，古纤道绿色纤 维积极响应环保政策的相关要求，针对近年来环保政策变化采取了具体措施， 具体如下：
| 序号 | 实施时间 | 环保政策 |
具体措施 | 运行效果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016 年 | 《关于要求重点行业 企业雨水口安装自动 监管系统的通知》（绍 市环发[2015]61 号）、 《关于印发<绍兴市雨 水排放口监控系统技 术规范>的通知》（绍 市环发[2016]48 号） |
1、优化生产区雨排口，原有的7 个雨排口合并为2 个雨排口； 2、安装自动控制阀门和环保监 管系统，进行实时监控。 |
经绍兴市环境保护局 定期监督性监测，古 纤道绿色纤维外排河 道水质每次均达标， 符合环保要求。 |
| 2 | 2017 年 | 《浙江省挥发性有机 物深化治理与减排工 作方案（2017-2020 年）》 |
1、排查所有静电除油烟机运行 状况，更换3 台性能老化的除油 烟机，并对所有的性能弱化的静 电床进行更换； 2、强化日常管理，落实设备运 行维护责任人，及时处理各种异 常。 |
1、设备高效运行率由 60%提高到85%以上； 2、经环保监测系统检 测，每季度均达标。 |
| 3 | 《关于下达2016 年绍 兴市污染源自动监控 |
1、聘请第三方对1 号烟囱监控 系统安装调试工作； |
监控系统运行正常， 废气全部达标排放。 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 系统第二批新改建计 划的通知》（绍市环函 [2016]170 号） |
2、聘请第三方对“绿色纤维（2） 号”烟气在线监测系统开展定期 运行维护工作。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 《浙江省十三五“钢 铁、水泥、玻璃和工业 锅炉等行业领域废气 清洁排放改造行动方 案”》（征求意见稿） |
1、对2 号锅炉烟气的脱硫除尘 设施全部进行升级，淘汰落后设 施； 2、对2 号锅炉烟气在线监控系 统进行升级换代。 |
1、脱硫除尘设施运行 稳定，排放浓度全部 优于特别排放限值； 2、监控数据更稳定， 更准确。 |
|
| 5 | 2018 年 | 《绍兴市高污染燃料 禁燃区建设实施方案 （2017-2020）》（2018 年3 月20 日） |
1、制定了燃煤锅炉升级实施方 案，计划投资2 亿元在2020 年 完成升级方案； 2、采购烟气超净排放配套设施。 |
锅炉燃烧效率预期提 升10%，年节省标煤1 万吨，主要污染物排 放量减少75%。 |
| 6 | 绍兴市环境保护局《关 于开展企业雨水排放 口自动监管系统专项 现场核查的通知》 （2018 年1 月2 日） |
1、聘请第三方定期对雨水排放 口自动监管系统进行运行维护； 2、经检测合格后方可外排雨水。 |
经环保局每月定期监 测，古纤道绿色纤维 雨水排放全部达标。 |
|
| 7 | 2019 年 | 《打赢蓝天保卫战三 年行动计划的通知》 （国发[2018]22 号）、 《浙江省生态环境厅 关于执行国家排放标 准大气污染物特别排 放限值的通告》（浙环 发[2019]14 号） |
1、拟投入600 万元对现有的所 有锅炉增设脱硝装置； 2、拟对原有的脱硫除尘设施进 行检查维护，除尘袋更换为高效 除尘袋； 3、制定SO2排放管控规定； 4、开展有机物排放摸底大排查， 并对运行效率减弱的设施进行 维护或更新设备。 |
1、NOx排放浓度将从目 前的200mg 降低到 50mg 以下； 2、颗粒物的排放浓度 将控制在10mg 以内， 远低于排放限值的 30mg； 3、SO2排放浓度将控制 在50mg 以下，远低于 允许排放浓度200mg 的排放限值； 3、确保设施稳定高效 运行，符合排放限值。 |
| 8 | 《绍兴市生态环监局< 绍兴市工业废气深度 治理工作方案> 的通 知》（绍市环发 [2019]17 号） |
1、按工作方案要求对有机废气 排放口增设有机废气排放在线 监测监控设施； 2、深化无组织废气排放，开展 密闭收集及高效焚烧处理工作。 |
减少工业废气排放， 改善区域空气质量。 |
3 、安全生产及环境保护相关部门开具的证明
（1）安全生产
2019 年 4 月 3 日，绍兴市越城区斗门镇街道办事处出具《证明》，“证明古 纤道绿色纤维自 2016 年 1 月 1 日至今，能够遵守和执行国家相关安全生产管理
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全事故。”
（2）环境保护
2018 年 7 月 24 日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具《关于浙 江古纤道绿色纤维有限公司因公司重组有关环保情况的证明》，证明“浙江古纤 道绿色纤维有限公司 2015 年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法 行为。”
2018 年 10 月 19 日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关 于不再出具各类企业环保守法证明的函》（绍市环越函【2018】23 号）。公司通 过浙江政务服务网对古纤道绿色纤维的违法违规行为进行查询，截至 2019 年 5 月 23 日，古纤道绿色纤维不存在任何违法违规的不良信息。
综上，古纤道绿色纤维属于绍兴市重点排污企业，但报告期内不存在重污染 情况，不存在因安全生产和环境保护原因受到处罚等的情形。
（八）质量控制情况
1 、质量控制标准
报告期内，古纤道绿色纤维按照国家标准、行业标准及企业内部标准组织生
产，其中主要产品遵守的质量控制标准如下表所示：
| 序号 | 标准号 | 标准名称 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | GB/T16604-2017 | 涤纶工业长丝 | 国家标准 |
| 2 | GB/T14189-2015 | 纤维级聚酯切片（PET） | 国家标准 |
| 3 | GB/T8960-2015 | 涤纶牵伸丝 | 国家标准 |
| 4 | GB/T17932-2013 | 膜级聚酯切片 | 国家标准 |
| 5 | GB/T6504-2017 | 化学纤维含油率试验方法 | 国家标准 |
| 6 | GB/T6505-2017 | 化学纤维长丝热收缩率试验方法（处理后） | 国家标准 |
| 7 | FZ/T51007-2012 | 阻燃聚酯切片 | 行业标准 |
| 8 | FZ/T54006-2010 | 有色涤纶牵伸丝 | 行业标准 |
| 9 | FZ/T54022-2009 | 有色涤纶工业长丝 | 行业标准 |
| 10 | FZ/T50021-2014 | 化纤磷系阻燃产品磷含量实验方法 | 行业标准 |
| 11 | FZ/T54083-2015 | 聚氯乙烯/聚对苯二甲酸乙二醇酯（PVC/PET） 复合包覆丝 |
行业标准 |
| 12 | Q/GXD-L001-2016 | 中强型涤纶工业长丝 | 企业标准 |
| 13 | Q/GXD-L002-2016 | 缝纫线用中收缩低旦丝 | 企业标准 |
| 14 | HX/T52002-2014 | 聚酯涤纶工业清洁生产评价指标体系 | 中国化学纤维工业 协会标准 |
| 15 | T/ZZB0281-2017 | 涤纶工业长丝 | 浙江制造团体标准 |
2 、质量认证及质量控制措施
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）质量认证
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维已通过 ISO9001：2015 质量管理体 系认证，主要产品通过了信心纺织品、碳足迹认证及“浙江制造”认证。其车用 丝产品通过 TS16949 质量管理体系认证，海洋缆绳用拒海水型涤纶工业丝通过 了挪威船级社（DNV）、美国船级社（ABS）认证，具体情况如下：
| 序号 | 认证名称 | 证书编号 | 认证范围 | 认证机构 | 认证有效期 限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 质量管理体系认 证证书 |
00117Q38779 R2M/3300 |
聚酯切片、涤纶工业 丝的生产 |
中国质量认证 中心 |
2017/10/19-2 020/11/2 |
| 2 | 碳足迹认证 | GLF-06-APAC -14-0607 |
涤纶工业丝（白丝、 黑丝） |
天祥集团 | 2016/7/17-20 19/7/16 |
| 3 | DNV认证 | AMPM000001 0 |
海上系泊缆绳纤维 | 挪威船级社 | 2017/3/6- 2021/3/5 |
| 4 | ABS认证 | 18-SQ1782721 -PDA |
系船缆绳纤维 | 美国船级社 | 2018/9/25- 2023/9/24 |
| 5 | IATF16949:2016 | 160516053/1 | 聚酯工业长丝的设计 及制造 |
德国机动车监 督协会 |
2018/8/23-20 21/8/22 |
| 6 | 浙江制造认证证 书 |
CZJM2018P10 15204R0M |
涤纶工业长丝 （ 高 强 型 ， 930dtex-13500dtex） |
方圆标志认证 集团有限公 司；浙江制造 国际认证联盟 |
2018/11/15-2 021/11/14 |
| 7 | 浙江制造认证证 书 |
CZJM2018P10 15203R0M |
涤纶工业长丝（低收 缩型， 840dtex-3300dtex） |
方圆标志认证 集团有限公 司；浙江制造 国际认证联盟 |
2018/11/15-2 021/11/14 |
| 8 | 浙江制造认证证 书 |
CZJM2018P10 15202R0M |
涤纶工业长丝 （高模低收缩型， 1110dtex-3330dtex） |
方圆标志认证 集团有限公 司；浙江制造 国际认证联盟 |
2018/11/15-2 021/11/14 |
| 9 | 浙江制造认证证 书 |
CZJM2018P10 15205R0M |
涤纶工业长丝 （低旦高强型， 140dtex-630dtex） |
方圆标志认证 集团有限公 司；浙江制造 国际认证联盟 |
2018/11/15-2 021/11/14 |
| 10 | 浙江制造认证证 书 |
CZJM2018P10 15201R0M |
涤纶工业长丝 （有色高强型， 930dtex-2220dtex） |
方圆标志认证 集团有限公 司；浙江制造 国际认证联盟 |
2018/11/15-2 021/11/14 |
（2）质量控制措施
古纤道绿色纤维根据现代企业管理要求，建立了全面的质量管理体系。由技 术中心制定相关原材料及产品的检测标准，运营管理部质管科、各生产部门联合
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236
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对原辅材料，标的公司产品进行质量检测，具体情况如下：
①采购原辅料入厂前，根据古纤道绿色纤维制定的《原辅料验收标准》，对 原辅料进行质量验收；
②生产过程中，根据古纤道绿色纤维制定的《聚合过程检验规范》、《纺丝过 程检验规范》等规定，通过目测，称重等方式对各个流程进行抽查或全查，保证 生产过程合规，在产品质量合格；
③产品出售前，古纤道绿色纤维会进行质量检测，技术中心针对标的公司各 产品均已出台《检验标准》，质检部门根据标准对标的公司产品进行检验，保证 产品质量。
3 、质量纠纷情况
报告期内，古纤道绿色纤维遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关 于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，古纤道绿色纤维未发生因产品 质量问题而导致的纠纷。
根据绍兴市质量技术监督局出具的证明文件，标的公司在报告期内无质量违 法记录，未曾因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的 情况。
（九）标的公司主要产品生产技术及核心技术人员情况
1 、高新技术企业
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维获得的高新技术企业资格如下表所 示：
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 编号 | 颁发单位 | 颁发日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 古纤道 绿色纤维 |
高新技术 企业证书 |
GR201733003012 | 浙江省科学技术厅/浙江省 财政厅/浙江省国家税务局/ 浙江省地方税务局 |
2017.11.13 | 三年 |
2 、主要产品的生产技术
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维主要产品使用的生产技术如下表所 示：
| 序号 | 技术名称 | 所处阶段 | 技术来源 | 技术水平 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 年产20万吨液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术 | 大规模生产 | 自主研发 | 国际领先 |
| 2 | 拒海水型涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 3 | 熔体直纺16头高强涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 4 | 熔体直纺16头低缩涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
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| 5 | 缝纫线用细旦涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 高强高模尺寸稳定型聚酯纤维 | 大规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 7 | 年产10,000吨级液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术研 究与开发 |
大规模生产 | 自主研发 | 国际领先 |
| 8 | 大卷装、重旦直纺涤纶工业丝 | 大规模生产 | 自主研发 | 国际领先 |
| 9 | 高性能太阳能背膜用聚酯切片的开发 | 小规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 10 | 热收缩膜用聚酯切片 | 小规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 11 | 膜级母料聚酯切片 | 小规模生产 | 自主研发 | 国内领先 |
| 12 | 中强型涤纶全牵伸丝 | 小规模生产 | 自主研发 | 国内先进 |
上述生产技术已分别由中国纺织工业联合会、浙江省技术市场促进会等机构 进行鉴定。
3 、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，古纤道绿色纤维的核心技术人员有 3 人，分别为：
金革先生，1968 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后曾在 上海石化股份有限公司、上海金山联合贸易公司任职，2003 年 10 月起在古纤道 新材料任职，2017 年 7 月起在古纤道绿色纤维任职，现任古纤道绿色纤维常务 副总经理。2012 年 12 月，以“年产 20 万吨熔体直纺涤纶工业丝生产技术”荣 获中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖；2016 年 12 月，以“管外降膜式液 相增黏反应器创制及熔体直纺涤纶工业丝新技术”获得由国务院颁发的国家技术 发明二等奖。
杨志超先生，1971 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师， 先后曾在顺德丽德纺织服装有限公司、开平霍尼韦尔工业聚合物有限公司任职， 2010 年 12 月起在古纤道新材料任职，2017 年 7 月起在古纤道绿色纤维任职，现 任古纤道绿色纤维总工程师。杨志超作为国家技术发明二等奖项目“管外降膜式 液相增黏反应器创制及熔体直纺涤纶工业丝新技术”技术骨干，实现了该技术的 规模化生产。近年来主持开发了多个新产品，完成“大卷装、重旦涤纶工业丝直 纺技术的研发”等绍兴市重点科技攻关项目，负责公司承担的国家项目“熔体直 纺高性能聚酯工业丝关键技术及产业化示范”实施工作。其同时担任中国化学纤 维工业协会标准化技术委员会委员、聚酯纤维分技术委员会副主任，参与制定了 “涤纶工业丝”等国家标准 3 项，行业标准 3 项。
曾卫卫先生，1986 年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程 师，2012 年 5 月起在古纤道新材料任职，2017 年 7 月起，在绿色纤维任技术员。
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报告期内，古纤道绿色纤维核心技术人员未发生重大变动。
4 、标的公司核心团队及稳定性
（1）古纤道绿色纤维对核心团队不存在严重依赖的情形
核心团队负责古纤道绿色纤维经营、管理和技术研发，在涤纶工业丝业务领 域具有丰富的经验，熟悉国内外的市场情况，多数的核心团队人员已在古纤道新 材料、古纤道绿色纤维工作超过 5 年，成功将古纤道发展为全球涤纶工业丝龙头 企业，展现了很强的能力和价值，对古纤道绿色纤维长期稳定发展具有重要影响。 核心团队人员岗位和任职时间列表如下：
| 序号 | 姓名 | 工作单位 | 职位/岗位 | 任职时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金革 | 古纤道新材料 | 常务副总 | 2003年10月至2017年9月 |
| 古纤道绿色纤维 | 副总经理、 核心技术人员 |
2017年9月至2018年11月 | ||
| 总经理 | 2018年11月至今 | |||
| 2 | 杨志超 | 古纤道新材料 | 工程师 | 2010年12月至2017年7月 |
| 古纤道绿色纤维 | 副总经理、 核心技术人员 |
2017年7月至今 | ||
| 3 | 周茂林 | 古纤道绿色纤维 | 副总经理 | 2018年6月至今 |
| 4 | 曾卫卫 | 古纤道新材料 | 工程师 | 2012年5月至2017年7月 |
| 古纤道绿色纤维 | 核心技术人员 | 2017年7月至今 |
古纤道经十几年的发展，已经形成了稳定的技术和工艺流程，构建了有力的 采购销售体系，形成了良好的品牌效应，客户广泛，供应商及客户群稳定，核心 团队对公司的经营有着重要影响，但公司的经营不存在对核心团队的严重依赖。
（2）本次交易不会导致标的公司核心人员变动
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营活动，金浦东部投资及古纤道新材 料保证自标的资产交割日起，标的公司主要管理人员（包括但不限于总经理等高 级管理人员）及核心技术人员，仍需至少在标的公司任职至 2021 年 12 月 31 日， 并与标的公司签订合适期限的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，并保证 在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的 公司的劳动合同。
（3）本次交易完成后稳定核心团队的具体措施 本次重组已就保持古纤道绿色纤维核心团队人员的稳定采取下列措施： ①继续履职
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根据本次重组的方案，本次交易后，古纤道绿色纤维原高管人员不存在特别 安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。
根据《附生效条件的股权收购协议》，为保证古纤道绿色纤维持续稳定地开 展生产经营活动，古纤道新材料保证自标的资产交割日起，古纤道绿色纤维主要 管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员（具体人员名 单见附件），仍需至少在古纤道绿色纤维任职至 2021 年 12 月 31 日，并与古纤道 绿色纤维签订合适期限的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，并保证在古 纤道绿色纤维不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与古 纤道绿色纤维的劳动合同。
古纤道绿色纤维已与上述核心团队人员续签期限至 2021 年 12 月 31 日的劳 动合同。
②竞业限制
根据《竞业限制协议》，未经古纤道绿色纤维同意，员工在职期间以及离职 后 2 年内不得或与其他个人或组织合作，直接或间接从事与绿色纤维所提供的产 品或从事的服务相同或类似的业务，或为竞争性单位提供服务或劳务，包括但不 限于担任竞争性单位的股东、合伙人、董事、监事、管理人员等。
③良好的激励机制
古纤道绿色纤维建立了良好的激励机制，制定了具有市场竞争力的薪酬制 度、绩效考核制度。上市公司还将加强标的公司治理机制及人力资源管理制度的 建设，为核心人员的职业发展打造优质的平台，为业务团队培养或者引进更多优 秀人才，分散对特定核心人员依赖的程度。
综上，公司或标的公司采取的包括与核心人员签署长期劳动合同及约定继续 履职义务、竞业限制等措施有助于维护核心人员的稳定性、分散对特定核心人员 依赖的程度，从而降低对核心人员依赖的风险。
（十）特许经营权
报告期内，古纤道绿色纤维及其子公司未取得过相关特许经营权。 （十一）对外担保情况
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维对外担保的情况如下表所示：
| 序号 | 债权人 |
被担保方 | 最高担保额 （万元） |
实际担保额 （万元） |
担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 债权人 |
被担保方 | 最高担保额 （万元） |
实际担保额 （万元） |
担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 光大银行绍 兴支行 |
古纤道新材料 | 5,000 |
4,685.36 |
连带责任保证 |
| 2 | 工商银行绍 兴支行 |
古纤道新材料 | 24,000 | 20,000 |
连带责任保证 |
| 3 | 24,062 |
动产抵押（价值24,062 万元现有的 以及将有的涤纶工业丝、价值5600 万元现有的以及将有的民用丝） |
|||
| 4 | 浦发银行绍 兴分行 |
浙江博力高能 纤维材料有限 公司 |
15,000 | 14,582 |
连带责任保证 |
| 5 | 交通银行绍 兴分行 |
古纤道新材料 | 18,000 | 15,886 |
连带责任保证 |
| 6 | 23,600 | 连带责任保证 | |||
| 7 | 8,500 |
不动产抵押（浙（2017）绍兴市不 动产权第0045077 号、浙（2017） 绍兴市不动产权第0045078 号） |
（十二）非经营性资金占用情况
1、报告期内资金占用费的形成原因，是否存在关联方资金占用的情形
2018 年 8 月前，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道 国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐 航贸易有限公司等因属于原实际控制人控制下的企业，存在根据各企业的资金状 况进行调剂使用的情况。上述企业于 2016 年签订了《关联方资金拆借的备忘录》， 约定根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响各自正常经营的情况下，利用 各自自有资金进行相互借款，借款金额可相互抵消，若双方发生业务往来，亦可 用货款抵消借款，借款利率（借入/借出利率一致）以古纤道绿色纤维当年平均 融资成本为准。
因此，形成了几家企业间的关联资金往来，并相应计算了资金占用费。 2017 年末及 2018 年末，标的公司对其原实际控制人控制的关联公司的其他 应收款及其他应付款情况如下：
其他应收款：
单位:万元
| 单位:万元 | 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | |
| 宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 | 1,634.97 | 326.99 | 3,493.41 | - |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | 426.50 | - | - | - |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | 858.83 | 169.86 | 3,261.44 | 234.22 |
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| 浙江博力高能纤维材料有限公司 | 0.97 | 0.03 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司 | 0.81 | 0.73 | 0.77 | 0.39 |
| 绍兴中惠百货有限公司 | 0.78 | 0.39 | 0.78 | 0.02 |
| 浙江古纤道置业有限公司 | 4.73 | 0.14 | - | - |
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | 3,706.39 | 43.58 | - | - |
其他应付款：
单位:万元
| 单位:万元 | ||
|---|---|---|
| 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 38,474.66 | 88,079.50 |
| 绍兴赫立进出口有限公司 | 13,113.17 | 3,974.05 |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | - | 11,954.07 |
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | - | 8,762.65 |
| 施建强 | - | 414.42 |
截至 2018 年末，古纤道绿色纤维应收古纤道新材料实际控制人控制下的关 联方的款项合计 6,633.98 万元，除部分系正常销售商品等产生，其余系关联方资 金占用，但其同时应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项合计 51,587.83 万元，净额为应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项 44,953.85 万元，相对于标的公司的资产规模及应付关联方的资金余额而言，关 联方占用标的公司的资金规模较小，且相关各方已于 2019 年 5 月 14 日签订《债 权债务转让协议》，故上述资金占用未对古纤道绿色纤维产生实质性不利影响。
为彻底解决关联方非经营性占用标的公司资金的情况，古纤道绿色纤维于 2019 年 5 月 14 日与古纤道新材料、绿宇环保、绍兴赫立、宁波梅山保税港区兴 道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博 力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货 有限公司及浙江古纤道置业有限公司等关联方签署了《债权债务转让协议》，将 绿色纤维对相关关联方截至 2019 年 4 月末的应收款项（含资金占用费）转由古 纤道新材料享有，同时抵减绿色纤维对古纤道新材料的同等应付金额，并约定自 协议生效后不再与标的公司发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用标的 公司资金。该协议具体内容如下：
“第一条甲（古纤道绿色纤维）、乙（具体各方见后文列表）、丙（古纤道新 材料）三方一致确认，甲方对乙方享有债权债务、丙方对甲方享有债权：
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-
1、截至 2019 年 4 月 30 日，甲方对乙方享有债权（含资金占用费，下同）
-
共计人民币 6,901,088.58 元。具体各债权债务组成情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 乙方 序号 |
乙方单位全称 | 2018年12月31日 债权 |
2019年4月30日 债权（不含资金 占用费） |
2019年1-4月资 金占用费 |
2019年4月30 日债权（含资金 占用费） |
| 乙方 （一） |
宁波梅山保税港区兴 道国际贸易有限公司 |
16,349,660.00 | 16,349,660.00 | 313,427.60 | 16,663,087.60 |
| 乙方 （二） |
绍兴翔喆贸易有限公 司 |
4,265,049.49 | 4,265,249.49 | 81,762.81 | 4,347,012.30 |
| 乙方 （三） |
绍兴锐航贸易有限公 司 |
8,588,327.79 | 8,588,327.79 | 164,640.67 | 8,752,968.46 |
| 乙方 （四） |
浙江博力高能纤维材 料有限公司 |
9,700.00 | 9,700.00 | - | 9,700.00 |
| 乙方 （五） |
宁波梅山保税港区盈 天贸易有限公司 |
8,117.66 | 7,958.45 | - | 7,958.45 |
| 乙方 （六） |
绍兴中惠百货有限公 司 |
7,760.00 | 7,760.00 | - | 7,760.00 |
| 乙方 （七） |
浙江古纤道置业有限 公司 |
47,317.40 | 47,317.40 | - | 47,317.40 |
| 乙方 （八） |
浙江绿宇环保有限公 司 |
37,063,851.32 | 66,498,506.61 | 921,321.63 | 67,419,828.24 |
| 乙方 （九） |
绍兴赫立进出口有限 公司 |
-131,131,696.70 | -87,934,167.34 | -2,420,376.53 | -90,354,543.87 |
| 合计 | -64,791,913.04 | 7,840,312.40 | -939,223.82 | 6,901,088.58 |
2、截至 2019 年 4 月 30 日，丙方对甲方享有未获偿还的债权。 第二条甲、乙、丙三方经友好协商之后一致同意，甲方将其对乙方享有的债 权共计人民币 6,901,088.58 元全部转让给丙方行使，由乙方按照协议的约定直接 付款给丙方。
第三条协议生效后，甲方不再对乙方享有上述债权债务，同时，丙方对甲方 享有的债权金额对应减少人民币 6,901,088.58 元。
第四条承诺和保证
-
1、协议各方均依法设立并有效存续，并能够独立承担民事责任。
-
2、甲方承诺并保证，其有权实施协议项下的债权债务转让，且其转让的债
-
权债务系合法、有效的债权债务。
-
3、乙方承诺并保证，其自愿并有能力按照协议约定向丙方清偿受让上述债
-
权债务。
-
4、丙方承诺并保证，其有权受让清偿协议项下的债权债务并能独立承担民
-
事责任。
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5、乙方承诺并保证，自该协议签署生效后不再与甲方发生拆借资金等与正 常经营无关的往来，不占用甲方资金。”
通过上述债权债务的处理，上述关联方对标的公司的资金占用情形已得到消 除，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》关于“上市公司重大资 产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营 性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前， 解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的规定。
2、相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后 产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施
鉴于古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆 贸易有限公司、浙江绿宇环保有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航 贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易 有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等九家企业均为 古纤道新材料实际控制人控制的企业，为解决非经营性资金占用，2019 年5 月 14 日，古纤道绿色纤维与前述九家企业（以下简称“相关关联方”）签署了《债 权债务转让协议》，约定古纤道绿色纤维对相关关联方截至2019 年4 月30 日 享有的债权（含资金占用费）共计人民币6,901,088.58 元，在该协议生效后， 古纤道绿色纤维不再对相关关联方享有上述债权，同时古纤道新材料对古纤道 绿色纤维享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58 元，并约定自该协议生 效后相关关联方不再与古纤道绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关的往 来，不占用古纤道绿色纤维资金。该《债权债务转让协议》已经协议各方于2019 年5 月14 日签字盖章并生效，相关关联方对古纤道绿色纤维的非经营性资金占 用情形已得到消除。
根据古纤道新材料、古纤道绿色纤维及相关关联方出具的确认函，古纤道 绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方不存在任何涉及该《债权债务转让协议》 的纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议，如日后古纤道绿色纤维因该协议而产 生风险损失的，古纤道新材料将全额承担前述风险损失。
综上所述，古纤道绿色纤维与相关关联方签署的《债权债务转让协议》能
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够有效清理资金占用，且日后不会对古纤道绿色纤维产生不利影响。
3、截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公 司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定
截至本报告书签署之日，标的公司被关联方相关非经营性占用资金事项已 清偿完毕，不存在非经营性资金占用的情形。
针对资金占用事项，古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳出具了《关 于避免资金占用的承诺函》，承诺：
“一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人 及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或 其他资源。
二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关 法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定， 预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经 营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色 纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能 损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。
三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的 标准遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担 全部赔偿责任。”
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》规定：“一、上市公司 重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联 方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申 报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购 买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意
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见。”
截至本报告书签署之日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有 人及其关联方非经营性占用资金的情形，上市公司已在重组报告书相关章节披 露报告期内资金占用事项及解决情况，独立财务顾问已出具核查意见，符合前 述相关规定。
4 、避免后续关联方资金占用的应对措施
（1）古纤道绿色纤维内部控制制度的制定及执行、公司治理等情况 2018 年 8 月前，古纤道绿色纤维为古纤道新材料的全资子公司。2018 年 8 月，金浦东部投资取得古纤道绿色纤维 51%股权后，标的公司的股东结构发生了 较大变化，股东间的监督、制衡机制较之前得到改善，金浦东部投资向标的公司 指派了执行董事、监事、财务负责人等，从治理层及管理层等方面对标的公司起 到了更好的管理监督作用。
2018 年 8 月，标的公司亦修改了公司章程，对关联交易的审批权限进行了 规定，对于“与关联法人发生的金额达到或超过 1,000 万元人民币，且高于公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易；与关联自然人发生的金额达到或超过 1,000 万元人民币的交易，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易” 由股东会审议，股东会授权范围内的关联交易由执行董事审批。 为规范标的公司资金使用，避免关联方非经营性占用资金，标的公司已制 定《资金管理办法》，规范了资金收支，加强了在资金管理、使用方面的管控， 具体措施包括：
①应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续 建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。财务部门应定期检查公司与 控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性 资金占用情况的发生；
②董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其他 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况，了解是否存在被控股股东及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取相应 措施；
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③执行董事和股东会按照《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准 关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照 资金审批和支付流程进行管理；
④不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有 偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为 承担成本和其他支出；
⑤财务部门应加强资金的管理和监督，完善资金管理制度，建立资金的内 控体系，并定期对资金管理工作进行检查；
⑥实施资金预算管理，资金收支按编制的资金预算执行。按时编制资金日 报表，按月编制资金执行情况，分析预算与实际执行差异原因；
⑦实施账户统一管理，禁止出租或出让账户，定期对资金管理与使用进行 检查与考核。
此外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司已 制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，对关联方占用上市公 司资金进行了严格的限制，标的公司届时将严格按照上市公司的相关制度以及 证监会、交易所的相关规定，规范关联交易以及避免关联方非经营性占用资金 的情况。
（2）古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施
2019 年 5 月 14 日，古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公 司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有 限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古 纤道置业有限公司等关联方已与古纤道绿色纤维签署了《债权债务转让协议》， 约定自协议生效后不再与古纤道绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关的往 来，不占用古纤道绿色纤维的资金。
古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳出具了《关于避免资金占用的承 诺函》，承诺：
“一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及 本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其 他资源。
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二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法 律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预 防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性 占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的 资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦 钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。
三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标 准遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全 部赔偿责任。”
另一方面，本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司， 上市公司金浦钛业已制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，对 关联方占用上市公司资金进行了严格的限制，标的公司届时将严格按照上市公司 的相关制度执行，以有效避免关联方非经营性占用资金的情况。
上市公司的《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》具体内容如下： “（一）公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投 资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方 使用：
-
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
-
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
-
3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；
-
4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
-
5、代控股股东及其关联方偿还债务；
-
6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供资
金；
- 7、不及时主张因公司承担对控股股东及其关联方的担保责任而形成的债权；
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8、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
（三）公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》及公司关联交易决策制度的有关规定进行决策和实施。
（四）公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做 好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（五）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关 联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
（六）公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和 财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己 的职责。
（七）公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查,及时将公司、 子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股 股东及其关联方的经营性资金占用，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占 用（以下称“侵占”）的情况发生。
（八）公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、 赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向吉林证监局 和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司 及社会公众股东的合法权益。
（九）公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结。
（十）若公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司 1/2 以上独立董事 提议，并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻 结，具体偿还方式根据实际情况执行。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股 权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司 有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程 规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事
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项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。
（十一）若发生资金侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债” 的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权 益的行为。
（十二）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东大会对负有重 大责任的董事予以罢免。
（十三）公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情 况,给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
（十四）公司或控股子公司违反本制度而发生控股股东及其关联方非经营性 资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予 处分外，还将依法追究相关责任人的法律责任。”
古纤道新材料亦出具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承 诺》，承诺“本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规 担保。”
（十三）或有事项
1 、标的公司股权完整性情况说明
截至本报告书签署日，金浦东部投资持有的绿色纤维 51%的股权（计 39,780 万元出资额）已质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行。
（1）上述股权质押形成的原因、背景
金浦东部投资为向古纤道新材料支付收购其持有的古纤道绿色纤维 51%股 权的转让价款，于 2019 年 3 月与工商银行南京城北支行、交通银行江苏省分行、 浦发银行南京分行签订了《银团贷款合同》，向各家银行合计贷款 12 亿元，期 限 7 年，担保方式为（1）郭金东夫妇保证担保，（2）南京金浦东部房地产开发 有限公司连带责任保证，（3）合法、足值、有效的资产抵押登记，（4）古纤道 绿色纤维 51%股权质押。
2019 年 4 月 2 日，金浦东部投资就上述股权质押事项办理了股权出质登记，
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质权人为工商银行南京城北支行。
（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）第四条第二项和《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）第四条第（二）项之规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董 事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限 制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司 的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地 使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开 发或者开采条件。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定：“重大资产重组 所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 ” 合法 。
①股权质押事项
根据金浦东部投资与工商银行、交通银行、浦发银行签订的银团贷款合同， “若标的公司股权实施转让至上市公司金浦钛业，在借款人出具有效承诺，其未 来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的前提下，经银团书面同意，可办理古纤 道绿色纤维51%股权撤押手续”。
在上述股权质押如约解除后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。 ②古纤道绿色纤维实缴出资 7.8 亿元，为依法设立、有效存续的有限公司， 不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
③本次交易的标的资产为古纤道绿色纤维 100%股权，不属于土地使用权、 矿业权等资源类权利的交易。
综上所述，本次交易符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）第四条第二项和《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第四项的规定。
（3）解除相关股权质押的可行性及保障措施，是否可能造成交易对象发生 变更，是否会对本次交易构成实质性障碍
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根据银团贷款合同，金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南 京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等。南京金浦东部房 地产开发有限公司开发的“金浦御龙湾”项目开发用地面积 20 余万平方米，建筑 面积近 70 万平方米，通过项目销售能够带来很强的现金流入，为金浦东部投资 偿还银团贷款提供较为充足的保障。同时，金浦东部投资的实际控制人郭金东先 生除控制上市公司金浦钛业外，还控制诸多企业，业务领域涉及房地产、化工、 酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦东部投资偿 还银团贷款提供有力的保障与支持。
另外，根据金浦东部投资与相关银行签订的银团贷款合同，已对古纤道绿色 纤维 51%股权质押的撤押事项作出明确的约定，在本次重组经证监会审核通过后 具体实施前，金浦东部投资向银团出具其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银 团的承诺，经银团书面同意，可办理古纤道绿色纤维 51%股权撤押手续。
因此，金浦东部投资解除其股权质押是可行的，金浦东部投资的股权质押事 项不会导致本次交易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性障碍。 2 、标的公司涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 （ 1 ）主要诉讼情况
报告期内，古纤道绿色纤维的主要诉讼情况如下表所示：
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 阶段/状态 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 尤夫股份 | 古纤道绿色纤维、扬 州惠通化工技术有 限公司 |
停止侵犯专利权，销毁侵犯专利权 的机器设备，赔偿经济损失100 万 元（暂定）并承担诉讼费 |
原告撤回 |
| 2 | 古纤道绿色 纤维 |
中华人民共和国国 家知识产权局专利 复审委员会 |
宣告第三人（尤夫股份）“一种列管 管外降膜缩聚反应釜” 专利 （ZL201210263085.3）无效 |
北京市高级人民法院终 审判决古纤道绿色纤维 胜诉，尤夫股份已向国家 最高人民法院申请再审， 已立案未开庭 |
注：上述两起案件具有关联性。
①浙江尤夫高新纤维股份有限公司起诉古纤道绿色纤维、扬州惠通化工技术 有限公司侵犯其专利权的民事诉讼（尤夫股份已撤回起诉）
2014 年 8 月，尤夫股份就其与古纤道绿色纤维及扬州惠通的发明专利权纠 纷事宜向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，请求判决：1、古纤道绿色纤维 和扬州惠通停止侵犯其所有的名称为“一种列管管外降膜缩聚反应釜”的发明专 利（专利号：ZL201210263085.3）；2、古纤道绿色纤维和扬州惠通立即销毁侵犯
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其专利权的机械设备（现查明 6 台，具体数量以法院查明为准）；3、古纤道绿色 纤维和扬州惠通共同赔偿其经济损失 100 万元（暂定该数额，待法院查明后另行 增加）；4、诉讼费由古纤道绿色纤维和扬州惠通承担。
鉴于古纤道绿色纤维请求宣告尤夫股份“一种列管管外降膜缩聚反应釜”专 利（ZL201210263085.3）（以下简称“涉案发明专利”）无效，而涉案发明专利的 有效性及稳定性将影响尤夫股份与古纤道绿色纤维及扬州惠通侵害发明专利权 纠纷案件的实体处理结果，江苏省扬州市中级人民法院于 2015 年 6 月 26 日作出 了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035 号），裁定中止诉讼，待中止诉讼原 因消除后恢复诉讼。
2018 年 9 月 12 日，尤夫股份提出撤诉申请。2018 年 9 月 30 日，江苏省扬 州市中级人民法院作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035 号之一），裁 定准许原告尤夫股份撤诉。
②古纤道绿色纤维起诉国家知识产权局专利复审委员会请求宣告尤夫股份 涉案发明专利无效的行政诉讼
2014 年 9 月 17 日，古纤道绿色纤维就上述涉案发明专利向国家专利复审委 员会提出无效宣告请求。国家专利复审委员会作出了《无效宣告请求审查决定书》 （第 25127 号），决定维持涉案发明专利有效。古纤道绿色纤维因不服国家专利 复审委员会的决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家专利复审 委员会作出的第 25127 号《无效宣告请求审查决定书》并重新作出无效决定。北 京知识产权法院审理后作出了《行政判决书》（（2015）京知行初字第 2320 号）， 判决驳回古纤道绿色纤维的诉讼请求。2017 年 7 月 31 日，古纤道绿色纤维因不 服北京知识产权法院的判决，向北京市高级人民法院提起行政上诉。
2018 年 8 月 31 日，北京市高级人民法院作出了《行政判决书》（（2018）京 行终 34 号），判决：1、撤销北京知识产权法院（2015）京知行初字 2320 号行政 判决；2、撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 25127 号无效宣告请求 审查决定；3、国家专利复审委员会就涉案发明专利提出的无效宣告请求重新作 出审查决定。
2019 年 1 月 2 日，尤夫股份向国家最高人民法院提交《再审申请书》，请求： 1、撤销北京市高级人民法院作出的（2018）京行终 34 号行政判决书第一、二、
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三项；2、维持北京知识产权法院作出的（2015）京知行初字第 2320 号行政判决 书；3、维持国家知识产权局专利复审委员会作出的 25127 号无效宣告请求审查 决定；4、一审、二审诉讼费用由被申请人承担。2019 年 4 月 4 日、4 月 10 日， 国家最高人民法院向古纤道绿色纤维分别出具了《应诉案件通知书》、《询问通知 书》（（2019）最高法行申 3214 号），尤夫股份的再审申请已立案，目前处于再审 阶段。
（ 2 ）相关诉讼对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营的影响， 是否可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险
鉴于尤夫股份已于 2018 年 9 月 12 日提出了撤诉申请，且江苏省扬州市中级 人民法院也于 2018 年 9 月 30 日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035 号之一），裁定准许原告尤夫股份撤诉，因此，古纤道绿色纤维与尤夫股份的侵 权诉讼已结案。
古纤道绿色纤维与尤夫股份的未决诉讼为专利效力认定纠纷，不涉及侵权损 害赔偿，不会对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影 响，不会对本次重组造成潜在不利影响和风险。
3 、行政处罚
报告期内，古纤道绿色纤维不存在受到行政处罚的情形。
（十四）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、 能耗等有关报批事项
本次交易拟购买古纤道绿色纤维 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工、能耗等相关报批情况。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入
1 、销售商品收入确认
标的公司销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制；
与交易相关的经济利益能够流入本公司；
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相关的收入和成本能够可靠地计量。
标的公司销售商品收入确认和计量的具体原则如下：
在交款提货销售的情况下，以收到货款并已将发票账单、提货单交给买方时 确认收入；采用预收货款的销售方式，以开出销货发票并将商品发出时确认收入； 采用赊销的情况下，货物已经发出，并转移商品所有权凭证时确认收入。
（1）国内销售
由公司发货后并由财务部门开具销售发票给客户，收到客户收货回执后，公 司确认销售收入的实现；
（2）出口销售
报关通过、已装船发货（取得货运提单）确认收入。
2 、按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入
标的公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
标的公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务 交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3 、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
4 、无形资产使用费收入
无形资产使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二）重要会计政策、会计估计的变更
1 、 2017 年度
执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业 财务报表格式的通知》。
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财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后 的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要 求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要 求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财 务报表。
标的公司执行上述三项规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的合并报表项目名 称和金额 |
|---|---|
| （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营 净利润”。比较数据相应调整。 |
列示持续经营净利润2017 年度金额473,019,155.43 元。 |
| （2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不 再计入营业外收入。比较数据不调整。 |
2017年度其他收益 5,531,295.43元； |
| （3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示 为“营业外收入”“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资 产处置收益”项目。比较数据相应调整。 |
2017年度资产处置收益 -295,344.80元 |
2 、 2018 年度
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行 了修订。
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订， 归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了 《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所 得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关 还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
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标的公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的 列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》 等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。具体情况如下：
2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：
| 2017年12月31日受影响的合并资产负债表项目： | 2017年12月31日受影响的合并资产负债表项目： | 2017年12月31日受影响的合并资产负债表项目： | 2017年12月31日受影响的合并资产负债表项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 合并资产负债表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 应收票据 | 72,602,009.44 | -72,602,009.44 | |
| 应收账款 | 141,304,940.99 | -141,304,940.99 | |
| 应收票据及应收账款 | 213,906,950.43 | 213,906,950.43 | |
| 应付票据 | 26,308,827.99 | -26,308,827.99 | |
| 应付账款 | 279,670,493.44 | -279,670,493.44 | |
| 应付票据及应付账款 | 305,979,321.43 | 305,979,321.43 | |
| 应付利息 | 1,919,959.79 | -1,919,959.79 | |
| 其他应付款 | 1,151,677,428.83 | 1,919,959.79 | 1,153,597,388.62 |
2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 合并资产负债表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 应收票据 | 8,079,130.53 | -8,079,130.53 | |
| 应收账款 | 173,802,343.49 | -173,802,343.49 | |
| 应收票据及应收账款 | 181,881,474.02 | 181,881,474.02 | |
| 应付票据 | 196,080,000.00 | -196,080,000.00 | |
| 应付账款 | 379,533,808.72 | -379,533,808.72 | |
| 应付票据及应付账款 | 575,613,808.72 | 575,613,808.72 | |
| 应付利息 | 1,349,599.85 | -1,349,599.85 | |
| 其他应付款 | 568,830,504.41 | 1,349,599.85 | 570,180,104.26 |
2017 年度受影响的合并利润表项目：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 合并利润表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 管理费用 | 111,583,840.77 | -27,676,599.65 | 83,907,241.12 |
| 研发费用 | 27,676,599.65 | 27,676,599.65 |
2018 年度受影响的合并利润表项目：
| 2018年度受影响的合并利润表项目： | 2018年度受影响的合并利润表项目： | 2018年度受影响的合并利润表项目： | 2018年度受影响的合并利润表项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 合并利润表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 管理费用 | 121,442,962.13 | -28,302,374.07 | 93,140,588.06 |
| 研发费用 | 28,302,374.07 | 28,302,374.07 |
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2017 年度受影响的合并现金流量表项目：
| 2017年度受影响的合并现金流量表项目： | 2017年度受影响的合并现金流量表项目： | 2017年度受影响的合并现金流量表项目： | 2017年度受影响的合并现金流量表项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 合并现金流量表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,396,600.21 | 7,010,000.00 | 13,406,600.21 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 13,662,282.09 | -7,010,000.00 | 6,652,282.09 |
2018 年度受影响的合并现金流量表项目：
| 2018年度受影响的合并现金流量表项目： | 2018年度受影响的合并现金流量表项目： | 2018年度受影响的合并现金流量表项目： | 2018年度受影响的合并现金流量表项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 合并现金流量表项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,266,075.47 | 285,400.00 | 3,551,475.47 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 285,400.00 | -285,400.00 | - |
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
古纤道绿色纤维会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按 照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求进 行编制。同时，标的公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简 称“证监会”）2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
古纤道绿色纤维与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
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第五节交易标的的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）基本情况
中通诚评估按照必要的评估程序，对古纤道绿色纤维股东全部权益在评估基 准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价 值评估方法的适用性，采取收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法 的结果作为古纤道绿色纤维股权的评估结论，并出具了资产评估报告。
1 、收益法评估结果
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，绿色纤维股东全部权益评估价值 565,318.50 万元，与账面价值 179,208.61 万元相比，增值 386,109.89 万元，增值 率为 215.45%。
2 、资产基础法评估结果
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，浙江古纤道绿色纤维有限公司资产账面 价值为 405,683.59 万元，负债账面价值为 226,474.98 万元，股东全部权益账面价 值为 179,208.61 万元；资产评估价值为 466,200.56 万元，负债评估价值为 221,883.48 万元，股东全部权益评估价值为 244,317.08 万元。资产评估值比账面 值增值 60,516.97 万元，增值率为 14.92%；负债评估值比账面值减值 4,591.50 万 元，减值率为 2.03%；股东全部权益评估值比账面值增值 65,108.47 万元，增值 率为 36.33%。
3 、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用资产基础法的评估结果较采用收益法的评估结果低 321,001.42 万元。收益法和资产基础法评估结果出现差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值，而绿色纤维经营所依赖的主要资源除了固定 资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要 的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益 资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”， 能较全面反映企业价值。
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资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关 负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途 径是间接的，难以全面反映企业价值。
评估人员在分析了绿色纤维业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素 的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映绿色纤维 的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为，浙江古纤道绿色纤维有限公司股东全部权益的评估价值为 565,318.50 万元。
（二）评估假设
1 、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由 买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判 断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买 者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方 的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2 、具体假设
（1）一般性假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗 力因素造成的重大不利影响。
②绿色纤维公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策 性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重 大的核心专业人员流失问题。
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②绿色纤维公司各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层 能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③绿色纤维公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项；
④绿色纤维公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致。
⑥绿色纤维公司于 2017 年 11 月 13 日获得《高新技术企业证书》（证书编号： GR201733003012），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八条的规定，绿色纤维公司在 2017 年度、2018 年度、2019 度享受高新技术企业 按 15%税率征收企业所得税的政策。由于绿色纤维公司在未来年度的研发支出持 续性大额支出，预计未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估对其采 用 15%所得税税率进行计算。
⑦由于古纤道绿色纤维历史年度生产、销售接近平衡，经营模式为按照销售 部门确认订单情况进行生产，经与古纤道绿色纤维经营管理层确认，本次评估假 设未来年度公司仍维持生产、销售平衡的状态，假设未来年度产量与销量保持一 致。
⑧由于古纤道绿色纤维聚酯切片、民用丝产品历史年度海外销售占比较低， 国内销量占比 96%以上，经过经营管理层同意，本次评估假设未来年度聚酯切片 和民用丝销售全部按照国内销售进行预测，未考虑外销部分带来的影响。
⑨由于古纤道绿色纤维历史年度其他业务中包含销售原材料、贸易等业务， 未来年度将不再开展此类业务，其他业务中仅包含销售废品，经过经营管理层同 意，本次评估假设未来年度其他业务中仅开展销售废品业务，未考虑除销售废品 以外企业开展其他业务带来的影响。
⑩本次评估所采用美元汇率为国家外汇管理局公布的 2018 年 12 月 28 日人 民币汇率中间价 6.8632，本次评估假设预测期汇率与评估基准日保持一致。
⑪ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境
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发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （三）收益法评估及估值参数说明
1 、收益模型的选取
（1）选取收益法的具体测算方法及模型。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为， 以加权资本成本(WeightedAverageCostofCapital,WACC)作为折现率，将未来各年 的预计企业自由现金流(FreeCashFlowofFirm,FCFF)折现加总得到经营性资产价 值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息 债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值－付息债务价值+非经营性资产价值－ 非经营性负债价值+溢余资产价值
（2）计算公式及参数
本次评估以企业审计后的报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价 值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性 资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东 权益价值。
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具体计算公式为：
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式中：
-
P —被评估企业股东全部权益评估值
-
'
-
P —企业整体收益折现值
-
D —被评估企业有息负债
-
'
-
A —非经营性资产及溢余资产
-
'
-
D —非经营性负债
-
[R] i[—][未来第][i][ 个收益期的预期收益额][(][企业自由现金流][) ]
-
i ：收益年期， i =1、2、3、……、 n
-
r ：折现率
2 、预测期及收益期的确定
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评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水 平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的 因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶 段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中， 假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。
3 、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过企业预测的未来收入、 成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展 计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情 况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据为古纤道绿色纤维提供，评估人员对其提供的预测进行 了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测 的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。 （2）收入的预测
古纤道绿色纤维未来年度产品销售数量的预测，主要是通过历史年度销售业 绩、产品结构、现有产能以及未来市场发展状况综合确定。
①古纤道绿色纤维历史年度的销售量及销售区域情况如下：
单位：吨
| 单位：吨 | |||
|---|---|---|---|
| 销量 | 类别 | 2017 年 | 2018 年 |
| 内销 | 215,152.76 | 228,373.58 | |
| 外销 | 145,126.98 | 145,008.47 | |
| 工业丝 | 小计 | 360,279.74 | 373,382.05 |
| 内销占比 | 59.72% | 61.16% | |
| 外销占比 | 40.28% | 38.84% | |
| 内销 | 49,308.67 | 77,048.80 | |
| 外销 | 1,663.46 | 1,406.25 | |
| 民用丝 | 小计 | 50,972.13 | 78,455.05 |
| 内销占比 | 96.74% | 98.21% | |
| 外销占比 | 3.26% | 1.79% | |
| 内销 | 521,416.66 | 402,774.38 | |
| 聚酯切片 | 外销 | 11,266.30 | 11,080.50 |
| 小计 | 532,682.96 | 413,854.88 | |
| 内销占比 | 97.88% | 97.32% |
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| 类别 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|
| 外销占比 | 2.12% | 2.68% |
从销售区域来看，工业丝内销约在60%左右，占比较高；民用丝及聚酯切片 基本以内销为主，外销占比低，在2%-3%左右。
受行业特点影响，一般与客户签订的年度购销合同均为框架性销售合同，销 售价格根据市场供需行情适时调整，最终以双方共同确认的价格进行实际结算。 古纤道绿色纤维产品生产主要为以销定产的模式，每月月底销售人员与客户确定 下月销量，根据确定的订单进行生产。由于客户数量较大，下游应用行业广泛， 自身产品品质稳定，而产品满足客户需求后客户与公司的合作也相对稳定，因此 框架协议一定程度上保证了年度销量。
②历史年度收入情况如下：
| 收入 | 类别 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 内销-销售量（吨） | 215,152.76 | 228,373.58 | |
| 内销-平均销售单价（元/吨） | 10,476.23 | 11,927.25 | |
| 内销-销售收入（万元） | 225,399.07 | 272,386.90 | |
| 工业丝 | 外销-销售量（吨） | 145,126.98 | 145,008.47 |
| 外销-平均销售单价（元/吨） | 10,393.45 | 12,225.31 | |
| 外销-销售收入（万元） | 150,837.04 | 177,277.32 | |
| 小计 | 376,236.11 | 449,664.21 | |
| 销售量（吨） | 50,972.14 | 78,455.04 | |
| 民用丝 | 平均销售单价（元/吨） | 7,413.10 | 8,282.63 |
| 销售收入（万元） | 37,786.16 | 64,981.44 | |
| 销售量（吨） | 532,682.96 | 413,854.88 | |
| 聚酯切片 | 平均销售单价（元/吨） | 6,360.65 | 7,239.35 |
| 销售收入（万元） | 338,820.82 | 299,604.10 | |
| 其他 | 收入（万元） | 12,379.21 | 10,398.26 |
| 合计 | 收入（万元） | 765,222.30 | 824,648.01 |
历史年度营业收入主要由工业丝、民用丝、聚酯切片及其他收入构成。工业 丝、民用丝、聚酯切片销售收入由各类产品的销量乘以相应的单价构成，其他收 入主要是销售废品、原料和委托加工等带来的收入，其他业务收入占比极低，历 史年度其他业务占比情况如下：
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|
| 主营业务 | 99.46% | 99.88% |
| 其他业务 | 0.54% | 0.12% |
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合计 100.00% 100.00%
由于销售原材料及委托加工收入占比极低，且未来公司将不再继续此类业 务，因此本次预测业务中主要以主营业务即工业丝、民用丝、聚酯切片，以及由 主营业务开展带来的其他业务中的废品销售进行预测。
③未来年度销售量预测
古纤道绿色纤维未来年度产品销售数量的预测，主要是通过历史年度销售业 绩、产品结构、未来市场发展状况等综合确定。
古纤道绿色纤维预计未来年度销量如下：
单位：吨
| 单位：吨 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 细分产品 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 工业丝 | 内销小计 | 292,425.00 | 302,452.00 | 312,375.00 | 323,300.00 | 336,400.00 |
| 高强丝 | 156,272.00 | 161,624.00 | 166,938.00 | 172,778.00 | 179,773.00 | |
| 低缩/超低缩丝 | 67,817.00 | 70,146.00 | 72,441.00 | 74,973.00 | 78,014.00 | |
| 车用丝 | 18,132.00 | 18,759.00 | 19,365.00 | 20,040.00 | 20,858.00 | |
| 功能型丝 | 50,204.00 | 51,923.00 | 53,631.00 | 55,509.00 | 57,755.00 | |
| 外销小计 | 92,575.00 | 95,548.00 | 99,125.00 | 102,700.00 | 106,600.00 | |
| 高强丝 | 55,685.00 | 57,473.00 | 59,624.00 | 61,774.00 | 64,120.00 | |
| 低缩/超低缩丝 | 23,503.00 | 24,257.00 | 25,165.00 | 26,073.00 | 27,063.00 | |
| 车用丝 | 3,573.00 | 3,687.00 | 3,826.00 | 3,964.00 | 4,114.00 | |
| 功能型丝 | 9,814.00 | 10,131.00 | 10,510.00 | 10,889.00 | 11,303.00 | |
| 工业丝合计 | 385,000.00 | 398,000.00 | 411,500.00 | 426,000.00 | 443,000.00 | |
| 民用丝 | 内销 | 108,000.00 | 118,000.00 | 128,000.00 | 138,000.00 | 143,000.00 |
| 切片 | 内销 | 422,220.00 | 424,730.00 | 412,820.00 | 392,357.00 | 375,035.00 |
由于历史年度民用丝及切片外销占比低，预测年度只考虑内销部分的销量， 未对外销销量进行预测。
A.标的资产各产品销售量的预测依据及合理性
就销量来讲，工业丝的周期性不是很强。结合行业数据来看，根据华瑞信 息、中国化纤信息网联合发布的《2019 聚酯产业链市场运行展望》数据显示， 从全球需求面看，2019 年涤纶工业丝的需求增速将稳定在8%左右。
就上下游产业供需变化来看，一方面下游需求增速约在8%左右；另一方面 上游供应方面来看，预测期新增产能较为丰富。因此从产业链的角度来看，上 下游环境为涤纶工业丝销量的实现创造了比较好的条件。
聚酯熔体方面，一是工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十 三五”发展指导意见》提出的“2016-2020 年全行业纤维加工总量年均增长8%
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265
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左右”的行业发展目标；二是聚酯熔体作为涤纶工业丝及民用丝的原料，考虑 下游涤纶工业丝的8%需求增速，也需要聚酯熔体产量保持一定的增长。
民用丝方面，2016 年开始由于国家加强环境整治，下游印染等行业受到影
响，市场对色丝的需求大量增加，也为民用丝销量的实现提供了一定条件。
报告期及预测期，标的公司销量及销量增长情况如下表所示：
单位：吨
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工业丝 | 360,279.74 | 373,382.05 |
385,000.00 |
398,000.00 |
411,500.00 |
426,000.00 |
443,000.00 |
443,000.00 |
| 切片 | 532,682.96 | 413,854.88 |
422,220.00 |
424,730.00 |
412,820.00 |
392,357.00 |
375,035.00 |
375,035.00 |
| 民用丝 | 50,972.14 | 78,455.04 |
108,000.00 |
118,000.00 |
128,000.00 |
138,000.00 |
138,000.00 |
138,000.00 |
| 工业丝销量增长率 | - | 3.64% | 3.11% |
3.38% |
3.39% |
3.52% |
3.99% |
0.00% |
| 切片销量增长率 | - | -22.31% | 2.02% |
0.59% |
-2.80% |
-4.96% |
-4.41% |
0.00% |
| 民用丝销量增长率 | - | 53.92% | 37.66% |
9.26% |
8.47% |
7.81% |
0.00% |
0.00% |
其中对工业丝的预测，标的资产结合自身历史年度主要产品类别、内外销 占比情况进行具体分类，标的资产历史年度销售占比情况如下：
| 细分产品占比 | 2017 年 | 2018 年 | 平均 |
|---|---|---|---|
| 内销小计： | 60.07% | 61.27% | 60.67% |
| 高强丝 | 32.27% | 30.70% | 31.49% |
| 低缩/超低缩丝 | 9.64% | 13.07% | 11.36% |
| 车用丝 | 6.61% | 4.29% | 5.45% |
| 功能型丝 | 11.55% | 13.20% | 12.38% |
| 外销小计： | 39.93% | 38.73% | 39.33% |
| 高强丝 | 22.86% | 21.71% | 22.29% |
| 低缩/超低缩丝 | 9.24% | 9.09% | 9.17% |
| 车用丝 | 0.52% | 0.68% | 0.60% |
| 功能型丝 | 7.32% | 7.25% | 7.29% |
| 工业丝合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
预测期由于销售欧洲区域的销量由古纤道新材料代理，因此在预测期将报 告期内销售欧洲的部分调整至内销，同时企业结合历史年度区域市场情况及对 产品类型、销售区域的预判，对未来年度各产品的销量进行预测，预测期标的 资产主要产品销量情况如下表所示：
| 单位：吨 | 单位：吨 | 单位：吨 | 单位：吨 | 单位：吨 | 单位：吨 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 细分产品 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 工业丝 | 内销小计 | 292,425.00 | 302,452.00 | 312,375.00 | 323,300.00 | 336,400.00 |
| 高强丝 | 156,272.00 | 161,624.00 | 166,938.00 | 172,778.00 | 179,773.00 | |
| 低缩/超低缩丝 | 67,817.00 |
70,146.00 | 72,441.00 | 74,973.00 | 78,014.00 |
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| 类别 | 细分产品 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 车用丝 | 18,132.00 | 18,759.00 | 19,365.00 | 20,040.00 | 20,858.00 | |
| 功能型丝 | 50,204.00 | 51,923.00 | 53,631.00 | 55,509.00 | 57,755.00 | |
| 外销小计 | 92,575.00 | 95,548.00 | 99,125.00 | 102,700.00 | 106,600.00 | |
| 高强丝 | 55,685.00 | 57,473.00 | 59,624.00 | 61,774.00 | 64,120.00 | |
| 低缩/超低缩丝 | 23,503.00 |
24,257.00 | 25,165.00 | 26,073.00 | 27,063.00 | |
| 车用丝 | 3,573.00 | 3,687.00 |
3,826.00 |
3,964.00 |
4,114.00 |
|
| 功能型丝 | 9,814.00 | 10,131.00 | 10,510.00 | 10,889.00 | 11,303.00 | |
| 工业丝合计 | 385,000.00 | 398,000.00 | 411,500.00 | 426,000.00 | 443,000.00 |
预测期工业丝各类别产品占比情况如下：
| 细分产品 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 内销小计 | 75.95% | 75.99% | 75.91% | 75.89% | 75.94% |
| 高强丝 | 40.59% | 40.61% | 40.57% | 40.56% | 40.58% |
| 低缩/超低缩丝 | 17.61% | 17.62% | 17.60% | 17.60% | 17.61% |
| 车用丝 | 4.71% | 4.71% | 4.71% | 4.70% | 4.71% |
| 功能型丝 | 13.04% | 13.05% | 13.03% | 13.03% | 13.04% |
| 外销小计 | 24.05% | 24.01% | 24.09% | 24.11% | 24.06% |
| 高强丝 | 14.46% | 14.44% | 14.49% | 14.50% | 14.47% |
| 低缩/超低缩丝 | 6.10% | 6.09% | 6.12% | 6.12% | 6.11% |
| 车用丝 | 0.93% | 0.93% | 0.93% | 0.93% | 0.93% |
| 功能型丝 | 2.55% | 2.55% | 2.55% | 2.56% | 2.55% |
| 工业丝合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
B.预测期销售量较报告期销量增长的依据及可实现性 a.工业丝方面
考虑全行业纤维加工总量年均增长8%左右的发展目标，涤纶工业丝8%的需 求增速，结合标的资产报告期内各类产品的销量的增长情况等因素对预测期销 量增长。
报告期标的资产工业丝销量增长率3.64%，根据报告期内销量增长率，预测 期销量增长率为3.11%-3.99%，增长量为1.16 万吨-1.7 万吨。根据2018 年中 国化学纤维工业协会文件显示，涤纶工业丝2018 年国内及海外市场总需求量约 241 万吨，2019 年市场预计年新增需求量19.28 万吨。而标的公司预测新增销 量仅占该部分新增销量约6%，以标的公司2018 年20.17%的国内市场占有率和 11.33%的海外市场占有率来讲，该部分销量增长可实现性较高。
自2016 年至2019 年上半年，标的公司工业丝销售情况如下：
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 上半年 | 2017 上半年 | 2018 上半年 | 前三年均 | 2019 上半年 |
| 内销 | 10.64 | 8.98 | 11.29 | 10.30 | 11.46 |
| 外销 | 6.15 | 7.15 | 7.15 | 6.82 | 6.27 |
| 总计 | 17.49 | 16.13 | 18.44 | 17.35 | 17.73 |
从2019 年上半年工业丝销量来看，尽管总量较2018 年略低，但2019 年上 半年销量好于历史前三年同期的平均销量。
结合历史年度全年销量分析各年度上半年已完成销售情况如下：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 前三年均 | 2019 |
| 上半年销量 | 17.49 | 16.13 | 18.44 | 17.35 | 17.73 |
| 全年销量 | 36.26 | 36.03 | 37.34 | 36.54 | 38.50 |
| 占比 | 48.23% | 44.76% | 49.39% | 47.49% | 46.05% |
注：2019 年全年销量为预测销量。
2019 年上半年完成全年预测销量的46.05%，与前三年同期完成情况基本接 近。
因此，从标的资产自身的产销能力、市场占有率来看，预测期工业丝销售 量的增长具有合理性和可实现性。
b.民用丝方面
2016-2018 年度，标的资产民用丝销量情况如下表所示：
| 2016-2018 年度，标的资产民用丝销量情况如下表所示： | 2016-2018 年度，标的资产民用丝销量情况如下表所示： | 2016-2018 年度，标的资产民用丝销量情况如下表所示： | 2016-2018 年度，标的资产民用丝销量情况如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位：吨 项目 2016 年 2017 年 2018 年 民用丝 105,569.16 50,972.14 78,455.04 |
|||
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 民用丝 | 105,569.16 | 50,972.14 | 78,455.04 |
2016 年开始由于国家加强环境整治，下游印染等行业受到影响，市场对色 丝的需求大量增加，古纤道绿色纤维及时应对市场变化，自2016 年8 月至2018 年3 月期间对生产线逐步进行技术改造，导致2016 年至2018 年的民用丝产量 降低，也导致了销量较低。
就销量而言，技改初期的2016 年民用丝销量约10.56 万吨，2017 年全面实 施技改销量较低，但2018 年技改后全年较2017 年销量增长率为53.92%。从总 量来看，2019 年民用丝生产设备经过前期改造，已具备满负荷生产条件，产能 可以有效释放，销量10.80 万吨实际仅是恢复到标的公司技改前的销量水平。 从民用丝的市场需求容量来看，2018 年中国化学纤维工业协会文件显示，
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
民用丝国内市场需求量1156 万吨，市场体量较大，市场前景广阔。2018 年产销 率为101.24%，古纤道绿色纤维的民用丝产品销售情况良好，市场对公司的产品 认可度较高，有利于销量增长的实现。
从2019 年上半年实际经营情况来看，2019 年上半年销量4.56 万吨，完成 全年预测销量的41%，2018 年上半年销量4.08 万吨，完成全年销量的52%。
对比标的公司2019 年上半年与2018 年上半年民用丝生产及销售情况来看， 产销率均在96%以上，产品市场需求良好。得益于技改产能的释放、产品结构及 产品质量优化，2019 年上半年较2018 年上半年产量增长了9.64%，销量同期增 长了8.19%。2018 年、2019 年上半年民用丝产品产销情况如下：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||
|---|---|---|---|
| 项目亦 | 2018 年上半年 | 2019 年上半年 | 增长率 |
| 产量 | 4.16 | 4.56 | 9.64% |
| 销量 | 4.08 | 4.41 | 8.19% |
| 产销率 | 98.03% | 96.74% | - |
数据来源：古纤道绿色纤维销售部门统计数据
由于产品结构进行了一定的优化，生产品种增加，同时从2019 年实际经营 情况来看，改造后产品销售情况较好，预测期销量增长具有可实现性。 c.聚酯切片方面
聚酯切片方面，预测期销售量呈现先小幅增长后下降的趋势，其具体原因 如下：
2018 年聚酯切片市场格局基本维持。一方面，随着行业景气度回升，下游 切片纺开工率稳步上升，另一方面，再生废料的进口受限后，对原生切片的采 购需求仍将继续扩大，需求端总体保持稳中有小幅增长的趋势。因此预测2019 年及2020 年切片的销量将出现小幅增长。2021 年以后，随着涤纶工业丝、民用 丝销量的增长，切片将更多的以材料的形式用于生产附加值较高的丝类产品， 因此可用于对外直接销售的切片将呈现下降趋势。
对比2019 年上半年与报告期同口径生产及销售情况，同期实际经营数据来 看，切片2019 年上半年销售22.86 万吨，完成全年预测销量的54.14%，完成度 高于报告期平均数据。
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||
|---|---|---|---|
| 销量（万吨） | 上半年 | 全年 | 占比 |
| 2017 年 | 21.93 | 53.27 | 41.16% |
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269
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2018 年 | 23.72 | 41.39 |
57.32% |
|---|---|---|---|
| 报告期平均 | 22.82 | 47.33 |
48.23% |
| 2019 年 | 22.86 | 42.22（评估预测数） |
54.14% |
d、聚酯熔体方面
从聚酯熔体的总体产出来看，随着销售量的增长，聚酯熔体的总量结合行 业8%的增速和自身的生产经营需要保持了一定比例的增长。预测期聚酯熔体的 产出及增长情况如下：
单位：吨
| 单位：吨 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 聚酯熔体 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 聚合产量 | 937,926.41 | 966,962.69 |
981,985.30 | 990,010.48 |
997,077.78 |
| 增长率 | 7.42% | 3.10% |
1.55% | 0.82% |
0.71% |
根据生产环节，第一阶段的产出为聚酯熔体，报告期聚酯熔体的产量为2017 年93.33 万吨，2018 年87.31 万吨，平均90.32 万吨。预测期聚酯熔体总产量 根据工业丝、民用丝、切片的销售情况，按照生产的废丝比例，整体计算熔体 产出。聚酯熔体产出的增长率为7.42%-0.71%，聚酯熔体产出的增长保障了工业 丝、民用丝、切片生产的顺利开展。
综合上述分析，预测期销售量较报告期销量增长具有合理性和可实现性。 ④历史年度及预测年度各类产品平均销售单价
根据绿色纤维销售部门统计，历史年度平均销售单价（含税）如下：
| 区域 | 类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工业丝 | 内销 | 高强丝（元/吨） | 11,666.99 | 8,887.00 | 8,862.00 | 12,127.00 | 13,727.00 |
| 低缩/超低缩（元/吨） | 12,350.01 | 9,762.00 | 9,409.00 | 12,339.00 | 14,292.00 | ||
| 车用丝（元/吨） | 11,751.00 | 9,356.00 | 10,106.00 | 12,017.99 | 13,202.00 | ||
| 功能型（元/吨） | 12,585.99 | 10,073.00 | 9,497.00 | 12,753.99 | 14,488.00 | ||
| 外销 | 高强丝（美元/吨） | 1,790.00 | 1,413.00 | 1,224.00 | 1,522.00 | 1,856.00 | |
| 低缩/超低缩（美元/吨） | 1,910.00 | 1,570.00 | 1,362.00 | 1,586.00 | 1,935.00 | ||
| 车用丝（美元/吨） | 1,920.00 | 1,557.00 | 1,366.00 | 1,617.00 | 1,916.00 | ||
| 功能型（美元/吨） | 2,054.00 | 1,666.00 | 1,445.00 | 1,638.00 | 1,986.00 | ||
| 民用丝 | 9,213.00 | 7,370.01 | 7,318.00 | 8,657.01 | 9,672.27 | ||
| 切片 | 8,129.00 | 6,316.00 | 6,238.00 | 7,393.00 | 8,413.07 |
企业历史年度价格波动趋势如下：
绿色纤维历史年度销售单价（含税）
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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数据来源：绿色纤维销售部门统计数据
从历史年度销售单价来看，销售价格呈现出较大的波动性，但结合相应年度 的材料价格来看，销售价格与采购价格的波动趋势是一致的，通过进一步分析每 个年度四个季度销售单价与材料价格的波动可以看出，各类产品销售价格及主要 材料采购价格均无明显季节性特征，但从各年度的材料与产品销售价格曲线可以 明显看出，各类产品的加工价差在各年度相对基本稳定，具体情况如下图： 绿色纤维季度产品销售价格与材料价格对比
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==> picture [221 x 121] intentionally omitted <==
数据来源：网络公开行业数据及企业销售部门统计数据。 绿色纤维历史年度加工价差水平如下：
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271
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元/吨
| 单位：元/吨 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 加工价差分析 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2016 年-2018 年平均 |
| 民用丝较切片（含税） | 1,080 | 1,264 | 1,259 | 1,200 |
| 工业丝较切片（不含税） | 2,752 | 4,124 | 4,852 | 3,910 |
| 切片较PTA（含税） | 1,556 | 2,215 | 2,008 | 1,930 |
| 工业丝较PTA（不含税） | 4,082 | 6,017 | 6,522 | 5,540 |
根据企业历史年度的销售价格水平，结合行业内价格的常规波动趋势及预测 期主要材料采购价格波动情况进行预测，预测年度各产品平均销售单价（含税） 分别如下：
| 区 域 |
类别 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年及永 续 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工业 丝 |
内 销 |
高强丝（元/吨） | 11,500.00 | 10,820.00 | 10,950.00 | 11,280.00 | 11,150.00 | 11,150.00 |
| 低缩/超低缩（元/吨） | 12,500.00 | 11,820.00 | 11,950.00 | 12,280.00 | 12,150.00 | 12,150.00 | ||
| 车用丝（元/吨） | 12,300.00 | 11,690.00 | 11,810.00 | 12,160.00 | 12,040.00 | 12,040.00 | ||
| 功能型（元/吨） | 13,000.00 | 12,350.00 | 12,490.00 | 12,860.00 | 12,730.00 | 12,730.00 | ||
| 外 销 |
高强丝（美元/吨） | 1,530.00 | 1,440.00 | 1,460.00 | 1,500.00 | 1,490.00 | 1,490.00 | |
| 低缩/超低缩（美元/吨） | 1,650.00 | 1,550.00 | 1,570.00 | 1,620.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | ||
| 车用丝（美元/吨） | 1,630.00 | 1,530.00 | 1,550.00 | 1,600.00 | 1,580.00 | 1,580.00 | ||
| 功能型（美元/吨） | 1,720.00 | 1,620.00 | 1,640.00 | 1,690.00 | 1,670.00 | 1,670.00 | ||
| 民用 丝 |
单价（元/吨） | 9,010.00 | 8,490.00 | 8,590.00 | 8,850.00 | 8,760.00 | 8,760.00 | |
| 切片 | 单价（元/吨） | 7,900.00 | 7,450.00 | 7,480.00 | 7,700.00 | 7,580.00 | 7,580.00 |
A.标的资产各类主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异情况 报告期内各类产品2018 年销售单价较2017 年销售单价均呈现上升趋势， 报告期内工业丝单价增长率15.32%、切片单价增长率13.81%、民用丝单价增长 率11.73%。预测期2019 年-2020 年各类产品销售单价呈现下降趋势，2021-2022 年呈现上升趋势，2023 年较2022 年下降，2024 年与2023 年保持一致。
B.结合行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判 断的依据及合理性
从标的公司历史年度销售价格趋势来看，2015 年、2016 年销售单价处于下 行阶段，2017 年至2018 年呈现上升趋势。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
绿色纤维历史年度销售单价（含税）
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数据来源：绿色纤维销售部门统计数据
结合市场公开的切片价格趋势来看，2015 年至2018 年公开市场的有光切片
及半有光切片价格波动情况与标的公司的销售价格趋势是一致的。
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数据来源：化纤信息网
因此，综合行业和企业自身历史销售价格2年波动趋势一致的因素，在预测 期也按照2年波动趋势一致预测各类产品销售单价。
预测期初销售价格先进入下行区间的原因主要是2018年下半年原材料价格 暴涨暴跌，一方面造成了市场的观望状态，另一方面材料价格暴跌延续到了2019 年年初，三是销售价格定价会受市场、原材料等多种因素决定，销售价格下降 较原材料价格下降会出现一定滞后性；与此同时，上游行业2019年MEG新增产能 569万吨，2019年底PTA预计也将新增产能550万吨左右，至2020年原材料行业新
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273
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增产能将达到PTA约1000万吨、MEG约739.8万吨，将对现有供需结构产生一定影 响。因此，2019年及2020年销售价格将呈现下行趋势。
但由于涤纶工业丝的优良性能，相对于其他化纤材料（高强尼龙、丙纶、 芳纶、高强高模聚乙烯等），其性价比相当高，因此选用涤纶工业丝为基础材料 的产业越来越多，用途将越来越广泛。最近几年市场的需求增长在每年6%-10% 之间，随着国家基础设施建设的深入、“一带一路”倡议的实施，未来涤纶工业 丝的市场需求还将维持约8%左右的增长。2021年至2023年，由于原料PTA和MEG 新增产能有限，材料价格将逐步回升，受材料价格波动的影响销售价格也将逐 步回升。
从行业周期情况来看，标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势具有合 理性。
预测期加工价差水平如下：
单位：元/吨
| 单位：元/吨 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 加工价差分析 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 民用丝较切片（含税） | 1,110.00 | 1,040.00 |
1,110.00 |
1,150.00 |
1,180.00 |
| 工业丝平均较切片（不含税） | 3,706.40 | 3,508.27 |
3,602.98 |
3,708.18 |
3,704.26 |
| 切片较PTA（含税） | 1,500.00 | 1,800.00 |
1,930.00 |
1,900.00 |
1,830.00 |
| 工业丝较PTA（不含税） | 5,022.39 | 5,101.19 |
5,310.95 |
5,389.60 |
5,323.72 |
A.标的资产加工价差水平的计算依据及合理性
加工价差是聚酯行业内对下游产品与上游产品销售价格差的通用表述。价 差概念通常被化纤信息网、华瑞信息等行业信息网站用来分析行业走势等情况。 加工价差一定程度上反映了原材料采购价格与产品售价的毛利情况和利润空 间，因此本次评估以行业通用的分析方式来验证预测价格的合理性。
从历史年度销售单价来看，销售价格呈现出较大的波动性，但结合相应年 度的材料价格来看，销售价格与采购价格的波动趋势是一致的，通过进一步分 析每个年度四个季度销售单价与材料价格的波动可以看出，各类产品销售价格 及主要材料采购价格均无明显季节性特征，但从各年度的材料与产品销售价格 曲线可以明显看出，各类产品的加工价差在各年度相对基本稳定，具体情况如 下图：
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
绿色纤维季度产品销售价格与材料价格对比
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数据来源：网络公开行业数据及企业销售部门统计数据。
用于生产聚酯切片的主材是PTA 和MEG，通过对比PTA、MEG 与切片售价的 相关性，PTA 与切片价格的线性相关系数为0.9197，相关性接近1，相关性较高； 而MEG 与切片价格的线性相关系数为0.6797，相关性较低；具体情况详见下图：
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==> picture [385 x 143] intentionally omitted <==
数据来源：网络公开行业数据及企业销售部门统计数据。
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同时，结合企业生产成本报表中PTA 和MEG 的单耗情况来看，PTA 平均单耗 为0.857，MEG 平均单耗为0.335。因此综合分析后选择PTA 的价格进行加工价 差分析。
而民用丝与工业丝为使用切片继续加工后取得的产品，因此用切片价格来 计算与民用丝及工业丝的价差，同时以单耗比重较大的PTA 与工业丝进行价差 分析以进一步验证工业丝价差的合理性。
B.预测期与报告期加工价差水平的差异、差异原因、合理性
报告期内，标的资产加工价差水平如下表所示：
| 报告期内，标的资产加工价差水平如下表所示： | 报告期内，标的资产加工价差水平如下表所示： | 报告期内，标的资产加工价差水平如下表所示： | 报告期内，标的资产加工价差水平如下表所示： | 报告期内，标的资产加工价差水平如下表所示： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：元/吨 | ||||
| 加工价差 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2016 年-2018 年平均 |
| 民用丝较切片（含税） | 1,080 | 1,264 | 1,259 | 1,200 |
| 工业丝较切片（不含税） | 2,752 | 4,124 | 4,852 | 3,910 |
| 切片较PTA（含税） | 1,556 | 2,215 | 2,008 | 1,930 |
| 工业丝较PTA（不含税） | 4,082 | 6,017 | 6,522 | 5,540 |
预测期标的资产加工价差水平如下表所示：
| 预测期标的资产加工价差水平如下表所示： | 预测期标的资产加工价差水平如下表所示： | 预测期标的资产加工价差水平如下表所示： | 预测期标的资产加工价差水平如下表所示： | 预测期标的资产加工价差水平如下表所示： | 预测期标的资产加工价差水平如下表所示： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元/吨 | |||||
| 加工价差 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 民用丝较切片（含税） | 1,110.00 | 1,040.00 | 1,110.00 | 1,150.00 | 1,180.00 |
| 工业丝较切片（不含税） | 3,706.40 | 3,508.27 | 3,602.98 | 3,708.18 | 3,704.26 |
| 切片较PTA（含税） | 1,500.00 | 1,800.00 | 1,930.00 | 1,900.00 | 1,830.00 |
| 工业丝较PTA（不含税） | 5,022.39 | 5,101.19 | 5,310.95 | 5,389.60 | 5,323.72 |
预测期加工价差较报告期内加工价差略低。报告期2017 年及2018 年销售 价格及采购价格均处于上升趋势阶段，且2018 年第四季度由于聚酯产业链暴涨 急跌的影响对市场形成了明显冲击，市场观望状态较为明显导致2019 年销售价 格下降；预测期内产品销售价格逐渐回归价值中枢较报告期内销售价格低；同 时，PTA 采购价格结合PTA 供应方面的新增产能较报告期的PTA 价格低。
考虑2018 年市场异常波动对材料价格和产品销售价格产生了一定影响，因 此通过复核2016 年至2018 年平均价差情况来复核预测期价差是否处于合理区 间。预测期价差水平基本接近2016 年至2018 年平均价差水平，因此预测期价 差是合理的。
⑤未来年度营业收入
根据上述预测的产品销售量及各产品销售单价，确定产品销售收入，公式如
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
276
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下：
产品销售收入=销售量×销售单价
古纤道绿色纤维业务收入预测数据如下表所示：
| 产品 类别 |
细分 产品 |
参数 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年及 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工业 丝 |
高强 丝 |
内销-销售量（吨） | 156,272.00 | 161,624.00 | 166,938.00 | 172,778.00 | 179,773.00 | 179,773.00 |
| 内销-销售单价（元/吨） | 10,089.26 | 9,575.22 | 9,690.27 | 9,982.30 | 9,867.26 | 9,867.26 | ||
| 内销-销售收入（万元） | 157,666.88 | 154,758.54 | 161,767.43 | 172,472.18 | 177,386.69 | 177,386.69 | ||
| 外销-销售量（吨） | 55,685.00 | 57,473.00 | 59,624.00 | 61,774.00 | 64,120.00 | 64,120.00 | ||
| 外销-销售单价（元/吨） | 10,500.70 | 9,883.01 | 10,020.27 | 10,294.80 | 10,226.17 | 10,226.17 | ||
| 外销-销售收入（万元） | 58,473.15 | 56,800.62 | 59,744.86 | 63,595.10 | 65,570.20 | 65,570.20 | ||
| 小计 | 216,140.03 | 211,559.16 | 221,512.29 | 236,067.28 | 242,956.90 | 242,956.90 | ||
| 低缩 丝 |
内销-销售量（吨） | 67,817.00 | 70,146.00 | 72,441.00 | 74,973.00 | 78,014.00 | 78,014.00 | |
| 内销-销售单价（元/吨） | 10,966.59 | 10,460.18 | 10,575.22 | 10,867.26 | 10,752.21 | 10,752.21 | ||
| 内销-销售收入（万元） | 74,372.12 | 73,373.98 | 76,607.95 | 81,475.11 | 83,882.29 | 83,882.29 | ||
| 外销-销售量（吨） | 23,503.00 | 24,257.00 | 25,165.00 | 26,073.00 | 27,063.00 | 27,063.00 | ||
| 外销-销售单价（元/吨） | 11,324.28 | 10,637.96 | 10,775.22 | 11,118.38 | 10,981.12 | 10,981.12 | ||
| 外销-销售收入（万元） | 26,615.46 | 25,804.50 | 27,115.84 | 28,988.95 | 29,718.21 | 29,718.21 | ||
| 小计 | 100,987.58 | 99,178.48 | 103,723.79 | 110,464.06 | 113,600.50 | 113,600.50 | ||
| 车用 丝 |
内销-销售量（吨） | 18,132.00 | 18,759.00 | 19,365.00 | 20,040.00 | 20,858.00 | 20,858.00 | |
| 内销-销售单价（元/吨） | 10,791.12 | 10,345.13 | 10,451.33 | 10,761.06 | 10,654.87 | 10,654.87 | ||
| 内销-销售收入（万元） | 19,566.46 | 19,406.43 | 20,239.00 | 21,565.16 | 22,223.93 | 22,223.93 | ||
| 外销-销售量（吨） | 3,573.00 | 3,687.00 | 3,826.00 | 3,964.00 | 4,114.00 | 4,114.00 | ||
| 外销-销售单价（元/吨） | 11,187.02 | 10,500.70 | 10,637.96 | 10,981.12 | 10,843.86 | 10,843.86 | ||
| 外销-销售收入（万元） | 3,997.12 | 3,871.61 | 4,070.08 | 4,352.92 | 4,461.16 | 4,461.16 | ||
| 小计 | 23,563.58 | 23,278.04 | 24,309.08 | 25,918.08 | 26,685.09 | 26,685.09 | ||
| 功能 型丝 |
内销-销售量（吨） | 50,204.00 | 51,923.00 | 53,631.00 | 55,509.00 | 57,755.00 | 57,755.00 | |
| 内销-销售单价（元/吨） | 11,405.25 | 10,929.20 | 11,053.10 | 11,380.53 | 11,265.49 | 11,265.49 | ||
| 内销-销售收入（万元） | 57,258.92 | 56,747.69 | 59,278.88 | 63,172.18 | 65,063.84 | 65,063.84 | ||
| 外销-销售量（吨） | 9,814.00 | 10,131.00 | 10,510.00 | 10,889.00 | 11,303.00 | 11,303.00 | ||
| 外销-销售单价（元/吨） | 11,804.70 | 11,118.38 | 11,255.65 | 11,598.81 | 11,461.54 | 11,461.54 | ||
| 外销-销售收入（万元） | 11,585.13 | 11,264.03 | 11,829.69 | 12,629.94 | 12,954.98 | 12,954.98 | ||
| 小计 | 68,844.05 | 68,011.72 | 71,108.57 | 75,802.13 | 78,018.82 | 78,018.82 | ||
| 工业丝收入小计 | 409,535.24 | 402,027.39 | 420,653.73 | 448,251.55 | 461,261.30 | 461,261.30 | ||
| 民用 丝 |
销售量（吨） | 108,000.00 | 118,000.00 | 128,000.00 | 138,000.00 | 138,000.00 | 138,000.00 | |
| 销售单价（元/吨） | 7,904.71 | 7,513.27 | 7,601.77 | 7,831.86 | 7,752.21 | 7,752.21 | ||
| 销售收入（万元） | 85,370.87 | 88,656.59 | 97,302.66 | 108,079.67 | 106,980.50 | 106,980.50 | ||
| 切片 | 销售量（吨） | 422,220.00 | 424,730.00 | 412,820.00 | 392,357.00 | 375,035.00 | 375,035.00 | |
| 销售单价（元/吨） | 6,930.88 | 6,592.92 | 6,619.47 | 6,814.16 | 6,707.96 | 6,707.96 | ||
| 销售收入（万元） | 292,635.62 | 280,021.09 | 273,264.96 | 267,358.34 | 251,571.98 | 251,571.98 | ||
| 其他业务（废品）收入 | 10,799.85 | 10,494.94 | 10,969.37 | 11,778.67 | 12,035.05 | 12,035.05 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 产品 类别 |
细分 产品 |
参数 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年及 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入合计 | 798,341.58 | 781,200.01 | 802,190.72 | 835,468.22 | 831,848.82 | 831,848.82 |
（3）营业成本预测
古纤道绿色纤维主营业务成本主要分为原材料、人工成本和制造费用三项。 2017年度和2018年，绿色纤维上述三项成本比重如下图所示：
==> picture [412 x 171] intentionally omitted <==
从上图可以看出，企业的主要成本为原材料，占总成本的89%-90%。 原材料：包括主料和其他材料。主料为PTA和MEG，2017年及2018年占成本 比重为83.95%和84.84%。
PTA和MEG市场价格相对比较公开，但受宏观经济形势、供求因素、原油价 格波动等因素影响，采购价格呈现波动趋势。而由于公司产量较大，形成了一定 规模效应，采购量较大，有一定的议价空间，与部分供应商长期合作，一定程度 上降低了波动因素带来的影响。通过分析主要材料历史年度市场销售价格及公司 的采购结算价格，公司采购价格与市场公开销售价格接近，波动情况一致。标的 公司自身采购单价情况如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
古纤道绿色纤维历史年度采购单价情况（不含税）
==> picture [405 x 196] intentionally omitted <==
国际原油价格波动情况
==> picture [418 x 218] intentionally omitted <==
数据来源：网络公开数据整理。
从历史年度来看，材料价格波动趋势与原油价格波动趋势基本一致。但影响 原油价格波动的因素涵盖了政治因素、军事因素等较多不确定因素，因而在未来 预测时主要从供求因素及宏观经济因素来综合考虑。
根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》
数据显示，预测期内主要材料的新增产能情况如下：
| 新增产能（万吨） | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| PTA | 预计年底新增550万吨左右（新 凤鸣等三家） |
1000 | - | 200 | 100 |
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MEG 569 739.8 455 - -
①材料价格低于报告期价格的依据及合理性
根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019 聚酯产业链市场运行展 望》数据显示，PTA 产能在2019-2021 年投产集中，特别是2019-2020 年，预计 仍将有超过1000 万吨产能的规划。所以未来PTA 供需过剩将集中体现在2021 年前后。而从聚酯以及下游近年来的投扩产情况，效益变化、以及宏观经济走 势，包括消费增速来看，近三年来下游的投资增速明显远超市场总体消费增速， 所以预计在未来的3-5 年，下游的投资增速将会出现回落，对PTA 的需求增长 放缓。对于切片来说，未来常规领域预计需求也将放缓，毕竟在成本方面相较 于熔体纺来说，竞争力还将下降。不过在目前市场更加注重功能性、差异化产 品的背景下，一些非常规领域对切片的需求有望保持继续增长。当然，出口可 能也将是未来切片的一个增长领域。
对于MEG 而言，供应的增长不仅要考虑到国内产量的增加，进口货源的变 动也十分重要。2018 年以后全球MEG 产能投资速度加快，多数投产装置集中于 北美等地区，为页岩气项目；预计2019-2023 年全球市场累计投产装置在2000 万吨附近。需求端来看，未来聚酯环节仍将维持一定的增速运行，但总体来看 MEG 产能及产量增速均将快于聚酯增速，期间乙二醇的效益情况大概率受到压 制，效益的压缩也将反方向压制MEG 国内产能投放增速。
整体供需格局来看，随着国内外乙二醇产能的快速投放，国内乙二醇市场 将进入明显的累库存周期，特别是在2020 年前后发生剧烈的变革。价格引导来 看2019-2021 年期间价格仍以下行趋势为主，而后或因投产放缓，进口反倾销 的落实而使得进口量收缩，使得乙二醇价格重心在2022-2023 年期间回归价值 中枢。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据华瑞信息公开数据显示，PTA 和MEG 波动曲线情况如下图：
==> picture [398 x 190] intentionally omitted <==
数据来源：华瑞信息网
==> picture [398 x 155] intentionally omitted <==
数据来源：华瑞信息网
标的公司自身历史年度PTA 和MEG 采购平均单价（含税）情况如下表所示：
| 年均单价（含税） | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| PTA 年采购单价（元/吨） | 6,796.99 | 4,681.68 | 4,681.71 | 5,178.03 | 6,404.86 |
| MEG 年采购单价（元/吨） | 6,836.37 | 6,136.55 | 5,423.15 | 7,317.41 | 7,394.07 |
| PTA 年均单价增长率 | - | -31.12% | 0.00% | 10.60% | 23.69% |
| MEG 年均单价增长率 | - | -10.24% | -11.63% | 34.93% | 1.05% |
公司采购价格与华瑞信息统计情况在趋势上是一致的。
结合历史年度PTA 和MEG 销售数据、各年均单价波动情况及市场供需情况， 对2019 年至2023 年PTA 及MEG 采购单价（含税）预测如下：
| 年均价（含税） | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| PTA（元/吨） | 6,400.00 | 5,650.00 | 5,550.00 | 5,800.00 | 5,750.00 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
MEG（元/吨） 5,200.00 4,850.00 5,300.00 5,400.00 5,300.00
2019 年上半年与2018 年材料采购价格对比情况如下：
| 采购单价（含税，元/吨） | 2018 年平均 | 2019 年上半年平均 | 增长率 |
|---|---|---|---|
| PTA | 6,404.86 | 6,376 |
-0.45% |
| MEG | 7,394.07 | 4,878 |
-34.03% |
PTA 采购单价2019 年上半年平均单价较2018 年平均单价下降了0.45%，MEG 采购单价2019 年上半年平均单价较2018 年平均单价下降了34.03%。2019 年材 料价格市场走势与标的企业预测采购单价趋势一致。
结合上述分析，材料价格预测期低于报告期具有合理性。
②原材料采购价格对标的资产预测期利润及估值的敏感性分析
通过对材料价格进行上浮及下降1%、2%对估值产生的影响进行分析，具体 情况见下表：
| 原材料价格整体变动比例 | 评估结果（万元） | 评估结果变动（万元） | 评估结果变动率 |
|---|---|---|---|
| -2% | 657,836.95 | 92,518.45 |
16.37% |
| -1% | 611,823.42 | 46,504.92 |
8.23% |
| 0 | 565,318.50 | - |
0.00% |
| 1% | 519,089.81 | -46,228.69 |
-8.18% |
| 2% | 473,057.34 | -92,261.16 |
-16.32% |
在其他因素不变的情况下，原材料价格增长1%或下降1%对估值的变动率影 响在8%左右，原材料价格增长2%或下降2%对估值的变动率影响在16%左右。
评估时考虑了上述因素的影响，结合公司预测的主要材料采购价格，根据各 个生产环节的单位产品材料消耗情况，综合确定各项产品的材料成本。
直接人工：该费用为生产工人的直接费用，包含：工资、社保及住房公积金 等，本次评估古纤道绿色纤维根据预测产量情况考虑生产工人的数量及工资涨幅 确定直接人工成本并根据历史年度各个生产环节的比例分配到相应的产品中。
制造费用：主要是折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的费用。本 次评估根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据历史年度各个环节占比分 配到各项产品成本中。其中，折旧费用根据企业现有资产及新增资产按照企业折 旧政策进行计算得出。
通过上述分析确定营业成本如下：
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业成本 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年及永续 |
| 工业丝 | 339,229.36 | 327,255.62 | 341,234.87 | 363,081.04 | 372,381.36 | 372,381.36 |
| 民用丝 | 81,075.60 | 80,794.60 | 87,744.00 | 97,000.20 | 99,299.20 | 99,299.20 |
| 聚酯切片 | 278,200.76 | 253,606.28 | 248,930.46 | 245,262.36 | 231,921.64 | 231,921.64 |
| 废品 | 18,203.15 | 17,689.22 | 18,488.87 | 19,852.94 | 20,285.08 | 20,285.08 |
| 成本合计 | 716,708.87 | 679,345.72 | 696,398.20 | 725,196.54 | 723,887.28 | 723,887.28 |
⑥预测期税率
-
A.标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用优惠税率进行所
-
得税预测的充分性及合理性
a.现行高新技术企业认定条件
-
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63 号）
-
“第十一条，认定为高新技术企业须同时满足以下条件:
-
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上;
-
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品
-
（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权;
-
（三）对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
-
持的高新技术领域》规定的范围;
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数 的比例不低于10%；
-
（五）企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
-
下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
-
1、最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；
-
2、最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；
-
3、最近一年销售收入在2 亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
-
（七）企业创新能力评价应达到相应要求;
-
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境
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283
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
违法行为。”
从技术研发及创新性角度来讲，标的公司已取得了多项实用新型及发明专 利、获得国家级、省市级多项奖项，目前技术依然具有先进性；标的公司承担 了国家重点研发计划项目课题研发，积极开展与各大高校的产学研合作，加快 科技成果转化；每年会根据行业科技发展情况以及市场收集信息，设立十几项 研发项目，根据在研项目情况，积极申报市、省、国家级项目。标的公司近年 来重点项目情况如下：
| 年度 | 项目类别 | 课题名称 | 计划编号 | 奖励情况 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 绍兴市科技 计划项目 |
大卷装、重旦涤纶工业 丝直纺技术的研发 |
2015A31005 | 30 万元 | 2018 年验收完成 |
| 2016 | 国家重点研 发计划项目 |
熔体直纺高性能聚酯 工业丝关键技术及产 业化示范 |
2016YFB0303 002 |
政府补助 该项目 326 万元 |
原承担单位为古纤道 新材料，转入古纤道绿 色纤维执行，项目在研 中。 |
| 2018 | 绍兴市科技 计划项目 |
大容量聚酯固相缩聚 关键共性技术研发与 应用示范 |
2018A11001 | 申请补助 200 万 |
项目在研中。 |
上表中国家重点研发计划项目中标的公司承担了课题二的研究开发工作。 2018 年市级项目与浙江理工大学共同合作开发。除上述合作项目外，公司还积 极与其他高校开展合作，与燕山大学合作开发负氧离子抑尘改性涤纶工业丝； 与中山大学吕树申教授团队开展了石墨烯改性涤纶工业丝的研究；与复旦大学、 西南交大、四川大学积极开展交通安全防护设施新材料开发工作。
自主研发的纤维增强柔性复合材料护栏获得2018 年绍兴市第五届工业设计 大赛产品组金奖。
2019 年标的公司在研项目情况如下表所示：
| 项目编码 | 项目名称 | 研究状态 | 研究阶段 |
|---|---|---|---|
| RD1801 | 环保型阻燃涤纶工业丝的关键技术研究及产业化 | 结题 | 试生产阶段 |
| RD1805 | 交通安全防护新材料开发与应用研究 | 在研 | 小试阶段 |
| RD1808 | 耐磨型高伸长超低收缩涤纶工业丝的研究与开发 | 在研 | 中试阶段 |
| RD1809 | 100D 及以下低旦涤纶工业丝的开发 | 在研 | 小试阶段 |
| RD1811 | 短切型纤维用原丝的开发 | 在研 | 中试阶段 |
| RD1812 | 熔体直纺高性能聚酯工业丝关键技术及产业化示范 | 在研 | 中试阶段 |
| RD1901 | 粗旦高强涤纶工业丝多头纺技术的研究与开发 | 在研 | 小试阶段 |
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| RD1902 | 高强高伸长超低收缩涤纶工业丝的研究与开发 | 在研 | 小试阶段 |
|---|---|---|---|
| RD1903 | 超超高强型涤纶工业丝的研发及产业化 | 在研 | 小试阶段 |
| RD1904 | 超超低缩型涤纶工业丝的研发及产业化 | 在研 | 小试阶段 |
| RD1905 | 石墨烯等无机粒子对高分子材料的补强应用研究 | 在研 | 小试阶段 |
| RD1906 | 环境治理、生命健康领域用涤纶工业丝的开发及应用 研究 |
在研 | 小试阶段 |
| RD1907 | 涤纶工业丝纺程工艺与分子结构、宏观力学性能之间 的关系研究 |
在研 | 小试阶段 |
| RD1908 | 阻燃涤纶工业丝关键制备技术及产业化应用 | 在研 | 小试阶段 |
| RDJH1901 | 光学级膜用聚酯切片的研究与开发 | 在研 | 小试阶段 |
| RDJH1902 | 可降解热塑性聚酯的开发及产业化应用研究 | 在研 | 研究阶段 |
| RDJH1903 | PETG 高热收缩率聚酯的研究与开发 | 在研 | 小试阶段 |
其中项目“石墨烯等无机粒子对高分子材料的补强应用研究”将继续与中 山大学吕树申教授团队开展合作；项目“涤纶工业丝纺程工艺与分子结构、宏 观力学性能之间的关系研究”将与浙江理工大学开展合作；“超超高强型涤纶 工业丝的研发及产业化”和“超超低缩型涤纶工业丝的研发及产业化”将寻求 国际合作，目前正与德国亚琛工业大学洽谈合作事宜。
上述研发项目为标的公司未来继续获得高新技术企业资格提供了强有力的 技术保障。
研发人员方面，根据企业对未来年度从事研发和相关技术创新活动的科技 人员情况预测如下：
| 人数 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研发相关 | 252.00 | 268.00 | 273.00 | 282.00 | 285.00 |
| 总员工数量 | 1,946.00 | 2,051.00 | 2,143.00 | 2,235.00 | 2,250.00 |
| 占比 | 12.95% | 13.07% | 12.74% | 12.62% | 12.67% |
预测期从事研发和相关技术创新活动的科技人员占总员工比例均高于10%。 研发支出占收入比重方面，企业自身历史年度研发费用归集情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 |
| 营业收入 | 765,222.30 | 824,648.01 |
| 研发费用 | 26,605.56 | 25,526.82 |
| 主料 | 5,873.30 | 146.64 |
| 油剂 | 459.32 | 592.26 |
| 切片 | 16,871.49 | 21,497.58 |
| 原丝 | - | 3.22 |
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| 项目 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|
| 人工 | 1,571.03 | 1,557.03 |
| 能耗 | 637.80 | 463.31 |
| 折旧 | 841.98 | 364.16 |
| 装备调试 | 322.13 | 781.03 |
| 其他 | 28.51 | 121.58 |
| 研发占比 | 3.48% | 3.10% |
企业历史年度研发费用平均占比3.29%。研发费用主要为领料支出，报告期 内对领料部分在营业成本中归集，在研发费用中主要归集了人工、折旧、装备 调试及其他部分。
企业根据自身报告期研发支出的归集情况，预测未来年度领料情况，并结 合预测期研发人员工资预测及其他相关支出预测情况，对未来年度研发支出情 况预测如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
| 营业收入 | 798,341.58 | 781,200.01 | 802,190.72 | 835,468.22 | 831,848.82 |
| 研发费用 | 28,231.95 | 28,443.73 | 29,605.54 | 31,064.76 | 31,364.06 |
| 主料 | 3,020.59 | 2,955.73 | 3,035.15 | 3,161.06 | 3,147.36 |
| 油剂 | 474.35 | 464.17 | 476.64 | 496.41 | 494.26 |
| 切片 | 19,766.45 | 19,342.03 | 19,861.75 | 20,685.68 | 20,596.07 |
| 人工 | 2,623.65 | 2,976.15 | 3,167.21 | 3,413.51 | 3,604.75 |
| 能耗 | 445.37 | 435.81 | 447.52 | 466.08 | 464.06 |
| 折旧 | 628.88 | 615.38 | 631.91 | 658.13 | 655.28 |
| 装备调试 | 1,135.22 | 1,475.78 | 1,770.94 | 1,948.03 | 2,142.83 |
| 其他 | 137.45 | 178.68 | 214.41 | 235.86 | 259.44 |
| 研发占比 | 3.54% | 3.64% | 3.69% | 3.72% | 3.77% |
预测期研发费用占营业收入比例均高于3%。
结合目前的课题、研发支出，标的公司继续取得高新技术企业认定的条件 较为充分，因此预测期采用15%的企业所得税率进行预测是合理的。
B.如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金 额及本次评估作价的影响
如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率，则企业所得税税率适用25%， 折现率变为10.16%，对估值的影响情况如下：
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单位：万元
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| 现金流计算表 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 40,826.49 | 53,831.41 | 55,582.27 | 58,185.65 | 55,797.95 | 55,792.33 |
| 减：资本性支出 | 7,937.76 | 5,080.87 | 2,686.66 | 1,420.73 | 1,294.40 | 25,586.86 |
| 减：营运资金追加 | 23,983.94 | -3,822.93 | 852.53 | 1,597.57 | 103.91 | - |
| 加：折旧与摊销 | 24,452.30 | 24,521.36 | 24,367.52 | 23,453.13 | 22,856.06 | 25,586.86 |
| 加：借款利息（税后） | 5,329.64 | 5,329.64 | 5,329.64 | 5,329.64 | 5,329.64 | 5,329.64 |
| 企业自由现金流 | 38,686.73 | 82,424.47 | 81,740.25 | 83,950.12 | 82,585.34 | 61,121.97 |
| 折现期 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 折现率 | 10.16% | 10.16% | 10.16% | 10.16% | 10.16% | 10.16% |
| DCF | 35,118.67 | 67,921.66 | 61,145.45 | 57,006.66 | 50,907.68 | 370,837.80 |
| 折现值合计 | 642,937.94 | |||||
| 减：有息负债现值 | 123,474.66 | |||||
| 加：溢余性资产 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 13,990.03 | |||||
| 减：非经营性负债 | 17,558.99 | |||||
| 公司股东权益评估值 | 515,894.33 |
如不能取得高新技术企业认定则标的公司的股东权益评估值变为
515,894.33 万元，较企业取得高新技术企业认定计算的估值565,318.50 万元减 少49,424.17 万元，减少8.7%。
（4）毛利率变动分析
绿色纤维历史年度毛利率情况如下：
| 绿色纤维历史年度毛利率情况如下： | 绿色纤维历史年度毛利率情况如下： | 绿色纤维历史年度毛利率情况如下： | 绿色纤维历史年度毛利率情况如下： | 绿色纤维历史年度毛利率情况如下： | 绿色纤维历史年度毛利率情况如下： | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||||
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | |||||
| 营业收入 | 765,222.30 | 824,648.01 | |||||
| 营业成本 | 668,299.29 | 708,558.60 | |||||
| 平均毛利率 | 12.67% | 14.08% | |||||
| 预测期的产品销售综合毛利率如下： | 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年及永续 | |
| 营业收入 | 798,341.58 | 781,200.01 | 802,190.72 | 835,468.22 | 831,848.82 | 831,848.82 |
|
| 营业成本 | 716,708.87 | 679,345.73 | 696,398.20 | 725,196.54 | 723,887.28 | 723,887.28 |
|
| 产品销售毛利率 | 10.23% | 13.04% | 13.19% | 13.20% | 12.98% | 12.98% |
如上表所示，未来预测期内，产品毛利率呈现波动趋势且低于历史平均毛利
率，主要是基于以下几点的考虑：
①2019年及2020年受制于全球经济增长放缓、同行业内新增产能释放、原材 料价格下降等因素，古纤道销售价格将呈现下行趋势；
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②2021年以后主要材料的价格波动将伴随2019年-2023年的原材料市场大幅 新增产能逐渐回归价值中枢，由于材料价格回归价值中枢，古纤道产品的销售价 格也将逐步回升；
③同时古纤道绿色纤维生产成本构成稳定，影响成本的主要因素来自于主要 材料的采购价格，随着主要材料价格的趋稳，以及古纤道绿色纤维未来销售规模 的扩张、产品的质量优势，议价能力进一步加强，有利于未来年度收入的顺利实 现。
综合上述分析，绿色纤维未来年度毛利率在10.23%-13.20%具有合理性。 ④预测期毛利率水平的合理性和可实现性
A.标的资产预测期各产品毛利率情况
预测期标的资产各产品毛利率情况如下表所示：
| 类别 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工业丝 | 17.17% | 18.60% | 18.88% | 19.00% | 19.27% | 19.27% |
| 民用丝 | 5.03% | 8.87% | 9.82% | 10.25% | 7.18% | 7.18% |
| 切片 | 4.93% | 9.43% | 8.91% | 8.26% | 7.81% | 7.81% |
| 合计 | 10.23% | 13.04% | 13.19% | 13.20% | 12.98% | 12.98% |
B.报告期内各产品毛利率情况及同行业可比公司毛利率对比情况
报告期内，古纤道绿色纤维主营业务分产品毛利率情况如下表所示：
| 类别 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|
| 涤纶工业丝 | 23.92% | 25.64% |
| 聚酯切片 | 3.93% | 1.81% |
| 民用丝 | 2.36% | 1.37% |
| 合计 | 13.05% | 14.09% |
2017-2018 年度，标的公司主营业务毛利率分别为13.05%和14.09%。
报告期内，与标的公司同行业可比上市公司涤纶工业丝及聚酯切片业务毛 利率对比分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 业务种类 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | ||
| 尤夫股份 | 涤纶工业丝 | 313,704.24 | 26.03% | 262,633.80 | 25.98% |
| 聚酯切片 | 119.79 | - | 453.15 | - | |
| 海利得 | 涤纶工业丝 | 198,533.32 | 24.96% | 174,914.72 | 26.28% |
| 聚酯切片 | 1,031.33 | 7.86% | 2,839.60 | -0.50% | |
| 恒力股份 | 涤纶工业丝 | 172,915.11 | 30.24% | 165,190.79 | 26.59% |
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| 公司名称 | 业务种类 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | ||
| 聚酯切片 | 599,001.32 | 9.83% | 525,954.61 | 4.85% | |
| 可比公司 平均值 |
涤纶工业丝 | 228,384.22 | 27.08% | 200,913.10 | 26.23% |
| 聚酯切片 | 300,016.32 | 8.84% | - | - | |
| 绿色纤维 | 涤纶工业丝 | 449,664.21 | 25.64% | 376,236.11 | 23.92% |
| 聚酯切片 | 299,604.10 | 1.81% | 338,820.82 | 3.93% |
报告期内，与同行业公司相比，标的公司涤纶工业丝业务毛利率变动趋势 与同行业不存在明显差异；聚酯切片业务的毛利率处于行业合理水平范围内。
报告期内上市公司及标的公司的涤纶工业丝产品毛利率基本比较稳定。报 告期内，尤夫股份、海利得的聚酯切片业务规模较小，恒力股份聚酯切片的产 能较高，具有规模优势，且拥有主要原材料PTA 的产能，受原材料价格冲击较 小，毛利率较高。
C.预测期毛利率水平的合理性和可实现性
预测期综合毛利率呈现波动趋势且低于历史平均毛利率，主要原因是： a.采购价格与销售价格低于报告期价格
2019 年及2020 年标的公司销售价格呈现下行趋势，其主要原因是： 受制于全球经济增长放缓，2018 年以来，我国宏观经济增速持续小幅回落， 基本处于景气周期的下行阶段，与全球经济运行态势基本一致。
同行业内新增产能释放方面，根据《2019 聚酯产业链市场运行展望》统计， 2019 年聚酯产能增量在418 万吨，尽管其中包含了长丝、切片、瓶片等各类聚 酯相关产品的产能新增，但也将一定程度上冲击聚酯产业链内产品的销售价格。 2019 年涤纶工业丝新增产能20 万吨，2020 年新增40 万吨，将会对涤纶工业丝 的销售价格产生影响。
原材料价格下降，2019 年预计在年底PTA 新增产能约550 万吨，但由于2018 年第三季度PTA 大幅涨价，而石油输出国组织正在推动原油产量限制，以及PTA 新增产能投放时间在2019 年年底，因此2019 年PTA 价格仍将维持高位，预计 将接近2018 年平均价格；根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019 聚 酯产业链市场运行展望》数据显示，MEG 在2019 年由于新增产能导致供求关系 变化，价格将呈现下行趋势。而2020 年，PTA 及MEG 均出现了较大的新增产能， 材料价格将持续下降。也导致了产品销售价格较低。
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2021 年至2023 年标的公司毛利率逐渐回升，由于至2020 年以后PTA 和MEG 新增产能有限，材料价格逐渐回归价值中枢，伴随材料价格回归价值中枢，产 品销售价格也逐渐回升并接近价值中枢。
b.标的公司报告期内生产成本构成稳定，影响成本的主要因素来自于主要 材料的采购价格。标的公司与主要材料的供应商合作较为稳定，且随着主要材 料价格的趋稳，以及标的公司未来销售规模的扩张、自身产品的质量优势，使 得议价能力进一步加强，有利于未来年度收入的顺利实现。进而保障了产品毛 利率逐渐趋于稳定。
c.由于2019 年第一季度的市场需求延续2018 年年底的低迷，市场以消化 库存和刚需采购为主；第二季度市场景气指数逐步回升，至6 月份市场回升到 较为正常的水平，标的企业2019 年6 月未经审计主营业务毛利率为10.94%，基 本接近2019 年预测全年毛利率情况。
综合上述分析，绿色纤维未来年度毛利率在10.23%-13.20%具有合理性和可 实现性。
⑤原材料价格的稳定性对毛利率的影响
A.与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力
从主要原材料PTA 和MEG 的采购方式来看，公司主要采用与供应商签订年 度采购框架合同，约定年度或月度采购需求数量，每月根据实际采购数量和当 月价格付款的采购模式。在该种采购模式下，公司与逸盛大化石化有限公司、 绍兴华彬石化有限公司、浙江前程石化股份有限公司、远大能源化工有限公司 等公司建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应。框架协议的 签订及标的公司稳定的生产销售情况，使得与供应商的合作稳定性较好。
同时由于标的公司的PTA 采购量较大，标的公司在PTA 的采购方面也具有 一定的议价能力，结合报告期内标的公司自身采购单价与市场公开价格的对比 情况来看，标的公司的PTA 采购价格2017 年及2018 年均低于市场公开价格。
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|
| 标的采购单价（不含税，元/吨） | 5,521.43 | 4,425.67 |
| 市场公开价格（不含税，元/吨） | 5,560.05 | 4,965.06 |
市场公开价格来源：化纤信息网
B.原材料价格对毛利率的敏感性分析
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通过计算材料价格上浮或下降1%、2%后，得出以下各年毛利率数据，具体 如下：
| 原材料价格整体变动比例 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| -2% | 11.70% | 14.43% | 14.59% |
14.60% | 14.38% |
| -1% | 10.96% | 13.73% | 13.89% |
13.90% | 13.69% |
| 0 | 10.23% | 13.04% | 13.19% |
13.20% | 12.98% |
| 1% | 9.48% | 12.33% | 12.49% |
12.50% | 12.28% |
| 2% | 8.75% | 11.63% | 11.80% |
11.80% | 11.58% |
根据上述计算，毛利率的变动情况如下：
| 原材料价格整体变动比例 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| -2% | 1.47% | 1.39% | 1.40% |
1.40% | 1.40% |
| -1% | 0.73% | 0.69% | 0.70% |
0.70% | 0.71% |
| 0 | - | - | - |
- | - |
| 1% | -0.75% | -0.71% | -0.70% |
-0.70% | -0.70% |
| 2% | -1.48% | -1.41% | -1.39% |
-1.40% | -1.40% |
在其他因素不变的情况下，原材料价格增长或下降1%，毛利率则反向变动
约0.7个百分点；原材料价格增长或下降2%，毛利率则反向变动约1.4个百分点。
（5）税金及附加的预测
古纤道绿色纤维的税金及附加中核算的项目是以销项税减进项税的差额作 为计税基础的城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、 地方教育费附加分别为应交增值税的7%、3%及2%。同时该科目还核算了房产税、 土地使用费、印花税等税，本次评估根据企业现有税费的缴纳标准进行预测。具 体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 税金及附加 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年及永续 |
| 城建税及附加 | - | 304.93 |
357.32 |
341.28 |
272.19 |
272.19 |
| 地方教育费附加 | - | 60.99 |
71.46 |
68.26 |
54.44 |
54.44 |
| 房产税及土地使用税 | 439.62 | 1,097.35 |
1,097.35 |
1,097.35 |
1,097.35 |
1,097.35 |
| 印花税 | 236.26 | 231.21 |
237.37 |
247.11 |
245.94 |
245.94 |
| 车船使用税 | 1.10 | 1.10 |
1.10 |
1.10 |
1.10 |
1.10 |
| 环保税 | 32.67 | 32.67 |
32.67 |
32.67 |
32.67 |
32.67 |
| 合计 | 709.65 | 1,728.25 |
1,797.27 |
1,787.77 |
1,703.69 |
1,703.69 |
（6）期间费用预测
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销售费用主要为职工薪酬、运费及出口费用、佣金等，历史年度销售费用如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 销售费用 | 2017 年 | 2018 年 |
| 运费 | 5,306.93 | 5,202.59 |
| 职工薪酬 | 1,515.29 | 1,513.89 |
| 出口费用 | 1,124.09 | 1,036.11 |
| 代理费 | 708.45 | 1,418.27 |
| 办公及差旅费 | 63.13 | 56.23 |
| 保险费 | 266.91 | 333.55 |
| 折旧 | 23.78 | 27.80 |
| 业务招待费 | 30.32 | 32.87 |
| 快递费 | 62.15 | 69.90 |
| 其他 | 179.70 | 112.24 |
| 销售费用合计 | 9,280.76 | 9,803.44 |
| 运费、出口费用及代理费合计占销售费用比重 | 76.93% | 78.10% |
其中运费、出口费用及佣金合计占比在76%以上。
管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销费、技术开发费、差旅费及其他费用 等，历史年度管理费用如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 管理费用 | 2017 年 | 2018 年 |
| 技术开发费 | 2,767.66 | 2,830.24 |
| 职工薪酬 | 3,967.80 | 3,839.79 |
| 折旧及摊销 | 1,730.25 | 2,671.16 |
| 修理费 | 664.90 | 631.16 |
| 停工损失 | 180.78 | 472.24 |
| 水电费 | 129.59 | 174.67 |
| 办公及差旅费 | 455.13 | 571.23 |
| 业务招待费 | 179.87 | 286.61 |
| 中介机构费 | 381.27 | 58.52 |
| 其他 | 701.12 | 608.67 |
| 管理费用合计 | 11,158.38 | 12,144.30 |
评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增 长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年 度中的销售费用及管理费用。
销售费用预测如下：
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 职工薪酬 | 1,452.82 | 1,453.48 | 1,554.11 | 1,674.72 | 1,809.77 | 1,809.77 |
| 折旧 | 2.90 | 32.56 | 65.84 | 68.76 | 68.19 | 68.19 |
| 运费 | 5,471.35 | 5,793.00 | 6,040.88 | 6,249.72 | 6,469.43 | 6,469.43 |
| 出口费用 | 723.75 | 784.35 | 854.36 | 929.44 | 1,013.02 | 1,013.02 |
| 代理费 | 1,460.82 | 1,504.64 | 1,549.78 | 1,596.27 | 1,644.16 | 1,644.16 |
| 保险费 | 350.22 | 367.74 | 386.12 | 405.43 | 425.70 | 425.70 |
| 办公及差旅费 | 59.04 | 61.99 | 65.09 | 68.34 | 71.76 | 71.76 |
| 业务招待费 | 34.52 | 36.24 | 38.06 | 39.96 | 41.96 | 41.96 |
| 快递费 | 73.39 | 77.06 | 80.92 | 84.96 | 89.21 | 89.21 |
| 其他 | 117.86 | 123.75 | 129.94 | 136.43 | 143.25 | 143.25 |
| 销售费用合计 | 9,746.67 | 10,234.81 | 10,765.10 | 11,254.03 | 11,776.45 | 11,776.45 |
销售费用中，对人工薪酬根据标的生产规模，以保障生产顺利实施为原则， 由标的公司人力资源部结合当地人力资源上涨水平，对人工薪酬和相应保险进 行总体预测，然后根据相应部门计入费用；折旧部分结合企业报告期内固定资 产及未来年度新增资本性支出，按照不同类别资产的相应折旧政策进行分别计 算，根据标的公司提供的资产使用部门计入相应的费用；对于运费，根据企业 报告期内内销、外销平均运费，考虑企业未来销售量的增长，考虑一定比例上 涨，结合预测期内销、外销销量考虑预测期运费；出口费用，根据报告期平均 出口费用，结合外销区域正常增长考虑一定比例上涨，结合预测期销量预测出 口费用；代理费、保险费等其他销售费用，结合企业未来年度发展需要、市场 物价水平的增长，考虑一定比例上涨。
管理费用预测如下：
单位：万元
| 管理费用 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 技术开发费 | 1,272.66 | 1,654.46 | 1,985.35 | 2,183.89 | 2,402.28 | 2,402.28 |
| 折旧及摊销 | 2,085.16 | 2,243.08 | 2,380.58 | 2,307.06 | 2,250.09 | 2,250.09 |
| 职工薪酬 | 3,802.49 | 4,016.52 | 4,215.14 | 4,424.09 | 4,627.64 | 4,627.64 |
| 修理费 | 662.72 | 695.85 | 730.64 | 767.18 | 805.54 | 805.54 |
| 停工损失 | 486.41 | 501.00 | 516.03 | 531.52 | 547.46 | 547.46 |
| 水电费 | 183.41 | 192.58 | 202.21 | 212.32 | 222.93 | 222.93 |
| 办公及差旅费 | 628.35 | 691.18 | 760.30 | 798.32 | 838.23 | 838.23 |
| 业务招待费 | 315.28 | 331.04 | 347.59 | 364.97 | 383.22 | 383.22 |
| 中介机构费 | 64.37 | 67.59 | 70.97 | 74.52 | 78.25 | 78.25 |
| 其他 | 639.10 | 671.06 | 704.61 | 739.84 | 776.83 | 776.83 |
| 管理费用合计 | 10,139.95 | 11,064.36 | 11,913.42 | 12,403.71 | 12,932.47 | 12,932.47 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理费用中，对人工薪酬根据标的生产规模，以保障生产顺利实施为原则， 由标的公司人力资源部结合当地人力资源上涨水平，对人工薪酬和相应保险进 行总体预测，然后根据相应部门计入费用；折旧部分结合企业报告期内固定资 产及未来年度新增资本性支出，按照不同类别资产的相应折旧政策进行分别计 算，根据标的公司提供的资产使用部门计入相应的费用；对技术开发费，企业 报告期内技术开发费包括人工费、折旧和其他费用，对人工费部分，根据人员 所属部门对预测期人工分别计入了管理费用、生产成本，因此不在技术开发费 中重复计算，对折旧部分的计算，整体按使用部门分别计入生产成本、管理费 用和销售费用，因此不在研发费用中重复计算，对研发费中的其他支出，考虑 企业未来业务增长、市场对产品细分的要求，企业需要继续保持支出的增长以 顺利实现未来业务的拓展，因此考虑一定比例的上浮；对其他管理费用企业按 照经营需要考虑一定比例上浮进行预测。
财务费用主要为利息支出、收入、手续费及汇兑损益。
利息支出是根据企业的资金需求确定未来年度贷款规模，并结合贷款利率确 定利息支出。
由于利息收入及手续由于金额较小，故本次评估时不予考虑。对于汇兑损益， 本次评估未考虑汇率的变动，故预测时未考虑汇兑损益的影响。
预测期期间费用率情况如下：
| 期间费用率 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 1.22% | 1.31% | 1.34% | 1.35% | 1.42% | 1.42% |
| 管理费用 | 1.11% | 1.20% | 1.24% | 1.22% | 1.27% | 1.27% |
| 研发费用 | 0.16% | 0.21% | 0.25% | 0.26% | 0.29% | 0.29% |
| 财务费用 | 0.89% | 0.91% | 0.89% | 0.85% | 0.85% | 0.85% |
| 合计 | 3.38% | 3.64% | 3.71% | 3.68% | 3.82% | 3.82% |
对比标的公司报告期内期间费用率，预测期内销售费用率、管理费用率均 较报告期逐年增长；研发费用率、财务费用率略低于报告期，其主要原因是预 测期研发费用中预测的仅为对研发费用中的其他支出部分考虑一定比例的上 涨，折旧及人工费部分已在成本及管理费用中预测，故不在研发费用重复预测； 财务费用的预测根据基准日时点的有息负债结合企业的资金需求确定未来年度 贷款规模，并按基准日贷款利率确定利息支出。
预测期期间费用率相对稳定且结合企业业务的开展考虑了一定比例的上
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294
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涨，是符合企业未来业务发展预期的。
（7）资产减值损失预测
本次评估中的资产减值损失是根据企业坏账准备占应收账款比例进行预测。
①预期期资产减值损失具体金额
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失预测 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 应收款项坏账准备 | 529.58 | 573.02 |
560.71 |
575.78 |
599.66 |
597.07 |
597.07 |
| 其他应收款坏账准备 | 553.38 |
553.38 |
553.38 |
553.38 |
553.38 |
553.38 |
553.38 |
| 存货跌价准备 | 2,247.56 | 1,657.03 |
1,570.65 |
1,610.07 |
1,676.65 |
1,673.63 |
1,673.63 |
| 固定资产减值准备 | 45.56 | 45.56 |
45.56 |
45.56 |
45.56 |
45.56 |
45.56 |
| 资产减值损失合计 | -547.09 | -98.69 |
54.49 |
90.47 |
-5.62 |
- |
②预测依据及充分性
根据企业报告期内资产减值损失的构成，预测期资产减值损失构成由应收 款项坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备构成。
应收款项与企业的收入紧密相关，故根据预测的营业收入，参考报告期内 应收款项的周转率，确定未来年度的应收款项数额。按报告期各年坏账占应收 款项的平均比例及预测的应收款项数额来预测未来年度应收款项的坏账准备。
对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规 模持续滚动。对其他应收款坏账准备也按照现有规模持续滚动。
存货与企业的成本紧密相关，故根据预测的营业成本，参考报告期内存货 的周转率，确定未来年度的存货账面余额。按报告期各年减值准备占存货账面 余额的平均比例及预测的存货账面余额来预测未来年度存货的跌价准备。
对于固定资产跌价准备，由于本次评估固定资产增值，因此假设固定资产 减值准备保持现有规模持续滚动。
（8）营业外收入及支出
营业外收入及支出为企业经营过程中的非正常收支。本次评估未考虑其他营 业外收支的影响。
（9）所得税及税后净利润
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此 基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。综
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合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测利润表 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年及永续 |
| 营业收入 | 798,341.58 | 781,200.01 |
802,190.72 |
835,468.22 |
831,848.82 |
831,848.82 |
| 营业成本 | 716,708.87 | 679,345.73 |
696,398.20 |
725,196.54 |
723,887.28 |
723,887.28 |
| 营业税金及附加 | 709.65 | 1,728.25 |
1,797.27 |
1,787.77 |
1,703.69 |
1,703.69 |
| 销售费用 | 9,746.67 | 10,234.81 |
10,765.09 |
11,254.03 |
11,776.46 |
11,776.46 |
| 管理费用 | 10,139.94 | 11,064.37 |
11,913.44 |
12,403.70 |
12,932.46 |
12,932.46 |
| 财务费用 | 7,106.19 | 7,106.19 |
7,106.19 |
7,106.19 |
7,106.19 |
7,106.19 |
| 资产减值损失 | -547.09 | -98.69 |
54.49 |
90.47 |
-5.62 |
- |
| 其他收益 | ||||||
| 营业外收入 | ||||||
| 营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 54,477.35 | 71,819.35 |
74,156.04 |
77,629.52 |
74,448.36 |
74,442.74 |
| 所得税 | 8,190.52 | 10,792.76 |
11,144.26 |
11,666.33 |
11,190.25 |
11,190.25 |
| 净利润 | 46,286.83 | 61,026.58 |
63,011.78 |
65,963.20 |
63,258.12 |
63,252.49 |
①预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性
预测期营业收入及净利润略低于报告期主要系考虑以下因素：
A.受到预测期主要材料价格将进入下行区间的影响。由于标的企业产品销 售价格与主要原材料PTA、MEG 的价格呈现了较高的相关性，随着主要材料的大 量新增产能，材料价格较报告期将呈现先下降后回归价值中枢的趋势，因此标 的公司产品的销售价格也将受到影响。
B.考虑到预测期内行业自身新增产能等情况可能带来一定冲击。预测期内 涤纶工业丝产能将再度进入投产高峰期，资料显示2019 年台州三维将有20 万 吨装置投产，2018 年四季度华亚、双丰的投产及标的公司自身提升负荷的计划， 将影响2019 年的行业产能释放。2020 年恒力、百宏各有一套20 万吨的装置计 划投产，届时将对工业丝市场产生影响。2019 年及2020 年行业竞争较报告期考 验加剧。
但从全球需求面看，2019 年涤纶工业丝的需求增速将稳定在8%左右。主要 原因是根据2018 年的市场需求走向，近年来工业丝用量较大的传统行业，例如 线绳、土工用等领域需求增速下滑明显，尤其是我国内需市场下滑速度较快， 车用纤维依然维持较为稳定的增长速度，但是其他领域例如医用航天等，由于 用量较小，对整体需求增长的拉动作用并不明显，而且一些常规品种，例如灯
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箱广告布行业，一些常规的要求不高的产品，有被价格更为低廉的民用丝所替 代的迹象，不过考虑到一些发展中国家近年来经济发展加速，基建项目的增加， 海外市场传统领域工业丝需求或有所增长。另外一方，由于综合性价比突出， 涤纶工业丝替代一部分纤维例如锦纶的趋势没有改变。从供应面看，随着近几 年海外工业丝装置的逐渐关停，我国涤纶工业丝对市场的主导作用将进一步增 强，与此同时，由于出口多为附加值较高的产品，国内涤纶工业丝产品差别化 率也将继续增长。
随着中国工业丝市场主导地位的愈发稳固，2019 年出口市场份额预计将进 一步扩大。预计2019 年中国涤纶工业丝出口量将达50.4 万吨，同比增加10%， 2018 年1-10 月，涤纶工业丝出口总计38.3 万吨，同比减少0.6%，主要是国内 工业丝价格暴涨暴跌导致国外客户难以放量采购，过高的产品利润压制了国外 客户采购积极性，但是随着出口价格趋于稳定，国外客户备货不足，采购量会 逐渐提升。
考虑到短期内上游及行业新增产能等因素对市场影响较为明显，但长期来 讲下游应用广泛、国外市场的主导地位愈发稳固，行业将逐渐回归到较为稳定 的发展区间，并在合理的价值区间波动。
因此，预测期营业收入及净利润较报告期略低具有合理性。 ②标的资产未来持续稳定盈利能力分析
A.标的资产行业发展情况、市场地位、市场覆盖率情况
涤纶工业丝由于其断裂强度高、初始模量高、延伸率低、耐冲击性好、耐 光热性能好、耐化学品腐蚀等诸多优良的物理机械和化学性能，被广泛应用于 矿用输送带、海洋缆绳、吊装带、土工布、轮胎帘子布、汽车安全带、安全气 囊、油水气胶管、蓬盖布、建筑用膜结构材料、防护网、护栏等各个工业和安 全防护应用领域，应用范围广，市场拓展前景良好，是重要的更新换代增强材 料之一。
由于工业丝的广泛用途，我国涤纶工业丝行业自2001 年起快速增长，年产 能从2001 年的约7.5 万吨扩大到2018 年的约200 万吨,海外产能约100 万吨（至 2018 年底全球产能约300 万吨），其中浙江古纤道绿色纤维有限公司产能约58 万吨，尤夫股份30 万吨，海利得21 万吨，恒力20 万吨，古纤道绿色纤维是全
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球最大的涤纶工业丝生产企业，约占全球20%的产能份额。2018 年国内涤纶工 业丝需求量约113 万吨，古纤道绿色纤维国内销售约22.8 万吨，国内市场占有 率约20.17%，海外市场需求约128 万吨，古纤道绿色纤维出口海外涤纶工业丝 约14.5 万吨，海外市场占有率约11.33%（数据来源:中国化学纤维工业协会）。
从海内外的市场占有率看，古纤道在全球的市场占有率在行业中处于遥遥 领先的地位，国内市场覆盖浙江、江苏、上海、广东、山东、福建、安徽、江 西、贵州、河南、河北、北京、辽宁等广大地区的上千家客户，海外出口至欧 盟、南北美洲、非洲、日本、韩国、印度、孟加拉、土耳其、俄罗斯、马来西 亚、印尼、菲律宾、澳大利亚等六十多个国家和地区。
B.标的资产核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要有以下几个方面：
a.技术优势
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，公司自设立以来，一直非常重视技术 研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，公司已经形成一 系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适应性改进技术三 大类别，目前公司拥有29 项发明专利及21 项实用新型专利。
古纤道绿色纤维依托技术优势，新产品开发工作进展顺利，目前已形成了 较完整的产品结构体系，涵盖了多项先进的差别化、功能性产品，可以根据下 游产业用纺织品厂商对其产品性能的设想，为其提供最合适的纤维产品。同时， 古纤道绿色纤维还形成了大量技术储备，适时将进行产业化，以改进生产工艺 和提供新型功能性产品，更好的满足产业用纺织品厂商及其终端客户的需求。
古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是已成功申请专利 的液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术，将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割 裂的系统组合成为一个整体，省去了能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环 节，实现单位生产能耗降幅达25%，纺丝效率提升30%以上，同时减少了副反应 产物，提高了质量水准和稳定性。该技术的产业化将对行业生产的整体工艺路 线产生了重大的影响。目前，该技术获得8 项国家发明专利和5 项实用新型专 利，此外还获得了2011 年中国纺织工业协会科学技术奖二等奖、2012 年中国纺 织工业联合会科学技术一等奖、2014 年浙江省技术发明一等奖、2014 年度桑麻
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基金会纺织科技一等奖以及2016 年国家技术发明二等奖等。
b.规模优势
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能达到57.8 万吨，位居全球第一。涤 纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生 产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。另外，采用 液相增粘和熔体直纺工艺路线的厂商必须在大规模连续化生产中，才能发挥出 大幅度节约成本和能耗的作用。
c.综合成本优势
随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长，古纤道绿色纤维的综合 成本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降，实 现单位生产能耗降幅达25%，纺丝效率提升30%以上，同时生产规模的增长使得 单位折旧有较明显的下降。随着新技术和新产能的逐步应用及释放，标的公司 产品的单位生产成本将有较为明显的下降。
在充分市场竞争的行业环境下，综合成本上的比较优势有助于在市场竞争 中保有较多的主动权；生产成本的持续下降也有助于应对复杂的上下游环境， 保持持续盈利的能力。
d.品牌和市场优势
古纤道绿色纤维的品牌和产品在国内外均享有较高的知名度和美誉度。古 纤道绿色纤维以境内外直销为主，产品行销全球各地，为全球范围内产业用纺 织品厂商提供产品和服务，已与境内外多家产业用纺织品厂商建立了长期稳定 的合作关系，得到了国内外客户的广泛认可和一致好评。
e.区位优势
古纤道绿色纤维位于国家级经济技术开发区—浙江省绍兴市袍江经济技术 开发区，属于以上海为中心的长江三角洲经济流域。长江三角洲经济流域是我 国重要的产业用纺织品基地，区域内涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。而且 近几年来国外产业用纺织品制造厂商也纷纷将国外的生产基地向中国长三角地 区转移，进一步带动和促进了本区域内的产业用纤维消费和涤纶工业丝行业的 产业升级。优越的地理位置，既降低了古纤道绿色纤维的物资采购成本，同时 也拓宽了销售渠道，降低了销售费用。
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C.主要竞争对手情况
标的公司主要竞争对手情况如下表所示：
| 公司 | 产能 | 情况分析 |
|---|---|---|
| 尤夫股份 | 30 万吨 | 基本与古纤道同质化竞争，两家企业间的市场重叠较多，但古纤 道的规模和液相增粘技术具有明显优势。 |
| 海利得 | 21 万吨 | 以差异化的车用丝为主，客户群体主要集中于汽车安全带、轮胎 帘子布、安全气囊等汽车纺织品客户，与古纤道的竞争较少。 |
| 恒力股份 | 20 万吨 | 有比较稳定的客户群体，且主要客户分布在国内，与古纤道的直 接竞争不多。 |
D.客户稳定性
涤纶工业丝的客户一般采用订单式采购，即先从其客户处接单，根据其接 到的不同订单，再采购不同规格或批号的涤纶工业丝，因此对工业丝产品的质 量稳定性和供货及时性要求很高，基本都要对工业丝供应商进行评估和试用， 一般试用通过并获其最终客户的认可后，客户不会轻易变更供应商，稳定性很 高。
结合报告期内主要客户的采购金额变动来看，标的企业主要客户的采购金 额相对比较稳定，2017 年、2018 年销售额均大于5,000 万的客户情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户 | 销售产品类型 | 2018 年 | 2017 年 |
| 上海锦加程工贸有限公司 | 工业丝、民用丝 | 10,114.46 | 8,281.09 |
| 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 | 切片 | 23,184.29 | 22,547.47 |
| 江苏天地化纤有限公司 | 切片 | 6,412.18 | 5,465.71 |
| 苏州立昇纺织品有限公司 | 工业丝 | 13,569.96 | 11,993.23 |
| 浙江鸿辰新材料科技有限公司 | 切片 | 12,189.71 | 18,065.60 |
| 杭州凡华化纤有限公司 | 切片 | 12,219.64 | 17,846.72 |
| 杭州大东南高科包装有限公司 | 切片 | 13,566.63 | 14,101.04 |
| 杭州昌翔化纤新材料有限公司 | 切片 | 7,632.91 | 7,864.39 |
| 绍兴日月新材料有限公司 | 切片 | 12,648.77 | 23,668.87 |
| 绍兴未名塑胶有限公司 | 切片 | 24,448.80 | 19,467.30 |
| 诸暨市天同化纤有限公司 | 切片 | 20,809.54 | 17,911.52 |
| PROTEX GMBH ADVANCED TEXTIL1/ES | 工业丝 | 9,173.37 | 13,829.94 |
③符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项相关规定
标的资产在涤纶工业丝行业具有较高的市场占有率，具备较强的行业竞争 力，客户广泛、合作稳定，具备持续盈利能力，本次交易完成后，上市公司将 增加涤纶工业丝、聚酯切片及民用丝的生产经营业务，上市公司的资产质量、
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300
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财务状况、盈利能力将得到改善与提高，符合《重组管理办法》第四十三条“上 市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上 市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
④预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况
| ④预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况 | ④预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况 | ④预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况 | ④预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况 | ④预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况 | ④预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况 | ④预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 工业丝收入 | 409,535.24 | 402,027.39 | 420,653.73 | 448,251.55 | 461,261.30 | 461,261.30 |
| 民用丝收入 | 85,370.87 | 88,656.59 | 97,302.66 | 108,079.67 | 106,980.50 | 106,980.50 |
| 切片收入 | 292,635.62 | 280,021.09 | 273,264.96 | 267,358.34 | 251,571.98 | 251,571.98 |
| 净利润 | 46,286.83 | 61,026.58 | 63,011.78 | 65,963.20 | 63,258.12 | 63,252.49 |
| 工业丝收入增长率 | -8.9% | -1.8% | 4.6% | 6.6% | 2.9% | 0.0% |
| 民用丝收入增长率 | 31.4% | 3.8% | 9.8% | 11.1% | -1.0% | 0.0% |
| 切片收入增长率 | -2.3% | -4.3% | -2.4% | -2.2% | -5.9% | 0.0% |
| 净利润增长率 | -30.3% | 31.8% | 3.3% | 4.7% | -4.1% | 0.0% |
标的公司预测期净利润低于2018 年净利润，且预测期净利润呈现波动趋势， 其主要原因是：
a、2019 年，标的公司预测净利润低于报告期，一是受到预测期主要材料价 格将进入下行区间的影响，二是受涤纶工业丝产能将再度进入投产高峰期的影 响，在2019 年及2020 年主材采购及产品销售价格均进入下行区间的情况下， 预测2019 年净利润下降较大。
b、预测2020 年净利润较2019 年上涨31.8%，主要是由于2020 年主要材料 产能集中释放。根据《2019 聚酯产业链市场运行展望》数据显示，2019 年PTA 产能预计为4878 万吨/年，MEG 产能预计为2,020.5 万吨/年，2020 年原材料行 业新增产能将达到PTA 约1,000 万吨、MEG 约739.8 万吨。PTA 产能增长约20%、 MEG 产能增长约36%，导致2020 年材料价格下跌过快，PTA、MEG 价格2020 年较 2019 年分别下降10.95%、5.92%；而行业自身2020 年新增产能40 万吨，因此 标的企业预测2020 年产品销售价格较2019 年下降5%左右，材料价格下降速度 高于标的企业产品销售价格下降速度导致2020 年预测净利润较2019 年上升。
c、从供应面看，随着近几年海外工业丝装置的逐渐关停，我国涤纶工业丝 对市场的主导作用将进一步增强，未来涤纶工业丝市场将会以新旧产能更替为 主，行情逐渐趋于稳定。考虑到短期内上游及行业新增产能等因素对市场影响
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较为明显，但长期来讲下游应用广泛、国外市场的主导地位愈发稳固，行业将 逐渐回归到较为稳定的发展区间，并在合理的价值区间波动。因此2021 年以后 净利润会与材料价格及产品销售价格同方向变动，但波动幅度相对较小，并逐 渐趋于稳定。
⑤预测期各产品销售价格及原材料价格波动情况 A.预测期内标的资产各产品销售价格波动情况
预测期内标的资产各产品销售价格波动情况如下表所示：
| 预测期内标的资产各产品销售价格波动情况如下表所示： | 预测期内标的资产各产品销售价格波动情况如下表所示： | 预测期内标的资产各产品销售价格波动情况如下表所示： | 预测期内标的资产各产品销售价格波动情况如下表所示： | 预测期内标的资产各产品销售价格波动情况如下表所示： | 预测期内标的资产各产品销售价格波动情况如下表所示： | 预测期内标的资产各产品销售价格波动情况如下表所示： |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元/吨 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 工业丝销售单价（不含税） 10,637.28 10,101.19 10,222.45 10,522.34 10,412.22 10,412.22 切片销售单价（不含税） 6,930.88 6,592.92 6,619.47 6,814.16 6,707.96 6,707.96 民用丝销售单价（不含税） 7,904.71 7,513.27 7,601.77 7,831.86 7,752.21 7,752.21 工业丝单价增长率 -11.67% -5.04% 1.20% 2.93% -1.05% 0.00% 切片单价增长率 -4.26% -4.88% 0.40% 2.94% -1.56% 0.00% 民用丝单价增长率 -4.56% -4.95% 1.18% 3.03% -1.02% 0.00% |
||||||
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 工业丝销售单价（不含税） | 10,637.28 | 10,101.19 |
10,222.45 |
10,522.34 |
10,412.22 |
10,412.22 |
| 切片销售单价（不含税） | 6,930.88 | 6,592.92 |
6,619.47 |
6,814.16 |
6,707.96 |
6,707.96 |
| 民用丝销售单价（不含税） | 7,904.71 | 7,513.27 |
7,601.77 |
7,831.86 |
7,752.21 |
7,752.21 |
| 工业丝单价增长率 | -11.67% | -5.04% |
1.20% |
2.93% |
-1.05% |
0.00% |
| 切片单价增长率 | -4.26% | -4.88% |
0.40% |
2.94% |
-1.56% |
0.00% |
| 民用丝单价增长率 | -4.56% | -4.95% |
1.18% |
3.03% |
-1.02% |
0.00% |
结合标的公司历史年度销售单价波动情况来看，预测期销售单价波动范围 在历史年度销售单价的高、低点区间内波动，波动原因主要是行业自身与下游 的供需情况变化、受上游原材料价格波动的影响，销售单价的波动趋势图如下：
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根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019 聚酯产业链市场运行展 望》数据显示，2019 年聚酯切片市场或存在一定压力，一方面，近两年聚酯行 业高景气度下，新投产能较大；另一方面，从需求端来看，宏观环境依然偏弱， 外部贸易冲突不断，下游需求难以维持近两年的高增长态势。当然从下游切片 纺领域来看，2019 年市场整体格局仍将维持，民用丝方面，目前色丝依然是切 片纺最大市场领域，在环保日益严苛的当下，需求预计仍将维持稳定增长，但
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常规切片纺丝市场规模或难以维持2018 年以来的增长；薄膜和工业丝方面，在 良好的效益支撑下，行业开工率仍将维持一定高位。从聚酯切片的价格来说， 2019 年原油及大宗商品价格预计维持区间震荡走势，聚酯切片成本端波动空间 有限，预计全年聚酯切片价格高低位波动区间在7,000-9,000 元/吨范围内。
根据上述行业分析数据，标的企业考虑自身核心竞争力及市场占有率，2019 年预测切片含税价格为7,900 元/吨，涤纶工业丝及民用丝预测销售单价方面， 企业结合历史年度自身加工价差的情况、上下游供需结构等因素预测2019 年涤 纶工业丝含税单价在12,000 元/吨左右，民用丝含税单价为9,010 元/吨。
结合2019 年上半年各产品销售单价来看，2019 年上半年各产品销售单价略 低于全年预测销售单价，差异率较低，基本与预测趋势一致。
单位:元/吨
| 单位:元/吨 | |||
|---|---|---|---|
| 销售单价 | 2019 年预测 | 2019 年上半年平均 | 差异率 |
| 工业丝 | 10,637.28 | 10,346.49 | -2.73% |
| 民用丝 | 7,904.71 | 8,007.58 | 1.30% |
| 切片 | 6,930.88 | 6,631.44 | -4.32% |
注：以上价格均为不含税价格
B.预测期内标的资产各原材料价格波动情况
预测期内标的资产各原材料价格波动情况如下表所示：
单位:元/吨
| 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| PTA | 5,614.89 | 5,000.00 | 4,911.50 | 5,132.74 | 5,088.50 | 5,088.50 |
| MEG | 4,562.10 | 4,292.04 | 4,690.27 | 4,778.76 | 4,690.27 | 4,690.27 |
| PTA 增长率 | 1.69% | -10.95% | -1.77% | 4.50% | -0.86% | 0.00% |
| MEG 增长率 | -28.43% | -5.92% | 9.28% | 1.89% | -1.85% | 0.00% |
注：以上价格均为不含税价格
原材料方面，相较历史年度PTA 的波动趋势在历史年度的高、低点区间内 波动，MEG 的波动由于2019 年-2020 年大量的新增产能导致价格下降较快，但 随着产能增加的逐步放缓MEG 价格在预测期后期逐步回升。波动趋势如下图：
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根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019 聚酯产业链市场运行展 望》数据显示，预测期内主要原材料端的新增产能情况如下：
| 新增产能（万吨） | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| PTA | 预计年底新增550 万吨左右 （新凤鸣等三家） |
1,000 | - | 200 | 100 |
| MEG | 569 | 739.8 | 455 | - | - |
2019 年由于PTA 产能新增在年底释放，因此市场运行展望中对2019 年PTA 价格走势预估为价格波动趋缓；由于MEG 产能进入快速扩张，整体供需格局过 剩明显，年度均价预计下行，市场展望对2019 年MEG 价格预估区间为 5,200-7,800 元/吨。因此对2019 年PTA 采购价预测基本接近2018 年均价，MEG 年均价预测为含税5,200 元/吨。
单位:元/吨
| 单位:元/吨 | |||
|---|---|---|---|
| 采购单价 | 2019 年预测 | 2019 年上半年平均 | 差异率 |
| PTA | 6,400 | 6,376 | -0.38% |
| MEG | 5,200 | 4,878 | -6.19% |
注：以上价格均为含税价格。
结合2019 年上半年采购平均单价数据来看，企业上半年材料采购平均单价 较预测材料采购价格略低，是符合预测期的材料价格走势的。
⑥预测期产销量波动情况
预测期内标的资产主要产品产销量波动情况如下表所示：
单位：吨
| 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工业丝销量 | 385,000.00 | 398,000.00 |
411,500.00 |
426,000.00 |
443,000.00 |
443,000.00 |
|
| 切片销量 | 422,220.00 | 424,730.00 |
412,820.00 |
392,357.00 |
375,035.00 |
375,035.00 |
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| 民用丝销量 | 108,000.00 | 118,000.00 |
128,000.00 |
138,000.00 |
138,000.00 |
138,000.00 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工业丝销量增长率 | 3.11% |
3.38% |
3.39% |
3.52% |
3.99% |
0.00% |
|
| 切片销量增长率 | 2.02% | 0.59% |
-2.80% |
-4.96% |
-4.41% |
0.00% |
|
| 民用丝销量增长率 | 37.66% |
9.26% |
8.47% |
7.81% |
0.00% |
0.00% |
由于古纤道绿色纤维历史年度生产、销售接近平衡，经营模式为按照销售 部门确认订单情况进行生产，本次评估假设未来年度公司仍维持生产、销售平 衡的状态，假设未来年度产量与销量保持一致。
预测期销量的波动情况方面，工业丝方面销量增长基本参照报告期3.64% 的增长率在3%-4%之间波动；切片方面预测期销量略低于报告期平均销量47.33 万吨，波动趋势受到工业丝、民用丝销量增长而略有减少；民用丝方面，2019 年预测民用丝销量较2018 年增长了37.66%，，该预测销量实际是恢复到技改前 的销量水平。
古纤道绿色纤维民用丝2016 年至2018 年销量情况如下：
| 销量（吨） | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 民用丝 | 105,569.16 | 50,972.14 | 78,455.04 |
2016 年开始国家加强环境整治，民用丝的下游印染等行业受到影响，市场 对色丝的需求大量增加，古纤道绿色纤维为应对市场变化，自2016 年8 月至2018 年3 月对生产线进行技术改造，导致2016 年至2018 年民用丝的产量降低，也 导致了销量较低。
技改初期，标的公司2016 年民用丝销量10.56 万吨，2017 年全面实施技改 销量较低，但技改后，2018 年较2017 年民用丝销量增长53.9%。2019 年标的公 司民用丝生产设备经过前期改造，已具备满负荷生产条件，产能可以有效释放， 预测2019 年民用丝销量10.80 万吨，较2018 年增长了37.66%，该预测销量实 际是恢复到技改前的销量水平。
产销量方面，预测期整体波动趋势较为稳健，与企业自身发展能力匹配。 ⑦预测期营业收入和净利润的可实现性
结合上述预测期内各产品销售价格及原材料价格波动情况、产销量波动情 况来看，销售价格、原材料价格波动趋势是符合行业供需情况的，产销量波动 情况也是符合企业市场占有情况和生产能力的，因此营业收入及净利润具有可 实现性。
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标的公司2019 年上半年实现收入374,848.77 万元，完成全年预测的 46.95%。上半年受中美贸易战、市场观望情绪较重、材料价格下跌等因素影响， 2019 年上半年收入完成情况略低于2018 年同期水平。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 营业收入 | 2018 年 | 2019 年 |
| 上半年 | 420,619.68 | 374,848.77（未经审计） |
| 全年 | 824,648.01 | 798,341.58（评估预测） |
| 占比 | 51.01% | 46.95% |
标的公司2019 年上半年预计实现净利润18,213.08 万元，完成全年预测的 39.35%，较2018 年上半年占比较低。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 净利润 | 2018 年 | 2019 年 |
| 上半年 | 41,243.71 | 18,213.08（未经审计） |
| 全年 | 66,445.81 | 46,286.83（评估预测） |
| 占比 | 62.07% | 39.35% |
造成2019 年上半年利润低于2018 年同期水平的原因是： A.销量方面
第一季度的市场需求延续2018 年年底的低迷，下游信心不足，采购步伐放 缓，市场以消化库存和刚需采购为主；同时，中美贸易战积聚的矛盾致使美国 市场客户大多在2018 年年底囤积了大量的库存，大多可以维持消化到4 月甚至 5 月份。
以标的公司收集整理的2019 年和2018 年1-4 月化纤行业主要公司对外出 口涤纶工业丝数据为例，行业内多数公司1-4 月份出口量均出现了一定程度的 下滑。但从出口总量来讲，标的公司的出口总量在行业内依然保有一定优势。
单位：吨
| 单位：吨 | |||
|---|---|---|---|
| 企业简称 | 2019 年1-4 月出口量 | 2018 年1-4 月出口量 | 变化 |
| 古纤道绿色纤维 | 39,124.03 | 50,966.97 |
-23.24% |
| 尤夫股份 | 32,221.17 | 21,296.07 |
51.30% |
| 海利得 | 31,049.95 | 31,883.32 |
-2.61% |
| 亚东 | 8,833.85 | 7,537.89 |
17.19% |
| 江苏恒力 | 6,340.05 | 10,827.79 |
-41.45% |
| 金汇特 | 3,011.68 | 6,509.61 |
-53.73% |
| 上海温龙 | 1,673.51 | 3,380.32 |
-50.49% |
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| 企业简称 | 2019 年1-4 月出口量 | 2018 年1-4 月出口量 | 变化 |
|---|---|---|---|
| 联新开平 | 1,555.01 | 738.04 | 110.69% |
| 杭州华春 | 991.33 | 1,930.45 | -48.65% |
| 晓星 | 859.13 | 2,123.25 | -59.54% |
| 无锡太极 | 435.87 | 410.46 | 6.19% |
数据来源：中国化纤信息网公布的海关出口数据
第二季度需求稍有好转，四月份起由于两会停产的河北附近市场逐步恢复 生产，市场景气指数逐步回升；至六月初美国市场重新启动，并在短时间内基 本恢复至往年的正常水平，在一定程度上说明了前期市场低迷主要还是去年美 国市场的备货周期导致的，而新的备货周期和刚性需求则较往年明显延后一个 季度到四五个月。
至6 月份市场回升明显，以2019 年1-6 月份销售部门统计的工业丝销量数 据为例，6 月份单月销量3.93 万吨，销量显著增长。
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 合计 |
| 内销 | 1.78 | 0.77 | 2.21 | 1.94 | 2.10 | 2.66 | 11.46 |
| 外销 | 1.17 | 0.64 | 0.99 | 1.16 | 1.04 | 1.27 | 6.27 |
| 合计 | 2.95 | 1.40 | 3.20 | 3.10 | 3.15 | 3.93 | 17.73 |
数据来源：标的企业销售部门统计数据
随着市场行情的好转，标的公司的营业收入及净利润将逐步好转。 B.加工价差方面
由于上半年市场景气度欠佳，行业内基本以保障销量降低库存为目标，因 此公司适度缩减利润空间，以保证市场占有率。但从上半年价差与全年预测价 差的差异率来看，让利空间较小，上半年价差基本接近全年预测价差。
单位：元/吨
| 单位：元/吨 | |||
|---|---|---|---|
| 加工价差分析 | 2019 年预测 | 2019 年1-6 月 | 差异率 |
| 民用丝较切片（含税） | 1,110.00 | 1,483.91 | 33.69% |
| 工业丝较切片（不含税） | 3,706.40 | 3,622.85 | -2.25% |
| 切片较PTA（含税） | 1,500.00 | 1,463.90 | -2.41% |
| 工业丝较PTA（不含税） | 5,022.39 | 4,884.83 | -2.74% |
注：上述2019 年1-6 月数据为标的公司提供的未经审计数据。
2019 年上半年民用丝较切片加工价差较高的原因为：（1）2019 年上半年， 标的企业的民用丝在销售中调整了细分产品结构，优先销售具有价格优势的细
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旦丝等产品，因此实际销售价格较好；（2）对比全年预测切片及民用丝价格与 上半年实际销售价格数据，切片在2019 年上半年销售价格低于预测全年价格的 幅度高，而民用丝的上半年销售价格与全年预测销售价格基本一致。
结合上半年的市场行情和经营情况，标的公司对下半年的销售策略进行相 应调整，公司将采取错位竞争的策略控制或延缓市场价格的下滑趋势；多推广 公司的优势产品包括活化、低缩和加捻系列产品，通过产品结构调整来保障利 润空间；积极寻求价格的回调机会推动行业价格的持续回暖，抓住利好的机会， 推动售价回升；及时进行市场调研，维持与大客户的良好合作，确保部分大客 户的基本订单。
标的公司根据2019 年上半年的经营情况，结合经营策略的调整情况，制定 了2019 年下半年销售目标。随着国内外市场景气度逐渐好转，2019 年下半年标 的公司制定的目标情况如下：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||
|---|---|---|---|
| 产品 | 产销量 | ||
| 2019 年1-6 月累计 | 2019 年7-12 月目标 | 2019 年累计 | |
| 切片 | 22.68 | 21.99 |
44.67 |
| 民用丝 | 4.41 | 6.51 |
10.92 |
| 工业丝 | 17.73 | 21.00 |
38.73 |
数据来源：标的公司财务部门整理数据
国内方面，河北附近市场逐步恢复生产，为下半年销售带来了部分国内市 场；国外方面，美国市场逐步恢复采购，标的公司历史年度美国区域工业丝年 销量在2.97-3.52 万吨左右，预计后期市场在美国需求逐步恢复的带动下将可 能出现一段时间的赢利周期。
结合标的资产预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况、各产品销 售价格及原材料价格波动情况、产销量波动情况，预测期营业收入和净利润具 有可实现性。
（10）资本性支出预测
资本性支出考虑两部分，一部分为技改支出，另一部分为日常更新维护支出。 本次评估根据企业预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资本性支 出。具体计划如下：
单位：万元
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| 资本性支出 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 机器设备技改及日常更新 | 6,723.60 | 3,800.00 |
2,600.00 |
1,400.00 |
1,200.00 |
25,525.23 |
| 车辆、办公设备更新 | 1,214.16 | 1,280.87 |
86.66 |
20.73 |
94.40 |
|
| 合计 | 7,937.76 | 5,080.87 |
2,686.66 |
1,420.73 |
1,294.40 |
25,525.23 |
①结合标的资产未来的生产经营计划、固定资产的使用年限和现有资产的 成新率情况，补充披露预测资本性支出的必要性及充分性
标的公司预测期生产经营计划均基于现有产能，未增加产能，因此未来年 度资本性支出的主要内容包括机器设备相关的技改及日常更新维护相关支出、 车辆和电子设备的更新支出。
预测期内机器设备的资本性支出主要以优化企业产品结构、提高生产效率 为主，而车辆和电子设备的更新支出主要是为保证企业维持生产经营持续状态 对折旧期满可能产生报废的资产进行的必要的更新补充。
机器设备的经济使用年限根据设备类别按照10-25 年予以考虑，现有资产 成新率15%-100%；车辆的经济使用年限15 年，成新率10%-97%；电子设备经济 使用年限5-10 年，成新率15%-100%。
随着生产经营的继续，产品结构的调整，公司将有计划的对机器设备进行 技改，同时考虑日常更换零部件等相关支出，生产线改造计划、目标及技改周 期如下：
| 序号 | 技改内容 | 预期目标 | 技改周期 |
|---|---|---|---|
| 1 | CP6 18 个中强丝纺位改高强 | 将现有纺位改造成高生产效率的高强产品，释 放设备潜能 |
2019.1-2021.12 |
| 2 | 纺丝二厂9 个细旦丝纺位改成 12 头1500D |
提升效率，释放产能 | 2019.5-2020.12 |
| 3 | 5 号液相增粘釜改造升级 | 液相增粘釜升级换代，提升产品质量 | 2018.12-2020.6 |
| 4 | 研究院中试设备改造升级项目 | 研究院中试生产线升级改造，加装功能型母粒 添加装置 |
2019.1-2019.12 |
| 5 | CP6 生产线智能化改造项目 | 前期实现自动落筒、自动打包，后期实现自动 检验、自动仓储 |
2019.1-2022.12 |
| 6 | 日常更新维护支出 | 机物料 | |
| 7 | ssp 二期改造 | ssp 二期可以生产市场急需的高强度产品，超 低收缩产品，细旦丝产品，提高产品附加值， 快速占领一些新增细分市场 |
2018.1-2019.12 |
| 8 | 电力高配扩容项目 | ssp 增加后，用电增加，主要用于配套 | 2018.1-2019.12 |
| 9 | “熔体直纺IDY 改切片纺IDY” 技改项目 |
熔体直纺IDY 改切片纺IDY | 2019.1-2019.12 |
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根据目前市场需求、销售情况以及生产情况，未来将主要针对提高生产效 率、释放产能、提升产品质量及自动化方面进行改造，从而实现现有产能的高 效利用。
②量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响
通过对资本性支出金额进行上浮及下降1%、2%对估值产生的影响进行分析， 具体情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资本性支出变动 | 评估结果 | 评估结果变动 | 评估结果变动率 |
| -2.0% | 565,611.73 | 293.23 | 0.05% |
| -1.0% | 565,465.13 | 146.63 | 0.03% |
| 0 | 565,318.50 | - | 0.00% |
| 1.0% | 565,171.94 | -146.56 | -0.03% |
| 2.0% | 565,025.34 | -293.16 | -0.05% |
资本性支出每变动1%约反向影响评估结果变动0.03%。
（11）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金 的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营 性应收项目包括应收账款、预付款项和其他应收款等；经营性应付项目包括应付 账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营 运资金变化的影响具体考虑如下：
对于经营现金，结合企业资金使用情况，按照企业15天付现成本进行预测。 在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关， 故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项的周转率，确定未来年度的应收 款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现 有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，故评估人员根据预 测的营业成本，参考历史年度预付账款与营业成本的周转关系，确定未来年度的 预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相 关，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项与营业收入的周转关系，确 定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，故评估 人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款的周转率，确定未来年度的应
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付 职工薪酬发放制度，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的 各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。 对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续 滚动。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金追加 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年及永续 |
| 经营性应收合计 | 112,333.36 | 107,397.33 |
110,192.03 |
114,814.24 |
114,594.36 |
114,594.36 |
| 经营性应付合计 | 71,870.46 | 70,394.95 |
72,288.17 |
75,240.10 |
74,982.62 |
74,982.62 |
| 营运资金追加 | 25,124.63 | -3,460.52 |
901.48 |
1,670.28 |
37.61 |
- |
（12）折旧及摊销计算
根据企业的折旧摊销政策，结合企业未来年度的固定资产更新支出计划，本 次评估对折旧摊销计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 折旧及摊销 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 固定资产 | 23,993.55 | 24,062.62 | 23,908.78 | 22,995.72 | 22,399.80 |
| 无形资产 | 415.22 | 415.22 | 415.22 | 413.88 | 412.73 |
| 长期待摊费用 | 43.53 | 43.53 | 43.53 | 43.53 | 43.53 |
| 合计 | 24,452.30 | 24,521.36 | 24,367.52 | 23,453.13 | 22,856.06 |
| 结转科目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 成本 | 22,364.24 | 22,245.72 | 21,921.11 | 21,077.31 | 20,537.78 |
| 管理费用 | 2,085.16 | 2,243.08 | 2,380.58 | 2,307.06 | 2,250.09 |
| 销售费用 | 2.90 | 32.56 | 65.84 | 68.76 | 68.19 |
| 合计 | 24,452.30 | 24,521.36 | 24,367.52 | 23,453.13 | 22,856.06 |
（13）折现率的确定
①所选折现率的模型
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的 收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企 业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折 现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
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D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
Rs：公司特有风险收益率
②模型中有关参数的选取过程
A．无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础， 以其复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=3.31%。
B．市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对 较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴 市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市 场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价 调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。 基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。 国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司 (Moody'sInvestorsService)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。 σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。 根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.19%。 C．贝塔(Beta)系数
β 系数
我们通过同花顺端查询出中国证券市场与化学纤维行业相关恒力股份、海利 得、恒逸石化、荣盛石化及桐昆股份等 5 家已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数 (βU)，以这 5 家企业的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，进而根据可比企业 资本结构计算出被评估企业的 βL。
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以参照公司平均的 βU 系数作为古纤道绿色纤维的无财务杠杆 β 系数，计算 古纤道绿色纤维的有财务杠杆的 βL 系数，计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。 据目标资本结构，计算确定适用于被评估企业的 βL 系数在 2018 年 12 月至 未来年度为 1.0819。
a.标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性分析
Ⅰ . 标的资产业务特点和业务发展阶段
工业丝由于是一种工业用基础材料，普遍应用于道路建设和其他基础建设， 是许多工程项目和安全防护用产品的基本原料，使用量与一个国家国民经济的 发展水平相关，发展水平越高，产品需求就越大，所以欧美发达国家需求量大 （主要为汽车用和安全防护用），但新增需求量较少；而中国、印度、巴西、俄 罗斯等新兴发展中国家这几年需求量增加很快，每年都有超过两位数的市场需 求增量；而其他的一些国家象孟加拉、印尼、菲律宾、阿根廷、智利、一些非 洲等国家对这个产品的需求刚刚起步，市场前景广阔；该类产品目前处于平稳 发展阶段。
从产量角度来看，在中国涤纶工业丝的发展经历了三个阶段，第一阶段是 1985 年-2001 年，属于市场培育阶段，工业丝的生产技术和应用从国外刚刚引 进，国内产量和需求量不到5 万吨/年，主要由上海石化、无锡太极等大型国有 企业在生产和销售；第二阶段2001 年-2011 年，属于快速发展阶段，随着市场 的培养，国内需求快速增加，海利得、尤夫、古纤道逐步进入工业丝行业，至 2011 年国内涤纶工业丝的产能从2001 年的不到5 万吨增加到2011 年的130 万 吨左右；2012 至今进入相对平稳的发展阶段，市场的每年需求增长率在6-10% 之间，至2018 年底国内涤纶工业丝产能约为212.30 万吨。
Ⅱ . 标的资产面临的经营风险
经济周期方面，如果经济进入下降周期，或国民经济发展到一定的水平， 市场需求的增长率就会下降，且该产品属于聚酯大产业链的小宗化、差异化产 品，更注重产品的质量和性能，一旦投资产能超过市场增量的需求，由于产能 过剩，盈利能力势必下降；贸易壁垒方面，中美贸易战，欧盟、印度反倾销给 出口这些国家带来一定的风险；技术风险方面，新技术、新工艺、新装备使得 越是后面投资的装备越是生产成本低、质量好，新进入者对市场的冲击会较大。
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Ⅲ.市场可比交易对比情况
根据《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》、《江苏东方盛虹股份有限公司拟现金收购股权所涉及的江 苏虹港石化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》，与标的公司的情况对比 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 国望高科 | 虹港石化 | 标的公司 |
| 评估基准日 | 2017 年6 月30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 交易行为 | 发行股份购买资产 | 现金收购 | 重大资产重组 |
| 主营业务 | 差别化化学纤维的研 发、生产和销售业务 |
从事PTA 的生产销售 | 从事工业丝、民用丝、 切片销售 |
| 折现率计算方 法 |
资本资产加权平均成 本模型（WACC） |
WACC | WACC |
| 折现率 | 10.9% | 10.5% | 10.58% |
根据公开的资产评估说明、重组报告书，具体参数选取情况如下：
| 项目 | 国望高科 | 虹港石化 | 标的公司 |
|---|---|---|---|
| 所得税税率 | 18.2% | 25.0% | 15.0% |
| 贷款利率 | 4.47% | 4.42% | 5.80% |
| β 无财务杠杆 | 0.8103 | 0.7562 | 0.7083 |
| β'有财务杠杆 | 1.0100 | 1.1800 | 1.0819 |
| 风险溢价 | 6.96% | 7.12% | 7.19% |
| 无风险报酬率 | 3.57% | 3.40% | 3.31% |
| 规模调整系数 | 2.50% | 4.00% | 3.00% |
| Ke | 13.10% | 15.80% | 14.09% |
| Kd | 3.66% | 3.32% | 4.93% |
| We | 76.90% | 57.20% | 61.71% |
| Wd | 23.10% | 42.80% | 38.29% |
| WACC | 10.9% | 10.5% | 10.58% |
评估机构结合企业高新技术企业的技术及税收优势、良好的市场占有率情 况、规模优势、综合成本优势情况，对企业的规模调整系数确认为3%，充分反 映了标的资产所面临的的行业风险及自身特定财务风险。
Ⅳ.风险系数取值依据及合理性
通过同花顺端查询出中国证券市场与化学纤维行业相关恒力股份、海利得、 恒逸石化、荣盛石化及桐昆股份等5 家已调整的剔除财务杠杆后的β 系数 (βU)，以这5 家企业的βU 的平均值作为被评估企业的βU，进而根据可比企 业资本结构计算出被评估企业的βL。
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经查询可比公司基准日前102 周剔除杠杆调整β，并以平均值0.7083 作为 标的公司βU。
| 代码 | 公司名称 | 剔除杠杆调整Beta |
|---|---|---|
| 600346.SH | 恒力股份 | 0.6953 |
| 002206.SZ | 海利得 | 0.7408 |
| 000703.SZ | 恒逸石化 | 0.6889 |
| 002493.SZ | 荣盛石化 | 0.5797 |
| 601233.SH | 桐昆股份 | 0.8369 |
| 平均 | 0.7083 |
根据标的公司的无财务杠杆β 系数，参考可比公司资本结构计算古纤道绿
色纤维的有财务杠杆的βL 系数，计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。
| 证券代码 | 证券名称 | WD | WE | D/E |
|---|---|---|---|---|
| 600346.SH | 恒力股份 | 49.50% | 50.50% | 98.03% |
| 002206.SZ | 海利得 | 15.02% | 84.98% | 17.67% |
| 000703.SZ | 恒逸石化 | 44.42% | 55.58% | 79.92% |
| 002493.SZ | 荣盛石化 | 48.20% | 51.80% | 93.05% |
| 601233.SH | 桐昆股份 | 34.33% | 65.67% | 52.28% |
| 平均 | 38.29% | 61.71% | 62.0483% |
根据目标资本结构及标的公司自身企业所得税税率15%，计算确定适用于被
评估企业的βL 系数在2018 年12 月至未来年度为1.0819。
-
经过上述计算的风险系数取值是合理的。
-
D．特定风险调整系数
古纤道绿色纤维为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生 产经营稳定，故特定风险调整系数取3%。
综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本 成本为 14.09%。
③运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
根据 WACC 模型公式：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以
行业平均资本结构进行取值。WACC 计算过程见下表：
| 行业平均资本结构进行取值。WAC | C计算过程见下表： |
|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月至∞ |
| 所得税税率 | 15.0% |
| 贷款利率 | 5.80% |
| β无财务杠杆 | 0.7083 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2018 年12 月至∞ |
|---|---|
| β'有财务杠杆 | 1.0819 |
| 风险溢价 | 7.19% |
| 无风险报酬率 | 3.31% |
| 规模调整系数 | 3.00% |
| Ke | 14.09% |
| Kd | 4.93% |
| We | 61.71% |
| Wd | 38.29% |
| WACC(CAPM) | 10.58% |
④折现率敏感性分析
| 折现率变动 | 评估结果（万元） | 评估结果变动（万元） | 评估结果变动率 |
|---|---|---|---|
| -0.5% | 570,510.93 | 5,192.43 | 0.92% |
| -0.3% | 568,419.52 | 3,101.02 | 0.55% |
| 0 | 565,318.50 | - | 0.00% |
| 0.3% | 562,260.12 | -3,058.38 | -0.54% |
| 0.5% | 560,244.52 | -5,073.98 | -0.90% |
4 、评估值测算过程与结论
（1）企业经营性资产价值
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+ 利息*（1-所得税率）
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定股权自由现金流和折现率 后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值。
（2）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产； 对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非 经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、 有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人 员调查分析及与企业共同确认，企业存在以下非经营性资产、负债及溢余资产。 经核实，绿色纤维存在以下非营性资产及负债：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面值 | 评估值 | |
| 非经营性资产 | |||
| 其他应收款 | 关联方往来 | 6,092.26 | 6,092.25 |
| 投资性房地产 | 1,261.83 | 1,582.09 |
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| 递延所得税资产 | 810.26 | 810.26 | |
|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 2,775.43 | 2,775.43 | |
| 其他非流动资产 | 2,730.00 | 2,730.00 | |
| 非经营性资产合计 | 13,669.78 | 13,990.03 | |
| 非经营性负债 | |||
| 其他应付款 | 关联方往来 | 16,640.40 | 16,640.40 |
| 一年内到期非流动负债 | 递延收益 | 451.65 | 67.75 |
| 递延收益 | 4,950.11 | 742.52 | |
| 其他流动负债 | 108.32 | 108.32 | |
| 非经营性负债合计 | 22,150.48 | 17,558.99 |
本次评估范围内，绿色纤维不存在其他非经营性资产与非经营性负债。 （3）终值的估算
单位：万元
| 年份 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年及 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 46,286.83 | 61,026.58 |
63,011.78 |
65,963.20 |
63,258.12 |
63,252.49 |
| 减：资本性支出 | 7,937.76 | 5,080.87 |
2,686.66 |
1,420.73 |
1,294.40 |
25,525.23 |
| 减：营运资金追加 | 25,124.63 | -3,460.52 |
901.48 |
1,670.28 |
37.61 |
- |
| 加：折旧与摊销 | 24,452.30 | 24,521.36 |
24,367.52 |
23,453.13 |
22,856.06 |
25,525.23 |
| 加：借款利息（税后） | 6,040.26 | 6,040.26 |
6,040.26 |
6,040.26 |
6,040.26 |
6,040.26 |
| 企业自由现金流 | 43,717.01 | 89,967.85 |
89,831.42 |
92,365.59 |
90,822.43 |
69,292.75 |
| 折现期 | 1 | 2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
| 折现率 | 10.58% | 10.58% |
10.58% |
10.58% |
10.58% |
10.58% |
| DCF | 39,534.28 | 73,575.66 |
66,435.24 |
61,773.73 |
54,930.07 |
396,113.12 |
| 折现值合计 | 692,362.11 | |||||
| 减：有息负债现值 | 123,474.66 | |||||
| 加：溢余性资产 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 13,990.03 | |||||
| 减：非经营性负债 | 17,558.99 | |||||
| 公司股东权益评估值 | 565,318.50 |
（4）评估结论
股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值＋非经营性资产－非经营性负
债＋溢余资产－有息负债
＝692,362.11+13,990.03-17,558.99+0-123,474.66
＝ 565,318.50(万元)
（四）资产基础法评估及估值参数说明
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1 、资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根 据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
（1）流动资产（除存货以外）
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值 确定评估值；应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款等，根据企业提供的 各项目的明细表，以审计后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析 的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（2）应收票据
对应收票据，评估人员按照评估程序，了解应收票据的变现能力以及出票人 的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况。经核实后，分析 应收票据均能收回，因此，以核实后的账面值确定评估值。
（3）存货
存货为在在途物资、原材料、产成品、在产品及在库周转材料。
在途物资主要为 PTA、EG。对于在途物资评估人员核对明细账与总账、报 表余额，核对与委估明细表相符。评估时，由于材料采购的原料为基准日近期采 购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
原材料主要为 PTA、EG、油剂、辅料及包装材料、机物料等。对于原材料， 部分原材料因耗用量大，周转速度较快，且大部分为基准日近期采购，账面值接 近基准日市价，故按账面价值确定评估值。对于部分长期未领用的原材料，对其 评估为零。存货跌价准备评估为零。
对于产成品，正常销售的部分评估方法为：以产成品不含税销售价格减去销 售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；对于部分滞销的产成品， 以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和全部的产品销售利润后确定评估 值。对于存货跌价准备评估为零。
计算公式为：评估价值=实际数量×不含税售价×(1-税金及附加率-销售费用 率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)r 为利润扣除率。(畅销
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产品 r 取 0%，一般产品 r 取 50%，滞销产品 r 取 100%)
对于在产品，评估范围内的在产品主要分为两部分，一部分为加工的中间产 品；另外一部分为已产出的切片或工业丝及民用丝，但尚未入库的部分。本次评 估对于尚未产出的在产品由于无法确认其完工程度及产品的级别，故以核实后的 账面值为评估值，对于已产出但尚未入库的在产品，按照上述产成品的评估方法 进行评估。
对于在库周转材料，评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估申 报表，对在库周转材料进行了抽查核实，在对相关凭据进行审核的基础上，确定 数量及账面价值的真实性、准确性。由于评估范围内的在库周转材料采购价格波 动不大，评估人员在核实其数量及保存状态后，以核实后的账面价值为评估值。 （4）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后， 确认基准日账面价值真实、准确，本次评估以核实后账面价值确定评估价值。 （5）长期股权投资
经与绿色纤维确认，对山西古纤道绿色纤维有限公司截至评估基准日，公司 尚未实缴出资，同时未开始经营且未设立账套，故暂无财务报表等相关数据。因 此本次评估按照核实后账面值确认长期股权投资价值。
对河北金浦古纤道绿色纤维有限公司，经过核查资产和负债，先整体评估， 确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定该 项投资的评估值。
由于被投资单位均为绿色纤维的子公司，且目前处于公司设立的前期准备阶 段，尚未开展业务，本次采用合并口径财务报表作为测算基础，将绿色纤维与 2 家被投资单位的往来作为非经营性资产及负债进行计算。
（6）投资性房地产、建筑物类固定资产
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。 采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价 格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得 市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。 成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的
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各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估 方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率 ①重置全价 重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A.建筑安装工程造价
预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、费率 和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。
类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层 数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的 类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造 价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差 异调整，得出建筑安装工程造价。
B.前期费用及其他费用
工程项目的前期及其他费用主要包括：建设单位管理费、环境影响咨询费、 安全评价费、可行性研究报告编制费、工程勘察设计费、工程建设监理费和招标 代理服务费等。
根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令》第 31 号令，国家已取消 建设单位管理费、环境影响咨询费、安全评价费、可行性研究报告编制费、工程 勘察设计费、工程建设监理费和招标代理服务费的收费标准，本次评估综合考虑 工程历史前期费水平并参考类似工程前期费取费标准，从重建角度考虑测算工程 建设前期费用及其他费用。
C.资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。 设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。
A.使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可
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使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限 使用年限法成新率 ×100% 已使用年限 尚可使用年限
B.现场勘察法
现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和 维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察 与了解判断其成新率。
C.综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
D.对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a.对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于 30%；
-
b.如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原
-
因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c.对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新 率。
（7）设备类固定资产
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用 成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具 有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估； 第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故 也不易采用收益法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价（不含税）×成新率
①重置全价的确定
A.机器设备
a.重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安 装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产 品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其 他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价（不含税）+运杂费+安装调试费+其他合理费用
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B.车辆
按照现行不含税市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用并按 照国家有关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。
C.电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全 价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作 为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备采用二手市场价确定评估值。
②成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
A.对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为： 成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
a.观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分 析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命 等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产 的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估算实体性贬值。 b.使用年限法。
其计算公式为：
年限法成新率=（经济年限-已使用年限）/经济年限×100%
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
B.对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法 二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式
为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
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C.对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
- D.对以下情况的处理：
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-
a.在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于 15%；
-
b.若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验
-
判断，选取两者中相对合理的一种；
-
c.当设备存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
（8）在建工程
在建工程为设备安装工程。
根据本次在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用 成本法进行评估。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本 法进行评估，由于均为未完工项目，且开工时间距评估基准日均在半年左右，以 核实后的账面价值加上合理工期的资金成本作为评估值。
（9）无形资产——土地使用权
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对象土 地的特点及土地的实际状况，选取市场比较法、基准地价系数修正法作为本次评 估的基本方法。这是基于以下考虑：一是评估对象处于绍兴市基准地价区域内， 可采用基准地价系数修正法评估；二是绍兴市土地市场比较发达，有充足的具有 替代性的土地交易实例的地区，根据估价人员在估价对象所在区域内的现场勘查 和走访当地国土资源管理部门，交易案例较多，可选用市场比较法进行评估。
①市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估 价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况 指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域 因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比 较实例宗地个别因素条件指数。
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求： A.用途类型相同或相近
B.交易类型相同
C.属于正常交易
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D.区域及个别条件相近
E.同一开发程度
本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估宗地相同的实例，以它们的 价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。 ②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水 平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因 素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评 估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数， 修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法，其基本公式为：
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×(1+ Σ K)±K4 式中：K1—期日修正系数
K2—土地使用年限修正系数
K3—容积率修正系数
K4—开发程度修正
Σ K—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
（10）无形资产——其他无形资产
其他无形资产主要包括 4 项外购软件、50 项专利所有权、5 项软件著作权、
3 项商标。
①外购软件
外购软件评估人员通过网上调查和了解当地经销商报价后，确定其评估值， 对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销 售价格并确定其评估值。
②专利
对委估专利资产组合的评估方法通常有成本法、市场法和收益法。
由于本次评估范围内的专利，主要是企业应用于生产线的发明专利及实用新 型，该部分专利为企业创造的价值反映在企业的经营所得中，而资产基础法不能 准确反映专利为企业经营带来的贡献，因此资产基础法不适用。
由于没有同类专利资产组合交易案例，不宜采用市场法。
结合被评估企业的业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；且与获
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得收益相对应的风险能够预测并量化，预期获利年限可以预测的，适宜采取收益 法。
对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先 通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折 算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。
③商标及软件著作权
对于企业申请的商标和用于公司经营管理的的软件著作权，本次通过向企业 技术人员进行访谈，本次评估以重置成本法确认该部分无形资产的评估价值。
评估值=设计费+代理费等费用+其他合理成本（人工成本、材料成本等） ④域名
本次对域名评估中，主要考虑到无类似域名交易案例，故无法采用市场法进 行评估，且域名无法无法直接为企业带来经济收益，故无法采用收益法进行评估。 本次评估主要与重置成本法对评估范围内的域名进行评估，即已域名的注册费及 域名续费金额为评估值。
（11）长期待摊费用
本次对于长期待摊费用，在分析其现行取得成本及合理的存续期间后，对长 期待摊费用的具体内容进行了了解，在账账、账表、评估明细表核实一致的基础 上，确认长期待摊费用发生额的合理性、真实性和准确性，对原始发生额、摊销 期限及尚存权利进行了核实，确定账面摊余价值的准确性，以核实后的账面价值 为评估值。
（12）递延所得税资产
列入本次评估范围的递延所得税资产主要是资产减值准备等引起的暂时性 差异，以核实后账面值作为评估值。
（13）其他非流动资产
其他非流动资产为预付的设备款，评估人员首先核对申报表以及总账、明细 账并查阅原始凭证，验证申报表所列金额的正确性。在对款项核实无误的基础上， 根据被评估单位申报的款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额。以核 实无误后的账面值为评估值。
（14）负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为
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负债的评估值。
2 、资产基础法评估结果
在评估基准日2018年12月31日，浙江古纤道绿色纤维有限公司资产账面价值 为405,683.59万元，负债账面价值为226,474.98万元，股东全部权益账面价值为 179,208.61万元；资产评估价值为466,200.56万元，负债评估价值为221,883.48万 元，股东全部权益评估价值为244,317.08万元。资产评估值比账面值增值60,516.97 万元，增值率为14.92%；负债评估值比账面值减值4,591.50万元，减值率为2.03%； 股东全部权益评估值比账面值增值65,108.47万元，增值率为36.33%。评估结论详 细情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 101,295.66 | 109,194.50 |
7,898.84 |
7.80% |
| 2 | 非流动资产 | 304,387.94 | 357,006.05 |
52,618.11 |
17.29% |
| 3 | 长期股权投资 | 0.00 | -1.46 |
-1.46 |
#DIV/0! |
| 4 | 投资性房地产 | 1,261.83 | 1,582.09 |
320.26 |
25.38% |
| 5 | 固定资产 | 283,334.16 | 304,237.24 |
20,903.08 |
7.38% |
| 6 | 在建工程 | 817.00 | 785.78 |
-31.22 |
-3.82% |
| 7 | 无形资产 | 17,043.76 | 48,471.21 |
31,427.45 |
184.39% |
| 8 | 长期待摊费用 | 417.16 | 417.16 |
- |
- |
| 9 | 递延所得税资产 | 1,316.67 | 1,316.67 |
- |
- |
| 10 | 其他非流动资产 | 197.35 | 197.35 |
- |
- |
| 11 | 资产总计 | 405,683.59 | 466,200.56 |
60,516.97 |
14.92% |
| 12 | 流动负债 | 221,524.87 | 221,140.97 |
-383.90 |
-0.17% |
| 13 | 非流动负债 | 4,950.11 | 742.52 |
-4,207.59 |
-85.00% |
| 14 | 负债总计 | 226,474.98 | 221,883.48 |
-4,591.50 |
-2.03% |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 179,208.61 | 244,317.08 |
65,108.47 |
36.33% |
资产基础法评估结果与账面值比较表
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 一 | 流动资产合计 | 101,295.66 | 109,194.50 | 7,898.85 | 7.80% |
| 1 | 存货 | 50,123.74 | 58,022.59 | 7,898.85 | 15.76% |
| 二 | 非流动资产合计 | 304,387.94 | 357,006.05 | 52,618.12 | 17.29% |
| 1 | 长期股权投资 | - | -1.46 | -1.46 | #DIV/0! |
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| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 投资性房地产 | 1,261.83 | 1,582.09 | 320.26 | 25.38% |
| 3 | 固定资产 | 283,334.16 | 304,237.24 | 20,903.08 | 7.38% |
| 4 | 在建工程 | 817.00 | 785.78 | -31.22 | -3.82% |
| 5 | 无形资产 | 17,043.76 | 48,471.21 | 31,427.46 | 184.39% |
| 三 | 资产总计 | 405,683.59 | 466,200.56 | 60,516.96 | 14.92% |
| 1 | 一年内到期的非流动负债 | 451.65 | 67.75 | -383.91 | -85.00% |
| 2 | 递延收益 | 4,950.11 | 742.52 | -4,207.59 | -85.00% |
| 增值合计 | - | - | 65,108.46 |
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
评估结果与账面价值比较，增值65,108.47万元，增值率为36.33%。与账面价 值比较，其中：
-
（1）存货增值7,898.85万元，增值率为15.76%，主要由于产成品及在产品增
-
值，增值原因为：
产品的评估价值为包含销售利润的市场价值，而账面价值为在产品已投产的 全部成本，故存在增值；
-
（2）长期股权投资评估减值1.46万元，减值主要原因是对长期股权投资按
-
照资产基础法进行整体评估，企业处于设立初期。
-
（3）投资性房地产评估增值320.26万元，增值率为 25.38%。主要原因有：
-
①物价影响。委估资产取得方式为自建，自建于2005~2015年外购商品房，
-
评估基准日建造成本(人工、建材、燃油)市场价格较较建造期有所上涨。
-
②会计折旧年限较资产的经济耐用年限短。
-
（4）固定资产—房屋建筑物经评估增值8,217.87万元，增值率12.84%。增值
-
的原因为：
-
①物价影响。委估资产取得方式为自建，自建于2005~2015年外购商品房，
-
评估基准日建造成本(人工、建材、燃油)市场价格较较建造期有所上涨。 ②会计折旧年限较资产的经济耐用年限短。
-
（5）固定资产—设备增值原因为：
①机器设备
机器设备方面，由于评估中考虑了前期费用，导致部分设备评估原值增值。 由于企业部分机器设备的折旧年限长于评估折旧年限，折旧速度相对较慢，所以
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评估净值略有减值。
②车辆
车辆方面，由于近年车辆市场竞争激烈，总体价格呈下降趋势，故评估原值 减值。由于车辆的财务折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，因此导 致评估净值增值。
③电子设备
电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、 打印机等，其他设备基本为办公用卷柜、厨房等设备，由于电子产品价格逐年呈 下降趋势，所以导致评估原值减值。但因为大部分电子设备属于超期服役状态， 账面残值低于评估值，因此导致评估净值增值。
（6）无形资产评估增值31,427.46万元，原因为：
①土地增值14,600.25万元，主要是由于地价上涨造成。
②其他无形资产增值
其他无形资产增值16,827.21元，增值原因主要为专利研发成本计入损益，账 面价值中未体现。
综合上述因素，资产基础法评估增值65,108.47万元。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中通诚评估担任本次交易的评估机构，中通诚评估已就标的资产 出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本 公司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1 、评估机构的独立性
本公司聘请的中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估 机构的选聘程序合法合规，中通诚评估及其经办人员与本次交易各方均不存在现 实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 具有充分的独立性。
2 、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行， 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
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提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提 供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚评估采取资产基础法和收益法两种评 估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法 的评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用 的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有相关性。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
标的资产未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循所在地国 家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前 景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境 和未来的发展前景及潜力，并参考古纤道绿色纤维编制的未来发展规划，经过综 合分析确定的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应 对措施及其对评估或估值的影响
受宏观经济的波动、上游石化行业供给、下游行业需求、产业政策等方面影 响，未来涤纶工业丝行业可能存在一些不利变化。但古纤道绿色纤维在涤纶工业 丝领域具有技术优势，未来将保持持续稳定的发展态势。古纤道绿色纤维一贯专 注于涤纶工业丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥 有多项行业领先的核心技术。凭借多年的市场开拓和沉淀，古纤道绿色纤维涤纶 工业丝产品已经在客户中得到广泛的认可，形成了良好的市场声誉和品牌效应。
古纤道绿色纤维自成立以来一直重视专业人才的引进和培养，在企业管理、 财务管理、技术研发、生产制造等方面积聚和培养了众多具备丰富行业经验的人 才，形成了一支高素质的人才队伍，为古纤道绿色纤维的持续发展提供了保障。
综上，古纤道绿色纤维未来将凭借核心竞争优势、竞争策略适应产业未来发 展方向，可以减少可能出现的经营变化及风险带来的不利影响。 （四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
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1 、主营业务收入变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，考虑主营业务收入与营业成本（材料）、税金等联 动关系，主营业务收入变动与评估结果的变动分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主营业务收入整体变动比例 | 评估结果 | 评估结果变动 | 评估结果变动率 |
| -2% | 434,717.96 | -130,600.54 | -23.10% |
| -1% | 500,018.23 | -65,300.27 | -11.55% |
| 0 | 565,318.50 | - | 0.00% |
| 1% | 630,618.77 | 65,300.27 | 11.55% |
| 2% | 695,919.05 | 130,600.55 | 23.10% |
通过上述分析，主营业务收入与评估结果存在正相关性关系，主营业务收入 每变动 1%，评估结果则同向变动约 11.55%。
2 、材料价格变动比例与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设在材料价格按照一定幅度变动而其他条件不变
的前提下，材料价格变动比例与评估结果的变动分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 材料价格整体变动比例 | 评估结果 | 评估结果变动 | 评估结果变动率 |
| -2% | 657,836.95 | 92,518.45 | 16.37% |
| -1% | 611,823.42 | 46,504.92 | 8.23% |
| 0 | 565,318.50 | - | 0.00% |
| 1% | 519,089.81 | -46,228.69 | -8.18% |
| 2% | 473,057.34 | -92,261.16 | -16.32% |
通过上述分析，原材料价格变动比例与评估结果存在反相关性关系，即假设 在材料变动而其他条件不变的前提下，材料价格每变动 1%，评估结果则反向变 动约 8.2%。
3 、折现率变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设在折现率按照一定幅度变动而其他条件不变的 前提下，折现率与评估结果的变动分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 折现率变动 | 评估结果 | 评估结果变动 | 评估结果变动率 |
| -0.5% | 570,510.93 | 5,192.43 | 0.92% |
| -0.3% | 568,419.52 | 3,101.02 | 0.55% |
| 0 | 565,318.50 | - | 0.00% |
| 0.3% | 562,260.12 | -3,058.38 | -0.54% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0.5% 560,244.52 -5,073.98 -0.90%
通过上述分析，折现率变动额与评估结果存在负相关性关系，即假设折现率 变动而其他条件不变的前提下，折现率每变动 0.3%，评估结果则反向变动约 0.54%。
- 3、汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响
（1）汇率波动对标的资产经营业绩的影响
通过计算汇率上浮或下降0.3%、0.5%计算标的资产预测年度的净利润情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 汇率变动 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| -0.5% | 45,859.39 | 60,611.27 | 62,575.21 |
65,497.72 |
62,779.28 |
| -0.3% | 46,030.35 | 60,777.42 | 62,749.84 |
65,683.93 |
62,970.81 |
| 0 | 46,286.83 | 61,026.58 | 63,011.78 |
65,963.20 |
63,258.12 |
| 0.3% | 46,543.27 | 61,275.75 | 63,273.73 |
66,242.48 |
63,545.43 |
| 0.5% | 46,714.23 | 61,441.85 | 63,448.37 |
66,428.70 |
63,736.97 |
上述汇率波动导致的净利润变动率情况如下：
| 汇率变动 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| -0.5% | -0.92% | -0.68% | -0.69% | -0.71% | -0.76% |
| -0.3% | -0.55% | -0.41% | -0.42% | -0.42% | -0.45% |
| 0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 0.3% | 0.55% | 0.41% | 0.42% | 0.42% | 0.45% |
| 0.5% | 0.92% | 0.68% | 0.69% | 0.71% | 0.76% |
（2）汇率变动对盈利预测产生的影响
汇率波动对盈利预测中企业的营业收入、营业税金及附加、资产减值损失、
企业所得税产生影响，其中主要影响企业营业收入及企业所得税。
汇率变动对标的公司营业收入的影响情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 汇率变动 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| -0.5% | 797,838.19 | 780,711.28 | 801,676.93 | 834,920.41 | 831,285.30 |
| -0.3% | 798,039.53 | 780,906.79 | 801,882.45 | 835,139.56 | 831,510.71 |
| 0 | 798,341.58 | 781,200.01 | 802,190.72 | 835,468.22 | 831,848.82 |
| 0.3% | 798,643.58 | 781,493.23 | 802,498.99 | 835,796.90 | 832,186.94 |
| 0.5% | 798,844.91 | 781,688.69 | 802,704.52 | 836,016.05 | 832,412.36 |
| 变动率 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| -0.5% | -1.09% | -0.80% | -0.82% | -0.83% | -0.89% |
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| -0.3% | -0.65% | -0.48% | -0.49% | -0.50% | -0.53% |
|---|---|---|---|---|---|
| 0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 0.3% | 0.65% | 0.48% | 0.49% | 0.50% | 0.53% |
| 0.5% | 1.09% | 0.80% | 0.82% | 0.83% | 0.89% |
汇率变动对标的公司企业所得税的影响情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 汇率变动 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| -0.5% | 8,115.09 | 10,719.47 | 11,067.22 | 11,584.18 | 11,105.75 |
| -0.3% | 8,145.26 | 10,748.79 | 11,098.04 | 11,617.05 | 11,139.55 |
| 0 | 8,190.52 | 10,792.76 | 11,144.26 | 11,666.33 | 11,190.25 |
| 0.3% | 8,235.77 | 10,836.74 | 11,190.49 | 11,715.61 | 11,240.95 |
| 0.5% | 8,265.94 | 10,866.05 | 11,221.31 | 11,748.47 | 11,274.75 |
| 汇率变动 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| -0.5% | -0.16% | -0.12% | -0.12% | -0.12% | -0.13% |
| -0.3% | -0.10% | -0.07% | -0.07% | -0.07% | -0.08% |
| 0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 0.3% | 0.10% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.08% |
| 0.5% | 0.16% | 0.12% | 0.12% | 0.12% | 0.13% |
汇率变动对评估结果的影响情况如下：
| 汇率变动 | 评估结果（万元） | 评估结果变动（万元） | 评估结果变动率 |
|---|---|---|---|
| -0.5% | 560,918.51 | -4,399.99 |
-0.78% |
| -0.3% | 562,678.53 | -2,639.97 |
-0.47% |
| 0 | 565,318.50 | - |
0.00% |
| 0.3% | 567,958.50 | 2,640.00 |
0.47% |
| 0.5% | 569,718.50 | 4,400.00 |
0.78% |
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市 公司在运营管理、业务发展和资本运作等方面可以实现一定的协同效应。但由于 上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，本次评估中不考 虑协同效应。
（六）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况， 预期各年度收益、现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
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值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 1 、同行业可比上市公司的估值比较分析
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部 分民用丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。 根据同花顺 ifind 资讯数据，截至 2019 年 5 月 10 日可比上市公司的估值如下表 所示：
| 所示： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019E） |
| 1 | 600346.SH | 恒力股份 | 41.59 |
| 2 | 603225.SH | 新凤鸣 | 14.72 |
| 3 | 601233.SH | 桐昆股份 | 12.26 |
| 4 | 002206.SZ | 海利得 | 15.09 |
| 5 | 002427.SZ | 尤夫股份 | - |
| 平均值 | 20.92 | ||
| 标的公司 | 12.21 |
注 1：可比上市公司市盈率为截至 2019 年 5 月 10 日收盘动态市盈率，动态市盈率公式 为总市值除以预估全年净利润（预估全年净利润为一季度净利润的 4 倍）。
根据古纤道绿色纤维的本次评估值及 2019 年预测净利润计算的古纤道绿色 纤维市盈率为 12.21，与上表中除恒力股份外的同行业上市公司市盈率相近。因 此以市盈率指标衡量，本次交易估值合理，较为公允的反映了交易标的在资本市 场的价值。
2 、同行业收购案例情况
行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下表所示：
| 序号 | 收购方 | 股票代码 | 标的公司 | 收购比例 | 动态市盈率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大橡塑 | 600346 | 恒力股份 | 99.99% | 12.55 |
| 2 | 恒力股份 | 600346 | 恒力投资 | 100% | 11.57 |
| 3 | 东方市场 | 000301 | 国望高科 | 100% | 9.41 |
| 4 | 恒逸石化 | 000703 | 双兔新材料 | 100% | 9.29 |
| 5 | 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 | 100% | 9.67 | ||
| 平均值 | 10.50 | ||||
| 金浦钛业 | 000545 | 古纤道绿色纤维 | 100% | 9.33 |
数据来源：WIND 资讯
注 1：市盈率（动态）=标的公司 100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.50 倍，本次交易 对应的动态市盈率为 9.33 倍，低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市
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公司购买古纤道绿色纤维 100%股权的交易作价具备合理性。
3 、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九 节管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响 角度来看，标的资产定价合理。
综上所述，本次重组标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项 及其对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响本次交易作价的重要 变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异
本次标的资产交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评 估报告确定的评估值为依据，经交易各方协商确认，交易定价低于评估结果，交 易定价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本 次交易的相关事项发表如下意见：
“一、评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司除业 务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具 有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行， 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。
三、评估方法和评估目的具备相关性
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本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合 理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
四、评估定价具有公允性
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为基础确定拟购买标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能 力；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估评 估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构在评估过程 中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，选用的参照 数据、资料可靠。因此，本次重组的评估定价具备公允性。”
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第六节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南京金浦东部投资控股有限公司、浙江 古纤道新材料股份有限公司和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十 一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交 易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 4.086 | 3.678 |
| 前60个交易日 | 3.832 | 3.449 |
| 前120个交易日 | 3.800 | 3.420 |
注 1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注 2：上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》， 以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 49,341,654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资 产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 本次发行定价的市场参考价的选择依据、合理性如下：
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1 、本次发行股份市场参考价符合《重组管理办法》规定
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四 十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2 、本次发行股份的市场参考价是上市公司与交易对方进行协商的结果，有 利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施
通过本次交易，上市公司实现对标的公司的 100%股权收购，增加盈利能力 较好的业务，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报，本次交易对上 市公司发展具有重要意义。
因 A 股市场波动幅度较大，交易各方就发行价格的市场参考价进行了充分 协商和讨论。本着充分考虑各方利益，兼顾交易对方、上市公司及中小股东利益 的前提下，经上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格 为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
因此，本次交易的市场参考价在符合相关法规规定的要求下，综合考虑上市 公司利益及股票市场波动情况，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业 谈判，兼顾各方利益，友好协商达成的，具备合规性、商业合理性和公平性。
3 、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第六届董事会第三十一次、第三 十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，并经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履 行程序，充分保护中小投资者的利益。
（四）发行数量
经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，参考资产评估结果，古纤道 绿色纤维 100%股权的交易作价为 560,000 万元。
古纤道绿色纤维 100%股权作价为 560,000 万元，以发行股份方式支付。本 次发行股份购买资产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日 股票交易均价的 90%。本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100% 股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
交易对方 标的公司 交易对价 股份对价
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股权比例 | （万元） | 金额（万元） | 股份数（股） | |
|---|---|---|---|---|
| 金浦东部投资 | 51.00% | 285,600 | 285,600 | 827,826,086 |
| 古纤道新材料 | 44.5357% | 249,400 | 249,400 | 722,898,550 |
| 前海久银 | 4.4643% | 25,000 | 25,000 | 72,463,768 |
| 合计 | 100.00% | 560,000 | 560,000 | 1,623,188,404 |
根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦 钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404 股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 （五）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会 决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行 价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产 生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交 易中引入股票发行价格调整方案如下：
1 、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。
2 、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3 、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证 监会核准前。
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4 、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会 审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个 交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股 价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发 行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅 超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点 数为同向涨跌。
（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股 价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发 行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅 超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收 盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均 处于“可调价期间”内。
5 、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。 6 、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召 开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价 格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价 的 90%。
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金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资 产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量， 以中国证监会核准的结果为准。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和 发行数量作相应调整。
7 、价格调整方案的合规性
（1）本次价格调整机制有利于保护中小股东的利益
本次调价机制的设置是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不 确定性，价格调整机制为“双向”调整机制，充分考虑了中小股东的利益。本次交 易如能顺利实施将增加上市公司的业务范围，增强上市公司的盈利能力，分散行 业风险，增强上市公司的可持续发展能力，本次交易的顺利实施也符合中小股东 的利益。
（2）调价方案建立在大盘及同行业因素调整基础上，同时考虑了上市公司 股票价格相比最初发行价格发生重大变化这一因素
本次价格调整方案考虑了大盘、同行业及上市公司股价因素，符合《重大资 产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变 化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”以及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2018 年修订）》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素 调整基础上”的规定。
（3）本次价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五 条的规定
本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价
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的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（六）股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者 孰晚为准）将不以任何方式转让。2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本次 交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份， 亦应遵守上述承诺。4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。 5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期 的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。” 古纤道新材料、前海久银承诺：
“1、本公司/本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之 日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本公司/本企业履行完毕业绩承诺补偿义务 之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。2、本次交易实施完成后，本 公司/本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应 遵守上述承诺。3、如本公司/本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让上述股份。4、若 监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本 公司/本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照 发行后的股份比例共同享有。
2018 年8 月16 日，上市公司公布重组预案；同日，金浦钛业与金浦东部投
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资、古纤道新材料等签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权 之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5 款约定：金浦东部投资、古纤道新 材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日（2018 年6 月30 日）前 决议实施的2018 年中期利润分配（对截至2017 年12 月31 日的未分配利润向 古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据为准）外，未经金浦钛 业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何形式的利润分配。
因古纤道绿色纤维股权结构变化，交易对象增加了前海久银，2019 年4 月 12 日，上市公司重新召开董事会审议本次交易方案；同日，金浦钛业与金浦东 部投资、古纤道新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤 维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，其中第9.5 款约定：金浦 东部投资、古纤道新材料保证过渡期内，除古纤道绿色纤维已于评估基准日 （2018 年6 月30 日）前决议实施的2018 年中期利润分配（对截至2017 年12 月31 日的未分配利润向古纤道新材料进行分配，具体数额以经审计的财务数据 为准）外，未经金浦钛业书面同意，将不会要求古纤道绿色纤维实施其他任何 形式的利润分配。
2019 年5 月14 日，上市公司召开董事会审议本次重组报告书草案，参考评 估结果确定了本次交易的最终作价；同日，金浦钛业与金浦东部投资、古纤道 新材料、前海久银等重新签署并公告《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100% 股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》，约定“六、《附生效条件的股 权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”删除第9.5 款”。本次交易作 价已考虑取消原利润分配约定的影响，删除对截至2017 年12 月31 日的未分配 利润进行分配的条款不影响本次交易的作价。
因此，古纤道绿色纤维不再向古纤道新材料分配其截至2017 年12 月31 日 的未分配利润，相关事项已经各方协商达成一致意见并签署有效协议，确认对 古纤道绿色纤维截至2017 年12 月31 日的未分配利润不进行分配。
综上所述，本次发行前标的公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上 市公司享有。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享
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有；标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以 等额现金向上市公司补足。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次交易发行股份对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在，上市 公司以自身及交易标的 2018 年度财务报表为基础编制的 2018 年度备考财务报 表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 财务指标 | 2018-12-31 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 312,661.69 | 1213623.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 205,315.60 | 879,802.20 |
| 财务指标 | 2018 年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 185,462.15 | 1,010,110.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,204.49 | 76,650.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.03 | 9.08 |
注：上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数 量。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润 水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情 况。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元
（二）发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者
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发行股票，投资者以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首 日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募 集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至 股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过拟购买资产交易 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的 20%，即不 超过 197,366,619 股。
最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由董事会在股东大会授权范围 内，与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。在定价基准日至股份 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和 深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原 因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）募集配套资金的用途
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为保障本次交易顺利实施，上市公司拟以非公开发行方式向不超过 10 名特 定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150,000 万元，拟用 于年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
1 、募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过拟购买资产交易 价格的 100%，募集配套资金占拟购买标的交易价格比例未超过 100%，符合《< 重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
2 、募集配套资金的用途
本次交易所募集配套资金总额不超过 150,000 万元，拟用于年产 20 万吨差 别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
如本次募集资金到位时间与实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自 有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
3 、募投项目的必要性分析
本次拟使用配套募集资金 15 亿元用于古纤道绿色纤维年产 20 万吨差别化涤 纶工业纤维智能生产建设项目，该项目建设的必要性分析如下： （1）产能及产能利用率
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能及产能利用率情况如下表所示：
| 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年· | 2017 年 | ||||||||
| 产能 | 产量 | 产能利 用率 |
实际产 能 |
实际产能 利用率 |
产能 | 产量 | 产能利 用率 |
实际 产能 |
实际产能 利用率 |
|
| 涤纶工业丝 | 57.8 | 40.95 | 70.85% | 44.55 |
91.93% |
57.80 | 40.10 |
69.38% | 44.05 | 91.03% |
注：实际产能、实际产能利用率计算方式见“第四节交易标的基本情况”之“八、标的 公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情况” 之“1、主要产品产能、产量及产能利用率”。
由上表可知，报告期内古纤道绿色纤维实际产能利用率分别为 91.03%及 91.93%。随着公司未来规模的扩张，以及根据客户及市场需求研发的新规格产品 不断上线，公司未来涤纶工业丝的产量将呈上升趋势。由于古纤道绿色纤维没有 其他新建产能的计划，公司未来发展很可能受到涤纶工业丝产能有限的制约，故 本次募投项目的建设具有其必要性。
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（2）产销率
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产销率情况如下表所示：
| 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | 单位：万吨 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 涤纶工业丝 | 38.29 | 37.34 | 97.51% | 37.23 | 36.03 | 96.77% |
注：此处统计产量时不包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
由上表可知，报告期内古纤道绿色纤维涤纶工业丝的产销率分别为 96.77% 及 97.51%，涤纶工业丝产品销售情况良好，所生产的涤纶工业丝产品基本得到 销售。未来随着古纤道下游行业的发展以及客户的不断拓展，新建符合未来公司 发展方向的产品产能具有其必要性。
（3）未来销量预测
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（中通评报字【2019】 12098 号），古纤道绿色纤维未来涤纶工业丝销量预测情况如下表所示：
| 单位：吨 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 细分产品 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 涤纶 工业 丝 |
高强丝 | 156,272.00 | 161,624.00 | 166,938.00 | 172,778.00 | 179,773.00 |
| 低缩/超低缩丝 | 67,817.00 | 70,146.00 | 72,441.00 | 74,973.00 | 78,014.00 | |
| 车用丝 | 18,132.00 | 18,759.00 | 19,365.00 | 20,040.00 | 20,858.00 | |
| 功能型丝 | 50,204.00 | 51,923.00 | 53,631.00 | 55,509.00 | 57,755.00 | |
| 内销小计 | 292,425.00 | 302,452.00 | 312,375.00 | 323,300.00 | 336,400.00 | |
| 高强丝 | 55,685.00 | 57,473.00 | 59,624.00 | 61,774.00 | 64,120.00 | |
| 低缩/超低缩丝 | 23,503.00 | 24,257.00 | 25,165.00 | 26,073.00 | 27,063.00 | |
| 车用丝 | 3,573.00 | 3,687.00 | 3,826.00 | 3,964.00 | 4,114.00 | |
| 功能型丝 | 9,814.00 | 10,131.00 | 10,510.00 | 10,889.00 | 11,303.00 | |
| 外销小计 | 92,575.00 | 95,548.00 | 99,125.00 | 102,700.00 | 106,600.00 | |
| 工业丝合计 | 385,000.00 | 398,000.00 | 411,500.00 | 426,000.00 | 443,000.00 |
根据上表预测情况，古纤道未来涤纶工业丝的销量呈增长趋势。2018 年实 际产能为 44.55 万吨，考虑到前期技术改造的产能在 2019 年后可逐渐释放，古 纤道绿色纤维现有产能可以满足预测期的销量预测要求。但随着公司新产品的研 发上线以及新客户的拓展，古纤道绿色纤维涤纶工业丝为新增产品或新增市场可 用的产能逐渐减少，可能导致古纤道绿色纤维未来发展遭遇瓶颈，故本次为拓展 下游汽车、高端产业用纺织品等市场及新产品超高强及超低缩涤纶工业丝而建设 募投项目具有其必要性。
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（4）本次募投建设项目主要生产产品与目前公司主营业务产品属于公司产 量较少或不同细分种类产品
本次配套募集资金的投资项目为“年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生 产建设项目”，目前该项目各产品设计产能如下所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 产品类别 | 产能 | 规格产量 |
| 1 | 安全带 | 4.00 | 3.50 |
| 2 | 安全气囊 | 0.50 | |
| 3 | 超高强 | 4.00 | 4.00 |
| 4 | 超低缩 | 12.00 | 12.00 |
| 合计 | 20.00 | 20.00 |
①车用丝
报告期内，古纤道绿色纤维车用丝产量情况如下表所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | 单位：万吨 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 | ||
| 产量 （万吨） |
占涤纶工业丝总 产量比例 |
产量 （万吨） |
占涤纶工业丝总 产量比例 |
|
| 车用丝（帘子布） | 1.82 | 4.44% | 2.18 | 5.44% |
| 安全带丝 | 0.17 | 0.42% | 0.20 | 0.50% |
由上表可以看出，报告期内古纤道绿色纤维主要生产的车用丝为用于生产汽 车帘子布的车用丝及安全带丝，但产量均较低，由此可以看出公司分配至车用丝 业务的生产产能十分有限。
本次募投项目拟建设安全带丝及安全气囊丝产能合计 4 万吨，增加了古纤道 绿色纤维在安全带丝上的生产产能，填补了公司在安全气囊丝领域的空白。由于 汽车行业近年来稳步发展，尤其随着新能源汽车的迅速普及，公司本次募投项目 新建的安全带丝及安全气囊丝产能具有其必要性。
②超高强涤纶工业丝
高强涤纶工业丝主要用于生产吊装带、绳索等下游产品，该等产品对强度性 能要求较高。目前，古纤道绿色纤维生产的高强涤纶工业丝强度要求为强度 ≥8.1cn/dtex（厘牛/分特），本次募投项目计划生产的超高强涤纶工业丝的强度要求 为强度≥8.5cn/dtex（厘牛/分特），该等超高强涤纶工业丝可以应用于更多场景，如 大型斜拉桥梁的建设等，同时为客户节省更多成本。
故本次募投项目新建的超高强涤纶工业丝将会满足不同客户对涤纶工业丝
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强度的要求，有效拓展古纤道绿色纤维下游客户的范围，提升公司的盈利能力， 故具有其必要性。
③超低缩涤纶工业丝
低收缩涤纶工业丝主要用于各种工业纺织布的生产，主要下游产品有灯箱广 告布、篷盖布等。目前，古纤道绿色纤维生产的低收缩涤纶工业丝收缩率不高于 2.25%，本次募投项目计划生产的超低缩涤纶工业丝收缩率不高于 2.00%，该等 变化将有效节省客户成本，使得纺织布表面更加平整从而提升产品质量。
故本次募投项目新建的超高强涤纶工业丝将会满足不同客户对涤纶工业丝 收缩性能的要求，有效拓展古纤道绿色纤维下游客户的范围，提升公司的盈利能 力，故具有其必要性。
（5）满足涤纶工业丝市场需求
涤纶工业丝是一种蓬勃兴起的高分子材料，具有卓越的强度和柔韧性，兼具 耐酸、耐碱、耐油气、防水耐老化等优良特性，是汽车安全带、安全气囊、轮胎 帘子线、海洋钻井平台系泊绳缆、油气输送管道、各类胶管、路基土工格栅、山 体防护网、矿用输送带、吊装带、高强缝纫线、机场/展览中心/体育场馆膜结构 材料等工业领域的重要原料，是传统金属材料（钢材/合金等）及其它高强材料 （尼龙、丙纶、玻璃纤维、麻等）的升级替代产品。项目实施后，将进一步扩大 市场占有份额，夯实国际龙头地位。
化纤行业的发展已无法延续过去依靠量的增长模式，而是要进行转型升级， 向研发、设计、品牌、营销、服务等环节延伸，生产方式向柔性化、智能化、数 字化、精细化、绿色生产转变。
（6）推进智能制造，加快两化融合要求
项目的实施满足多品种、高品质、低能耗、清洁化的生产要求，开发面向产 业用纺织品企业生产的制造执行系统（MES），企业能源管理中心、企业管理 ERP 信息系统，供应链和下游的电子商务服务平台和营销管理的物联网系统。
“工业 4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，智能工厂和智能生产 是其两大主题，通过计算、自主控制和联网的方式，将人、机器和信息互相联接， 融为一体，未来制造业将实现更高的工程效率、灵活性以及更短的上市时间。因 此，探索将“工业 4.0”的相关技术应用于纺织品物流生产线，利用新兴的基于
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物联技术应用的智能装备，辅助管理和优化生产线的运营，提高系统运行效率， 降低运营成本，对提高纺织品生产物流生产线的智能化水平、保证生产线系统可 靠性，并实现设备层面 ERP 系统执行等方面具有十分重大的意义。
（7）满足标的公司产品结构调整要求
古纤道绿色纤维是国内知名的化纤生产企业，涤纶工业丝市场占有率较高， 尤其是高端涤纶工业丝的市场占有率较高，市场需求的扩大为高性能纤维的开发 和发展提供了新机遇。古纤道绿色纤维紧跟市场发展趋势，不断开发生产高性能 的涤纶工业丝新品种，项目的建设将增加目前市场需求量较大的特种涤纶工业丝 产品种类，提高产品附加值，提高企业竞争力。
（8）预计订单情况
由于涤纶工业丝的上游原材料 PTA、MEG 为大宗商品，市场价格波动频繁， 标的公司的涤纶工业丝出厂价格也会根据原材料成本、未来价格趋势等随时调 整，因此，行业特点决定了其很少与客户签订长期合同，大部分为客户按需向古 纤道绿色纤维即时下达订单。因此，古纤道绿色纤维的订单情况只能反映短期内 的客户需求情况，因募投项目尚未实施，古纤道绿色纤维的订单情况无法反映客 户对募投项目产品的需求。
（9）下游行业稳定发展，对本次募投项目产品需求较大
本次募投项目的产品主要为安全带丝、安全气囊丝、超高强涤纶工业丝以及 超低缩涤纶工业丝，主要涉及的下游行业为产业用纺织品行业以及汽车行业等。
近年来，我国汽车市场产销保持持续稳定增长。自 2010 年至 2017 年，汽车 产量从 1,826.47 万辆上升到 2,901.54 万辆，年均复合增长率为 6.84%；汽车销量 从 1,806.19 万辆上升到 2,887.89 万辆，年均复合增长率为 6.93%。
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数据来源：同花顺 iFinD。
根据中国汽车工业协会统计信息网公布的《2018 年汽车工业经济运行情况》 中的数据显示，2018 年，中国汽车市场累计产销分别完成 2,780.90 万辆和 2,808.10 万辆，产销量比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%。其中，乘用车产销分别完成 2,352.90 万辆和 2,371 万辆，比上年同期分别下降 5.2%和 4.1%；新能源汽车分 类别来看，纯电动乘用车产销分别完成 79.2 万辆和 78.8 万辆，比上年同期分别 增长 65.5%和 68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成 27.8 万辆和 26.5 万 辆，比上年同期分别增长 143.3%和 139.6%。纯电动商用车产销分别完成 19.4 万 辆和 19.6 万辆，产销量比上年同期分别增长 3%和 6.3%。虽然 2018 年汽车市场 整体产销量较上年略有下降，但作为国家政策大力支持的新能源汽车，以其强劲 的发展势头为汽车市场未来的持续发展奠定了良好的基础。
下游行业的稳定发展为本次募投项目产品带来了较大的市场需求，本次募投 项目的实施将扩展绿色纤维在汽车等行业的产品应用。
（10）制造业升级将产生新的需求缺口
2015 年5 月19 日，国务院印发了《中国智造2025》，充分强调了制造业升 级对国家发展的重要性。针对涤纶工业丝行业，随着高能耗、高成本、重污染 等落后产能被陆续淘汰，以及下游产业用纺织品对涤纶工业丝质量要求的提升， 将产生新的需求缺口。本次标的资产募投项目“年产20 万吨差别化涤纶工业纤 维智能生产建设项目”生产的涤纶工业丝产品是标的资产最新科研成果的结晶，
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产品性能较原同类产品有了较大的提升。故该募投项目不仅顺应了国家对制造 业升级的号召，同时可以填补因淘汰落后产能及下游对涤纶工业丝产品性能提 升产生的需求缺口。
（11）募投项目将提高标的资产的规模效益
涤纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一 定的生产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。由于 标的资产属于本次募投项目主要产品为涤纶工业丝，其主要原材料将仍为PTA 与MEG，与标的资产目前主要原材料相同。随着标的资产对PTA 及MEG 采购量的 增加，其采购成本将在一定范围内降低，因此标的资产的涤纶工业丝利润将有 所增加，形成一定的规模效益。
同行业上市公司海利得（证券代码：002206）于2018 年5 月17 日审议通 过了《关于在越南投资成立子公司暨实施年产11 万吨差别化涤纶工业长丝（一 期）项目的议案》，进一步夯实其在涤纶工业丝行业的产能规模。
（12）从上市公司完成并购后的财务状况说明本次募集配套资金的必要性 ①经营性现金流
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 上市公司 | 标的资产 | 上市公司 | 标的资产 | |
| 经营活动现金流入小计 | 122,898.41 | 825,921.36 | 98,886.61 | 657,365.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 157,994.46 | 764,252.39 | 73,228.34 | 623,660.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,096.05 | 61,668.97 | 25,658.27 | 33,705.69 |
上市公司2017 年经营活动产生的现金流量净额为25,658.27 万元，2018 年 因报告期全资子公司商业保理公司保理业务增加，经营活动产生的现金流量净 额下降至-35,096.05 万元，经营活动产生的现金流量无法满足拟新建的“20 万 吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”投资需要。
标的资产2017 年及2018 年经营活动产生的现金流量净额分别为33,705.69 万元和61,668.97 万元。其中2018 年受原材料PTA 及MEG 大幅涨价的影响，涤 纶工业丝出厂价格大幅提升，标的资产经营活动产生的现金净流量出现了较大 幅度增长，但考虑到涤纶工业丝行业有其运行规律，特别是2018 年9 月以来涤 纶工业丝出厂价格受多重因素影响逐步下调，预计2019 年标的资产经营活动现
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金净流量可能较2018 年缩减。标的资产经营性现金流与生产经营、市场行情密 切相关，按照目前预测基本能够保障正常生产经营扩展、项目资本性开支和金 融负债利息支出的需要，如能配套募集资金将能进一步增强上市公司抗风险能 力。
②资产负债率
A.上市公司资产负债率水平
根据上市公司备考审阅报告，截至2018 年12 月31 日，上市公司交易完成 前后负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 123,562.07 | 39.52% | 222,126.27 | 18.30% |
| 非流动资产 | 189,099.63 | 60.48% | 991,497.00 | 81.70% |
| 资产总计 | 312,661.70 | 100.00% | 1,213,623.27 | 100.00% |
| 流动负责 | 99,329.29 | 92.53% | 320,854.15 | 96.12% |
| 非流动负责 | 8,016.81 | 7.47% | 12,966.92 | 3.88% |
| 负债总计 | 107,346.10 | 100.00% | 333,821.07 | 100.00% |
| 资产负债率 | 34.33% | - | 27.51% | - |
本次交易完成后，上市公司备考合并报表中资产规模将达到1,213,623.27
万元，负债规模为333,821.07 万元，资产负债率为27.51%。
B.同行业上市公司资产负债率平均水平
2018 年12 月31 日，中国证监会行业分类为“化学原料和化学制品制造业” （C26）的A 股上市公司平均资产负债率水平如下表所示：
| 项目 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|
| 化学原料和化学制品制造业A 股上市公司资产负债率平均值（%） | 36.44 |
| 金浦钛业（备考值，%） | 27.51 |
同行业市值相近上市公司（2018 年12 与31 日收盘后市值在28 亿—32 亿 元之间，金浦钛业市值为30.89 亿元）资产负债率平均水平如下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 证券名称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 000731.SZ | 四川美丰 | 30.18 |
| 2 | 002319.SZ | 乐通股份 | 54.82 |
| 3 | 002361.SZ | 神剑股份 | 45.30 |
| 4 | 002496.SZ | 辉丰股份 | 42.84 |
| 5 | 002637.SZ | 赞宇科技 | 59.05 |
| 6 | 002666.SZ | 德联集团 | 21.13 |
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| 7 | 002734.SZ | 利民股份 | 31.39 |
|---|---|---|---|
| 8 | 002753.SZ | 永东股份 | 26.15 |
| 9 | 300041.SZ | 回天新材 | 26.77 |
| 10 | 300109.SZ | 新开源 | 44.59 |
| 11 | 300575.SZ | 中旗股份 | 46.02 |
| 12 | 300637.SZ | 扬帆新材 | 12.36 |
| 13 | 600328.SH | 兰太实业 | 57.53 |
| 14 | 600423.SH | *ST 柳化 | 20.83 |
| 15 | 600589.SH | 广东榕泰 | 41.02 |
| 16 | 600722.SH | 金牛化工 | 11.09 |
| 17 | 600844.SH | 丹化科技 | 18.72 |
| 18 | 603181.SH | 皇马科技 | 24.03 |
| 19 | 603192.SH | 汇得科技 | 31.67 |
| 20 | 603630.SH | 拉芳家化 | 9.95 |
| 21 | 603790.SH | 雅运股份 | 13.02 |
| 22 | 603928.SH | 兴业股份 | 22.88 |
| 23 | 603938.SH | 三孚股份 | 6.97 |
| 平均值 | 30.36 | ||
| 24 | 000545.SZ | 金浦钛业（备考值） | 27.51 |
由以上表内数据可以看出，金浦钛业资产负债率27.51%低于同行业上市公 司资产负债率平均值36.44%，且略低于同行业市值相近上市公司平均值30.36%， 在行业中处于中等水平。但若上市公司以债务融资方式筹集15 亿元资金用于本 次募投项目、在不考虑新增生产建设项目等日常经营活动所需资金的前提下， 根据2018 年末备考报表资产负债推算，重组完成后上市公司资产负债率将提升 至39.87%，高于同行业上市公司资产负债率平均值，同时将增加上市公司的利 息支出，加大财务风险。
③货币资金未来支出计划
A.上市公司
截至2018 年末，上市公司合并报表货币资金余额29,140.31 万元，其中其 他货币资金（银行承兑汇票、信用证保证金）2,553.76 万元，用于日常零星费 用报销等的现金4.11 万元，剩余的银行存款26,582.44 万元，无法满足募投项 目建设需要，主要用于以下用途：
单位:万元
| 单位:万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 计划用途 | 金额 |
| 1 | 银行存款：用于主业钛白粉日常生产经营周转 | 16,565 |
| 2 | 银行存款：用于商业保理业务经营及周转 | 9,630 |
| 3 | 银行存款：用于供应链运输业务经营及周转 | 387 |
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26,582
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B.标的资产
2018 年末，标的公司货币资金余额19,935.76 万元，其中其他货币资金（银 行承兑汇票、保函、信用证保证金）16,658.68 万元，可动用的自由资金很少， 无法满足募集资金投资项目的投资需求。
④授信额度及融资渠道
截至2018 年12 月31 日，上市公司和标的公司取得银行授信额度分别为 89,404 万元和124,000 万元，授信余额分别为18,625 万元和17,540 万元，具 体情况如下表所示：
单位:万元
| 单位:万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 银行名称 | 授信额度 | 授信剩余额度 | 用途 |
| 上市公司 | ||||
| 1 | 中信银行上海路支行 | 7,404 | - | 采购原材料 |
| 2 | 杭州银行御道街支行 | 5,000 | 5,000 | 采购原材料 |
| 3 | 南京银行城东支行 | 5,000 | 465 | 采购原材料 |
| 4 | 民生银行徐州分行 | 5,000 | - | 采购原材料 |
| 5 | 民生银行徐州分行 | 5,000 | 5,000 | 采购原材料 |
| 6 | 交通银行中央门支行 | 8,500 | - | 采购原材料 |
| 7 | 交通银行徐州分行 | 6,000 | - | 采购原材料 |
| 8 | 建设银行中央门支行 | 5,000 | - | 采购原材料 |
| 9 | 宁波银行王府大街支 行 |
6,000 | 40 | 采购原材料 |
| 10 | 中国银行高新支行 | 4,000 | - | 采购原材料 |
| 11 | 中国银行贾汪支行 | 2,000 | 2,000 | 采购原材料 |
| 12 | 农业银行晓山路支行 | 2,500 | - | 采购原材料 |
| 13 | 工商银行城北支行 | 10,000 | 200 | 采购原材料 |
| 14 | 南京银行徐州分行 | 3,000 | - | 采购原材料 |
| 15 | 莱商银行开发区支行 | 5,000 | 3,000 | 采购原材料 |
| 16 | 光大银行徐州分行 | 5,000 | - | 采购原材料 |
| 17 | 华夏银行徐州分行 | 5,000 | 2920 | 采购原材料 |
| 合 计 | 89,404 | 18,625 | - | |
| 标的资产 | ||||
| 1 | 中国银行绍兴市分行 | 60,000 | - | 采购原材料 |
| 2 | 光大银行杭州分行 | 30,000 | 4,540 | 采购原材料 |
| 3 | 中信银行绍兴分行 | 26,000 | 13,000 | 采购原材料 |
| 4 | 瑞丰银行越州支行 | 8,000 | - | 流动周转资金 |
| 合 计 | 124,000 | 17,540 |
报告期内，上市公司和标的公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截
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至2018 年末，上市公司和标的公司尚未使用的授信额度较小，且授信资金用途 明确，主要用于采购原材料。目前，通过银行融资满足募投项目资金需求难度 较大、成本较高。
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融 资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目，但是上述融资方式均需 要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的 方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩 效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融 资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
⑤标的资产现有生产装置产能利用率情况
2017 年及2018 年，标的资产实际产能利用率为91.03%及91.93%，随着公 司未来规模的扩张，以及根据客户及市场需求研发的新规格产品不断上线，标 的资产未来涤纶工业丝的产量将呈上升趋势。由于古纤道绿色纤维本部没有其 他新建产能的计划，公司未来发展很可能受到涤纶工业丝产能的制约。
本次配套募集资金的投资项目为“年产20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生 产建设项目”，该项目将主要生产安全带丝、安全气囊丝、超高强丝及超低缩丝 等产品 ，该等产品均属于涤纶工业丝。如果该募投项目得以实施，将有效提升 标的资产涤纶工业丝的生产能力，增加涤纶工业丝的产品种类。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。
4 、本次募投项目达产后产能消化的具体措施
（1）根据涤纶工业丝市场发展趋势制定合适的经营策略
近年来，涤纶工业丝行业市场存在一定波动，制定符合市场发展趋势的经营 策略对行业内各公司来说都至关重要。古纤道绿色纤维从设立到成长为全球涤纶 工业丝龙头企业的过程中，管理层对行业未来发展方向的理解、对标的公司经营 战略的贯彻执行等对实现快速发展起到了关键作用，同时也说明了古纤道的管理 层具备较高的市场阅读能力。
本次募投项目投产后，古纤道绿色纤维将增加安全带丝、安全气囊丝、超高 强工业丝以及超低缩工业丝等涤纶工业丝行业高端产品。该等产品在产品特性、 客户群体等方面较目前情况存在一定差异，绿色纤维将根据涤纶工业丝各个细分
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市场不同的发展趋势，制定符合实际情况的经营策略，扩大募投项目产品的销售。 （2）持续提升产品研发能力，满足客户定制需求
古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常重视技术研发和积累工作，目前已经 拥有了一支高素质、高效率的研发团队。作为高新技术企业，通过多年的研发积 淀，古纤道绿色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产 技术和装备适应性改进技术三大类别。古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行 业前列，尤其是已成功申请专利的液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术，获得了 2016 年国家技术发明二等奖等奖项。
本次募投项目涉及的产品，客户定制化需求高，绿色纤维将对该等产品加大 研发投入，在满足客户需求的同时提升产品的竞争力。
（3）改进销售服务策略，提升专业营销水平
古纤道绿色纤维自 2009 年成立开始，一直深耕于涤纶工业丝市场，目前标 的公司已经拥有一支经验丰富，客户口碑较好的产品销售团队。
古纤道绿色纤维将根据募投项目产品实际情况改进完善销售服务策略，加大 专业营销人员培养，按照新产品的特性建立专业的营销队伍，匹配对口市场营销 能力。
此外，标的公司在保持与行业内原有客户良好合作的同时，将积极拓展新客 户，完善服务体系，进一步提高标的公司在涤纶工业丝市场的竞争力，保证募投 项目的产能得到充分消化。
（4）充分利用古纤道品牌优势，提升新产品的市场占有率
目前，古纤道绿色纤维的涤纶工业丝品牌在国内外均享有较高的知名度和美 誉度，这将有效降低本次募投项目新产品进入高端市场的门槛。标的公司将充分 利用古纤道品牌在涤纶工业丝行业的品牌优势，利用多重渠道进行新产品的营销 推广，促进募投项目达产后新产品的销售，提升产品市场占有率。
5 、募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务的影响
（1）涤纶工业丝市场发展趋势
报告期内，涤纶工业丝市场需求旺盛，涤纶工业丝市场价格逐年上升，国内 主要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
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注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。
我国涤纶工业丝行业的产品需求主要来源于产业用纺织品行业，近几年我国 根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013 年开始，我国产业用纺织品行业的 经济效益总体呈现上升趋势，自 2013 年至 2017 年，行业主营业务收入从 2,404.31 亿元上升到 2,897.50 亿元，年均复合增长率为 4.78%，行业利润总额从 135.60 亿元上升到 165.10 亿元，年均复合增长率为 5.04%。2017 年我国产业用纺织品 行业规模以上企业的主营业务收入较 2016 年增长了 5.19%。2018 年 1-11 月，我 国产业用纺织品行业的主营业务收入和利润总额分别为 2,316 亿元及 120.4 亿元， 分别同比增长 8.45%和 3.76%，增速与 2017 年同期相比分别增加 2 个百分点和 4 个百分点。
2017 年 1 月，工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十三五” 发展指导意见》提出了行业发展目标，即“2016-2020 年，规模以上企业工业增加 值年均增长 9%左右，全行业纤维加工总量年均增长 8%左右，劳动生产率年均 增长 8%以上。到 2020 年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到 33%， 百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到 2.5%，比 2015 年提高 0.6 个百分点。 环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界 先进水平。培育 5-8 个超百亿元的产业集群，形成 3-5 家具有国际影响力的产业 用纺织品企业集团。”
近年来，我国产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上
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的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
（2）古纤道绿色纤维未来三年的主要发展战略
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，同时将依 托上市公司资本平台和先进的管理理念及制度文化，聚焦主业并加大研发投入， 不断夯实其在涤纶工业丝领域的龙头地位，并积极拓展向上下游产业链延伸，提 高产业完备性和抗风险能力。未来三年的主要发展战略如下：
①聚焦主业，结合募投项目，进一步优化完善产品结构，夯实龙头地位
古纤道绿色纤维是国内知名的涤纶工业丝生产企业，涤纶工业丝市场占有率 较高，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇，本次的募投项 目建设即是顺应市场发展趋势进行的。标的公司拟紧跟市场发展趋势，不断开发 生产差别化涤纶工业丝新品种，扩大附加值较高的产品产能，提高市场竞争力， 夯实国际龙头地位。
②加大下游产业用纺织品研发储备，引领行业创新 2015 年起，标的公司致力于交通安全防护、山体防护、大桥防护等领域研 究。2017 年 10 月，标的公司与浙江省交通投资集团有限责任公司合作课题研究， 其中“交通安全防护新材料开发与应用研究”纳入 2018 年浙江省交通投资集团有 限责任公司科技计划项目，目前公司在交通安全防护领域已取得“一种安全型公 路防护栏”、“一种护栏承力织带”、“公路防护栏接头固定装置”、“一种公路防护 栏”、“一种用于防护栏的端头连接结构”、“一种用于带状护栏的连接结构及防护 栏”及“一种用于公路的防护栏”等多项国家实用新型专利；制定“聚酯边坡柔 性防护系统”等多项企业内部标准。
未来三年，古纤道绿色纤维将依据自身研发优势和规模优势，加大下游产业 用纺织品研发储备，引领行业创新。
③积极向上游拓展延伸，提高产业完备性和抗风险能力
标的公司将积极跟进 PTA、MEG 产业运行情况，保持与相关研究单位、建 设单位、设计单位紧密沟通，待条件成熟时，择机启动 PTA 或 MEG 项目，提高 产业完备性和抗风险能力。
（3）本次募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务不会产生较大 影响
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①行业趋势及古纤道绿色纤维发展战略有助于普通型涤纶工业丝的发展 报告期内，涤纶工业丝的现货出厂价格呈逐年上升趋势，市场显著回暖。同 时，下游产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上的支持， 对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
普通高强型涤纶工业丝一直是标的公司的主要产品之一，未来仍将在标的公 司发展战略中占据重要地位。
②本次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝属于不同种类 产品，应用市场不同
本次交易的募投项目为“年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项 目”，目前该项目各产品设计产能如下所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 产品类别 | 产能 | 规格产量 |
| 1 | 安全带 | 4.00 | 3.50 |
| 2 | 安全气囊 | 0.50 | |
| 3 | 超高强 | 4.00 | 4.00 |
| 4 | 超低缩 | 12.00 | 12.00 |
| 合计 | 20.00 | 20.00 |
本次交易募投项目的主要产品为安全带丝、安全气囊丝、超高强工业丝以及 超低缩工业丝等，属于涤纶工业丝产业中偏高端产品，主要用途为制造车用安全 带、车用安全气囊、篷盖布等，意在拓展高端涤纶工业丝市场，提高标的公司差 别化涤纶工业丝的产品附加值及整体盈利能力。而标的公司生产的普通高强型涤 纶工业丝主要用于生产吊装带、传送带、消防水带、土工布、土工格栅等，故本 次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝及其应用领域存在一定 差异，募投项目新增产品不会明显挤压普通型高强涤纶工业丝的市场空间。
（八）前次募集资金使用情况
1 、前次募集资金金额和使用进度
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2014]845 号）核准，上市公司由主承销商长江证券承 销保荐有限公司于 2014 年 10 月向特定投资者非公开发行股票 72,887,166.00 股， 发行价格 11.61 元/股，募集资金总额为人民币 846,219,997.26 元，扣除发行费用 后实际募集资金净额为人民币 828,264,497.33 元。上述资金于 2014 年 10 月 22
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359
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日到位，且经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“致同验字[2014] 第 320ZA0229”《验资报告》。
（ 2 ）前次募集资金使用情况
根据立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字 【2017】第 ZH1004 号），截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已 按募集资金投向使用并全部使用完毕。
前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金净额 | 828,264,497.33 |
| 募投徐钛年产8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一 期项目支出 |
560,664,194.57 |
| 减：募投补充流动资金支出 | 132,478,433.21 |
| 减：闲置募集资金进行现金管理支出 | 2,390,000,000.00 |
| 减：银行手续费支出 | 1,798.56 |
| 加：专户利息收入 | 16,422,984.48 |
| 加：闲置募集资金进行现金管理收回 | 2,290,000,000.00 |
| 截至2015年12月31日专户余额 | 51,543,055.47 |
| 减：2016年募投徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利 用）搬迁一期项目支出 |
152,424,185.22 |
| 减：2016年募投补充流动资金支出 | 785.95 |
| 减：2016年闲置募集资金进行现金管理支出 | 18,000,000.00 |
| 减：2016年用于偿还银行贷款 | |
| 减：2016年银行手续费支出 | 850.46 |
| 加：2016年专户利息收入 | 882,766.16 |
| 加：2016年闲置募集资金进行现金管理收回 | 118,000,000.00 |
| 截至2016年12月31日专户余额 | 0.00 |
（九）本次募集配套资金投资项目具体情况
1 、项目概况
项目建设地点为国家级经济技术开发区—沧州临港经济技术开发区，计划投 资 186,000 万元。项目拟新征用地 200 亩，拟新建增粘、纺丝、仓储等车间建筑 物 140,000 平方米，拟购置 4 套液相增黏液装置、2 套固相增黏装置、91 条纺丝 线（共 214 位）、捻线设备及智能检测包装等设备，配套公用设施，形成年产 20 万吨差别化涤纶工业丝的生产能力。
2 、项目投资概算及财务盈利能力
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360
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）项目投资概算
项目总投资拟为 186,000 万元，其中固定资产投资额拟为 16,0000 万元（含 用汇 15,018 万美元），铺底流动金为 26,000 万元。 项目固定资产投资主要涉及新 增设备、建筑改造工程、公用工程、其他费用。各项投资额是根据各单项工程 建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算，具体测算依据如下：
①引进设备的价格为CIF 价格，参照外商报价及市场调研，引进设备的外 汇总额15,018 万美元，所需外汇由厂方购汇解决，美元对人民币的汇率按1:6.7 计算。引进设备的附属费用按规定计取；
②按国家发展和改革委员会2011 年发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（修正）鼓励类第二十条第1 项：“采智能化、超仿真等差别化、功能 性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）”条目，项目所引进设备 可免缴进口设备的关税；
③新增设备按市场调研价格计取；
④建筑改造工程根据相关指标资料和参照当地实际情况按概算指标估算； ⑤公用工程按市场价及信息价计算；
⑥其它费用主要包括建设单位管理费、联合试运转费、基本预备费等，生 产职工培训费等，参照中国纺织工业总会及省有关规定编制。 具体投资明细如下 表所示 ：
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361
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 工程或费用 | 建筑工程 | 设备费用 | 安装费用 | 其它费用 | 合 计 | 技术经济指标 | ||
| 单位 | 数量 | 单价（元/m 2） |
|||||||
| 一 | 固定资产投资 | ||||||||
| 1 | 工程费用 | 14,900.40 | 134,253.60 | 3,346.42 | 1,308.07 | 153,808.49 | m 2 |
140,000 | |
| 1.1 | 主体工程 | 14,850.40 | 133,953.60 | 3,096.42 | 1,308.07 | 153,208.49 | m 2 |
||
| 1.1.1 | 液相增粘车间 | 2,116.00 | 2,116.00 | m 2 |
18,400 | 1,150 | |||
| 1.1.2 | 固相增粘车间 | 3,726.00 | 3,726.00 | m 2 |
32,400 | 1,150 | |||
| 1.1.3 | 纺丝车间 | 3,080.00 | 3,080.00 | m 2 |
30,800 | 1,000 | |||
| 1.1.4 | 捻线车间 | 352.00 | 352.00 | m 2 |
3,520 | 1,000 | |||
| 1.1.5 | 成品立体仓库 | 720.00 | 720.00 | m 2 |
7,200 | 1,000 | |||
| 1.1.6 | 污水处理 | 172.80 | 172.80 | m 2 |
2,160 | 800 | |||
| 1.1.7 | 机修车间 | 441.60 | 441.60 | m 2 |
5,520 | 800 | |||
| 1.1.8 | 研发车间 | 3,200.00 | 3,200.00 | m 2 |
32,000 | 1,000 | |||
| 1.1.9 | 配电房 | 70.00 | 70.00 | m 2 |
700 | 1,000 | |||
| 1.1.10 | 食堂 | 216.00 | 216.00 | m 2 |
1,800 | 1,200 | |||
| 1.1.11 | 办公楼 | 648.00 | 648.00 | m 2 |
5,400 | 1,200 | |||
| 1.1.12 | 管廊 | 100.00 | 100.00 | ||||||
| 1.1.13 | 门卫 | 8.00 | 8.00 | m 2 |
100 | 800 | |||
| 1.1.14 | 设备 | 133,953.60 | 3,096.42 | 1,308.07 | 138,358.09 | ||||
| ① | 引进设备 | 100,620.60 | 0.00 | 1,308.07 | 101,928.67 | ||||
| ② | 国产工艺设备 | 23,688.00 | 2,131.92 | 25,819.92 | |||||
| ③ | 公用设备 | 9,645.00 | 964.50 | 10,609.50 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 1.2 | 室外工程 | 50.00 | 300.00 | 250.00 | 0.00 | 600.00 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.2.1 | 给排水管网 | 100.00 | 100.00 | ||||||
| 1.2.2 | 电气照明线路 | 150.00 | 150.00 | ||||||
| 1.2.3 | 道路 | 25.00 | 25.00 | ||||||
| 1.2.4 | 绿化 | 25.00 | 25.00 | ||||||
| 1.2.5 | 废气处理 | 300.00 | 300.00 | ||||||
| 2 | 其它费用 | 5,510.58 | 5,510.58 | ||||||
| 2.1 | 土地征用费 | 2,730.00 | 2,730.00 | 亩 | 200 | 50,000 | |||
| 2.2 | 建设单位管理费 | 1,950.58 | 1,950.58 | ||||||
| 2.3 | 勘察设计费 | 250.00 | 250.00 | ||||||
| 2.4 | 联合试运转费 | 150.00 | 150.00 | ||||||
| 2.5 | 工程监理费 | 180.00 | 180.00 | ||||||
| 2.6 | 生产准备费 | 150.00 | 150.00 | ||||||
| 2.7 | 建、安工程一切险 | 100.00 | 100.00 | ||||||
| 3 | 预备费 | 680.93 | 680.93 | ||||||
| 4 | 建设期贷款利息 | ||||||||
| 固定资产投资合计 | 14,900.40 | 134,253.60 | 3,346.42 | 7,499.58 | 160,000.00 | ||||
| 占投资比率 % | 9.31 | 83.91 | 2.09 | 4.69 | 100.00 | ||||
| 二 | 铺底流动资金 | 26,000.00 | |||||||
| 三 | 报批总投资 | 186,000.00 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况
募投项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 年份 项目 |
合计 | 建设期 | 投产期 | 达到设计能力生产期 | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | ||||
| 1 | 现金流入 | 2568167 | 204000 | 229500 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 349667 | ||||
| 1.1 | 销售收入 | 2473500 | 204000 | 229500 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | ||||
| 1.2 | 回收固定资产余值 | 8000 | 8000 | |||||||||||||
| 1.3 | 回收流动资金 | 86667 | 86667 | |||||||||||||
| 2 | 现金流出 | 2299719 | 80000 | 40000 |
40000 |
239312 | 198921 | 220027 | 211637 | 211637 | 211637 | 211637 | 211637 | 211637 | 211637 | |
| 2.1 | 固定资产投资 | 160000 | 80000 | 40000 |
40000 |
|||||||||||
| 2.2 | 流动资金 | 86667 | 69886 | 8391 |
8390 |
|||||||||||
| 2.3 | 经营成本 | 1852169 | 153976 | 172353 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | 190730 | ||||
| 2.4 | 销售税金及附加 | 97650 | 8054 | 9060 |
10067 |
10067 | 10067 |
10067 |
10067 |
10067 |
10067 |
10067 | ||||
| 2.5 | 所得税 | 89767 | 6431 | 7928 |
9426 |
9426 |
9426 |
9426 |
9426 |
9426 |
9426 |
9426 |
||||
| 2.6 | 特种基金 | 13466 | 965 | 1189 |
1414 |
1414 |
1414 |
1414 |
1414 |
1414 |
1414 |
1414 |
||||
| 3 | 净现金流量 | 268448 | -80000 | -40000 | -40000 | -35312 | 30579 |
34973 |
43363 | 43363 |
43363 |
43363 |
43363 |
43363 |
138030 | |
| 4 | 累计净现金流量 | -80000 | -120000 | -160000 | -195312 | -164733 | -129760 | -86397 | -43034 | 329 |
43692 |
87055 |
130418 | 268448 | ||
| 5 | 所得税前净现金流量 | 358215 | -80000 | -40000 | -40000 | -28881 | 38507 |
44399 |
52789 | 52789 |
52789 |
52789 |
52789 |
52789 |
147456 | |
| 6 | 所得税前累计净现金流量 | -80000 | -120000 | -160000 | -188881 | -150374 | -105975 | -53186 | -397 |
52392 |
105181 | 157970 | 210759 | 358215 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 、财务盈利能力
根据浙江省省直建筑设计院出具的《河北金浦古纤道绿色纤维有限公司年产
-
20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目可行性研究报告》
-
（KX-2018070034），项目财务盈利能力如下表所示：
| 项 目 | 所得税后 | 所得税前 |
|---|---|---|
| 财务内部收益率 | 12.28% | 15.70% |
| 财务净现值（ic=12%） | 32,953 万元 | 71,339 万元 |
| 投资回收期（按建设期） | 8.99 年 | 8.01 年 |
（1）测算依据
募投项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，年增值税金及附加 按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为13%；城市维护建设税和教育费附 加分别按增值税的7%和5%提取，具体情况如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 数量 | 单价（元/吨） | 合价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 特种工业丝 | 吨/年 | 150,000 | 13,000 | 195,000 |
| 2 | 高性能加捻线 | 吨/年 | 50,000 | 12,000 | 60,000 |
| 合 计 | 吨/年 | 200,000 | - | 255,000 |
（2）测算过程
预期收益的测算过程如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
年份 项目 |
合计 | 投产期 | 达到设计能力生产期 | ||||||||
| 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | |||
| 生产负荷 | 80% | 90% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
||
| 1 | 产品营业收入 | 2473500 | 204000 | 229500 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 | 255000 |
| 2 | 营业税金及附加 | 97650 |
8054 |
9060 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 | 10067 |
| 3 | 总成本费用 | 2016791 | 170224 | 188727 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 | 207230 |
| 4 | 利润总额 | 359059 | 25722 |
31713 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 | 37703 |
| 5 | 所得税 (25%) | 89767 | 6431 |
7928 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 | 9426 |
| 6 | 税后利润 | 269292 | 19291 |
23785 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 | 28277 |
3 、项目实施周期计划
项目在沧州临港经济技术开发区实施，在进行设备比选、商务谈判、订货等 工作的同时，开始车间、厂房的建设，待设备到厂后即可进行安装、调试和试生 产。 募投项目经前期组织准备，拟于募集资金到位（T 月）开始动工，建设期3
年。具体进度安排计划如下表所示：
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| T 至 T+1 |
T+2 至 T+3 |
T+4 至 T+5 |
T+6 至 T+7 |
T+8 至 T+9 |
T+10 至 T+11 |
T+12 至 T+13 |
T+14 至 T+15 |
T+16 至 T+17 |
T+18 至 T+19 |
T+20 至 T+21 |
T+22 至 T+23 |
T+24 至 T+25 |
T+26 至 T+27 |
T+28 至 T+29 |
T+30 至 T+31 |
T+32 至 T+33 |
T+34 | T+35 | T+36 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 初步设计 及报批 |
||||||||||||||||||||
| 施工图设 计 |
||||||||||||||||||||
| 设备谈判、 订货 |
||||||||||||||||||||
| 厂房施工 | ||||||||||||||||||||
| 设备到货、 安装 |
||||||||||||||||||||
| 公用及管 道安装 |
||||||||||||||||||||
| 人员培训 | ||||||||||||||||||||
| 设备调试 及试运行 |
||||||||||||||||||||
| 竣工验收 |
注：T 为募集资金到位当月，T+1 为募集资金到位后次月，以此类推。
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4 、涉及的报批手续
2018 年 8 月 17 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局公告《企业投资项 目备案信息》（沧港审备字〔2018〕088 号），对本次募投项目予以备案。
2018 年 12 月 7 日，本次募投项目取得由沧州临港经济技术开发区行政审批 局出具的《环评批复》（沧港审环表【2018 年】30 号）。
本次募投项目已取得拟使用土地的不动产权证书（冀（2019）沧州渤海新区 不动产权第 0000036 号），具体情况如下：
| 权利人 | 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司 |
|---|---|
| 共有情况 | 单独所有 |
| 坐落 | 沧州临港经济技术开发区东区，北至国有空地，东至通四 路，南至化工三路，西至国有空地 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权 |
| 权利性质 | 出让 |
| 用途 | 工业用地 |
| 面积 | 宗地面积133167.54平方米 |
| 使用期限 | 2019年1月17日至2069年1月16日 |
（十）募集配套资金相关内部控制制度
上市公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大 限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，特 制定《募集资金管理制度》。主要内容如下：
“第四条公司对募集资金的管理遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格 管理的原则。
第五条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目 （以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行 信息披露义务和其他相关法律义务。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将 募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账 户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储 的原则进行安排。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证 券交易所并公告。
第二十七条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金 投向。
第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向证券交易所报告并 公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。”
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买 资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准 但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
三、本次发行前后上市公司股本结构的变化情况
（一）不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100% 股权作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量 为 1,623,188,404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终 发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市 公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） |
本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 14.10% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 31.72% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 27.70% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.78% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 23.71% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,623,188,404 | 2,610,021,500 | 100.00% |
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368
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为 上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产 的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金 浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权，仍为上市公司的实际控制 人。
（二）考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资 金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%，即 197,366,619 股。据此， 本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表 所示：
| 所示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 新增发行 股份数量（股） |
本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金浦集团 | 368,040,148 | 37.30% | - | 368,040,148 | 13.11% |
| 金浦东部投资 | - | - | 827,826,086 | 827,826,086 | 29.49% |
| 古纤道新材料 | - | - | 722,898,550 | 722,898,550 | 25.75% |
| 前海久银 | - | - | 72,463,768 | 72,463,768 | 2.58% |
| 其他股东 | 618,792,948 | 62.70% | - | 618,792,948 | 22.04% |
| 配套融资投资者 | - | - | 197,366,619 | 197,366,619 | 7.03% |
| 合计 | 986,833,096 | 100.00% | 1,820,555,023 | 2,807,388,119 | 100.00% |
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为 上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产 的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股 本的 20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团 和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%股权，仍为上市公司的实际 控制人。
四、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东金浦集团直接持有上市公司 368,040,148 股 股份，占总股本的比例为 37.30%。郭金东先生通过金浦集团拥有上市公司 37.30% 的股份表决权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，金浦集团将直接持有上
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司 368,040,148 股股份，金浦东部投资将直接持有上市公司 827,826,086 股股 份，合计占总股本的比例为 45.82%。郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资 拥有 45.82%的股份表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套募集资金，且假设本次募集配套资金发行股份 数为本次重组前上市公司总股本的 20%的情况下，金浦集团将直接持有上市公司 368,040,148 股股份，金浦东部投资将直接持有上市公司 827,826,086 股股份，合 计占总股本的比例 42.60%。郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资拥有 42.60%的股份表决权，仍为上市公司的实际控制人。
上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施具体如下：
上市公司实际控制人控制了诸多企业，业务领域涉及房地产、化工、酒店 等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦集团偿还股票 质押融资和金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持，同时上市公司 实际控制人将积极协助和加强金浦集团和金浦东部投资的经营能力和融资能 力，保障其资金需求，防止因还款不力而影响控制权稳定的风险。为稳定控制 权，上市公司实际控制人郭金东出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“自本次交易实施完毕后60 个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业 股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持 本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后， 本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业 股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。
本人保证本人控制的金浦集团和金浦东部投资将及时偿还到期股票质押回 购融资和银团贷款及利息，防止因还款不力而被质权人处置相关质押股票的风 险。”
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议主要内容
2019 年 4 月，上市公司与交易对方签订《附生效条件的股权收购协议》， 并 于2019 年5 月、2019 年7 月分别签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协 议》、《附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》及《附生效条件的股权收 购协议之补充协议（三）》， 主要内容如下：
（一）资产购买事项
1 、购买方案
协议各方同意由金浦钛业采用发行股份的方式向金浦东部投资、古纤道新材 料及前海久银购买其持有的古纤道绿色纤维 100%股权。
2 、本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的《金浦钛业股份有限公司拟收购浙江古 纤道绿色纤维有限公司 100%股权所涉及的浙江古纤道绿色纤维有限公司股东全 部权益项目评估报告》（中通评报字[2019]12098 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估结果为 565,318.50 万元。经交易各方协 商，标的公司 100%股权交易作价为 560,000 万元。
（二）本次交易的对价事项
1 、方式、种类、价格及定价依据
金浦钛业拟以向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的方式支 付交易对价。协议各方同意，金浦钛业按照下述定价方式确定的股票发行价格， 向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行每股面值为人民币 1.00 元，种 类为普通股（A 股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的股票对价。
各方确认，本次发行的发行价格为每股人民币 3.45 元，不低于定价基准日 前 60 个交易日金浦钛业股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经金浦钛业股 东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
2 、发行数量
依据上述发行价格定价原则，各方一致同意，金浦钛业本次拟向金浦东部投 资、古纤道新材料及前海久银发行 1,623,188,404 股股份（如计算后出现尾数的，
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则去掉尾数直接取整数）。各方具体获得的股份数量如下：
| 交易对方 | 标的公司 股权比例 |
交易对价 （万元） |
股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 股份数（股） | |||
| 金浦东部投资 | 51.00% | 285,600 | 285,600 | 827,826,086 |
| 古纤道新材料 | 44.5357% | 249,400 | 249,400 | 722,898,550 |
| 前海久银 | 4.4643% | 25,000 | 25,000 | 72,463,768 |
| 合计 | 100.00% | 560,000 | 560,000 | 1,623,188,404 |
最终发行数量将根据本次交易价格确定，以中国证监会核准的发行数量为
准。
3 、本次发行的发行价格和发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，若金浦钛业发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格和发行数量将按照相关规则进行 相应调整。
（三）标的资产过户及期间损益分配
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或 国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期 孰晚者为准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本 次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管理总局反 垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后两个月内 办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，金浦东部投资、古纤 道新材料及前海久银应依法办理完成标的资产的过户手续，金浦钛业应当提供必 要的协助。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银若未能履行上述合同义务， 将承担违约赔偿责任。金浦钛业应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个 工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其 派出机构提交书面报告。
2、标的资产交割后，金浦钛业应及时聘请具有相关资质的中介机构就金浦 东部投资、古纤道新材料及前海久银在本次发行中认购金浦钛业全部新增股份所 支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告。各方同意，在金浦钛 业依据前款规定完成公告、报告后，对金浦钛业本次发行的股份，金浦钛业将根 据中国证监会和深交所的相关规定在三十日内至深交所、登记结算公司为金浦东 部投资、古纤道新材料及前海久银申请办理证券登记手续，金浦东部投资、古纤
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
道新材料及前海久银应当提供必要的协助。金浦钛业本次发行的股票在深交所、 登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
3、各方一致同意，以本次交易完成为前提，在评估基准日至标的资产交割 日期间，古纤道绿色纤维合并报表范围内实现的收益由金浦钛业享有；产生的亏 损由金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银按其在本次交易前持有古纤道绿色 纤维的股权比例承担，并以现金方式向金浦钛业补足。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，金浦钛业本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完 成后的新老股东共同享有。
（五）锁定期安排
1、金浦东部投资所认购的金浦钛业股票自股份上市之日起三十六个月届满 或本次交易实施完毕后金浦东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者 日期孰晚为准）不以任何方式转让。
本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，金浦东部投资持有的金 浦钛业股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、古纤道新材料所认购的金浦钛业股票 自该等股份上市之日起三十六个月 届满或本次交易实施完毕后古纤道新材料履行完毕业绩承诺补偿义务之日前 （以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让 。
3、前海久银所认购的金浦钛业股票自该等股份上市之日起三十六个月届满 或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期 孰晚为准）将不以任何方式转让。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银不得转让上述股份。
5、本次交易实施完成后，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银由于金 浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
6、若中国证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于协议约定的锁定 期，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银同意根据监管意见和相关规定进行
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相应调整并予执行。
（六）古纤道绿色纤维过渡期的安排和过渡期后的管理
1、金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银及古纤道绿色纤维承诺，过渡 期内，除金浦钛业认可或协议已有约定事项外，金浦东部投资、古纤道新材料、 前海久银或古纤道绿色纤维不得实施或发生以下行为或事项：
（1）古纤道绿色纤维财务状况及经营状况发生依金浦钛业判断的重大不利 变化；
（2）修订古纤道绿色纤维章程；
（3）古纤道绿色纤维在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式 直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
（4）古纤道绿色纤维增加或减少注册资本；
（5）古纤道绿色纤维解除重要经营合同；
- （6）古纤道绿色纤维清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
（7）金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银或古纤道绿色纤维侵害金浦 钛业合法利益的行为。
2、金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银在过渡期内应保证古纤道绿色 纤维在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持古纤道绿色纤维所 有资产及资质完好。
3、为保证标的公司持续稳定地开展生产经营活动，金浦东部投资、古纤道 新材料、前海久银及古纤道绿色纤维保证自标的资产交割日起，标的公司主要管 理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员，仍需至少在标 的公司任职至 2021 年 12 月 31 日，并与标的公司签订合适期限的劳动合同、竞 业禁止及保密协议，并保证在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得 在承诺期内单方解除与标的公司的劳动合同。
（七）本次交易的人员安排和债权债务处理
1、本次交易中不涉及标的公司的人员安置问题。交易完成后，标的公司现 有员工继续与标的公司保持已形成的劳动关系。
2、本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债 权债务仍继续由其享有和承担。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）业绩补偿及业绩承诺
有关业绩承诺事项，由协议相关方另行签署业绩补偿及业绩奖励协议作出约
定。
（九）协议生效条件
协议自下述条件全部成就之日起生效：
-
1、协议经协议各方全部签字并盖章；
-
2、本次交易方案及协议经金浦钛业董事会审议通过；
-
3、本次交易方案及协议经金浦钛业股东大会审议通过；
-
4、中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次重大资产重组；
-
5、国家市场监督管理总局反垄断局作出关于经营者集中不进一步审查决定。
-
（十）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履 行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费 用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
（十一）协议的变更、修改、转让
-
1、协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
-
2、协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
-
3、未经他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分
或全部。
（十二）税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中 国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部 门、登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
（十三）协议的解除
-
1、经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
-
2、出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面解
-
除协议：
-
（1）因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对协议的内
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重 要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款 对本次交易产生重大影响；
（3）若协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使协议的主要 内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协 议项下的主要义务；
（4）任何一方存在重大违约行为。
二、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议主要内容
2019 年 4 月，上市公司与业绩承诺方签订《业绩补偿及业绩奖励协议》， 并 于2019 年5 月、2019 年7 月分别签订了《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》， 及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议二》， 主要内容如下：
（一）业绩承诺、补偿及奖励
1、金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道 绿色纤维2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的净利润（经具有证券期货业 务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性 损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收 益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）分别不低于46,300.00 万元、 61,100.00 万元和63,100.00 万元。若本次交易未能在2019 年度实施完毕，则 业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由 本协议各方另行签署补充协议约定。
2、若古纤道绿色纤维在承诺期内各年度实际净利润数未达到承诺期内各年 度承诺净利润数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应按照协议约定 向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期内各年度实际净利润数达到 承诺期内各年度承诺净利润数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无 需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和超过承诺期 承诺净利润合计数，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材 料及前海久银进行奖励。
（二）净利润差异的确定
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业 资格的审计机构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利 润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实际净利润数 与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核 报告确定。
2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指 标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金 浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会 有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董 事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
（三）补偿的实施
1、承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报 告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累 积承诺净利润数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在本次交易 中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行 补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求 金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
（1）股份补偿
①金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东部投 资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累积已补偿金额
金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次 股份的发行价格
②古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道新材 料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累积已补偿金额
古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次 股份的发行价格
③前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的 标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额
前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股 价格
若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0 的，按0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。
（2）现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛 业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资当期应补偿现金金额=（金浦东部投资当期应补偿股份数量－ 金浦东部投资当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格
古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新材料当期应补偿股份数量－ 古纤道新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银 当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
2 、资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进 行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产 交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古 纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东 部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋ 已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛 业另行进行补偿。
金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其 他对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内 金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每 股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
3 、补偿上限
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者 的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。 4 、其他补偿约定
（1）若金浦钛业在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（2）若金浦钛业在承诺期内有现金分红的，金浦东部投资、古纤道新材料 及前海久银应将按上述约定的公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红 收益无偿退还给金浦钛业。
5 、补偿的实施方法
（1）在承诺期内各年度审计报告或专项审核报告出具后，金浦东部投资、 古纤道新材料及前海久银应按照优先采用股份补偿的原则在5 日内向金浦钛业 就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在审计报告或专项审核报 告出具后30 日内直接支付给金浦钛业。
（2）股份补偿首先采用股份回购注销方案，金浦钛业股东大会审议通过股 份回购注销方案后，金浦钛业以人民币 1 元的总价回购并注销金浦东部投资、古 纤道新材料及前海久银应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回 购数量书面通知金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银。金浦东部投资、古纤 道新材料及前海久银应在收到金浦钛业书面通知之日起 5 日内，向登记结算公司 发出将其须补偿的股份过户至金浦钛业董事会设立的专门账户的指令。自该等股 份过户至金浦钛业董事会设立的专门账户之后，金浦钛业将尽快办理该等股份的 注销事宜。
（3）如股份回购注销方案因未获得金浦钛业股东大会审议通过等原因而无 法实施的，金浦钛业将进一步要求金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银将应 补偿的股份赠送给金浦钛业截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的 其他股东（不包括金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银）（下同）。金浦钛业 将在股东大会决议公告后 5 日内书面通知金浦东部投资、古纤道新材料及前海久 银实施股份赠送方案。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应在收到金浦钛 业书面通知之日起 30 日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要 求的前提下，将应补偿的股份赠送给金浦钛业的其他股东，其他股东按照其持有
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的金浦钛业的股票数量占其他股东所持有的金浦钛业股份总数的比例获赠股份。
（四）超额业绩奖励
承诺期届满后，若古纤道绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺 净利润合计数的，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银支付实际 净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的 50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至 多不超过本次交易价格的 20%，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银按各自 原持有古纤道绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
（五）利润分配
协议各方一致同意，在承诺期内，金浦钛业可要求古纤道绿色纤维以现金方 式进行利润分配，但分配比例不超过当年度可供分配利润的 20%。
（六）协议生效条件
协议自下述条件全部成就之日起生效：
-
1、协议经协议各方全部签字和盖章；
-
2、本次交易方案及协议经金浦钛业董事会审议通过；
-
3、本次重大资产重组的方案及协议经金浦钛业股东大会审议通过；
-
4、中国证监会核准本次重大资产重组（以正式书面批复为准）；
-
5、国家市场监督管理总局反垄断局作出关于经营者集中不进一步审查决定。
-
（七）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履 行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费 用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
（八）协议的变更、修改、转让
-
1、协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
-
2、协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
-
3、未经他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分
-
或全部。
（九）税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中
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国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、 登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
（十）协议的解除
-
1、经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
-
2、出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面解
-
除协议：
（1）因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对协议的内 容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重 要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款 对本次交易产生重大影响；
（3）若协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使协议的主要 内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协 议项下的主要义务；
（4）任何一方存在重大违约行为。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定情况
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购古纤道绿色纤维 100%股 权。古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部 分民用丝的生产和销售。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），涤纶工业丝行业隶属于化学纤维制造业（行业代码：C28）。
国务院《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）将“差别化、 功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱 溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔体 直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤 维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区 限于技术改造）”列入鼓励类产业。
2016 年 11 月 25 日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导 意见》，在发展的重点领域和方向中提到“进一步提升与突破高性能纤维重点品种 关键生产和应用技术，进一步提高纤维的性能指标，拓展高性能纤维在航空航天 ” 装备、海洋工程、先进轨道交通、新能源汽车和电力等领域的应用 。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政管理 有关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规 的规定。标的公司报告期内均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处 罚的情形。
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因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。 4 、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份购买古纤 道绿色纤维 100%股份的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者 集中申报标准的规定》，需进行经营者集中申报，上市公司 已于2019 年7 月4 日就本次交易向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报，并于当日取得 《国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单》（[2019]第218 号）。2019 年 7 月5 日，国家市场监督管理总局签发《经营者集中反垄断审查补充文件、资料 通知书》（反垄断审查[2019]318 号），金浦钛业将于10 日内补充相关文件、资 料提交至国家市场监督管理总局。2019 年7 月15 日，金浦钛业已将补充的相关 文件、资料提交至国家市场监督管理总局。截至本报告书签署日，本次交易涉 及的经营者集中申报正在等待反垄断局的审查批准。
由于上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，而标的公司的主要业务为涤 纶工业丝、聚酯切片及民用丝的生产、销售和研发。上市公司与标的公司不在 同一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小 于 25%，且不存在商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中 第三、四条所列举的“不视为简易案件”或“撤销对简易案件的认定”的情形， 因此本次交易涉及的经营者集中属于《关于经营者集中简易案件适用标准的暂 行规定》规定的简易案件。
根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》的规定， 经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，反垄断局按简易案件立案； 简易案件立案后，反垄断局对申报人《经营者集中简易案件公示表》在商务部 反垄断局网站予以公示，公示期为10 日；同时，商务部反垄断局应当自收到经 营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行 初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进 一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
根据本次交易反垄断申报代理机构国浩律师出具的分析意见，本次交易涉 及的经营者集中不会产生反垄断法规定的排除、限制竞争的效果，不存在实质 障碍，有待反垄断局的最终审查批准。
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因此，本次交易涉及的经营者集中审查获得批准不存在实质性障碍。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于 10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形
（1）标的资产定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的资产评估机构对标 的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均 没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公 正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估 结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的 定价合理、公允。以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，古纤道绿色纤维 100% 股权评估值为 565,318.50 万元。根据交易各方签订的协议，经友好协商，古纤道 绿色纤维 100%股权的作价最终确定为 560,000.00 万元。交易标的交易价格以评 估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，未损害上市公司和股东的合法权 益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日分别为金浦钛业第六届董事会第三十一次会议决议公告日
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（即 2019 年 4 月 13 日）与配套募集资金部分股份发行的发行期首日。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本次股份发行的定价符合相关规定，按照市场化的原则进行定价，价 格公允。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券期货业务相关资格的审计机构、评估机构，律师事 务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进 行了审议和充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利 益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估 定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务相关资格的评估 机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，定价公允；发行 股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法 律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为古纤道绿色纤维 100%股权。根据交易对方提 供的承诺及工商等相关资料，不涉及债权债务的处理事项，交易对方合法持有古 纤道绿色纤维 100%股权，股权权属清晰。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在金浦东部投资解除其对标的公司股权的 质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题。本次交 易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、较好盈利能力的涤纶工
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业丝、聚酯切片及部分民用丝业务资产，进一步扩大上市公司业务规模，大幅增 强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，上市公司持续经营 能力和持续盈利能力将获得提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易后，上市公司控股股东变更但实际控制人不发生变更，上市公司建 立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司在本次交易前后的控股 股东金浦集团、金浦东部投资以及上市公司实际控制人郭金东已就关于保障上市 公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全 的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人 治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（七）的规定。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市 公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，在金浦东部投资解 除其对标的公司股权的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权 债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，涤纶工业 丝、聚酯切片等业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。
根据中审华出具的“CAC 证审字[2019]0321 号”审计报告，古纤道绿色纤 维 2017 年及 2018 年净利润分别为 47,301.92 万元和 66,445.81 万元。古纤道绿色 纤维具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增 强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人 和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关 联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等 的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金浦钛业“信会师报字 （2019）第ZH10085 号”《审计报告》以及中审华出具的“CAC 证专字[2019]0329
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号”备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，上市公司2018 年度日常关联 交易的变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018 年审计数据 | 2018 年审计数据 | 2018 年审计数据 | 2018 年备考数据 | 2018 年备考数据 | 2018 年备考数据 | 2018 年备考数据（剔除通过新材料 向欧盟出口工业丝的影响） |
2018 年备考数据（剔除通过新材料 向欧盟出口工业丝的影响） |
2018 年备考数据（剔除通过新材料 向欧盟出口工业丝的影响） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易 额 |
营业收入或 成本 |
占比 | 关联交易 额 |
营业收入或成 本 |
占比 | 关联交易 额 |
营业收入或成 本 |
占比 | |
| 购买商品、接 受劳务 |
667.06 | 149,640.19 | 0.45% | 2,138.47 | 858,198.79 | 0.25% | 720.20 | 858,198.79 | 0.08% |
| 销售商品、提 供劳务 |
2,664.32 | 185,462.15 | 1.44% | 39,462.35 | 1,010,110.16 | 3.91% | 11,157.71 | 1,010,110.16 | 1.10% |
| 关联租赁-作 为出租方 |
- | - | - | 121.86 | - | - | 121.86 | - |
- |
| 关联租赁-作 为承租方 |
34.32 | - | - | 34.32 | - | - | 34.32 | - |
- |
本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，但从交易完成前后的
关联交易占比情况来看，2018 年度，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易 占营业成本的比例由0.45%下降至0.25%，比例降低；销售商品、提供劳务占营 业收入的比例由1.44%上升至3.91%，主要是由于2018 年度古纤道绿色纤维通 过古纤道新材料向欧盟出口工业丝28,304.65 万元所致；剔除该影响，上市公 司购买商品、接受劳务的关联交易占营业成本的比例由0.45%下降至0.08%，销 售商品、提供劳务占营业收入的比例由1.44%下降至1.10%，占比均下降。同时， 本次交易前后，上市公司关联交易的占比较低，不构成对关联方的重大依赖。
同时，上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东以及本次交易的交 易对方金浦东部投资、古纤道新材料均已出具关于规范关联交易的公开承诺。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3 、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为郭金东，上市公司的控股股东金浦 集团和实际控制人郭金东以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公 司、上市公司控股公司或企业及古纤道绿色纤维的主营业务构成或可能构成直接
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或间接竞争关系的业务或活动。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方 金浦东部投资和古纤道新材料出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如 下：
“1、在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及其控制的或可 施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与 他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参 与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从 事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直 接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接 竞争关系的经济实体。
2、如本公司及其控制的或可施加重大影响的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司 及其控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的 业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务 相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或 产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。” 上市公司实际控制人郭金东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容 如下：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响 的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）/本人控制的或可施加重大影 响的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协 助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业
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务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间 接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经济实体。
2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进 一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制 的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。
3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。” 4 、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制 人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。此外，上市公司在本次交易后的控股股东金浦东部投资以及上市公司实际 控制人郭金东已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性， 符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
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经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年度财务会计报告进 行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2019）第 ZH10085 号）。
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符 合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四 十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续
根据金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银出具的承诺，上市公司拟购买 的古纤道绿色纤维 100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在金浦东部投资 解除其对标的公司股权的质押后，能办理权属转移手续，本次交易符合《重组管 理办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
-
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
-
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
-
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
-
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
-
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为 上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东 部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%，仍为上市公司实际控制人。在考虑 配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总 股本的 20%，即 197,366,619 股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金 浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%，仍为上市公司实际控制人。本 次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理 办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 的要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四 条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答(2018 年修订)》（以下简称“相关解答”）的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一 款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不 超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现 金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产 在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或 者不超过募集配套资金总额的 50%。
（1）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 15 亿元。
（2）本次募集配套资金的合规性分析
①本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份 购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
②上市公司本次拟购买资产的合计交易价格暂为 56 亿元，拟以发行股份方 式支付交易对价。本次募集配套资金总额不超过 15 亿元，不超过拟发行股份购 买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定。
③上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将用 于标的公司年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目，用于了投入标 的资产在建项目建设。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中 国证监会的相关要求。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会师报字[2018]第 ZH10194 号标准无保留意见的《审计报告》、信会师报字（2019）第 ZH10085 号标准无保 留意见的《审计报告》，上市公司最近两年的主要合并财务数据如下：
| 留意见的《审计报告》，上市公司最近两年的主要合并财务数据如下： | 留意见的《审计报告》，上市公司最近两年的主要合并财务数据如下： | 留意见的《审计报告》，上市公司最近两年的主要合并财务数据如下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 总资产 | 312,661.69 | 275,223.49 |
| 总负债 | 107,346.09 | 74,835.75 |
| 所有者权益 | 205,315.60 | 200,387.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 205,315.60 | 200,387.74 |
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 185,462.15 | 174,100.63 |
| 营业利润 | 11,225.49 | 20,383.53 |
| 利润总额 | 11,205.01 | 20,298.10 |
| 净利润 | 10,204.49 | 16,582.78 |
| 归属母公司股东的净利润 | 10,204.49 | 16,582.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,096.05 | 25,658.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,439.62 | 20,927.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,948.88 | -8,184.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -27,506.34 | 38,262.33 |
（一）本次交易前公司的财务状况分析
1 、资产结构及变动分析
报告期内，上市公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 29,140.31 | 9.32% | 56,321.53 | 20.46% |
| 应收票据及应收账款 | 11,499.51 | 3.68% | 17,514.83 | 6.36% |
| 预付款项 | 2,091.48 | 0.67% | 1,028.10 | 0.37% |
| 其他应收款 | 1,673.44 | 0.54% | 1,172.50 | 0.43% |
| 存货 | 26,922.52 | 8.61% | 24,726.55 | 8.98% |
| 其他流动资产 | 52,234.81 | 16.71% | 26,541.66 | 9.64% |
| 流动资产合计 | 123,562.07 | 39.52% | 127,305.17 | 46.26% |
| 非流动资产： |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 长期股权投资 | 61,928.51 | 19.81% | 16,395.63 | 5.96% |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 117,683.11 | 37.64% | 122,302.73 | 44.44% |
| 在建工程 | 3,524.78 | 1.13% | 2,906.01 | 1.06% |
| 无形资产 | 5,118.62 | 1.64% | 5,275.85 | 1.92% |
| 长期待摊费用 | 6.00 | 0.00% | 12 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 838.61 | 0.27% | 1,026.11 | 0.37% |
| 非流动资产合计 | 189,099.63 | 60.48% | 147,918.33 | 53.74% |
| 资产总计 | 312,661.70 | 100.00% | 275,223.50 | 100.00% |
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为 275,223.50 万元、312,661.70 万
元，公司资产规模总体保持稳定。
报告期内各期末，公司资产结构中流动资产占比分别为 46.26%、39.52%， 其中货币资金、存货及其他流动资产占比较大；非流动资产占相对比较高，主要 系固定资产占比较大，报告期内固定资产占总资产比例在 40%左右，公司主要从 事钛白粉的生产及销售，固定资产占比较大符合其所处行业特点。 2 、负债结构及变动分析
报告期内，公司的负债结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 67,179.01 | 62.58% | 29,573.94 | 39.52% |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
- | 0.00% | 300.19 | 0.40% |
| 应付票据及应付账款 | 25,720.47 | 23.96% | 26,119.95 | 34.90% |
| 预收款项 | 684.92 | 0.64% | 2,463.83 | 3.29% |
| 应付职工薪酬 | 2,451.59 | 2.28% | 2,755.34 | 3.68% |
| 应交税费 | 849.53 | 0.79% | 1,290.89 | 1.72% |
| 其他应付款 | 845.43 | 0.79% | 560.8 | 0.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,598.34 | 1.49% | 1,592.42 | 2.13% |
| 流动负债合计 | 99,329.29 | 92.53% | 64,657.36 | 86.40% |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 6,923.29 | 6.45% | 8,252.46 | 11.03% |
| 递延所得税负债 | 1,093.52 | 1.02% | 1,925.93 | 2.57% |
| 非流动负债合计 | 8,016.81 | 7.47% | 10,178.40 | 13.60% |
| 负债合计 | 107,346.10 | 100.00% | 74,835.75 | 100.00% |
报告期内各期末，上市公司负债总额分别为 74,835.75 万元、107,346.10 万
元，公司负债总额相对稳定。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内各期末，公司流动负债占比分别为 86.40%、92.53%，流动负债占 比较大，主要为短期借款和应付账款。非流动负债中递延收益占比较大，主要为 与资产相关的政府补助。
3 、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下表：
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 34.33% | 27.19% |
| 流动比率 | 1.24 | 1.97 |
| 速动比率 | 0.97 | 1.59 |
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 24,143.55 | 31,568.65 |
| 利息保障倍数 | 4.87 | 15.50 |
-
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；
-
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
-
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
-
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
-
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支
-
-
出+资本化利息）
受 2018 年短期借款余额增加等因素影响，2018 年末公司的偿债能力指标较 上年末下降。报告期内公司资产负债率分别为 27.19%、34.33%，资产负债率相 对较低，财务结构较为稳健。公司的流动比率、速动比率总体处于合理水平，息 税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，有较强的利息支付与保障能力，偿债风 险较低。
4 、营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|
| 存货周转率（次） | 5.79 | 7.20 |
| 应收账款周转率（次） | 25.86 | 31.46 |
-
注：1、存货周转率=主营业务成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）；
-
2、应收账款周转率=主营业务收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）。
总体而言，上市公司的资产周转能力处于良好水平。上市公司 2018 年的存 货周转率较上年度降低，一方面因为 2017 年初存货余额较小，随着上市公司生 产规模扩大 2017 年末及 2018 年末存货余额增加，另一方面因为 2018 年由于主 材市场价格波动剧烈且呈螺旋式上涨趋势，导致上市公司轻库存的管理策略下存
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
货价值仍然增加。上市公司 2018 年的应收账款周转率较上年度降低，主要因为 2017 年初应收账款余额较小，随着上市公司生产规模扩大 2017 年末及 2018 年 末应收账款余额增加。
5 、现金流情况分析
报告期内，公司的现金流量主要指标情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,096.05 | 25,658.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,439.62 | 20,927.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,948.88 | -8,184.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -27,506.34 | 38,262.33 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 0.65 | 0.56 |
2018 年，由于上市公司全资子公司商业保理公司的保理业务增加，导致经 营活动现金流量净额为负数。受公司认缴对参股公司东裕投资出资款的影响， 2018 年的投资活动产生的现金流量净额为负。因银行借款增加，2018 年度筹资 活动现金流量净额为正。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
1 、利润构成分析
本次交易前，上市公司报告期内的利润构成情况如下表所示
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 185,462.15 | 174,100.63 |
| 营业成本 | 149,640.19 | 132,000.55 |
| 营业利润 | 11,225.49 | 20,383.53 |
| 利润总额 | 11,205.01 | 20,298.10 |
| 净利润 | 10,204.49 | 16,582.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,204.49 | 16,582.78 |
2018 年，公司积极进行产品结构调整，加大高端产品营销力度，拓展高端 涂料市场，出口同比增加，当年营业收入较 2017 年增加 6.53%。2018 年公司营 业利润、净利润较上年度下降，主要原因系原辅材料价格较上年同期上涨、环保 运行成本上升、天然气等能源价格上涨导致毛利率下降。
2 、毛利及毛利率分析
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 指标 | 产品类型 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 金红石型钛白粉 | 139,347.91 | 127,409.82 |
| 锐钛型钛白粉 | 35,853.30 | 42,355.13 | |
| 其他 | 10,260.95 | 4,335.68 | |
| 营业成本 | 金红石型钛白粉 | 114,002.01 | 96,008.54 |
| 锐钛型钛白粉 | 29,993.69 | 32,597.29 | |
| 其他 | 5,644.49 | 3,394.72 | |
| 毛利 | 金红石型钛白粉 | 25,345.90 | 31,401.28 |
| 锐钛型钛白粉 | 5,859.61 | 9,757.84 | |
| 其他 | 4,616.46 | 940.96 | |
| 毛利率 | 金红石型钛白粉 | 18.19% | 24.65% |
| 锐钛型钛白粉 | 16.34% | 23.04% | |
| 其他 | 44.99% | 21.70% |
报告期内，公司毛利主要来源于钛白粉系列产品。2018 年金红石型钛白粉 和锐钛型钛白粉产品毛利率较 2017 年下降，主要原因系 2018 年国内的安全环保 要求日趋严格，影响上游主要原材料钛矿的开工率，导致主材市场价格呈螺旋式 上涨趋势，增加了公司成本控制难度。2018 年其他产品毛利较 2017 年增加，主 要由于保理业务增加，实现保理收入 3,660.69 万元。
3 、本次交易前上市公司的盈利指标分析
| 3、本次交易前上市公司的盈利指标分析 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.03 | 8.49 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.41 | 6.90 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.10 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.10 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.09 | 0.14 |
2018 年由于原材料成本、环保成本、天然气能源价格上涨等导致净利润同 比下滑，使得净资产收益率、每股收益等较上年度下降。
二、标的公司行业特点
古纤道绿色纤维所处行业为化纤行业，细分行业为涤纶工业丝行业。根据中 国证监会颁布的《上市公司行业分类指导》的规定，古纤道绿色纤维所处行业属 于“化学纤维制造业”（C28）。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）涤纶工业丝简介
涤纶工业丝是一种高分子材料，具有较高的强度和柔韧性，兼具耐酸、耐碱、 耐油气、防水耐老化等优良特性，是汽车安全带、安全气囊、轮胎帘子线、海洋 钻井平台系泊绳缆、油气输送管道、矿用输送带、吊装带、高强缝纫线、机场/ 展览中心/体育场馆膜结构材料等工业领域的重要原料，是传统金属材料（钢材/ 合金等）及其它高强材料（尼龙、丙纶、玻璃纤维、麻等）的升级替代产品。 涤纶工业丝属于化学纤维分类中合成纤维，具体分类情况如下图所示：
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注：虚线部分为标的公司主要产品所属领域。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1 、行业主管部门、监管体制
中国化学纤维工业协会为我国化纤行业自律性组织，下设的涤纶工业丝专业 委员会承担涤纶工业丝行业的引导和服务的职能。涤纶工业丝专业委员会主要职 能为：组织企业研究促进技术进步，提高涤纶工业丝生产技术水平及产品档次； 组织企业分析国内外市场形势及贸易环境；开展节能降耗、清洁生产，保持行业 的持续稳定发展；组织开展涤纶工业丝专业委员会与国内外技术应用与管理方面 的经验交流与调研活动。
产业用纺织品行业为涤纶工业丝行业直接下游，其自律性组织为中国产业用
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
纺织品行业协会。产业用纺织品行业协会在行业自律、技术培训、信息交流和国 内外交流与合作与会展等方面广泛开展工作。
2 、主要法律法规及政策
古纤道绿色纤维所处的行业为国家重点鼓励的高新技术产业。近年来，国家 颁布了一系列发展政策和发展规划以鼓励本行业的发展，具体情况如下表所示：
| 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 与古纤道绿色纤维业务有关内容 |
|---|---|---|---|
| 2009.4 | 国务院办公厅 | 纺织工业调整和振 兴规划 |
加快产业用纺织品的开发应用。加快推进产业用纺织品新 产品的开发和产业化，满足水利、交通、建筑、新能源、 农业、环保和医疗等新领域的需求。重点发展以宽幅高强 工艺技术为主的土工格栅、土工布、防水卷材等多功能复 合材料。 |
| 2013.2 | 国家发改委 | 产业结构调整指导 目录（2011 年本） （修正） |
将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性 纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等 差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”列为鼓励类项 目。 |
| 2016.9 | 工业和信息化 部 |
纺织工业发展规划 （2016－2020年） |
加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品 牌运营能力，扩大中高端产品供给，提高产业用纺织品比 重，推进纺织工业向高端化、智能化、绿色化、国际化转 型升级。 |
| 2016.11 | 工业和信息化 部/国家发改委 |
化纤工业“十三五” 发展指导意见 |
通过现有政策渠道对符合条件的化纤重点工程予以支持， 研究制定高新技术纤维在推广应用等方面的有关政策措 施，支持化纤企业建设在国内具有影响力的技术中心、工 程中心、重点实验室等技术创新平台。推动财税、金融等 有关优惠政策在化纤行业的落实。支持企业扩大直接融资， 鼓励地方政府加大对化纤企业改造升级的支持。 |
| 2017.1 | 国家发改委 | 战略性新兴产业重 点产品和服务指导 目录（2016版） |
3新材料产业中“3.1.13新型化学纤维及功能纺织材料抗菌 抑菌纤维材料，抗静电纺织材料，阻燃纤维材料，抗熔滴 纤维材料，相变储能纤维材料，导电纤维材料，抗辐射纺 织材料，抗紫外线功能纤维材料，耐化学品纤维材料，轻 量化纤维材料，土工纤维材料，医卫纤维材料，环保滤布 材料，防刺防割布料等。” |
| 2017.1 | 工业和信息化 部/国家发改委 |
产业用纺织品行业 “十三五”发展指导 意见 |
发展目标中提到“到2020年，产业用纺织品纤维加工量占 全行业比重达到33%，百家骨干企业研发投入占销售收入 比重达到2.5%，比2015 年提高0.6 个百分点。环境保护 用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要 技术达到世界先进水平。” |
| 2017.6 | 国家发改委/商 | 《外商投资产业指 | 在“鼓励外商投资产业目录”中包括：“（十二）化学纤维 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 务部 | 导目录（2017 年修 订）》 |
制造业：63.差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚 乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外） 生产；64.纤维及非纤维用新型聚酯生产：聚对苯二甲酸丙 二醇酯（PTT）、聚葵二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二 甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）、二元醇改性聚对苯二甲酸乙 二醇酯（PETG）。” |
|
|---|---|---|---|
（三）涤纶工业丝行业的发展现状
1 、涤纶工业丝行业发展概况
涤纶工业丝的生产历史可以追溯至 20 世纪 90 年代初，彼时世界涤纶工业丝 的产量大都集中在北美、西欧和东亚地区，其中东亚地区尤以日本、韩国为代表。 当时以 PerformanceFibers（原美国霍尼韦尔）、英威达、韩国晓星等为代表的一 批大型跨国企业在国际市场上有着举足轻重的地位，这些厂家无论在生产规模、 技术水平、自主品牌、知识产权等方面都有着很强的竞争能力，上述企业的总产 量曾经占据全球涤纶工业丝生产力的 70%以上。
在经过了 2006 年至 2008 年的起步阶段后，伴随着 2008 年世界金融危机阵 痛的消退，2009 年整个涤纶工业丝行业开始进入高速发展期。2010 年和 2011 年， 整个涤纶工业丝行业产能增速仍然维持高位，但在 2012 年经济大环境不佳的背 景下，涤纶工业丝行业几无增量，发展开始走缓。2013 年，中国涤纶工业丝厂 家的扩能成为世界涤纶工业丝产能增长的主力。2015 年至 2017 年涤纶工业丝行 情整体稳定，全球涤纶工业丝厂家几乎没有新建项目，只有前期建成项目的陆续 投产。未来世界工业丝的产能增速将放缓，工业丝市场将进入理性而平稳的发展 时代。
尽管起步相对较晚，但我国经济的高速发展以及涤纶工业丝的良好性能迎合 了我国大量产业用纺织品的需求，涤纶工业丝在我国取得了快速发展。目前，我 国涤纶工业丝行业产能已位居全球第一，行业进入了理性发展期。
近几年，涤纶工业丝市场需求旺盛，涤纶工业丝市场价格逐年上升，国内主 要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
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注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。
2 、涤纶工业丝行业的供求情况
（1）全球涤纶工业丝行业现状
近年来，全球涤纶工业丝的产能逐渐趋于集中。根据华瑞信息与中国化纤信 息网联合发布的《涤纶工业丝发展前景与投资价值》显示，2010 年，在中国涤 纶工业丝产能尚未呈现爆发式增长之前，全球产能最大的企业是美国的 PerformanceFibers；2014 年涤纶工业丝总产能达到 26.80 万吨；2015 年 4 月， PerformanceFibers 宣布将其亚洲部分生产装置转让给 Indorama；2017 年 8 月， Indorama 继续收购其在墨西哥的涤纶工业丝生产装置。截至目前，Indorama 已 经成为海外涤纶工业丝产能最大的企业。除了 Indorama，全球主要的涤纶工业丝 生产企业产能情况如下表所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | 单位：万吨 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | ||||
| 生产商 | 产能 | 生产商 | 产能 | 生产商 | 产能 | 生产商 | 产能 | |
| 1 | 浙江古纤道 | 39.00 | 浙江古纤道 | 50.00 | 浙江古纤道 | 50.00 | 浙江古纤道 | 57.80 |
| 2 | 江苏恒力 | 20.00 | 湖州尤夫 | 30.00 | 湖州尤夫 | 30.00 | 湖州尤夫 | 30.00 |
| 3 | 湖州尤夫 | 19.00 | 江苏恒力 | 20.00 | 海宁海利得 | 20.00 | 海宁海利得 | 21.00 |
| 4 | 韩国晓星 | 17.24 | 海宁海利得 | 20.00 | 江苏恒力 | 20.00 | 江苏恒力 | 20.00 |
| 5 | 海宁海利得 | 13.50 | 韩国晓星 | 17.24 | 韩国晓星 | 17.24 | 韩国晓星 | 17.24 |
| 6 | 台湾远东 | 10.90 | 台湾远东 | 10.90 | 台湾远东 | 10.90 | 台湾远东 | 10.90 |
| 7 | 绍兴海富 | 6.50 | 浙江金汇特 | 6.00 | 浙江金汇特 | 6.00 | 浙江金汇特 | 6.00 |
| 8 | 台湾新光 | 5.90 | 亚东工业 | 6.00 | 亚东工业 | 6.00 | 亚东工业 | 6.00 |
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| 9 | 上海温龙 | 5.00 | 台湾新光 | 5.90 | 台湾新光 | 5.90 | 台湾新光 | 5.90 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 137.04 | 166.04 | 166.04 | 174.84 | ||||
| 占全球总产能比例 | 58.21% | 62.58% | 62.58% | 63.11% |
数据来源：《2018 年化纤年度报告》，中纤网（www.ccfei.com）；海利得 2017 年年报。 注：古纤道产能系古纤道新材料与古纤道绿色纤维产能之和。
就国内而言，近几年产能增幅最大的是古纤道和尤夫两家企业，2013 年尤 夫 12 万吨熔体直纺工业丝装置投产，使其产能跃居全球第四位，并在 2015 年升 至第三位。2014 年随着古纤道新材料增加了 50 万吨聚合新产能，古纤道的产能 已经跃居世界第一，并且一直维持在第一的位置。中国涤纶工业丝产能占世界总 产能的比重越来越大。而 2016 年全球涤纶工业丝市场产能基本与上年持平，并 未有大幅度的变化。2017 年涤纶工业丝市场全球产能基本与上年持平，未来涤 纶工业丝市场将会以新旧产能更替为主，行情逐渐趋于稳定，中国也会继续扮演 涤纶工业丝生产大国的角色。
（2）国内涤纶工业丝行业的供需现状 ①供给现状
我国涤纶工业丝新增产能的增速在 2010 年达到高点，随后新增产能投放速 度开始逐渐放缓，直至 2016 年，产能一度小幅下滑。根据华瑞信息发布的《2018 年聚酯产业链年报》显示，2014 年至 2018 年，我国涤纶工业丝产能由 166.60 万吨上升到 212.30 万吨，年复合增长率为 6.25%；产量由 2014 年的 135 万吨上 升到 157.10 万吨，年复合增长率为 3.86%。2016 年至 2018 年国内产能增速明显 减缓，市场进入了理性而平稳的发展时期。
2014-2018 年，我国涤纶工业丝产能及需求情况如下表所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 产能 | 166.60 | 190.00 | 188.20 | 201.00 | 212.30 |
| 产量 | 135.00 | 143.00 | 137.00 | 144.70 | 157.10 |
| 进口 | 1.90 | 1.90 | 1.90 | 1.74 | 2.00 |
| 出口 | 36.20 | 38.10 | 42.60 | 46.06 | 45.80 |
| 表观需求量 | 100.70 | 106.80 | 96.30 | 100.38 | 113.30 |
注：表观需求量=产量+进口量-出口量； 产能为理论值，受差异化等因素的影响，实际 产能低于理论产能。
②需求现状
我国涤纶工业丝行业的产品需求主要来源于产业用纺织品行业，近几年我国
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根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013 年开始，我国产业用纺织品行业的 经济效益总体呈现上升趋势，自 2013 年至 2017 年，行业主营业务收入从 2,404.31 亿元上升到 2,897.50 亿元，年均复合增长率为 4.78%，行业利润总额从 135.60 亿元上升到 165.10 亿元，年均复合增长率为 5.04%。2017 年我国产业用纺织品 行业规模以上企业的主营业务收入较 2016 年增长了 5.19%。
2017 年 1 月，工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十三五” 发展指导意见》提出了行业发展目标，即“2016-2020 年，规模以上企业工业增 加值年均增长 9%左右，全行业纤维加工总量年均增长 8%左右，劳动生产率年 均增长 8%以上。到 2020 年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到 33%， 百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到 2.5%，比 2015 年提高 0.6 个百分点。 环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界 先进水平。培育 5-8 个超百亿元的产业集群，形成 3-5 家具有国际影响力的产业 用纺织品企业集团。”
近年来，我国产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上 的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
（四）行业竞争格局和市场化程度
1 、国内工业丝市场格局
国内产能排名前十的涤纶工业丝工厂主要集中在江浙地区，其中古纤道绿色 纤维、尤夫股份、海利得、恒力股份的产能合计达到了 128.80 万吨，约占全国 总产能的 60%以上，全球总产能的 40.80%，市场主导力很强，其余工厂产能差 距不大。
2018 年 6 月 5 日，中国化学纤维工业协会发布《2017 年中国化纤行业产量 排名名单》，古纤道绿色纤维在“2017 年中国涤纶工业丝产量排名名单”中位列 第一，第二至五名分别为浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江海利得新材料股 份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司，亚东工业（苏州）有限公司。
目前国内涤纶工业丝产能较高的公司如下表所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | ||
|---|---|---|
| 公司名称 | 所在地 | 现有产能 |
| 浙江古纤道绿色纤维有限公司 | 绍兴 | 57.80 |
| 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 | 湖州 | 30.00 |
| 浙江海利得新材料股份有限公司 | 海宁 | 21.00 |
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| 江苏恒力化纤股份有限公司 | 苏州 | 20.00 |
|---|---|---|
| 晓星化纤（嘉兴）有限公司 | 嘉兴 | 8.00 |
| 亚东工业（苏州）有限公司 | 苏州 | 6.00 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 海宁 | 6.00 |
| 上海温龙化纤有限公司 | 上海 | 5.00 |
| 联新（开平）高性能纤维有限公司 | 开平 | 4.20 |
| 山东华纶新材料有限公司 | 莒南 | 4.00 |
数据来源：《2018 年化纤年度报告》，中纤网；海利得 2018 年年报；恒力股份 2018 年 年报。
2 、海外工业丝市场格局
除中国大陆外，海外国家和地区的涤纶工业丝总产能约为 115 万吨，从地区 来看，目前海外涤纶工业丝产能最为集中的是欧洲，其次分别为台湾、美国、韩 国、越南等国家或地区，其中越南为近年来工业丝增产速度较快的新兴地区，其 余皆为涤纶工业丝传统产能高度集中地区以及涤纶工业丝主要消费地区。
从工厂角度来看，目前海外涤纶工业丝产能较大的工厂主要有 Indorama、新 光、远东、晓星等，产能较为集中，主要分布于欧洲、美国、韩国、日本、印度 等涤纶工业丝消费量比较大的市场中。
（五）行业内主要企业及其基本情况
目前，行业内的主要企业情况如下：
1 、尤夫股份（ 002427 ）
尤夫股份目前是双主业经营，主要包括涤纶工业丝和锂电池。在涤纶工业丝 行业中，尤夫股份具备完整的产、供、销经营链条，主要产品为涤纶工业丝、浸 胶硬、软线绳、胶管纱线、帘子布和特种工程用帆布等。根据尤夫股份已披露的 《2018 年年度报告》，2018 年度，尤夫股份营业收入总额为 386,046.08 万元，归 属上市公司股东的净利润为-104,694.32 万元。
2 、海利得（ 002206 ）
海利得主要生产涤纶工业丝、塑胶材料、涤纶帘子布三大产品。在涤纶工业 丝产品上，海利得三大特色差异化车用涤纶工业丝，即高模低收缩丝（轮胎用）、 安全带丝（车用安全带）、安全气囊丝（车用安全气囊）在业界享有较高声誉。 根据海利得已披露的《2018 年年度报告》，2018 年度，海利得营业收入总额为 356,947.79 万元，归属于上市公司股东的净利润为 35,122.56 万元。
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3 、恒力股份（ 600346 ）
恒力股份主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、涤纶工业丝、聚酯薄膜、工程 塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。恒力股份产品种类 丰富，各类产品规格齐全。根据恒力股份已披露的《2018 年年度报告》，2018 年度，恒力股份实现营业收入 6,006,725.52 万元，归属于上市公司股东的净利润 为 332,261.09 万元。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（1）产业政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶工业 丝行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《纺织工业调整和 振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2013 年修改本）》、《纺织工业发展规划 － （2016 2020 年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《产业用纺织品行业 “十三五”发展指导意见》等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升传 统化纤工艺、装备及生产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术 的发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合 竞争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶工业丝行业带来了巨大的发展机 遇，有助于本行业的快速发展。
（2）市场前景广阔
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出 口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用 纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的 市场需求相应持续提升。根据华瑞信息发布的《2018 年聚酯产业链年报》，2014 年至 2018 年，我国涤纶工业丝的产量分别为 135.00 万吨、143.00 万吨、137.00 万吨、144.70 万吨和 157.00 万吨。
（3）产业集中度及技术水平的有效提升
随着产业集中度的提升，行业技术水平也在不断进步，近年来，我国高新技 术纤维产业化已取得突破性进展，自主研发的品种日趋齐全，涤纶工业丝差异化 率不断提高，耐强腐蚀、耐高温、阻燃和高强高模等产品业已实现产业化。产业
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集中度及技术水平的提升为我国涤纶工业丝行业长期健康发展奠定了坚实的基 础。
2 、不利因素
（1）原材料价格波动较大
涤纶工业丝的主要原材料 PTA 和 MEG 均为石油制品，受石油价格的影响， 近年来 PTA 和 MEG 的市场价格出现较大幅度的波动。主要原材料价格的大幅波 动，将对规模较小、抗风险能力较弱的行业内企业的经营产生较大的影响。
（2）贸易壁垒
由于我国涤纶工业丝和纺织品的价格优势较为明显，韩国、土耳其、阿根廷、 巴基斯坦、印度及欧美发达国家会根据其国内经济情况采用反倾销、反补贴等措 施限制我国涤纶丝和纺织品的进入，这对我国涤纶丝和纺织品的出口或将带来不 利影响。
（七）行业特有的经营模式
涤纶工业丝行业必须在大批量连续式生产中才能体现出规模和成本优势。因 此，国内涤纶工业丝行业的生产模式一般为大批量连续式生产。为了更好的控制 产品质量，降低性能指标的波动，行业内原材料的采购一般采用集中采购模式。
其中，根据产业链筹划的不同，国内涤纶工业丝生产企业大部分并不自备聚 酯产能，直接外购 PET。而部分生产规模较大的企业，采取外购 PTA、MEG， 通过自有聚酯产能生产 PET，以延长产业链，降低价格波动风险。自身具备聚酯 产能的企业，一般会保持一定量的 PET 富余产能，用以平滑生产。
自 2005 年之后，我国一直是涤纶工业丝行业的净出口国，国内涤纶工业丝 行业的优势企业纷纷开展了全球化战略，将海外市场作为企业长期发展的支柱。
（八）进入该行业的主要障碍
进入涤纶工业丝行业的障碍，主要体现在技术、资金、市场认可等几个方面。 受以上因素的共同影响，涤纶工业丝行业已基本形成较为稳定的竞争格局。
1 、技术障碍
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，从整体工艺路线的设计，装备的改进和 再开发，到新产品开发，再到聚酯、增粘和纺丝等各个关键环节的管控都具有较 高的技术要求，在以上方面，行业内的优势企业经过长时间的研发和生产，已经
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具备丰富的技术积累，而对于新进入者而言，短时间内很难在产品品质、性能方 面与行业内的优势企业相抗衡。
另一方面，涤纶工业丝行业发展较快，其工艺、技术更新换代也较快，对行 业内企业的技术研发能力有着很高的要求，然而，由于国内涤纶工业丝行业起步 较晚，缺乏具备长期实践经验的研发、生产、工程技术和管理人员，成为国内涤 纶工业丝行业潜在进入者的重要障碍。
2 、资金障碍
涤纶工业丝行业对投资规模要求很高。首先，设备投资规模大，为保证产品 质量，行业优势企业主要选择进口成套设备，价格较为昂贵；其次，涤纶工业丝 的生产具有大批量、持续性的特点，要求企业拥有充足的流动资金以保证原料采 购；最后，随着客户对产品特性要求的不断提高，企业需要较高的研发资金和持 续的追加投资才能继续保持竞争力。
而随着国内涤纶工业丝生产企业平均规模的扩大，潜在进入者必须达到一定 的经济规模，才可能与现有企业在设备、技术、成本等方面展开竞争。一定的经 济规模必须以大量的资金投入作为保障，也构成了涤纶工业丝行业的资金壁垒。
3 、市场认可障碍
涤纶工业丝行业的下游是产业用纺织品行业，作为具有较高专业性和多样性 的行业，国内外产业用纺织品厂商对涤纶工业丝的特性、质量都有着较高的要求， 为了保证质量的稳定性，产业用纺织品厂商对于涤纶工业丝的品牌意识较强，不 会轻易更换供应商，因此，涤纶工业丝行业新进入者获得下游客户的认可往往需 要较长的时间。
（九）周期性、区域性或季节性特征
1 、周期性
涤纶工业丝行业的生产与销售会受到国民经济的景气度和基础设施投资额 变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性，因而具有周期性特征。
2 、区域性
涤纶工业丝行业的区域性特征较为明显。就全球而言，主要的生产企业分布 在中国大陆、欧洲、台湾、美国和韩国，这些国家与地区也是涤纶工业丝产品的 主要消费地。从国内的涤纶工业丝市场来看，主要的生产企业集中在华东及沿海
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的一些地区，主要为浙江、江苏、广东等几个省市。
3 、季节性
涤纶工业丝行业的生产与销售季节性特征不明显。
（十）所处行业与上、下游行业之间的关联性以及上、下游行业发展状况 对该行业及其发展前景的影响
- 1 、所处行业与上、下游行业之间的关联性
从产业链来看，涤纶工业丝产业的上游为石化行业，主要是 PTA 和 MEG 生 产行业，在产生 PET 切片之后再通过进一步的生产工艺得到涤纶工业丝。涤纶 工业丝行业下游为以涤纶工业丝原材料的各种产业用纺织品。
涤纶工业丝产业链具体如下图所示：
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资料来源：中国产业信息网
2 、上、下游行业发展状况对该行业的影响
（1）上游行业对本行业及其发展前景的影响
涤纶工业丝行业的直接上游行业为聚酯切片生产行业。
- ①聚酯切片简介
聚酯切片学名为聚对苯二甲酸乙二醇脂，英文简称 PET，是由精对苯二甲酸 （PTA）和乙二醇（MEG）聚合而成，形态为一种透明颗粒状固体。
根据聚酯切片的用途可以分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片和膜级聚酯切 片三类。纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，是供给涤纶纤维企业 加工纤维及相关产品的原料。瓶级聚酯切片分为共聚、均聚两类，根据不同用途 可分为用于矿泉水瓶、碳酸饮料瓶、其它食品容器及包装材料。膜级聚酯切片一 般用于生产聚酯薄膜，可以广泛应用于包装材料、印刷材料、建筑材料、办公材 料、磁性材料和感光材料等民用方面以及尖端和高新技术领域。
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②聚酯切片行业的发展现状
根据中国化纤网出具的《2018 化纤年度报告》，目前我国聚酯切片总产能为 840 万吨左右（统计包含半光切片、民用有光切片、全消光切片、阳离子切片、 膜片，以下同），刨除一定量的长期闲置产能，今年有效产能在 675 万吨左右（由 于侧切片量难以恒定量，因而该数据仅代表一个估值），较去年有所下降。2017 年，我国新投产聚酯 150 万吨（江阴澄高 60 万吨未计入），此外还有 220 万吨的 老装置重启，全年新投及重启总计聚酯产能为 370 万吨。对于切片而言，虽然这 部分新投及重启项目中没有纯切片装置，但这些聚合装置投产初期也会产生相当 的切片产量以及部分侧切片量。
根据华瑞信息与中国化纤网联合发布的《2018 年聚酯产业链年报》，2014 年至 2018 年我国聚酯产能及聚合体产量如下表所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 2104 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 年底聚酯产能 | 4,418 | 4,515 | 4,585 | 4,800 | 5,477 |
| 聚合体产量 | 3,268 | 3,530 | 3,680 | 4,110 | 4,575 |
| 聚酯负荷 | 76.69% | 77.70% | 80.88% | 87.59% | 89.03% |
注：1、聚合体产量为聚酯切片、民用涤纶长短丝和涤纶工业丝产量之和； 2、聚酯负荷=当年聚酯产量/当年及前一年底聚酯产能的平均值。
由上表可以看出，自 2014 年以来，聚酯产能均大于聚合体产量，国内聚酯 产能可以充分满足涤纶工业丝行业的发展所需。
同时，在 2018 年底，全国聚酯有效产能达到 5,477 万吨，较 2017 年底增长 14.10%，产能增速探底后逐步回升；全年聚酯负荷在 89.03%，较 2017 年有所回 升。2018 年，全国聚酯产量达到 4,575 万吨，较上年增加 465 万吨，同比增长 11.31%。
需求方面，我国聚酯切片的消费领域主要面对的还是民用切片纺长丝、 BOPET 聚酯薄膜以及涤纶工业丝三大方向。2018 年我国民用纺丝级聚酯切片的 消费量约为 270 万吨左右，目前我国常规切片纺工厂生存空间较小，近两年已基 本被淘汰。当前仍在正常开工的切片纺多以生产差别化纤维为主，其中色丝占到 总量的 50-55%左右，并且随着目前环保问题的日趋重视，终端印染整改方案不 断，色丝的产量有进一步扩大的趋势。今年我国工业丝用聚酯切片的消费量在 140 万吨左右；膜用聚酯切片的消费量在 130 万吨左右；基本匹配全年聚酯切片
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的供应量，全年整体供需基本处于平衡状态。
近几年，随着原材料 PTA、MEG 市场价格的变化以及下游市场需求的增加，
聚酯切片价格在探底后正在稳步回升，聚酯切片 CCFEI 价格指数如下图所示：
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数据来源：Wind 数据
综上，2016 年以来聚酯切片行业需求回暖，市场价格除 2018 年下半年波动 较大以外稳中有升，行业产能基数较大，聚酯切片供应充足，保障了下游行业之 一的涤纶工业丝行业持续发展。
（2）下游行业对本行业及其发展前景的影响
涤纶工业丝的下游行业系产业用纺织品行业，该行业目前发展情况及对涤纶 工业丝的影响，请参见本节“二、标的公司行业特点”之“（三）涤纶工业丝行 业的发展现状”之“2、涤纶工业丝行业的供求情况”。
（十一）行业技术水平及技术特点
涤纶工业丝的生产流程一般分为聚酯、增粘和纺丝三个步骤，各步骤主要涉 及的行业技术如下：
1 、聚酯步骤
在聚酯步骤中，目前市场通用的技术为直接酯化缩聚法。
酯化过程：PTA、MEG）以 1:1.2 左右的比例在浆料罐中混合形成悬浊浆液， 输送至酯化第一酯化釜加热至 265℃左右，PTA 和 EG 反应生成水和 BHET。水
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蒸汽和乙二醇蒸汽一起送至工艺塔进行分馏，BHET 溶解于 EG 中，酯化率达到 89%时体系呈均相。酯化率达到 92%左右输送至酯化二釜继续反应，待酯化率达 到 96%左右结束酯化反应。
缩聚过程为 BHET 的链增长过程，根据设备的不同，古纤道绿色纤维有 2 釜缩聚、3 釜缩聚、4 釜缩聚等三种配置，可以生产差别化低粘聚酯（特性黏度 0.68dl/g）。
2 、增粘步骤
由于无法通过 BHET 的缩聚直接制备 1.05dl/g 的高粘聚酯，因此需要先缩聚 到 0.68dl/g，再增粘至 1.05dl/g。增粘步骤主要涉及固相增粘以及液相增粘技术。
其中，固相增粘是指将 0.68dl/g 左右的低粘聚酯冷却、切粒后，将固态 PET 颗粒输送至固相增粘反应器继续反应，生成固态高粘 PET 颗粒，冷却后输送至 纺丝工序。固相增粘通常需要经过结晶—预热反应器—反应器三个阶段。
液相增粘是指将聚合得到的 0.68dl/g 左右的低粘聚酯熔体直接送至液相增粘 反应器中在液态下继续反应，缩聚成高粘聚酯熔体，直接输送至纺丝工序。
3 、纺丝步骤
纺丝步骤目前主要有切片纺丝技术以及熔体直纺技术。
切片纺丝技术是将高粘 PET 切片经螺杆加热挤压熔融后，通过计量泵输送 至纺丝组件，熔体挤出后经吹风冷却、上油、预网络、多级拉伸热定型、卷绕成 型。
熔体直纺技术是将高粘 PET 熔体通过计量泵输送至纺丝组件，后续过程与 切片纺一样。
（十二）标的公司主要出口产品的进口国政策情况
目前，古纤道绿色纤维的涤纶工业产品主要出口至北美、欧盟、台湾等地区。 该产品出口至对应地区均需遵守当地进口关税，如美国、欧盟对聚酯高强力纱的 关税为 8.8%、4%，台湾地区对中国大陆免征该产品关税。
自 2009 年以来，部分国家地区对原产于我国的聚酯高强力纱产品开展了反 倾销调查，具体如下：
| 国家/地区 | 时间 | 涉案产品 | 海关代码 | 状态 | 措施 |
|---|---|---|---|---|---|
| 欧盟 | 2009.09 | 聚酯高强力纱 | 54022000 | 反倾销终裁 | 向古纤道新材料征收5.1%的 反倾销税。 |
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对古纤道绿色纤维征收每公 印度 2017.06 聚酯高强力纱 54022090 反倾销终裁 吨 174 美金反倾销税。
2009 年 9 月，欧盟开始对中国、韩国及中国台湾地区产的聚酯高强力纱（海 关编码：54022000）发起反倾销调查，涉案企业 40 家。2010 年 12 月 2 日，欧 盟对中国大陆产的聚酯高强力纱作出反倾销终裁，其中古纤道新材料适用 5.10% 的反倾销税率。因上述反倾销措施于 2015 年 12 月 2 日到期，欧盟于 2017 年 2 月 25 日对原产于中国大陆的聚酯高强力纱作出反倾销日落复审裁定，仍按之前 的税率征收反倾销税，有效期 5 年。
2017 年 6 月 15 日，印度商工部发出公告称，对原产或进口自中国的聚酯高 强力纱（海关编码：54022090）启动反倾销立案调查。2018 年 7 月 9 日，印度 商工部做出终裁，对晓星化纤（嘉兴）有限公司、亚东工业（苏州）有限公司不 征收反倾销税，对古纤道绿色纤维征收 174 美元/公吨反倾销税，对恒力化纤征 收 234 美元/公吨反倾销税、对尤夫股份及尤夫工业纤维征收 316 美元/公吨反倾 销税，对其他中国企业征收 528 美元/公吨反倾销税，以上反倾销税有效期 5 年。 在国内前四大涤纶工业丝生产商中，古纤道绿色纤维获取了较为有利的反倾销税 率。
虽然上述国家和地区对我国聚酯高强力纱产品采取了反倾销措施，但对古纤 道绿色纤维实际影响有限。主要原因为：1、目前中国大陆以外的国家和地区涤 纶工业丝实际开工总产量约为 69.40 万吨，而 2017 年海外涤纶工业丝需求量约 为 113.80 万吨，中国该产品出口量为 46.07 吨，海外市场对中国大陆的进口较为 依赖，因此国内供应商的客户黏性较强，合作关系可长期保持稳定；2、古纤道 绿色纤维作为涤纶工业丝行业的龙头企业，在对国内外客户销售该产品时，定价 的话语权较强，在一定程度上削减了反倾销税带来的影响。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）标的公司核心竞争力
1 、技术优势
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常 重视技术研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，古纤道绿 色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适 应性改进技术三大类别，目前标的公司拥有 29 项发明专利及 21 项实用新型专利。
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古纤道绿色纤维依托技术优势，新产品开发工作进展顺利，目前已形成了较 完整的产品结构体系，涵盖了多项先进的差别化、功能性产品，可以根据下游产 业用纺织品厂商对其产品性能的设想，为其提供最合适的纤维产品。同时，古纤 道绿色纤维还形成了大量技术储备，适时将进行产业化，以改进生产工艺和提供 新型功能性产品，更好的满足产业用纺织品厂商及其终端客户的需求。
古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是已成功申请专利的 液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术，将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割裂的 系统组合成为一个整体，省去了能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环节，实 现单位生产能耗降幅达 25%，纺丝效率提升 30%以上，同时减少了副反应产物， 提高了质量水准和稳定性。该技术的产业化将对行业生产的整体工艺路线产生了 重大的影响。目前，该技术获得 8 项国家发明专利和 5 项实用新型专利，此外还 获得了 2011 年中国纺织工业协会科学技术奖二等奖、2012 年中国纺织工业联合 会科学技术一等奖、2014 年浙江省技术发明一等奖、2014 年度桑麻基金会纺织 科技一等奖以及 2016 年国家技术发明二等奖等。
2 、规模优势
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能达到 57.8 万吨，位居全球第一。涤 纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生 产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。另外，采用液 相增粘和熔体直纺工艺路线的厂商必须在大规模连续化生产中，才能发挥出大幅 度节约成本和能耗的作用。
3 、综合成本优势
随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长，古纤道绿色纤维的综合成 本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降，实现单 位生产能耗降幅达 25%，纺丝效率提升 30%以上，同时生产规模的增长使得单 位折旧有较明显的下降。随着新技术和新产能的逐步应用及释放，标的公司产品 的单位生产成本将有较为明显的下降。
在充分市场竞争的行业环境下，综合成本上的比较优势有助于在市场竞争中 保有较多的主动权；生产成本的持续下降也有助于应对复杂的上下游环境，保持 持续盈利的能力。
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4 、品牌和市场优势
古纤道绿色纤维的品牌和产品在国内外均享有较高的知名度和美誉度。古纤 道绿色纤维以境内外直销为主，产品行销全球各地，为全球范围内产业用纺织品 厂商提供产品和服务，已与境内外多家产业用纺织品厂商建立了长期稳定的合作 关系，得到了国内外客户的广泛认可和一致好评。
5 、区位优势
— 古纤道绿色纤维位于国家级经济技术开发区 浙江省绍兴市袍江经济技术 开发区，属于以上海为中心的长江三角洲经济流域。长江三角洲经济流域是我国 重要的产业用纺织品基地，区域内涤纶长丝消费量约占国内总量的 80%。而且近 几年来国外产业用纺织品制造厂商也纷纷将国外的生产基地向中国长三角地区 转移，进一步带动和促进了本区域内的产业用纤维消费和涤纶工业丝行业的产业 升级。优越的地理位置，既降低了古纤道绿色纤维的物资采购成本，同时也拓宽 了销售渠道，降低了销售费用。
（二）标的公司行业地位
1 、标的公司行业地位
根据华瑞信息发布的《2018 年聚酯产业链年报》，截至 2018 年底，国内涤 纶工业丝产能约为 212.30 万吨。行业前 4 名古纤道绿色纤维 57.8 万吨、尤夫股 份为 30 万吨、海利得为 21 万吨、恒力股份 20 万吨。在这个细分的行业里，古 纤道绿色纤维一直处于领军者地位。
古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽车 工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域。标的公司全套引进欧 盟最先进的生产设备，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、 加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球 60 多个国家和地区，在国内也拥有较高的市 场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达 20%以上，产品得到了国 内外用户的广泛认可和一致好评。
2 、获得政府及有关行业协会奖项及荣誉称号情况
（1）获奖情况
| 时间 | 奖项名称 | 获奖项目 | 奖项等级 | 颁奖机构 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 2018 绍兴市第五届工业 设计大赛（产品设计） |
纤维增强柔性复合 材料护栏 |
金奖 | 绍兴市经济和信 息化委员会 |
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| 2016年 | 国家技术发明奖 | 管外降膜式液相增 粘反应器创制及熔 体直纺涤纶工业丝 新技术 |
二等奖 | 中华人民共和国 国务院 |
|---|---|---|---|---|
| 全国化纤行业“十二五” 创新平台建设奖 |
- | - | 中国化学纤维工 业协会 |
|
| 2014年 | 全国化纤行业优秀品牌 贡献奖 |
- | - | 中国化学纤维工 业协会 |
| 浙江省技术发明奖 | 液相增粘熔体直纺 涤纶工业丝关键技 术及产业化 |
一等奖 | 浙江省人民政府 | |
| 桑麻基金会纺织科技奖 | 液相增粘熔体直纺 涤纶工业长丝技术 及产业化 |
一等奖 | 香港桑麻基金会 | |
| 2012年 | 中国纺织工业联合会科 学技术奖 |
年产20万吨熔体直 纺涤纶工业丝生产 技术 |
一等奖 | 中国纺织工业联 合会 |
| 绍兴市科学技术奖 | 年产20万吨液相增 粘熔体直纺涤纶工 业丝生产技术 |
一等奖 | 绍兴市人民政府 | |
| 2011年 | 中国化纤行业“十一五” 技术突破奖 |
- | - | 中国化学纤维工 业协会 |
| 浙江省优秀工业新产品 新技术 |
液相增粘熔体直纺 涤纶工业丝技术 |
二等奖 | 浙江省经济和信 息化委员会；浙江 省财政厅 |
|
| 中国纺织工业协会科学 技术进步奖 |
液相增粘熔体直纺 涤纶工业丝技术开 发与应用 |
二等奖 | 中国纺织工业协 会 |
（2）获得荣誉称号情况
| 时间 | 荣誉称号 | 颁发机构 |
|---|---|---|
| 2018年 | 浙江省制造业百强企业 | 浙江省企业联合会；浙江省企业家 协会；浙江省工业经济联合会 |
| 浙江省成长性最快百强企业 | 浙江省企业联合会；浙江省企业家 协会；浙江省工业经济联合会 |
|
| 2017年 | 浙江省制造业百强企业 | 浙江省企业联合会；浙江省企业家 协会；浙江省工业经济联合会 |
| 浙江省著名商标 | 浙江省工商行政管理局 | |
| 中国品牌先进会员单位 | 中国品牌建设促进会 | |
| 2016年度全国化纤行业科技领军企业 | 中国化学纤维工业协会 | |
| 2017绍兴市百强企业 | 绍兴市企业联合会；绍兴市企业家 协会 |
|
| 2016年 | 浙江省制造业百强企业 | 浙江省企业联合会；浙江省企业家 协会；浙江省工业经济联合会 |
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| 浙江省成长性最快百强企业 | 浙江省企业联合会；浙江省企业家 协会；浙江省工业经济联合会 |
|
|---|---|---|
| 2015年 | 全国化纤行业社会责任先进单位 | 中国化学纤维工业协会 |
| 2014年 | 浙江出口名牌 | 浙江省商务厅 |
| 2013年 | 浙江省高新技术企业百强 | 浙江省高新技术企业协会 |
| 2012年 | 绍兴市重点创新团队 | 中共绍兴市委人才工作领导小组 |
| 省级企业研究院 | 浙江省科学技术厅；浙江省发展和 改革委员会；浙江省经济和信息化 委员会；浙江省财政厅 |
|
| 浙江省专利示范企业 | 浙江省知识产权局；浙江省经济和 信息化委员会 |
|
| 2011年 | 中国涤纶工业丝新技术高性能材料研发 基地 |
中国化学纤维工业协会；国家纺织 化纤产品开发中心 |
注：1、除了“2018 绍兴市第五届工业设计大赛（产品设计）金奖”获奖主体为古纤道 绿色纤维，上述剩余所有奖项及荣誉称号授予主体均为古纤道新材料；
2、2017 年 6 月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人 员等注入古纤道绿色纤维。
四、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1 、资产构成变动分析
报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 19,935.76 | 4.91% | 4,900.67 | 1.18% |
| 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 |
- | - | 15.76 | 0.004% |
| 应收票据及应收账款 | 18,188.15 | 4.48% | 21,390.70 | 5.16% |
| 预付款项 | 1,311.75 | 0.32% | 2,554.03 | 0.62% |
| 其他应收款 | 6,229.37 | 1.54% | 6,698.58 | 1.62% |
| 存货 | 50,123.74 | 12.36% | 52,474.68 | 12.67% |
| 其他流动资产 | 2,775.43 | 0.68% | 1,852.04 | 0.45% |
| 流动资产合计 | 98,564.20 | 24.30% | 89,886.46 | 21.70% |
| 投资性房地产 | 1,261.83 | 0.31% | 1,294.60 | 0.31% |
| 固定资产 | 283,334.16 | 69.84% | 290,851.54 | 70.21% |
| 在建工程 | 817.00 | 0.20% | 12,579.34 | 3.04% |
| 无形资产 | 17,043.76 | 4.20% | 17,430.44 | 4.21% |
| 长期待摊费用 | 417.16 | 0.10% | 460.69 | 0.11% |
| 递延所得税资产 | 1,316.67 | 0.32% | 1,101.68 | 0.27% |
| 其他非流动资产 | 2,927.35 | 0.72% | 629.41 | 0.15% |
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| 非流动资产合计 | 307,117.94 | 75.70% | 324,347.69 | 78.30% |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 405,682.14 | 100.00% | 414,234.15 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 414,234.15 万元、405,682.14 万 元，因偿还银行借款等影响，2018 年末资产总额略有下降。从资产结构上看， 标的公司主要以非流动资产为主，2017 年末和 2018 年末，标的公司非流动资产 的占比分别为 78.30%、75.70%，符合行业生产经营的特征。
（1）流动资产
报告期各期末，标的公司的流动资产分别为 89,886.46 万元、98,564.20 万元， 占总资产的比例分别为 21.70%、24.30%。其中，流动资产主要由货币资金、应 收票据及应收账款、其他应收款以及存货构成。
①货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金分别为 4,900.67 万元、19,935.76 万元， 占总资产的比例分别为 1.18%、4.91%。2018 年末，标的公司货币资金较 2017 年末增加较多，主要系经营活动产生的现金净流入增加所致。报告期各期末，标 的公司的货币资金余额主要由银行存款及其他货币资金构成，具体情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 现金 | 2.45 | 7.50 |
| 银行存款 | 3,274.63 | 4,195.70 |
| 其他货币资金 | 16,658.68 | 697.46 |
| 合计 | 19,935.76 | 4,900.67 |
其中，期末其他货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 银行承兑汇票保证金 | 16,608.54 | 81.30 |
| 信用证保证金 | 0.14 | 616.16 |
| 保函保证金 | 50.00 | - |
| 合计 | 16,658.68 | 697.46 |
②应收票据及应收账款
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款的账面价值分别为 21,390.70 万元、18,188.15 万元，占总资产的比例分别为 5.16%和 4.48%。应收票据及应收
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账款明细情况如下：
| 账款明细情况如下： | 账款明细情况如下： | 账款明细情况如下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 应收票据 | 807.91 | 7,260.20 |
| 应收账款 | 17,380.23 | 14,130.49 |
| 合计 | 18,188.15 | 21,390.70 |
A.应收票据
报告期各期末，标的公司的应收票据分类情况如下表所示：
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 807.91 | 7,260.20 |
| 合计 | 807.91 | 7,260.20 |
2017 年末、2018 年末，标的公司应收票据余额分别为 7,260.20 万元、807.91 万元，全部为银行承兑汇票。2018 年末，标的公司应收票据余额降低的主要原 因系为加快资金周转，标的公司将尚未到期的应收票据进行背书或贴现所致。
截至 2018 年末，标的公司已经背书给他方但尚未到期的应收票据余额为 32,934.23 万元；已经贴现但尚未到期的应收票据余额为 55,092.25 万元。 B.应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为 14,130.49 万元、 17,380.23 万元。
报告期各期末，标的公司应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
| 类别 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 |
|||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 |
234.63 | 1.31 |
234.63 | 100.00 |
- |
| 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 |
17,641.64 | 98.50 |
261.40 | 1.48 |
17,380.23 |
| 其中：账龄组合 | 17,641.64 | 98.50 |
261,40 | 1.48 |
17,380.23 |
| 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 |
33.54 | 0.19 |
33.54 |
100.00 |
- |
| 合计 | 17,909.81 | 100.00 |
529.58 | 2.96 |
17,380.23 |
| 类别 | 2017 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项金额重大并单独计提坏 | 234.63 | 1.61 |
234.63 | 100.00 |
- |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 账准备的应收账款 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 |
14,341.77 | 98.16 |
211.27 | 1.47 |
14,130.49 |
| 其中：账龄组合 | 14,341.77 | 98.16 |
211.27 | 1.47 |
14,130.49 |
| 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 |
33.54 | 0.23 |
33.54 |
100.00 |
- |
| 合计 | 14,609.94 | 100.00 |
479.45 | 3.28 |
14,130.49 |
a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 债务人名称 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | 计提比例 | |
| 浙江聚恒线业有限公司 | 234.63 | 234.63 |
3年以上 |
100.00% |
| 合计 | 234.63 | 234.63 |
- |
100.00% |
| 债务人名称 | 2017 年12 月31 日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | 计提比例 | |
| 浙江聚恒线业有限公司 | 234.63 | 234.63 |
3年以上 |
100.00% |
| 合计 | 234.63 | 234.63 |
- |
100.00% |
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例 | 计提比例 | 金额 | 金额 | 比例 | 计提比例 | 金额 | |
| 3个月以内 （含） |
15,609.19 | 88.48% | 0.00% |
- | 12,447.21 | 86.79% | 0.00% |
- |
| 3个月-1年 | 1,813.43 | 10.28% | 3.00% |
54.40 | 1,663.36 |
11.60% | 3.00% |
49.90 |
| 1-2年 | 15.00 | 0.09% |
20.00% |
3.00 | 0.04 |
0.00% | 20.00% |
0.01 |
| 2-3年 | 0.03 | 0.00% |
50.00% |
0.01 | 139.59 |
0.97% | 50.00% |
69.79 |
| 3年以上 | 203.98 | 1.15% |
100.00% |
203.98 | 91.57 |
0.64% | 100.00% | 91.57 |
| 合计 | 17,641.64 | 100.00% | - |
261.40 | 14,341.77 | 100.00% | - |
2,11.27 |
标的公司对国内客户主要采用款到发货的结算方式；对国外客户因结算方式 的原因一般会给予一定的信用期。截至 2018 年末，标的公司应收账款账龄主要 集中在 3 个月以内，占应收账款账面余额的 88.48%。
c.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 债务人名称 | 2018 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账龄 | 理由 | |
| 绍兴运驰线业有限公司 | 33.54 | 33.54 |
100.00% | 3年以上 |
无法收回 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 33.54 | 33.54 |
100.00% |
无法收回 | |
|---|---|---|---|---|
| 2017 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账龄 | 理由 |
| 33.54 | 33.54 |
100.00% |
3年以上 |
无法收回 |
| 33.54 | 33.54 |
100.00% |
无法收回 |
d.应收账款前五名情况
截至 2018 年末，古纤道绿色纤维应收账款余额前五名的情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占应收账款余额的比 例 |
|---|---|---|---|---|
| BRAWER BROS,INC. | 货款 | 2,330.83 | 3个月内 | 13.01% |
| CONTINENTAL | 货款 | 1,169.00 | 3个月内 | 6.53% |
| TT ENDUSTRIYEL AMBALAJ MAKINE SANAYI VETIC.LTD.STI. |
货款 |
1,049.48 | 1年以内 | 5.86% |
| FENNER DUNLOP AMERICAS | 货款 | 667.64 | 3个月内 | 3.73% |
| T-T DANISMANLIK INSAAT TURIZM IC VE DIS TIC LTD STI |
货款 |
616.54 | 1年以内 | 3.44% |
| 合计 | - | 5,833.49 | 32.57% |
截至 2017 年末，古纤道绿色纤维应收账款余额前五名的情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占应收账款 余额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| T ENDUSTRIYEL AMBALAJ MAKINE ANAYI VETIC.LTD.STI. |
货款 | 1,054.40 | 1年以内 | 7.22% |
| 海宁市海诚经编有限公司 | 货款 | 773.69 | 1年以内 | 5.30% |
| ROTEX GMBH ADVANCED TEXTIL1/ES | 货款 | 583.16 | 3个月内 | 3.99% |
| RAWER BROS,INC. | 货款 | 556.77 | 3个月内 | 3.81% |
| ECHFAB(INDIA)INDUSTRIESL IMITED | 货款 | 430.71 | 3个月内 | 2.95% |
| 合计 | 3,398.74 | 23.27% |
e.应收账款金额占总资产及营业收入比例
报告期各期末，标的资产应收账款占总资产及营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 应收账款（扣减坏账准备） 总资产 应收账款占总资产的比重 营业收入 应收账款占营业收入的比重 |
2018 年度/2018-12-31 | 2017 年度/2017-12-31 |
|---|---|---|
| 17,380.23 | 14,130.49 |
|
| 405,682.14 | 414,234.15 |
|
| 4.28% | 3.41% |
|
| 824,648.01 | 765,222.30 |
|
| 2.11% | 1.85% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司应收账款占总资产的比重分别为3.41%、4.28%，占营 业收入的比重分别为1.85%、2.11%，二者比例较低的主要原因：（1）标的公司 所处的化纤行业为重资产行业，固定资产等金额相对较大；（2）标的公司业务 模式内销主要为款到发货，外销客户一般采信用证、预付款方式，给予外销客 户的信用期一般在30-180 天，客户回款情况较好，应收账款周转速度快。 f.与同行业上市公司对比情况
标的公司应收账款占总资产的比例与同行业上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 标的公司 | 4.28% | 3.41% |
| 尤夫股份 | 15.17% | 18.43% |
| 海利得 | 10.97% | 12.31% |
| 恒力股份 | 0.39% | 0.50% |
标的公司应收账款占总资产的比重低于尤夫股份及海利得，主要原因系： 标的公司业务模式单一，主要生产涤纶工业丝；而尤夫股份的主营业务为涤纶 工业丝及锂电池，同时锂电池业务周转周期长，客户回款速度慢；海利得主要 生产涤纶工业长丝、塑胶材料、涤纶帘子布三大产品，其经营规模相对标的公 司较小，周转周期较标的公司长，且海利得总资产规模高于标的公司。
标的公司应收账款占总资产的比重高于恒力股份，主要原因系标的资产为 民营非上市企业，经营规模相对同行业上市公司较小，融资方式及规模受限， 主要依靠银行贷款融资和历年盈余积累提高自身资产规模，资产规模增加较慢； 同行业上市公司融资手段丰富，产品结构更为丰富，恒力股份公司在2017 年通 过资本市场进行了大规模再融资，因此资产规模相对较大。
标的公司应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 标的公司 | 2.11% | 1.85% |
| 尤夫股份 | 24.95% | 28.53% |
| 海利得 | 14.78% | 16.93% |
| 恒力股份 | 0.81% | 0.69% |
标的公司应收账款占营业收入的比重低于尤夫股份，主要原因系尤夫股份 的主营业务为涤纶工业丝、锂电池，锂电池业务客户为下游主机厂和整车厂， 应收账款周转速度较慢。
标的公司应收账款占营业收入的比重低于海利得，主要原因系海利得的主
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422
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业务为涤纶工业长丝、塑胶材料、涤纶帘子布等三大产品，应收账款周转速 度较标的公司慢，且标的公司作为涤纶工业丝的龙头企业，销售规模较上述两 者高，市场占有率高。标的公司应收账款占营业收入的比重高于恒力股份，主 要原因系恒力股份主要从事 PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、 聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品， 销售规模较大，且其应收账款周转速度相对较快。
综上，报告期2017 年、2018 年末的标的资产应收账款金额占总资产及营业 收入比例较低与公司的实际情况相符，且符合行业惯例。
③预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项分别为 2,554.03 万元、1,311.75 万元，占 总资产的比重分别为 0.62%和 0.32%，占比较低。古纤道绿色纤维的预付款项主 要为预付原材料的采购款。
报告期各期末，古纤道绿色纤维的预付款项账龄在 1 以内。 ④其他应收款
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维其他应收款的账面价值分别为 6,698.58 万元、6,229.37 万元，占总资产的比例分别为 1.62%和 1.54%。
报告期各期末，古纤道绿色纤维其他应收款按照坏账计提方法分类列示如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2018 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 |
|||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 |
|||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 |
6,782.75 | 100.00% | 5,53.38 | 8.16% | 6,229.37 |
| 其中：账龄组合 | 6,782,75 | 100.00% | 553.38 | 8.16% | 6,229.37 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 |
|||||
| 合计 | 6,782,75 | 100.00% | 553.38 | 8.16% | 6,229.37 |
| 类别 | 2017 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 |
|||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 |
6,944.29 | 100.00% | 245.71 | 3.54% | 6,698.58 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其中：账龄组合 | 6,944.29 | 100.00% | 245.71 | 3.54% | 6,698.58 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 |
|||||
| 合计 | 6,944.29 | 100.00% | 245.71 | 3.54% | 6,698.58 |
报告期内，标的公司的其他应收款仅包括按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 3个月以内 | 2,793.67 | 41.19% | - | 3,777.70 | 54.40% |
- |
| 4个月至1年 | 1,493.99 | 22.03% | 44.82 | 2,332,71 | 33.59% |
69.98 |
| 1至2年 | 2,482.69 | 36.60% | 496.54 | 822.21 | 11.84% |
164.44 |
| 2至3年 | 0.78 | 0.01% | 0.39 | 0.77 | 0.01% |
0.39 |
| 3年以上 | 11.63 | 0.17% | 11.63 | 10.90 | 0.16% |
10.90 |
| 合计 | 6,782.75 | 100.00% | 553.38 | 6,944.29 | 100.00% |
245.71 |
按款项性质划分，标的公司其他应收款的余额情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 款项性质 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 关联方往来 | 6,633.98 | 6,756.40 |
| 往来款 | 87.27 | 185.14 |
| 职工备用金 | 1.70 | 2.43 |
| 其他 | 59.81 | 0.33 |
| 合计 | 6,782.75 | 6,944.29 |
截至 2018 年末，古纤道绿色纤维其他应收款余额前五名的情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | 关联方往来 | 3,706.39 | 1年以内 | 54.64% |
| 宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 | 关联方往来 | 1,634.97 | 1-2年 | 24.10% |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | 关联方往来 | 858.83 | 1个月至2年 | 12.66% |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | 关联方往来 | 426.50 | 3个月以内 | 6.29% |
| 南储仓储管理集团有限公司浙江分公司 | 仓储监管费 | 44.67 | 3个月以内 | 0.66% |
| 合计 | 6,671.36 | 98.36% |
截至 2017 年末，古纤道绿色纤维其他应收款余额前五名的情况如下：
单位：万元
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 债务人名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 | 关联方往来 | 3,493.41 | 3个月以内 | 50.31% |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | 关联方往来 | 3,261.44 | 1个月至2年 | 46.97% |
| 中国出口信用保险公司浙江分公司 | 保证金 | 60.88 | 3个月以内 | 0.88% |
| 绍兴市发展新型墙体材料办公室 | 保证金 | 34.98 | 3个月以内 | 0.50% |
| 绍兴市金丰物业管理有限公司 | 物业费 | 22.50 | 3个月内 |
0.32% |
| 合计 | 6,873.21 | 98.98% |
报告期各期末，古纤道绿色纤维的其他应收款主要系与浙江绿宇环保股份有 限公司、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司等关 联方之间的往来款。详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、报 告期内标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易情况”。
⑤存货
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维存货的账面价值分别为 52,474.68 万元、50,123.74 万元，占总资产的比例分别为 12.67%和 12.36%，总体保持稳定。 报告期各期末，古纤道绿色纤维的存货明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 在途物资 | 2,691.47 | - | 2,691.47 | 3,523.73 | - | 3,523.73 |
| 原材料 | 5,374.81 | 924.34 | 4,450.47 | 7,048.76 | 399.75 | 6,649.01 |
| 库存商品 | 40,513.16 | 1,323.21 | 39,189.95 | 39,029.95 | 394.92 | 38,635.03 |
| 周转材料 | 206.58 | - | 206.58 | 63.71 | - | 63.71 |
| 生产成本 | 3,585.27 | - | 3,585.27 | 3,603.20 | - | 3,603.20 |
| 合计 | 52,371.30 | 2,247.56 | 50,123.74 | 53,269.35 | 794.67 | 52,474.68 |
⑥其他流动资产
报告期内，古纤道绿色纤维的其他流动资产主要为待抵扣进项税。截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维其他流动资产分别为 1,852.04 万元和 2,775.43 万元，占总资产的比例分别为 0.45%和 0.68%。
（2）非流动资产
报告期各期末，古纤道绿色纤维的非动资产分别为 324,347.69 万元、 307,117.94 万元，占总资产的比例分别为 78.30%和 75.70%其中，非流动资产主 要由固定资产、投资性房地产、无形资产、递延所得税资产以及其他非流动资产 构成。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①投资性房地产
报告期各期末，古纤道绿色纤维的投资性房地产的账面价值为 1,294.60 万 元、1,261.83 万元，占总资产的比例分别为 0.31%和 0.31%，占比较小，主要系 部分出租的厂房建筑物。
②固定资产
报告期各期末，古纤道绿色纤维的固定资产的账面价值 290,851.54 万元、 283,334.16 万元，占总资产的比例分别为 70.21%和 69.84%。
截至 2018 年末，古纤道绿色纤维固定资产明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 78,337.88 | 14,302.27 | 25 | 64,010.61 |
| 机器设备 | 358,934.57 | 140,284.30 | 218,650.27 | |
| 运输设备 | 1,505.64 | 1,211.51 | 294.13 | |
| 电子设备及其他 | 2,356.62 | 1,956.91 | 20.56 | 379.15 |
| 合计 | 441,134.71 | 157,754.99 | 45.56 | 283,334.16 |
报告期各期末，公司固定资产账面价值的变动情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 64,010.62 | 22.59% | 65,313.46 | 22.46% |
| 机器设备 | 218,650.27 | 77.17% | 224,881.68 | 77.32% |
| 运输设备 | 294.13 | 0.10% | 283.95 | 0.10% |
| 电子设备及其他 | 379.15 | 0.13% | 372.45 | 0.13% |
| 合计 | 283,334.16 | 100.00% | 290,851.54 | 100.00% |
报告期各期末，古纤道绿色纤维固定资产的主要构成为机器设备和房屋建筑 物，其中机器设备占比较高，符合化纤行业机器设备较多且价值较高的特征。 ③在建工程
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维在建工程账面价值分别为 12,579.34 万元和 817.00 万元，占总资产的比例分别为 3.04%和 0.20%，主要为 技改项目及待安装的固定资产。2018 年末，标的公司在建工程较 2017 年末下降 较多，主要系 SSP 二期改造项目部分完工转入固定资产所致。
④无形资产
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维无形资产的账面价值分别为
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17,430.44 万元、17,043.76 万元，占总资产的比例分别为 4.21%和 4.20%，主要 由土地使用权构成。
⑤长期待摊费用
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维长期待摊费用分别为 460.69 万元、417.16 万元，占总资产的比例分别为 0.11%和 0.10%，占比较低，主要系 待摊固定资产改良支出。
⑥递延所得税资产
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维递延所得税资产分别为 1,101.68 万元、1,316.67 万元，占总资产的比例分别为 0.27%和 0.32%，主要系资产减值 准备以及递延收益所对应的可抵扣暂时性差异。
⑦其他非流动资产
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维其他非流动资产分别为 629.41 万元、2,927.35 万元，占总资产的比例分别为 0.15%和 0.72%。2018 年末，其他 非流动资产较 2017 年增加较多主要系 2018 年标的公司预付土地出让金 2,730.00 万元所致。
2 、负债结构及变动分析
报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 短期借款 | 85,000.00 | 37.53% | 113,872.00 | 37.77% |
| 应付票据及应付账款 | 57,561.38 | 25.42% | 30,597.93 | 10.15% |
| 预收款项 | 9,774.92 | 4.32% | 19,147.07 | 6.35% |
| 应付职工薪酬 | 2,684.42 | 1.19% | 2,640.49 | 0.88% |
| 应交税费 | 8,926.16 | 3.94% | 3,142.36 | 1.04% |
| 其他应付款 | 57,018.01 | 25.18% | 115,359.74 | 38.27% |
| 一年内到期的非流动负债 | 451.65 | 0.20% | 449.60 | 0.15% |
| 其他流动负债 | 108.32 | 0.05% | 10,886.13 | 3.61% |
| 流动负债合计 | 221,524.87 | 97.81% | 296,095.34 | 98.22% |
| 递延收益 | 4,950.11 | 2.19% | 5,375.10 | 1.78% |
| 递延所得税负债 | - | - | 2.36 | 0.001% |
| 非流动负债合计 | 4,950.11 | 2.19% | 5,377.47 | 1.78% |
| 负债合计 | 226,474.98 | 100.00% | 301,472.81 | 100.00% |
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维的负债总额分别为 301,472.81
万元、226,474.98 万元，负债规模下降。
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（1）流动负债
报告期各期末，标的公司的流动负债分别为 296,095.34 万元、221,524.87 万 元，占总负债的比例分别为 98.22%和 97.81%。其中流动资产主要由短期借款、 应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等构成。 ①短期借款
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维的短期借款余额分别为 113,872.00 万元、85,000.00 万元，占总负债的比例分别为 37.77%、37.53%。2018 年末，标的公司短期借款金额有所下降，主要系标的公司于 2018 年度优化财务 结构，偿还了部分短期借款。
②应付票据及应付账款
报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款的账面余额分别为 30,597.93 万元、57,561.38 万元，占总负债的比例分别为 10.15%和 25.42%。应付票据及应 付账款明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 应付票据 | 19,608.00 | 2,630.88 |
| 应付账款 | 37,953.38 | 27,967.05 |
| 合计 | 57,561.38 | 30,597.93 |
A.应付票据
截至 2017 年末、2018 年末，标的公司应付票据余额分别为 2,630.88 万元、 19,608.00 万元，全部为银行承兑汇票。
报告期内，古纤道绿色纤维根据与授信机构签订的开具银行承兑汇票协议， 按照协议保证金约定比例存入保证金或者质押背书收取的银行承兑汇票。报告 期各期末，标的公司应付票据余额分别为2,630.88 万元和19,608.00 万元，其 他货币资金余额中银行承兑汇票保证金分别为81.30 万元和16,608.54 万元， 质押票据余额分别为2,550.88 万元和0.00 万元，三者余额勾稽关系详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | |
| 应付票据余额 | 2,630.88 | 19,608.00 | |
| 其中 敞口 承兑 |
余额 | 4,285.00 | |
| 协议保证金比例 | 30% | ||
| 协议保证金 | 1,285.50 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其中 全额 承兑 |
余额 | 2,630.88 | 15,323.00 |
|---|---|---|---|
| 协议保证金比例 | 100% | 100% | |
| 协议保证金 | 2,630.88 | 15,323.00 | |
| 协议保证金额合计 | 2630.88 | 16,608.50 | |
| 其他货币资金-承兑保证金 | 81.30 | 16,608.54 | |
| 质押票据 | 2,550.88 | ||
| 差异率 | -0.05% | 0.00% |
注：差异金额为保证金账户利息。
综上，报告期内，标的资产应付票据余额与其他货币资金余额中银行承兑 汇票保证金余额情况匹配。
B.应付账款
报告期内，标的公司应付账款主要为原材料及工程设备采购款。截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维的应付账款分别为 27,967.05 万元、37,953.38 万元，其构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 材料款 | 27,052.37 | 13,682.06 |
| 工程设备款 | 5,312.57 | 9,963.36 |
| 费用类 | 5,588.44 | 4,321.63 |
| 合计 | 37,953.38 | 27,967.05 |
古纤道绿色纤维采购 PTA、MEG 等原材料时，采取先付款后发货的结算方 式，主要通过票据及信用证进行结算，信用证在出具时计入应付账款，因此各期 末应付账款金额较大。
③预收款项
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维的预收款项余额为 19,147.07 万元、9,774.92 万元，占总负债的比例分别为 6.35%和 4.32%，为预收的货款 ④应付职工薪酬
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维的应付职工薪酬薪酬分别为 2,640.49 万元、2,684.42 万元，占总负债的比例为 0.88%和 1.19%，基本保持稳 定。
⑤其他应付款
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维其他应付款分别为 115,359.74
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429
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元、57,018.01 万元，占总负债的比例分别为 38.27%、25.18%，主要由应付利 息及关联方往来构成，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 应付利息 | 134.96 | 192.00 |
| 关联方往来及其他 | 56,883.05 | 115,167.74 |
| 合计 | 57,018.01 | 115,359.74 |
A.应付利息
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 短期借款应付利息 | 134.96 | 192.00 |
| 合计 | 134.96 | 192.00 |
B.关联方往来及其他
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 关联方往来款 | 55,087.83 | 113,184.69 |
| 佣金 | 698.86 | 1,021.46 |
| 往来款 | 760.72 | 594.21 |
| 保证金 | 109.71 | 110.00 |
| 其他 | 225.93 | 257.38 |
| 合计 | 56,883.05 | 115,167.74 |
其中，报告期各期末标的公司其他应付款余额中与关联方的往来款余额情况 如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 单位名称 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 38,474.66 | 88,079.50 |
| 绍兴赫立进出口有限公司 | 13,113.17 | 3,974.05 |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | - | 11,954.07 |
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | - | 8,762.65 |
| 施建强 | - | 414.42 |
| 金浦投资控股集团有限公司 | 3,500.00 | |
| 合计 | 55,087.83 | 113,184.69 |
2018 年末，标的公司应付关联方的往来款下降较多，主要系标的公司利用
自有资金偿还了部分应付古纤道新材料等关联方的往来款项。
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430
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⑥其他流动负债
报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 10,886.13 万元、108.32 万元， 占总负债的比例为 3.61%和 0.05%，主要为待确认销项税。
（2）非流动负债
报告期各期末，古纤道绿色纤维的非流动负债分别为 5,377.47 万元、4,950.11 万元，占总负债的比例分别为 1.78%、2.19%，主要由递延收益构成。
报告期各期末，绿色纤维递延收益分别为 5,375.10 万元、4,950.11 万元，占 总负债的比例分别为 1.78%、2.19%，为收到的政府补助。
3 、偿债能力分析
报告期内，绿色纤维偿债能力指标具体如下：
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 55.83% | 72.78% |
| 流动比率 | 0.44 | 0.30 |
| 速动比率 | 0.22 | 0.13 |
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 115,776.61 | 99,409.75 |
| 利息保障倍数 | 6.77 | 3.86 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | 61,668.97 | 33,705.69 |
-
注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；
-
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
-
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
-
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
-
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支 出+资本化利息）
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维的资产负债率分别为 72.78% 和 55.83%，呈现下降趋势；2017-2018 年，息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、 经营活动现金流量净额均有较大幅度的增长，标的公司具有较强的偿债能力。
截至 2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维流动比率分别为 0.30、0.44； 速动比率分别为 0.13、0.22。报告期内，标的公司流动比率、速动比率较低主要 由于报告期内古纤道绿色纤维主要通过银行短期借款及向原控股股东古纤道新 材料进行资金拆借满足资金需求，债务期限短，难以获得长期借款所致。
2018 年，古纤道绿色纤维的控股股东已变更为金浦东部投资，通过偿还部 分短期借款及应付古纤道新材料的往来款，速动比率等短期偿债指标得到了改
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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善，财务风险降低。
古纤道绿色纤维报告期内与相关银行保持了良好的合作关系，不存在严重逾 期未还的银行借款，具有较强的偿债能力，财务风险较低。古纤道绿色纤维具备 较强的盈利能力，依托新控股股东金浦东部投资的支持，其财务风险能够得到有 效控制。
4 、营运能力分析
报告期内，古纤道绿色纤维营运能力指标如下表所示：
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 50.72 | 35.39 |
| 存货周转率（次） | 13.41 | 11.58 |
| 总资产周转率（次） | 2.01 | 1.65 |
注：1、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维应收账款周转率分别为35.39、50.72，
存货周转率分别为11.58、13.41，总资产周转率分别为1.65、2.01，公司总体 营运效率良好。
报告期内各期，标的公司应收账款周转率情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 |
| 应收账款期末余额 | 17,909.81 | 14,609.94 |
| 应收账款期初余额 | 14,609.94 | 28,640.55 |
| 营业收入 | 824,648.01 | 765,222.30 |
| 应收账款周转率（次） | 50.72 | 35.39 |
2017 年初应收账款余额较高，使得2017 年平均应收账款余额较高，且2017 年度营业收入规模较2018 年度低，因此2017 年应收账款周转率较低。受应收 账款余额及营业收入变动的影响，2018 年应收账款周转率大幅提高。
标的公司与同行业上市公司应收账款周转率对比如下：
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 标的公司 | 50.72 | 35.39 |
| 尤夫股份 | 2.41 | 4.50 |
| 海利得 | 6.32 | 6.50 |
| 恒力股份 | 140.44 | 229.62 |
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标的公司应收账款周转率小于恒力股份，主要原因系恒力股份销售规模较
大，且其应收账款周转速度相对较快。
标的公司应收账款周转率大于尤夫股份和海利得，主要原因系尤夫股份和 海利得同时存在其他应收账款周转率较低的锂电池业务等其他业务，且标的公 司销售规模大于上述二者。
（二）盈利能力分析
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维合并利润表情况如下：
单位:万元
| 单位:万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、营业收入 | 824,648.01 | 765,222.30 |
| 减：营业成本 | 708,558.60 | 668,299.29 |
| 税金及附加 | 2,091.73 | 2,104.05 |
| 销售费用 | 9,803.44 | 9,280.76 |
| 管理费用 | 9,314.06 | 8,390.72 |
| 研发费用 | 2,830.24 | 2,767.66 |
| 财务费用 | 12,460.27 | 18,571.52 |
| 其中：利息支出 | 13,557.14 | 19,555.35 |
| 利息收入 | 98.77 | 1,826.79 |
| 资产减值损失 | 2,202.90 | 183.78 |
| 加：公允价值变动收益 | - | 14.87 |
| 投资收益 | 0.02 | -5.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 |
- | - |
| 资产处置收益 | - | -29.53 |
| 其他收益 | 1,100.05 | 553.13 |
| 二、营业利润 | 78,486.84 | 56,157.59 |
| 加：营业外收入 | 23.32 | 115.29 |
| 减：营业外支出 | 240.31 | 364.40 |
| 三、利润总额 | 78,269.86 | 55,908.48 |
| 减：所得税费用 | 11,824.05 | 8,606.57 |
| 四、净利润 | 66,445.81 | 47,301.92 |
2017 年和 2018 年，古纤道绿色纤维营业收入分别为 765,222.30 万元、 824,648.01 万元，分别实现净利润 47,301.92 万元及 66,445.81 万元，公司盈利能 力良好。
1 、营业收入分析
报告期内，古纤道绿色纤维营业收入情况如下表所示：
单位:万元
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 823,557.89 | 761,058.78 |
| 其他业务收入 | 1,090.11 | 4,163.52 |
| 合计 | 824,648.01 | 765,222.30 |
2017 年度和 2018 年度，古纤道绿色纤维主营业务收入分别为 761,058.78 万 元和 823,557.89 万元。报告期内，古纤道绿色纤维主营业务收入稳定增长。 报告期内，营业收入按照业务类型及产品划分情况如下：
单位:万元
| 单位:万元 | 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 涤纶工业丝 | 449,664.21 | 54.53% | 376,236.11 | 49.17% |
| 聚酯切片 | 299,604.10 | 36.33% | 338,820.82 | 44.28% |
| 民用丝 | 64,981.44 | 7.88% | 37,786.16 | 4.94% |
| 废品 | 9,308.14 | 1.13% | 8,215.68 | 1.07% |
| 其他业务 | 1,090.11 | 0.13% | 4,163.52 | 0.54% |
| 合计 | 824,648.01 | 100.00% | 765,222.30 | 100.00% |
注：其他业务系贸易销售、原料销售、房屋租赁和受托加工等。
报告期内，古纤道绿色纤维主营业务收入以涤纶工业丝和聚酯切片的销售收 入为主。2017 年及 2018 年，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的销售收入分别为 376,236.11 万元、449,664.21 万元，涤纶工业丝收入 2018 年增长 73,428.10 万元， 增幅为 19.52%，主要系涤纶工业丝销量的增加、市场价格的上涨等所致。
报告期内，标的公司主营业务收入的内销、外销构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 工业丝 | 内销 | 272,386.90 | 33.07% | 225,399.07 | 29.62% |
| 外销 | 177,277.32 | 21.53% | 150,837.04 | 19.82% | |
| 切片 | 内销 | 291,060.44 | 35.34% | 331,605.56 | 43.57% |
| 外销 | 8,543.66 | 1.04% | 7,215.26 | 0.95% | |
| 民用丝 | 内销 | 63,744.82 | 7.74% | 36,413.20 | 4.78% |
| 外销 | 1,236.62 | 0.15% | 1,372.96 | 0.18% | |
| 废品 | 内销 | 9,308.14 | 1.13% | 8,215.68 | 1.08% |
| 合计 | 内销 | 636,500.30 | 77.29% | 601,633.51 | 79.05% |
| 外销 | 187,057.60 | 22.71% | 159,425.27 | 20.95% | |
| 主营业务收入 | 823,557.89 | 100.00% | 761,058.78 | 100.00% |
2 、营业成本分析
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，古纤道绿色纤维营业成本情况如下表所示：
| 报告期内，古纤道绿色纤维营业成本情况如下表所示： | 报告期内，古纤道绿色纤维营业成本情况如下表所示： | 报告期内，古纤道绿色纤维营业成本情况如下表所示： |
|---|---|---|
| 单位:万元 | ||
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 主营业务成本 | 707,478.11 | 661,747.22 |
| 其他业务成本 | 1,080.49 | 6,552.08 |
| 合计 | 708,558.59 | 668,299.29 |
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维主营业务成本分别为 661,747.22 万元、 707,478.11 万元，主营业务成本随着收入规模的增长而增加。
报告期内，营业成本按照业务类型及产品划分情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 涤纶工业丝 | 334,379.00 | 47.19% | 286,257.18 | 42.83% |
| 聚酯切片 | 294,168.42 | 41.52% | 325,497.54 | 48.71% |
| 民用丝 | 64,089.62 | 9.05% | 36,893.05 | 5.52% |
| 废品 | 14,841.08 | 2.09% | 13,099.44 | 1.96% |
| 其他业务 | 1,080.49 | 0.15% | 6,552.08 | 0.98% |
| 合计 | 708,558.60 | 100.00% | 668,299.29 | 100.00% |
3 、毛利及毛利率分析
（1）报告期内标的公司毛利构成及毛利率变动情况
报告期内，古纤道绿色纤维主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 毛利（万元） | 占比 | 毛利（万元） | 占比 | |
| 涤纶工业丝 | 115,285.21 | 99.32% | 89,978.93 | 90.60% |
| 聚酯切片 | 5,435.68 | 4.68% | 13,323.28 | 13.42% |
| 民用丝 | 891.82 | 0.77% | 893.11 | 0.90% |
| 废品 | -5,532.94 | -4.77% | -4,883.76 | -4.92% |
| 合计 | 116,079.78 | 100.00% | 99,311.56 | 100.00% |
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维主营业务毛利分别为 99,311.56 万元、 116,079.78 万元，2018 年度相较于 2017 年度增长 16.88%。报告期内，古纤道绿 色纤维主营业务毛利主要来自于涤纶工业丝。2017-2018 年度，涤纶工业丝毛利 分别为 89,978.93 万元、115,285.21 万元，占比分别为 90.60%和 99.32%，是古纤 道绿色纤维的主要利润来源。
报告期内，古纤道绿色纤维主营业务分产品毛利率情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
435
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 涤纶工业丝 | 25.64% | 23.92% |
|---|---|---|
| 聚酯切片 | 1.81% | 3.93% |
| 民用丝 | 1.37% | 2.36% |
| 废品 | -59.44% | -59.44% |
| 合计 | 14.09% | 13.05% |
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维主营业务毛利率分别为 13.05%和 14.09%， 其中，涤纶工业丝毛利率分别为 23.92%和 25.64%。自 2016 年以来，国内主要 企业涤纶工业丝现货出厂价格总体呈现上升势头，受市场价格上升影响，作为涤 纶工业丝龙头企业，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的营业收入和毛利率也呈现上升 趋势。
（2）报告期内标的公司各产品毛利率变动原因及合理性
报告期内，标的公司主要产品的销售价格、成本变动及毛利率变动情况如 下表所示：
| 项目 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | ||
| 工业丝 | 销售单价（元/吨） | 12,043.01 | 15.32% | 10,442.89 | 29.18% |
| 单位成本（元/吨） | 8,955.41 | 12.71% | 7,945.41 | 11.94% | |
| 毛利率 | 25.64% | - | 23.92% | - | |
| 聚酯切片 | 销售单价（元/吨） | 7,239.35 | 13.81% | 6,360.65 | 19.07% |
| 单位成本（元/吨） | 7,108.01 | 16.32% | 6,110.53 | 19.67% | |
| 毛利率 | 1.81% | - | 3.93% | - | |
| 民用丝 | 销售单价（元/吨） | 8,282.63 | 11.73% | 7,413.10 | 18.38% |
| 单位成本（元/吨） | 8,168.96 | 12.86% | 7,237.89 | 19.97% | |
| 毛利率 | 1.37% | - | 2.36% | - |
注：上述价格均为不含税价格。
由上表可知，2018 年度，标的公司涤纶工业丝产品的毛利率为25.64%，较 2017 年度上涨1.72 个百分点。2018 年度，标的公司聚酯切片业务、民用丝业 务毛利率分别为1.81%和1.37%，较2017 年有所下降。
①工业丝产品毛利率变动情况分析
2018 年度，标的公司工业丝毛利率为25.64%，较2017 年度上涨1.72 个百 分点，主要原因系工业丝行业景气度提升，标的公司涤纶工业丝产品的销售价 格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度，带动了毛利率的上升。
报告期内，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格与标的公司涤纶工业丝 平均销售价格走势如下表所示：
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436
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [377 x 170] intentionally omitted <==
如上图所示，标的公司涤纶工业丝产品的平均销售价格与国内主要企业涤 纶工业丝现货出厂价格的波动趋势基本一致，标的公司涤纶工业丝产品的销售 价格增长及波动具有合理性，符合行业变化趋势。
同时，报告期内标的公司主要原材料PTA、MEG 的采购价格与市场价格走势 基本一致，符合行业变化趋势。
==> picture [393 x 184] intentionally omitted <==
数据来源：中国化纤信息网，价格为含税价。
②聚酯切片毛利率变动情况分析
2018 年度，标的公司聚酯切片的毛利率为1.81%，较2017 年有所下降，主 要系为原料价格上涨及产量下降共同导致。2018 年度公司聚酯切片（熔体）的 产量由2017 年度的93.33 万吨下降至87.31 万吨，产量下降，单位固定成本上 涨。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
437
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [382 x 172] intentionally omitted <==
数据来源：中国化纤信息网，价格为含税价。
报告期内标的公司聚酯切片的销售价格与市场价格走势基本一致，符合行 业变化趋势。
③民用丝毛利率变动情况分析
2018 年度，标的公司民用丝毛利率为1.37%，较2017 年度有所下降，主要 由于民用丝规模较小，在2018 年原材料PTA 价格上涨较多的情况下，不能有效 向下游转嫁成本，使得2018 年度民用丝毛利率下降。
（3）与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况
①工业丝业务毛利率与可比公司对比分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 尤夫股份 | 313,704.24 | 26.03% | 262,633.80 | 25.98% |
| 海利得 | 198,533.32 | 24.96% | 174,914.72 | 26.28% |
| 恒力股份 | 172,915.11 | 30.24% | 165,190.79 | 26.59% |
| 可比公司平均值 | 228,384.22 | 27.08% | 200,913.10 | 26.28% |
| 古纤道绿色纤维 | 449,664.21 | 25.64% | 376,236.11 | 23.92% |
2018 年度同行业可比公司的工业丝业务较2017 年度的营业收入均有明显增 长，行业平均毛利率总体呈上升趋势。报告期内，标的公司工业丝业务收入变 动趋势、毛利率变动趋势与同行业不存在显著差异，符合行业特征。恒力股份 工业丝毛利率较高，主要系恒力股份拥有规模化的PTA 产能，受原材料价格波 动的影响较小，因产业链布局优势形成了成本优势。
标的公司与同行业上市公司研发费用的核算方式存在差异，标的公司虽设 置独立的研发中心，但研发项目的进行均需依托生产车间，研发产出产品与亦
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可实现对外销售。基于收入成本配比原则，标的公司对研发活动的领料、能耗 等通过研发费用科目进行归集，进入生产环节后转入生产成本，研发产品正常 销售后结转销售成本。2017 年-2018 年标的公司主营业务成本中包含研发领料、 能耗等研发费用19,333.03 万元、15,457.07 万元，假设按照同行业上市公司处 理方式将其还原为管理费用-研发费用后，标的公司2017 年-2018 年涤纶工业丝 毛利率分别为28.02%、29.94%，比除恒力股份以外的同行业上市公司工业丝产 品毛利率略高。
②聚酯切片业务毛利率与可比公司对比分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 恒力股份 | 599,001.32 | 9.83% | 525,954.61 | 4.85% |
| 荣盛石化 | 131,472.58 | 3.82% | 113,788.56 | 5.11% |
| 恒逸石化 | 469,446.42 | 5.85% | 193,627.84 | 6.02% |
| 可比公司平均值 | 300,237.91 | 6.50% | 209,052.65 | 5.33% |
| 古纤道绿色纤维 | 299,604.10 | 1.81% | 338,820.82 | 3.93% |
与同行业可比公司相比，标的公司聚酯切片毛利率相对较低，主要原因系 其他可比公司均拥有规模化的PTA 产能，受原材料价格波动的影响较小，具有 显著的综合成本优势；同时，目前国内聚酯切片产能基数较大，供应充足，市 场集中度较低，较难通过提高产品价格抵消原材料价格波动的影响。
报告期内，PTA 价格总体处于上行通道，特别是2018 年第三季度，出现大 幅度上涨，使得标的公司聚酯切片的毛利率有所下降，而自身拥有PTA 产能的 恒力股份、恒逸石化聚酯切片毛利率则保持稳定或有所上升。
③民用丝业务毛利率与可比公司对比分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 恒力股份 | 1,330,931.17 | 20.27% | 1,169,928.22 | 20.13% |
| 荣盛石化 | 780,253.97 | 8.01% | 697,218.73 | 13.70% |
| 恒逸石化 | 1,718,995.14 | 10.62% | 1,047,773.86 | 10.19% |
| 新凤鸣 | 2,656,249.30 | 10.66% | 2,092,558.86 | 12.98% |
| 桐昆股份 | 3,953,981.99 | 12.11% | 3,006,888.43 | 11.05% |
| 可比公司平均值 | 2,088,082.31 | 12.33% | 1,602,873.62 | 13.61% |
| 古纤道绿色纤维 | 64,981.44 | 1.37% | 37,786.16 | 2.36% |
报告期内，与其他可比公司相比，标的公司民用丝产能、产量均较小，无
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法形成规模效应，对下游客户的议价能力较弱，受技改及原材料价格上涨的影 响，2018 年度民用丝毛利率进一步降低。2019 年标的公司民用丝生产设备经过 前期改造，已具备满负荷生产条件，产能可有效释放，预计毛利率水平将有所 改善。
由以上分析可知，报告期内，标的公司工业丝毛利率变动趋势与同行业不 存在显著差异，其中，2017 年度标的公司工业丝毛利率略低于同行业可比公司 的平均水平，主要系标的公司与同行业上市公司研发费用的核算方式存在差异， 假设按照同行业上市公司处理方式将其还原为管理费用-研发费用后，标的公司 2017 年-2018 年涤纶工业丝毛利率分别为28.02%、29.94%，比除恒力股份以外 的同行业上市公司工业丝产品毛利率略高。
报告期内，标的公司聚酯切片业务毛利率低于同行业可比公司，除研发费 用核算方法差异外，其他同行业可比公司还拥有规模化的PTA 产能，受原材料 价格波动的影响较小，具有显著的综合成本优势。
报告期内，标的公司民用丝业务毛利率低于同行业可比公司主要原因系与 其他可比公司相比，标的公司民用丝产能、产量均较小，无法形成规模效应， 产品单位成本较高。
综上所述，通过与同行业可比公司毛利率对比及对报告期产品价格及成本 变动分析，报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具有合理性。
4 、税金及附加
报告期内，古纤道绿色纤维税金及附加如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 城市维护建设税 | 964.69 | 564.73 |
| 教育费附加 | 689.06 | 403.38 |
| 房产税 | - | 536.45 |
| 土地使用税 | 153.84 | 351.26 |
| 印花税 | 251.00 | 247.14 |
| 车船税 | 0.47 | 1.10 |
| 水利建设基金 | - | 0.0005 |
| 环保税 | 32.67 | - |
| 合计 | 2,091.73 | 2,104.05 |
报告期内，古纤道绿色纤维税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附 加、房产税、印花税及土地使用税。
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5 、期间费用分析
报告期内，古纤道绿色纤维期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | |
| 销售费用 | 9,803.44 | 1.19% | 9,280.76 | 1.21% |
| 管理费用 | 9,314.06 | 1.13% | 8,390.72 | 1.10% |
| 研发费用 | 2,830.24 | 0.34% | 2,767.66 | 0.36% |
| 财务费用 | 12,460.27 | 1.51% | 18,571.52 | 2.43% |
| 合计 | 34,408.01 | 4.17% | 39,010.66 | 5.10% |
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维期间费用分别为 39,010.66 万元和 34,408.01 万元，占营业收入的比例分别为 5.10%和 4.17%。报告期内，古纤道绿色纤维期 间费用相对较为稳定，期间费用占营业收入的比例较低，且随着销售收入规模的 扩大费用占比下降，呈现出一定的规模经济效应。
（1）销售费用
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维销售费用分别为 9,280.76 万元和 9,803.44 万元，占主营业务收入比例分别为 1.21%和 1.19%，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运费 | 5,202.59 | 53.07% | 5,306.93 | 57.18% |
| 职工薪酬 | 1,513.89 | 15.44% | 1,515.29 | 16.33% |
| 出口费用 | 1,036.11 | 10.57% | 1,124.09 | 12.11% |
| 代理费 | 1,418.27 | 14.47% | 708.45 | 7.63% |
| 办公及差旅费 | 56.23 | 0.57% | 63.13 | 0.68% |
| 保险费 | 333.55 | 3.40% | 266.91 | 2.88% |
| 折旧 | 27.80 | 0.28% | 23.78 | 0.26% |
| 业务招待费 | 32.87 | 0.34% | 30.32 | 0.33% |
| 快递费 | 69.90 | 0.71% | 62.15 | 0.67% |
| 其他 | 112.24 | 1.14% | 179.70 | 1.94% |
| 合计 | 9,803.44 | 100.00% | 9,280.76 | 100.00% |
标的公司的运费主要包括国内销售业务涉及的运输费及出口销售业务涉及
的拖卡费（由公司运送至港口所产生的费用），具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 主营业务收入 | 823,557.89 | 761,058.78 | 62,499.11 |
8.21% |
| 运费 | 5,202.59 | 5,306.93 | -104.34 |
-1.97% |
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| 其中：内销运费 | 4,231.74 | 4,238.55 | -6.81 | -0.16% |
|---|---|---|---|---|
| 外销拖卡费 | 970.85 | 1,068.38 | -97.53 | -9.13% |
如上表所示，报告期内，标的公司主营业务收入了上涨8.21%，而运费则下 降了1.97%，主要原因系2018 年度，标的公司主要产品的平均销售价格较2017 年度均出现了不同程度的上涨，带动营业收入提高，使得营业收入的变动与运 费的变动不具有匹配性。为准确分析报告期内运费变动的合理性，需要剔除产 品销售价格变动对销售收入的影响，对运输费用与当期销售量的匹配性进行分 析。
①标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性分析 A.内销运费与当期销售量的匹配性分析
内销业务中，标的公司产品的运输模式主要包括物流公司配送及客户自提 两种模式，其中，物流配送模式下由标的公司承担运费。报告期内，标的公司 主要产品按运输模式划分的销量情况如下表所示：
单位：吨
| 单位：吨 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 运输类型 | 产品类别 | 2018 年度 | 2017 年度 | 增长率 |
| 客户自提 | 工业丝 | 4,461.98 | 9,362.96 |
-52.34% |
| 聚酯切片 | 269,129.18 | 348,483.89 |
-22.77% | |
| 民用丝 | 74,927.33 | 41,764.84 |
79.40% | |
| 其他 | 18,029.78 | 18,513.91 |
-2.61% | |
| 小计 | 366,548.27 | 418,125.60 |
-12.34% | |
| 物流配送 | 工业丝 | 223,911.60 | 205,789.79 |
8.81% |
| 聚酯切片 | 133,645.20 | 172,932.77 |
-22.72% | |
| 民用丝 | 2,121.46 | 7,543.83 |
-71.88% | |
| 小计 | 359,678.26 | 386,266.39 |
-6.88% | |
| 合计 | 726,226.53 | 804,392.00 |
-9.72% |
如上表所示，2018 年度，标的公司物流配送的产品销售量较2017 年减少 26,588.13 吨，降幅为6.88%。同时，2018 年度由于运输业增值税下调导致不含 税采购价上升、油价上涨以及标的公司周边桥梁限行等因素的影响，运价上升， 2018 年度内销物流配送的平均运费 117.65 元/吨，较2017 年度的109.73 元/ 吨上升7.22%，抵消了部分销量下降带来的运费减少，共同导致2018 年度标的 公司内销运费较上年度下降0.16%。
因此，标的公司报告期内内销运费与当期销售量相匹配。
B.外销运费与当期销售量的匹配性分析
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报告期内，出于反倾销税率的考虑，标的公司存在通过古纤道新材料作为 代理商向欧盟出口商品的情况。该业务模式下，古纤道新材料在对外销售过程 中所产生的运费、佣金、报关费等与销售相关的费用经标的公司确认后按实计 算，并计入代理费，使得2017 年6 月30 日之后，欧盟出口销售的拖卡费计入 运费，而在代理费中进行核算。因此，为保证数据的可比性，将因欧盟出口业 务而产生的拖卡费由代理费调整至运费进行比较。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 变动额 | 变动率 |
| 出口销售额 | 187,057.60 | 159,425.27 | 27,632.33 | 17.33% |
| 其中：新材料代理销售额 | 28,304.65 | 13,060.21 | 15,244.44 | 116.72% |
| 外销销售量（吨） | 157,495.22 | 158,056.74 | -561.52 | -0.36% |
| 外销拖卡费 | 970.85 | 1,068.38 | -97.53 | -9.13% |
| 外销托卡费（欧盟） | 195.51 | 107.28 | 88.24 | 82.25% |
| 拖卡费小计 | 1,166.36 | 1,175.66 | -9.30 | -0.79% |
由上表可知，2018 年度，标的公司外销销量下降了0.36%，同期，拖卡费 下降了0.79%，标的公司报告期内外销运费与当期销售量相匹配。
综上所述，标的资产报告期运输费用与当期销量、营业收入相匹配。 ②标的资产报告期运费占销售费用比例及销售费用率下降的原因及合理性 A.标的资产报告期运费占销售费用比例下降的原因及合理性
报告期内，标的资产销售费用的构成情况如下表所示：
| 项目 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 占比 | 占比 | |
| 运费 | 5,202.59 | 53.07% | 5,306.93 | 57.18% |
| 出口费用 | 1,036.11 | 10.57% | 1,124.09 | 12.11% |
| 职工薪酬 | 1,513.89 | 15.44% | 1,515.29 | 16.33% |
| 代理费 | 1,418.27 | 14.47% | 687.42 | 7.41% |
| 保险费 | 333.55 | 3.40% | 266.91 | 2.88% |
| 其他 | 299.05 | 3.05% | 380.12 | 4.10% |
| 合计 | 9,803.44 | 100.00% | 9,280.76 | 100.00% |
报告期内运费总额同比下降且运费占销售费用的比率下降，其主要原因为 欧盟区域的出口销售业务相关的运费作为代理费列报，造成2018 年度运费下降， 代理费上升。报告期内标的公司因欧盟出口销售所产生的代理费明细如下：
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单位：万元
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| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 业务重组前费用列报或处理 |
|---|---|---|---|
| 佣金 | 114.67 | 18.74 | 冲减主营业务收入 |
| 海运费 | 898.26 | 450.40 | 冲减主营业务收入 |
| 包干费 | 179.88 | 95.35 | 销售费用-出口费用 |
| 报关费 | 5.95 | 3.65 | 销售费用-出口费用 |
| 拖卡费 | 195.51 | 107.28 | 销售费用-运费 |
| 人员配合费 | 24.00 | 12.00 | |
| 合计 | 1,418.27 | 687.42 |
按照业务重组前费用列报或处理方式，还原代理费至原列报项目后，标的 公司销售费用的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运费 | 5,398.10 | 61.58% | 5,414.21 | 61.53% |
| 出口费用 | 1,221.93 | 13.94% | 1,223.09 | 13.90% |
| 职工薪酬 | 1,513.89 | 17.27% | 1,515.29 | 17.22% |
| 保险费 | 333.55 | 3.80% | 266.91 | 3.03% |
| 其他 | 299.05 | 3.41% | 380.12 | 4.32% |
| 合计 | 8,766.51 | 100.00% | 8,799.61 | 100.00% |
如上表所示，剔除因欧盟出口销售业务的影响，报告期内，标的公司运费 占销售费用的比例保持稳定。
B.标的资产报告期销售费用率下降的原因及合理性
报告期内，标的资产销售费用率如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 变动额 | 变动率 |
| 销售费用 | 9,803.44 | 9,280.76 |
522.68 | 5.63% |
| 营业收入 | 824,648.01 | 765,222.30 |
59,425.71 | 7.77% |
| 占比 | 1.19% | 1.21% |
如上表所述，报告期内，标的资产销售费用率下降的主要原因系受产品销
售价格上涨的影响，标的公司营业收入增长幅度高于销售费用的增长幅度所致。
报告期内，标的公司同行业可比公司销售费用率如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
| 销售费用 | 营业收入 | 销售费用率 | 销售费用 | 营业收入 | 销售费用率 | |
| 标的资产 | 9,803.44 | 824,648.01 |
1.19% |
9,280.76 | 765,222.30 |
1.21% |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 尤夫股份 | 14,704.22 | 386,046.08 |
3.81% |
11,201.13 |
508,437.45 |
2.20% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 海利得 | 10,278.91 | 356,947.79 |
2.88% |
10,547.12 |
318,608.21 |
3.31% |
| 恒力股份 | 54,339.90 | 6,006,725.52 | 0.90% |
52,233.70 |
4,748,061.11 | 1.10% |
| 桐昆股份 | 10,306.25 | 3,281,377.97 | 0.31% |
9,118.47 |
2,558,157.27 | 0.36% |
| 新凤鸣 | 10,237.58 | 3,265,876.71 | 0.31% |
6,702.18 |
2,296,327.78 | 0.29% |
与同行业销售费用率进行比较，标的资产销售费用率处于合理区间。
综上所述，标的资产报告期运费占销售费用比例及销售费用率下降具有合
理性。
因此，报告期内标的公司销售费用在主要产品销量下降的情况下略有增长， 变动合理，各项费用构成比例稳定，销售费用完整准确。运费与国内销售业务 销售数量、拖卡费与出口销售数量存在匹配性，销量真实可靠，营业收入真实 准确。
（2）管理费用
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维管理费用分别为 8,390.72 万元和 9,314.06 万元，占主营业务收入比例分别为 1.10%和 1.13%，基本保持稳定。
报告期内，古纤道绿色纤维管理费用具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,839.79 | 41.23% | 3,967.80 | 47.29% |
| 折旧及摊销 | 2,671.16 | 28.68% | 1,730.25 | 20.62% |
| 修理费 | 631.16 | 6.78% | 664.90 | 7.92% |
| 停工损失 | 472.24 | 5.07% | 180.78 | 2.15% |
| 水电费 | 174.67 | 1.88% | 129.59 | 1.54% |
| 办公及差旅费 | 571.23 | 6.13% | 455.13 | 5.42% |
| 业务招待费 | 286.61 | 3.08% | 179.87 | 2.14% |
| 中介机构费 | 58.52 | 0.63% | 381.27 | 4.54% |
| 其他 | 608.67 | 6.53% | 701.12 | 8.36% |
| 合计 | 9,314.06 | 100.00% | 8,390.72 | 100.00% |
（3）研发费用
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维研发费用分别为 2,767.66 万元和 2,830.24 万元，占营业收入比例分别为 0.36%和 0.34%。
（4）财务费用
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维财务费用分别为 18,571.52 万元、12,460.27 万元，占营业收入的比重分别为 2.43%和 1.51%。2018 年度财务费用较 2017 年
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
度减少 6,111.25 万元，降幅为 32.91%，主要系 2018 年标的公司利用自有资金偿 还了部分短期借款 及关联方欠款，贷款及应付关联方款项 余额下降，利息支出减 少所致。
报告期内，古纤道绿色纤维财务费用具体情况如下表所示：
| 报告期内，古纤道绿色纤维财务费用具体情况如下表所示： | 报告期内，古纤道绿色纤维财务费用具体情况如下表所示： | 报告期内，古纤道绿色纤维财务费用具体情况如下表所示： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 利息支出 | 13,557.14 | 19,555.35 |
| 减：利息收入 | 98.77 | 1,826.79 |
| 汇兑损失 | - | - |
| 减：汇兑收益 | 1,291.33 | 279.60 |
| 手续费 | 293.22 | 1,122.57 |
| 合计 | 12,460.27 | 18,571.52 |
标的公司外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率，外币货币性项 目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算。报告期内，标的 资产汇兑损益分别为-279.60 万元和-1,291.33 万元。标的公司汇兑损益主要系 标的公司出口销售业务、进口采购业务、外币借款以及因结算需求进行结售汇 而产生的汇兑损益。具体类别如下：
| 而产生的汇兑损益。具体类别如下： | 而产生的汇兑损益。具体类别如下： | 而产生的汇兑损益。具体类别如下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 调整汇兑损益 | -1,310.01 | -597.33 |
| 兑换损益、交易汇兑损益 | 18.69 | 317.73 |
| 合 计 | -1,291.33 | -279.60 |
注：汇兑收益以“-”列示。
报告期内标的公司外币货币性项目包括：货币资金、应收账款、其他应收 款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、其他应付款，涉及科目 较多。测算时汇总测算，根据上述所有外币货币性项目的月度余额，逐月测算 调整汇兑损益金额。测算结果及其与实际汇兑损益的差异较小，详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 美元（USD） | -1,311.45 | -567.29 |
| 欧元（EUR） | -0.40 | -10.88 |
| 英镑（GBP） | 1.99 | -4.79 |
| 日元（JPY） | -0.37 | 0.18 |
| 沙特里亚尔（SAR） | - | 0.00 |
| 港元（HKD） | - | 0.13 |
| 巴西雷亚尔（BRL） | - | 0.04 |
| 测算值合计（A） | -1,310.23 | -582.61 |
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| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 实际调整汇兑损益金额（B） | -1,310.01 | -597.33 |
| 测算差异率（（A-B）/A) | 0.02% | -2.53% |
6 、资产减值损失分析
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维计提的资产减值损失分别为 183.78 万元及 2,202.90 万元，主要为标的公司计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值 损失。
标的资产2018 年度计提资产减值损失明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 资产减值损失 | 占比（%） |
| 应收账款坏账损失 | 49.79 | 2.26 |
| 其他应收款坏账损失 | 307.67 | 13.97 |
| 存货跌价损失 | 1,799.88 | 81.71 |
| 固定资产减值损失 | 45.56 | 2.07 |
| 合计 | 2,202.90 | 100.00 |
2018 年度，标的资产的资产减值损失主要由存货跌价损失和其他应收款坏
账损失构成，对存货跌价损失及其他应收款坏账损失的分析如下：
（1）存货跌价损失
2018 年度，标的公司存货跌价损失构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 资产减值损失-存货跌价损失 | 占比（%） |
| 存货 | 1,799.88 | 81.71 |
| 其中：1.原材料 | 653.79 | 29.68 |
| 其中：1.1 主料 | 84.11 | 3.82 |
| 1.2 辅料 | 125.39 | 5.69 |
| 1.3 机物料 | 442.38 | 20.08 |
| 1.4 包装材料 | 1.90 | 0.09 |
| 2.库存商品 | 1,146.10 | 52.03 |
| 其中：2.1 聚酯切片 | 579.01 | 26.28 |
| 2.2 涤纶工业丝 | 425.12 | 19.30 |
| 2.3 民用丝 | 115.60 | 5.25 |
| 2.4 废料 | 26.37 | 1.20 |
如上表数据所示，存货跌价准备导致的资产减值损失，主要由原材料-主料、
机物料及库存商品-聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝的跌价损失构成，该五类存 货的跌价损失占存货跌价损失总额的91.46%，占2018 年度资产减值损失总额的
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74.73%。
①主料、聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝方面：标的公司主要原材料为精 对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）。2018 年三季度，PTA 市场价格随着国际 原油价格的波动大幅上涨，并于9 月份开始迅速崩塌，PTA 价格宽幅波动对产成 品聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝的价格产生直接影响。PTA、聚酯切片、涤纶 工业丝、民用丝价格走势图如下：
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数据来源：中国化纤信息网
2018 年四季度，PTA、聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝的市场售价均呈急剧 下降走势，有明显减值迹象。相较于2017 年度末期及期后市场售价平稳上升的 价格走势，2018 年末存货减值幅度较大，在存货余额波动较小的情况下，该四 类存货跌价准备金额增加1,003.38 万元，影响资产减值损失1,203.83 万元。 ②机物料方面：标的公司的机物料跌价准备计提比例由2017 年末的14.48% 上涨至2018 年末的43.79%，跌价准备金额增加432.59 万元，计提资产减值损 失442.38 万元。机物料跌价准备构成明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年末 | 2017 年末 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 存货跌价准备-机物料 | 587.66 | 155.07 | 432.59 | 278.96 |
| 其中：（1）呆滞品 | 106.15 | 107.83 | -1.68 | -1.56 |
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| 项目 | 2018 年末 | 2017 年末 | 变动额 | 变动比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| （2）库龄一年以上且一年 内无领用记录 |
481.51 | 47.25 | 434.26 | 919.11 |
因2018 年度库龄一年以上且一年内无领用记录的机物料大幅增加，导致 2018 年末机物料跌价准备金额同比增幅高达278.96%，具体原因系：机物料库 存余额逐年递增，自2017 年初184.42 万元，增长至2017 年末1,071.29 万元， 截至2018 年末机物料库存余额为1,341.84 万元，机物料备货充足的同时，部 分备用机物料周转较慢。
（2）其他应收款坏账损失
2018 年度其他应收款坏账损失占资产减值损失总额的13.97%，标的公司 2017、2018 年末其他应收款均采用账龄分析法计提坏账准备，明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2018 年末 | 2017 年末 | 坏账准备变 动金额 |
||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 3 个月以内 | 2,793.67 | - | 3,777.70 | - | - |
| 4 个月至1 年 | 1,493.99 | 44.82 | 2,332.71 | 69.98 | -25.16 |
| 1 至2 年 | 2,482.69 | 496.54 | 822.21 | 164.44 | 332.10 |
| 2 至3 年 | 0.78 | 0.39 | 0.77 | 0.39 | 0.00 |
| 3 年以上 | 11.63 | 11.63 | 10.90 | 10.90 | 0.73 |
| 合计 | 6,782.75 | 553.38 | 6,944.29 | 245.71 | 307.67 |
由上表可得，其他应收款坏账准备2018 年末较2017 年末增长307.67 万元，
主要由账龄1 至2 年的其他应收款增加所致。2018 年末，账龄1 至2 年的其他 应收款共两项，为宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司1,634.97 万元、绍 兴锐航贸易有限公司847.72 万元，均为关联方往来款，目前已清理。
综上所述，标的资产2018 年度资产减值损失计提符合实际经营情况，增长 合理。
7 、其他收益分析
2017-2018 年度，古纤道绿色纤维其他收益分别为 553.13 万元、1,100.05 万
元，主要系要为政府补助及递延收益分摊确认收入。
8 、非经常性损益构成情况
报告期内，古纤道绿色纤维的非经常损益明细情况如下表所示：
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单位：万元
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| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | -82.91 | -25.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） |
1,101.05 | 412.36 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 65.06 | 1,301.63 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 0.001 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | 16,325.71 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 |
0.02 | 28.07 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -135.07 | -263.89 |
| 所得税影响额 | -142.22 | -217.97 |
| 合计 | 8,05.92 | 17,560.89 |
9 、绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
古纤道绿色纤维盈利能力主要由主营业务利润驱动，受行业景气度影响较 大。涤纶工业丝行业上游为石油化工行业，下游为产业用纺织行业，原油价格的 波动助推上游原料价格波动，出口环境等因素也会对下游需求造成影响，涤纶工 业丝行业的发展呈现一定的周期性特征。自 2016 年涤纶工业丝行业复苏、景气 度提升以来，有望维持一个较长的景气周期。2016-2018 年，古纤道绿色纤维涤 纶工业丝平均销售价格分别为 8.08 元/kg、10.44 元/kg 及 12.04 元/kg；古纤道绿 色纤维涤纶工业丝的销售量分别为 36.26 万吨、36.03 万吨及 37.34 万吨，涤纶工 业丝销售价格及销售量上升。涤纶工业丝行业整体处于复苏景气阶段，下游需求 未出现萎缩，未来，古纤道绿色纤维的盈利能力也有望持续，主要原因如下： （1）产业政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶长丝 行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《国家重大科技基础 — 设施建设中长期规划（2012 2030 年）》、《产业结构调整指导目录（2013 年修改 本）》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、 《纺织工业调整和振兴规划》等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升 传统化纤工艺、装备及生产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技 术的发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综 合竞争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机 遇，有助于行业的快速发展。
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（2）市场前景广阔
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出 口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用 纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的 市场需求相应持续提升。
（3）行业地位突出
根据华瑞信息发布的《2018 年聚酯产业链年报》，截至 2018 年底，国内涤 纶工业丝产能约为 212.30 万吨。行业前 4 名古纤道绿色纤维 57.8 万吨、尤夫股 份为 30 万吨、海利得为 21 万吨、恒力股份 20 万吨。在这个细分的行业里，古 纤道绿色纤维一直处于领军者地位。
古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽车 工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域。标的公司全套引进欧 盟最先进的生产设备，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、 加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球 60 多个国家和地区，在国内也拥有较高的市 场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达 20%以上，产品得到了国 内外用户的广泛认可和一致好评。
（4）主要产品的议价能力较强
凭借一流的产品质量，稳定的产品供应以及领先的研发能力，古纤道绿色纤 维的涤纶长丝产品具有较强的市场影响力和品牌效应，而古纤道绿色纤维直接的 下游客户极为分散，不存在对单一重大客户的依赖性，因此，古纤道绿色纤维对 下游客户的议价能力较强。
同时，在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰， 众多规模较小的生产企业纷纷停工停产，行业龙头企业由于产业链一体化发展， 成本优势明显。随着行业集中度不断提升古纤道绿色纤维的议价能力将进一步提 升。
（5）不断加大研发投入、产品技术优势明显
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常 重视技术研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，古纤道绿 色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适 应性改进技术三大类别，目前标的公司拥有 29 项发明专利及 21 项实用新型专利。
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古纤道绿色纤维依托技术优势，新产品开发工作进展顺利，目前已形成了较 完整的产品结构体系，涵盖了多项先进的差别化、功能性产品，可以根据下游产 业用纺织品厂商对其产品性能的设想，为其提供最合适的纤维产品。同时，古纤 道绿色纤维不断加大研发投入，还形成了大量技术储备，适时将进行产业化，以 改进生产工艺和提供新型功能性产品，更好的满足产业用纺织品厂商及其终端客 户的需求。
（6）规模成本优势
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能达到 57.8 万吨，位居全球第一。涤 纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生 产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。另外，采用液 相增粘和熔体直纺工艺路线的厂商必须在大规模连续化生产中，才能发挥出大幅 度节约成本和能耗的作用。
随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长，古纤道绿色纤维的综合成 本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降，实现单 位生产能耗降幅达 25%，纺丝效率提升 30%以上，同时生产规模的增长使得单 位折旧有较明显的下降。随着新技术和新产能的逐步应用及释放，标的公司产品 的单位生产成本将有较为明显的下降。
在充分市场竞争的行业环境下，综合成本上的比较优势有助于在市场竞争中 保有较多的主动权；生产成本的持续下降也有助于应对复杂的上下游环境，保持 持续盈利的能力。
10、结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单 及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市 场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，标的资产业绩承诺的 可实现性分析
（1）标的资产报告期内业务开展情况、利润增长情况
报告期内，标的公司分别实现营业收入765,222.30 万元、824,648.01 万元， 净利润47,301.92 万元、66,445.81 万元，盈利能力良好，报告期内标的公司的 业务开展情况如下：
①营业收入方面
报告期内，标的公司营业收入情况如下表所示：
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| 单位:万元 | 单位:万元 | 单位:万元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 主营业务收入 | 823,557.89 | 761,058.78 |
| 其他业务收入 | 1,090.11 | 4,163.52 |
| 合计 | 824,648.01 | 765,222.30 |
报告期内，标的公司主营业务收入占比分别为99.46%和99.87%。2018 年度 主营业务收入增长率为8.21%。
报告期内，标的公司营业收入按照业务类型及产品划分情况如下表所示：
单位:万元
| 单位:万元 | 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 绦纶工业丝 | 449,664.21 | 54.53% | 376,236.11 | 49.17% |
| 聚酯切片 | 299,604.10 | 36.33% | 338,820.82 | 44.28% |
| 民用丝 | 64,981.44 | 7.88% | 37,786.16 | 4.94% |
| 废品 | 9,308.14 | 1.13% | 8,215.68 | 1.07% |
| 其他业务 | 1,090.11 | 0.13% | 4,163.52 | 0.54% |
| 合计 | 824,648.01 | 100.00% | 765,222.30 | 100.00% |
注：其他业务系贸易销售、原料销售、房屋租赁和受托加工等。
报告期内，标的公司主营业务收入以涤纶工业丝和聚酯切片的销售收入为 主，其中，涤纶工业丝的销售收入占营业收入的比重分别为49.17%、54.53%。 2018 年度，标的公司涤纶工业丝销售收入较2017 年增长73,428.10 万元，增幅 为19.52%，市场对涤纶工业丝需求较高。
②营业成本方面
报告期内，公司营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务成本 | 707,478.11 | 661,747.22 | ||
| 其他业务成本 | 1,080.49 | 6,552.08 | ||
| 合计 | 708,558.60 | 668,299.29 |
报告期内，标的公司主营业务成本占比分别为99.02%、99.85%，主营业务 成本随着收入规模的增长而增加。
报告期内，标的公司营业成本按照业务类型及产品划分情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 绦纶工业丝 | 334,379.00 | 47.19% | 286,257.18 | 42.83% |
| 聚酯切片 | 294,168.42 | 41.52% | 325,497.54 | 48.71% |
| 民用丝 | 64,089.62 | 9.05% | 36,893.05 | 5.52% |
| 废品 | 14,841.08 | 2.09% | 13,099.44 | 1.96% |
| 其他业务 | 1,080.49 | 0.15% | 6,552.08 | 0.98% |
| 合计 | 708,558.60 | 100.00% | 668,299.29 | 100.00% |
③毛利及毛利率方面
报告期内，标的公司主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 涤纶工业丝 | 115,285.21 | 99.32% | 89,978.93 | 90.60% |
| 聚酯切片 | 5,435.68 | 4.68% | 13,323.28 | 13.42% |
| 民用丝 | 891.82 | 0.77% | 893.11 | 0.90% |
| 废品 | -5,532.94 | -4.77% | -4,883.76 | -4.92% |
| 合计 | 116,079.78 | 100.00% | 99,311.56 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务毛利分别为99,311.56 万元、116,079.78 万 元，2018 年度相较于2017 年度增长16.88%。报告期内，标的公司主营业务毛 利主要来自于涤纶工业丝。报告期内，涤纶工业丝毛利分别为89,978.93 万元、 115,285.21 万元，占比分别为90.60%和99.32%，是标的公司主要利润来源。
报告期内，标的公司主营业务分产品毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 涤纶工业丝 | 25.64% | 23.92% |
| 聚酯切片 | 1.81% | 3.93% |
| 民用丝 | 1.37% | 2.36% |
| 废丝 | -59.44% | -59.44% |
| 合计 | 14.09% | 13.05% |
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为13.05%和14.09%，其中，涤纶 工业丝毛利率分别为23.92%和25.64%。自2016 年以来，国内主要企业涤纶工 业丝现货出厂价格总体呈现上升势头，受市场价格上升影响，作为涤纶工业丝 龙头企业，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的营业收入和毛利率也呈现上升趋势。 ④利润增长情况
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 增长率 | 2017 年 |
| 利润总额 | 78,269.86 | 40.00% | 55,908.48 |
| 净利润 | 66,445.81 | 40.47% | 47,301.92 |
2018 年度，标的公司利润总额较2017 年增长了22,361.38 万元，增幅为 40.00%；净利润较2017 年增长了19,143.89 万元，增幅为40.47%。
报告期内，标的公司业务开展情况及利润增长情况良好，利润增长与公司 良好的市场开拓、行业领先的地位密切相关。
（2）现有在手订单及新订单获取情况
化学纤维行业价格波动频繁的特点导致了业内多以现货交易为主。由于公 司产品的上游原材料PTA、MEG 为大宗商品，市场价格波动频繁，导致公司的各 类产品出厂价格也会根据原材料成本、未来价格趋势等因素进行调整。行业特 点决定了大部分客户按需随时向标的公司下达订单，主要为短期订单。因此， 古纤道绿色纤维的订单情况只能反映短期内的客户需求情况，在手订单情况无 法反映客户长期的需求。标的公司客户数量众多，合作稳定，订单获取正常。 截至2019 年6 月末，标的公司在手订单数量、金额如下表所示：
| 产品类别 | 数量（吨） | 金额（万元） | |
|---|---|---|---|
| 外销 | 工业丝 | 38,468.39 | 40,416.23 |
| 民用丝 | 115.20 | 87.12 | |
| 切片 | 1,512.91 | 1,066.92 | |
| 内销 | 工业丝 | 65,091.08 | 67,976.67 |
| 民用丝 | 7,930.44 | 6,904.63 | |
| 切片 | 16,909.44 | 12,405.06 | |
| 合计 | 130,027.46 | 128,856.63 |
（3）主要业务区域内现有容量、未来年度发展空间、新市场区域开拓情况
①主要业务区域内现有容量
2018 年，国内涤纶工业丝需求量约113 万吨，古纤道绿色纤维国内销售约 22.8 万吨，国内市场占有率约20.17%，海外市场需求约128 万吨，古纤道绿色 纤维出口海外涤纶工业丝约14.5 万吨，海外市场占有率约11.33%（数据来源： 中国化学纤维工业协会）。
②未来年度发展空间及新市场区域开拓情况
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A.标的公司将提高目前优势产品——功能性涤纶工业丝的市场占有率，如 抗芯吸屋顶材料用防水型工业丝、耐海水海洋缆绳用工业丝、超细旦高强缝纫 线工业丝、活化丝、色丝等产品。具体目标及开拓进展如下表所示：
| 产品 | 主要功能 | 研发状态 | 市场应用及前景 | 目前销量 | 三年内目标 销量 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 抗芯吸屋 顶材料用 防水型工 业丝 |
屋顶防水材 料，具有优良 的防水性能 |
已研发成 功 |
由于其优良的防水性能，已在 美国市场被广泛应用于商品 房、办公楼或厂房等屋顶材 料，计划将该产品逐步向欧 盟、加拿大、澳大利亚、韩国、 日本等发达国家，以及俄罗 斯、巴西、中国等市场推广 |
1,500 吨/ 年 |
5,000 吨/年 | |
| 耐海水海 洋缆绳用 工业丝 |
固定海洋钻 井平台用缆 绳，具有超强 的耐海水腐 蚀性能 |
已研发成 功 |
该产品已广泛应用于大西洋 的钻井平台上，随着太平洋和 中国南海等地油气产品的开 发，将在南海修建大批海洋钻 井平台，公司的产品将具有广 阔的市场 |
5,000 吨/ 年 |
10,000 吨/ 年 |
|
| 超细旦高 强缝纫线 工业丝 |
适用于高速 缝纫机 |
已研发成 功 |
随着高速缝纫机的普遍使用， 用普通强度涤纶丝生产的缝 纫线很容易在高速缝纫时断 头，已不能满足高速缝纫机在 生产高档箱包、品牌运动鞋及 服装的需求，公司研发的超细 旦高强工业丝将是生产高档 缝纫线的优良产品 |
500 吨/年 | 1,500 吨/年 | |
| 活化丝 | 节能环保且 与橡胶具有 良好的粘合 力 |
已研发成 功 |
由于该产品在生产过程中添 加了活化剂，使得该产品的浸 胶工艺得到优化，从原先传统 的二浴浸胶优化到一浴浸胶， 既降低了生产成本，又减少了 污染排放，同时还大大提高了 浸胶布与橡胶的粘合力，市场 前景较好 |
60,000 吨/ 年 |
100,000 吨/ 年 |
|
| 色丝 | 环保无污染 | 已研发成 功 |
可根据客户的需要定制各种 颜色产品。由于印染的重污染 和排放控制，国内外市场色丝 的需求将有较大增长 |
5,000 吨/ 年 |
10,000 吨/ 年 |
B.标的公司将继续开拓涤纶工业丝的新市场应用领域，如高速公路防撞隔
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离栏、抗山体滑坡绳网、盘山公路或大型公路桥护网、油气输送管道、城市地 下水管等安全防护或民生工程市场应用领域。具体目标及开拓进展如下表所示：
| 新应用领域 | 产品优势 | 开拓状态 | 市场前景预测 | 市场开拓目标 |
|---|---|---|---|---|
| 高速公路防撞 隔离栏、城乡 道路护栏 |
相比于钢材用护栏 具有强度高、柔性 足、安全性能优异、 美观、环保等诸多 优势 |
已通过实车足尺 碰撞试验，车辆 受损及人员伤亡 概率下降50%以 上，已在部分高 速及乡村道路进 行试验性试用 |
仅中国市场，初步估 计有上千亿市场，具 有良好的社会推广 价值 |
通过一到两年 的时间，把该产 品推广试用至 国内各个省份 新修建的道路 上，再通过三到 五年的时间进 入商业化市场 |
| 抗山体滑坡绳 网、盘山公路 或大型公路桥 护网 |
安全防护性能良 好，可防止和避免 突发的自然或人为 因素产生的灾害和 伤亡 |
已进入推广阶段 | 中国市场有 300-500 亿需求，是 安全防护的优良产 品 |
力争在一到两 年内进行规模 化生产销售 |
| 油气输送管 道、城市地下 水管 |
防静电、防爆、柔 性、清洁、安全环 保 |
已进入规模化生 产模式 |
逐步取代钢管、水泥 管 |
进一步拓展应 用领域，三年内 取代比例20% 以上 |
| 抑尘网 | 抑尘、防霾 | 产品试制阶段 | 产品可广泛应用于 大型煤场、露天矿 场、建筑工地等领 域，起到抑尘和防尘 功能，市场前景广阔 |
一年内试制成 功，一年后作为 常规产品推向 市场 |
C.标的公司将通过与专业高等院校进一步合作开发高性能、高性价比产品， 如开发远高于行业标准的强度大于9.8g/d（行业标准为大于9.3g/d）的超高高 强涤纶工业丝，收缩率低于1.5%（测试条件190C/15 分钟）的超超低收缩工业 丝（行业标准为2.5%），纤度大于10,000D 的一步牵伸卷绕成型超粗旦工业丝 （目前行业最高水平为6,000D）。具体目标及开拓进展如下表所示：
| 研发项目 | 指标及难易程度 | 研发可行性 | 研发计划 |
|---|---|---|---|
| 超高高强 工业丝 |
强度大于9.8G/D， 技术难度较大 |
利用最先进的纳米或石墨烯 技术，从理论上论证此项目 有可行性 |
计划一到两年内小试成功，三 年后能够批量生产推向市场 |
| 超超低收 缩工业丝 |
收缩率小于1.5%， 技术难度大 |
利用优化纺程工艺及改造关 键设备可以实现 |
与关键设备供应商开展紧密 合作，争取在两年内设备攻关 成功并进行产品小试成功，三 |
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| 年后推向市场 | |||
|---|---|---|---|
| 超粗旦工 业丝 |
纤度大于10000D， 有一定的装备技术 难度 |
已有现成设备，项目可行。 但存在一定的设备缺陷导致 生产运行不稳定，需改进设 备后方可实施 |
一年内解决设备缺陷并进行 批量生产 |
（4）进入壁垒、行业竞争地位情况
①涤纶工业丝行业进入壁垒
进入涤纶工业丝行业的障碍，主要体现在技术、资金、市场认可等几个方 面。
A.技术障碍
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，从整体工艺路线的设计，装备的改进 和再开发，到新产品开发，再到聚酯、增粘和纺丝等各个关键环节的管控都具 有较高的技术要求，在以上方面，行业内的优势企业经过长时间的研发和生产， 已经具备丰富的技术积累，而对于新进入者而言，短时间内很难在产品品质、 性能方面与行业内的优势企业相抗衡。
另一方面，涤纶工业丝行业发展较快，其工艺、技术更新换代也较快，对 行业内企业的技术研发能力有着很高的要求，然而，由于国内涤纶工业丝行业 起步较晚，缺乏具备长期实践经验的研发、生产、工程技术和管理人员，成为 国内涤纶工业丝行业潜在进入者的重要障碍。
就技术障碍的角度来看，标的公司进入行业较早，每年大量的研发支出和 课题研究使公司的技术一直处于国内领先梯队；公司自2011 年至今先后获得了 国家级、省级、市级以及行业协会的多项技术相关奖项。公司一直非常重视技 术研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，公司已经形成 一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适应性改进技术 三大类别，目前标的公司拥有29 项发明专利及21 项实用新型专利，另有已受 理实用新型专利7 项；标的公司已建立的技术优势对业绩承诺的实现将起到保 障作用。
B.资金障碍
涤纶工业丝行业对投资规模要求很高。首先，设备投资规模大，为保证产 品质量，行业优势企业主要选择进口成套设备，价格较为昂贵；其次，涤纶工 业丝的生产具有大批量、持续性的特点，要求企业拥有充足的流动资金以保证
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原料采购；最后，随着客户对产品特性要求的不断提高，企业需要较高的研发 资金和持续的追加投资才能继续保持竞争力。
而随着国内涤纶工业丝生产企业平均规模的扩大，潜在进入者必须达到一 定的经济规模，才可能与现有企业在设备、技术、成本等方面展开竞争。一定 的经济规模必须以大量的资金投入作为保障，也构成了涤纶工业丝行业的资金 壁垒。
从资金障碍的角度来看，标的公司布局涤纶工业丝行业的前瞻意识较强。 得益于提前布局，标的公司涤纶工业丝目前拥有57.8 万吨产能，位居全球第一。 就进入行业的资金壁垒来说，标的公司现有的投资规模已与新进入行业的公司 形成了一定差距，产能优势将继续持续一段时间。
C.市场认可障碍
涤纶工业丝行业的下游是产业用纺织品行业，作为具有较高专业性和多样 性的行业，国内外产业用纺织品厂商对涤纶工业丝的特性、质量都有着较高的 要求，为了保证质量的稳定性，产业用纺织品厂商对于涤纶工业丝的品牌意识 较强，不会轻易更换供应商，因此，涤纶工业丝行业新进入者获得下游客户的 认可往往需要较长的时间。
标的公司的品牌和产品在国内外均享有较高的知名度和美誉度。公司以境 内外直销为主，产品行销全球各地，为全球范围内产业用纺织品厂商提供产品 和服务，已与境内外多家产业用纺织品厂商建立了长期稳定的合作关系，得到 了国内外客户的广泛认可和一致好评。从市场认可角度，标的公司的业绩实现 也有较为良好的市场环境。
②标的公司行业竞争地位
根据华瑞信息发布的《2018 年聚酯产业链年报》，截至2018 年底，国内涤 纶工业丝产能约为212.30 万吨。行业前4 名古纤道绿色纤维57.8 万吨、尤夫 股份为30 万吨、海利得为21 万吨、恒力股份20 万吨。在这个细分的行业里， 古纤道绿色纤维一直处于领军者地位。
古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽 车工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域。标的公司全套引 进欧盟最先进的生产设备，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布
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美国、加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球60 多个国家和地区，在国内也拥有较 高的市场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达20%以上，产品得 到了国内外用户的广泛认可和一致好评。行业领先的地位也有利于标的公司业 绩的顺利实现。
综上所述，标的公司报告期内业务开展良好、利润水平较高、订单获取正 常、行业市场容量较大，具备未来发展空间，已建立行业内较为领先的竞争地 位，通过新市场开拓等经营扩展，标的公司业绩承诺具备可实现性。
（三）现金流量分析
1、标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性 2018 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年度增长27,963.28 万元，增长率82.96%，具体项目如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 变动率 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 817,875.53 | 648,162.36 |
26.18% |
| 收到的税费返还 | 7,690.69 | 7,862.85 |
-2.19% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 355.15 | 1,340.66 |
-73.51% |
| 经营活动现金流入小计 | 825,921.36 | 657,365.87 |
25.64% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 730,496.80 | 598,913.14 |
21.97% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,392.57 | 13,894.48 |
17.98% |
| 支付的各项税费 | 11,692.76 | 2,626.47 |
345.19% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,670.27 | 8,226.09 |
-31.07% |
| 经营活动现金流出小计 | 764,252.39 | 623,660.18 |
22.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,668.97 | 33,705.69 |
82.96% |
如上表所示，报告期内经营性净现金流量增长的主要因素系标的公司销售 收入与销售毛利率同时增长，净利润增长所致。2018 年度净利润增长19,143.90 万元，毛利率同期增加1.41%。具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 增长率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,668.97 | 33,705.69 | 82.96% |
| 净利润 | 66,445.81 | 47,301.92 | 40.47% |
| 营业收入 | 824,648.01 | 765,222.30 | 7.77% |
| 营业成本 | 708,558.60 | 668,299.29 | 6.02% |
| 毛利率 | 14.08% | 12.67% | - |
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2、间接法编制的现金流量表
报告期内，标的公司间接法编制的现金流量表如下表所示：
| 报告期内，标的公司间接法编制的现金流量表如下表所示： | 报告期内，标的公司间接法编制的现金流量表如下表所示： | 报告期内，标的公司间接法编制的现金流量表如下表所示： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 补充资料 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 66,445.81 | 47,301.92 |
| 加：资产减值准备 | 2,202.90 | 183.78 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 23,492.73 | 23,489.81 |
| 无形资产摊销 | 413.35 | 412.58 |
| 长期待摊费用摊销 | 43.53 | 43.53 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） |
-82.91 | 5.80 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.00 | 23.74 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 0.00 | -14.87 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 9,427.80 | 15,971.16 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -0.02 | 5.38 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -214.99 | 1,715.63 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -2.36 | -24.16 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 898.06 | 8,847.16 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 3,185.80 | 8,571.06 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -43,689.24 | -72,386.67 |
| 其他 | -451.48 | -440.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,668.97 | 33,705.69 |
3、标的公司报告期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润、应收账款 的匹配情况，差异原因及合理性
根据间接法现金流量表，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差 异主要为资产减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本，存货及 经营性应收应付的变动，财务费用及递延所得税变动、递延收益的摊销等项目 所致。
| 所致。 | 所致。 | 所致。 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 经营活动净现金流量 | 61,668.97 | 33,705.69 |
| 净利润 | 66,445.81 | 47,301.92 |
| 差额 | -4,776.84 | -13,596.23 |
| 其中：非付现成本 | 26,152.51 | 24,129.70 |
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| 存货及经营性应收应付的变动 | -39,605.38 | -54,968.45 |
|---|---|---|
| 其他 | 8,676.03 | 17,242.52 |
(1)非付现成本分析
| (1)非付现成本分析 | (1)非付现成本分析 | (1)非付现成本分析 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 资产减值准备 | 2,202.90 | 183.78 |
| 资产折旧及摊销 | 23,949.61 | 23,945.92 |
| 合计 | 26,152.51 | 24,129.70 |
报告期内，标的公司无重大资产投资项目，资产折旧及摊销基本持平。 2018 年三季度，PTA 市场价格随着国际原油价格的波动大幅上涨，并于9 月份开始迅速崩塌，PTA 价格宽幅波动对产成品聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝 的单位生产成本产生直接影响，导致主要原材料、库存商品减值损失增加，同 时标的公司机物料备货量增加，机物料周转率降低，由此引起机物料减值损失 增加。
(2)存货及经营性应收应付的变动分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 存货的减少 | 898.06 | 8,847.16 |
| 经营性应收项目的减少 | 3,185.80 | 8,571.06 |
| 经营性应付项目的增加 | -43,689.24 | -72,386.67 |
报告期内，标的公司存货主要包括原材料、库存商品、生产成本、在途物 资、周转材料。报告期内存货的变动按类别看，其中报告期内库存商品、生产 成本、周转材料、原材料合计变动较小，在途物资的变动较大。2017 年末、2018 年末在途物资余额均在3000 万元左右，因2016 年末在途物资余额较高，使得 2017 年末在途物资变动金额较大。按存货品种列示存货的减少如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 存货类别 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 存货的减少--在途物资 | 832.26 | 12,027.96 |
| 存货的减少--原材料 | 1,673.95 | -758.81 |
| 存货的减少--库存商品 | -1,483.21 | -1,576.85 |
| 存货的减少--周转材料 | -142.87 | 35.89 |
| 存货的减少--生产成本 | 17.93 | -881.03 |
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合计 898.06 8,847.16
报告期内，标的公司的经营性应收款主要为应收账款、预付账款、其他应
收款、其他流动资产，经营性应收项目的变动如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 应收票据（年初余额-年末余额） | 6,452.29 | -5,515.32 |
| 应收账款（年初余额-年末余额） | -3,299.87 | 14,030.60 |
| 预付账款（年初余额-年末余额） | 1,242.28 | 421.58 |
| 其他应收款（年初余额-年末余额）扣除非经营性因素 | -285.55 | 207.58 |
| 其他流动资产（年初余额-年末余额）扣除非经营性因素 | -923.35 | -573.38 |
| 合计 | 3,185.80 | 8,571.06 |
报告期内经营性应付项目的变动如下表所示：
| 报告期内经营性应付项目的变动如下表所示： | 报告期内经营性应付项目的变动如下表所示： | 报告期内经营性应付项目的变动如下表所示： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 应付票据（期末余额-期初余额） | 16,977.12 | -15,911.12 |
| 预收账款（期末余额-期初余额） | -9,372.15 | -8,466.60 |
| 应付账款（期末余额-期初余额） | 14,637.12 | -19,662.90 |
| 应付职工薪酬（期末余额-期初余额） | 43.92 | -417.19 |
| 应交税费（期末余额-期初余额） | 5,783.80 | 2,012.90 |
| 其他应付款（期末余额-期初余额）扣除非经营性因素 | -60,981.24 | -31,681.73 |
| 其他流动负债（期末余额-期初余额） | -10,777.81 | 1,739.96 |
| 合 计 | -43,689.24 | -72,386.67 |
报告期内，标的公司以银行承兑汇票偿还古纤道新材料往来款、支付工程设
备款，在计算经营性应收的减少时，应收票据的减少未扣除非经营性因素，该 部分因素调整至其他应付款的增加一并计算。
| 部分因素调整至其他应付款的增加一并计算。 | 部分因素调整至其他应付款的增加一并计算。 | 部分因素调整至其他应付款的增加一并计算。 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 其他应付款（期末余额-期初余额）扣除非经营性因素 | 7,204.20 | 29,114.73 |
| 票据支付非经营性往来款调整 | -56,055.76 | -54,057.45 |
| 票据支付工程设备款调整 | -12,129.68 | -6,739.01 |
| 合计 | -60,981.24 | -31,681.73 |
3、其他变动
| 3、其他变动 | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
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| 财务费用 | 9,427.80 | 15,971.16 |
|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -82.91 | 29.53 |
| 递延所得税资产、负债的变动 | -217.36 | 1,691.47 |
| 其他 | -451.50 | -449.65 |
| 合计 | 8,676.03 | 17,242.52 |
2018 年度，公司调整融资结构，降低金融机构贷款规模，增加银行承兑汇 票、信用证结算规模，同时归还关联方资金，财务费用降低。2017 年度标的公 司将可抵扣亏损全部弥补结束，递延所得税资产变动较大。
4、标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表 中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实性 及合理性
报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹 配关系如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 |
| 营业收入 | 824,648.01 | 765,222.30 |
| 加：净额法确认的贸易收入 | 21,185.49 | |
| 加：应交税费-销项税 | 109,605.34 | 116,974.50 |
| 加：预收账款增加（期末-期初） | -9,372.15 | -8,466.60 |
| 加：应收票据（期初-期末） | 6,452.29 | -5,515.32 |
| 加：应收账款（期初-期末） | -3,299.87 | 14,030.60 |
| 减：票据背书支付材料、采购费用 | -36,895.24 | -185,527.24 |
| 减：票据背书设备款 | -12,129.68 | -6,739.01 |
| 减：票据背书偿还关联方资金 | -56,055.76 | -54,057.45 |
| 减：应收应付对冲及其他调整事项 | -5,077.41 | -8,944.93 |
| 合计 | 817,875.53 | 648,162.36 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 817,875.53 | 648,162.36 |
如上表所示，报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的 现金的差异除应收账款的减少、预收账款的增加、应收票据的减少、应交税费销项税外，还存在如下差异事项：
(1)标的公司存在金额较大的应收票据背书支付材料采购款、采购费用、工 程及设备采购款、关联方资金。采用票据方式结算货款在纺织行业较为普遍， 公司的客户主要为篷盖布、灯箱广告布、土工织物等纺织品生产商，多数客户
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会要求部分货款采用票据方式结算。同时由于标的公司在行业内的规模优势， 与上游供应商的合作形成良性合作，对上游供应商也会采用票据方式结算，以 节省票据贴现的成本。报告期内，以票据结算金额与销售收入的对比分析如下 表：
| 表： | 表： | 表： |
|---|---|---|
| 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 营业收入 824,648.01 765,222.30 结算方式为银行承兑汇票 263,407.78 293,511.91 银行承兑汇票结算占营业收入的比重 31.94% 38.36% |
||
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 |
| 营业收入 | 824,648.01 | 765,222.30 |
| 结算方式为银行承兑汇票 | 263,407.78 | 293,511.91 |
| 银行承兑汇票结算占营业收入的比重 | 31.94% | 38.36% |
根据《深交所上市公司执行新会计准则备忘录第1 号》规定，公司在对外 经济业务中收到或对外支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入 现金流量表。标的公司在编制报告期内现金流量表时，银行承兑汇票的收取和 背书均未作为现金或现金等价物计算现金流量。以银行存款、现金方式结算的 货款，作为销售商品、提供劳务收到的现金计算现金流量。银行承兑汇票承兑 或贴现后，根据实际收到的金额作为销售商品、提供劳务收到的现金计算现金 流量。
（2）应收应付对冲事项
①交易背景
报告期内，标的公司的辅料供应商绍兴泰极纸业有限公司等四公司，在为 标的公司供应包装材料、油剂的同时，利用其客户渠道、资金、市场影响力等 优势，采购标的公司聚酯切片业务，经营聚酯切片的贸易业务。为节省货款结 算中的财务成本和操作成本，双方合同约定以包装材料交易的货款抵减切片销 售款。双方每月对往来款项进行对账，根据对账情况，上述公司按抵减之后的 差额向古纤道绿色纤维支付切片货款。
②报告期内交易金额及占同类型交易业务比例
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 采购业务 | ||||
| 品种 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 绍兴泰极纸业有限公司 | 纸板、纸管 | 393.24 | 0.06% |
8,408.97 |
1.31% |
| 杭州恺晨纸业有限公司 | 纸板、纸管 | 1,482.68 | 0.23% |
1,330.43 |
0.21% |
| 绍兴林江包装材料有限公司 | 纸板、纸管 | 9,435.40 | 1.46% |
||
| 杭州苏拉特油剂有限公司 | 油剂 | 944.27 | 0.15% |
718.04 |
0.11% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 合计 | 12,255.59 | 1.90% |
1.90% |
10,457.44 | 1.63% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||||
| 名称 | 销售业务 | ||||||
| 品种 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||
| 绍兴泰极纸业有限公司 | 切片 | 1,114.97 | 0.14% | 8,654.59 | 1.13% | ||
| 杭州恺晨纸业有限公司 | 切片 | 675.74 | 0.08% | 988.38 | 0.13% | ||
| 绍兴林江包装材料有限公司 | 切片 | 5,371.77 | 0.65% | - | - | ||
| 杭州苏拉特油剂有限公司 | 切片 | 610.73 | 0.07% | 561.19 | 0.07% | ||
| 合计 | 7,773.21 | 0.94% | 10,204.16 | 1.33% |
注：绍兴泰极纸业有限公司业务，2018 年度由绍兴林江包装材料有限公司承继进 行。
③报告期内，采购业务与销售业务抵充货款金额
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商 | 2017 年度 | 2018 年度 |
| 绍兴泰极纸业有限公司 | 6,955.36 | 881.06 |
| 杭州恺晨纸业有限公司 | 1,128.66 | 787.77 |
| 绍兴林江包装材料有限公司 | - | 5,750.26 |
| 杭州苏拉特油剂有限公司 | 911.45 | 474.19 |
| 合计 | 8,995.47 | 7,893.29 |
考虑上述因素后，古纤道绿色纤维销售商品、提供劳务收到的现金与营业 收入、应收账款等会计科目变动情况相匹配。
综上所述，报告期内标的公司经营活动产生的净现金流量的变动与公司的 实际经营情况一致，当期净利润、应收账款相匹配。
（四）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前 年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及 可持续性，并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性
1、标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性
（1）报告期内业绩变动、以前年度经营业绩情况、主要产品价格和成本变 动情况及期间费用情况
①标的公司报告期内业绩变动情况
报告期内，标的公司业绩增长情况如下表所示：
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 | 年度 | 2017 | 年度 | 增长率 |
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| 营业收入 | 824,648.01 | 765,222.30 |
7.77% |
|---|---|---|---|
| 营业毛利 | 116,089.41 | 96,923.01 |
19.77% |
| 管理费用 | 9,803.44 | 9,280.76 |
5.63% |
| 销售费用 | 9,314.06 | 8,390.72 |
11.00% |
| 财务费用 | 12,460.27 | 18,571.52 |
-32.91% |
| 营业利润 | 78,486.84 | 56,157.59 |
39.76% |
| 利润总额 | 78,269.86 | 55,908.48 |
40.00% |
| 净利润 | 66,445.81 | 47,301.92 |
40.47% |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 65,639.89 | 29,741.03 |
120.70% |
②以前年度经营业绩情况
2016 年度，古纤道绿色纤维实现营业收入604,353.67 万元、净利润 -1,160.96 万元，主要受涤纶工业丝行业新增产能投放及原油市场价格波动等因 素的不利影响所致。
③报告期内标的公司营业毛利构成情况
报告期内，标的公司营业毛利的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 涤纶工业丝 | 115,285.21 | 99.31% | 89,978.93 | 92.84% |
| 聚酯切片 | 5,435.68 | 4.68% | 13,323.28 | 13.75% |
| 民用丝 | 891.82 | 0.77% | 893.11 | 0.92% |
| 废品 | -5,532.94 | -4.77% | -4,883.76 | -5.04% |
| 其他业务 | 9.62 | 0.01% | -2,388.56 | -2.46% |
| 合计 | 116,089.41 | 100.00% | 96,923.01 | 100.00% |
④报告期内主要产品价格和成本变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售量、销售价格及成本变动情况如下表 所示：
| 2018 年度 | 增长率 | 2017 年度 | 增长率 | 2016 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工业 丝 |
销售数量（吨） | 373,382.05 | 3.64% | 360,279.73 | -0.65% | 362,633.07 |
| 销售单价（元/吨） | 12,043.01 | 15.32% | 10,442.89 | 29.18% | 8,083.90 | |
| 单位成本（元/吨） | 8,955.41 | 12.71% | 7,945.41 | 11.94% | 7,098.13 | |
| 聚酯 切片 |
销售数量（吨） | 413,854.88 | -22.31% | 532,682.96 | 18.73% | 448,661.79 |
| 销售单价（元/吨） | 7,239.35 | 13.81% | 6,360.65 | 19.07% | 5,342.01 | |
| 单位成本（元/吨） | 7,108.01 | 16.32% | 6,110.53 | 19.67% | 5,106.20 | |
| 民用 丝 |
销售数量（吨） | 78,455.04 | 53.92% | 50,972.14 | -51.72% | 105,569.16 |
| 销售单价（元/吨） | 8,282.63 | 11.73% | 7,413.10 | 18.38% | 6,262.07 | |
| 单位成本（元/吨） | 8,168.96 | 12.86% | 7,237.89 | 19.97% | 6,033.26 |
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注：上述价格均为不含税价格。
2018 年度，标的公司主要产品涤纶工业丝的销售价格及销售数量较2017 年 度均出现不同程度的上升。其中，工业丝销售价格的上涨幅度高于单位成本的 上涨幅度，主要由于：①2018 年度，原材料价格总体呈上升趋势，由于标的公 司具有产能优势，具备较强的向下游客户转嫁成本的能力，同时，其订单主要 为短期订单，订单价格能够快速的对原材料市场价格的变动作出反应，而产品 成本核算受加权平均计价的影响，单位平均成本的变动存在一定滞后性，加之 在原材料价格较低时的备货等存货管理因素，使得标的公司2018 年度工业丝销 售价格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度；②标的公司2018 年度涤纶工业丝 产量较上年度增加，单位产品分摊的固定成本下降。
根据同行业上市公司恒力股份公布的《2018 年度报告》、《2017 年度报告》， 其工业涤纶丝的销售收入、成本及单位价格、成本情况如下：
| 2018 年度 | 增长率 | 2017 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 工业涤纶 丝 |
销售单价（元/吨） | 12,457.86 | 15.01% | 10,832.18 |
| 单位成本（元/吨） | 8,690.06 | 9.28% | 7,952.40 |
注：同行业上市公司海利得、尤夫股份年度报告中未披露相关数据，因此，仅与恒力 股份进行比较。
由上表可见，恒力股份2018 年度工业涤纶丝的单位平均售价的上涨幅度 （15.01%）亦高于其单位平均成本的上涨幅度（9.28%）。
标的公司2018 年度工业丝销售价格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度符 合行业情况。
⑤标的公司报告期内期间费用变动情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
| 项目 | |||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 销售费用 | 9,803.44 | 5.63% | 9,280.76 | 13.23% | 8,196.67 |
| 管理费用 | 9,314.06 | 11.00% | 8,390.72 | -10.25% | 9,349.24 |
| 研发费用 | 2,830.24 | 2.26% | 2,767.66 | -3.88% | 2,879.28 |
| 财务费用 | 12,460.27 | -32.91% | 18,571.52 | -10.37% | 20,719.06 |
| 期间费用合计 | 34,408.01 | -11.80% | 39,010.66 | -5.19% | 41,144.25 |
报告期内，标的公司研发费用基本保持稳定；销售费用随着产品销量的增 长而增长；财务费用大幅下降，主要受利息支出较上年度减少5,998.21 万元所
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致， 系 2018 年标的公司利用 经营积累的 自有资金偿还了部分短期借款 及关联方 欠款，贷款及应付关联方款项 余额下降，利息支出减少所致。 具体贷款及应付关 联方款项余额变动情况如下表：
单位:万元
| 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 短期借款 其他应付款——关联方 合计 |
2018.12.31 | 变动金额 | 2017.12.31 |
| 85,000.00 | -28,872.00 |
113,872.00 |
|
| 55,087.83 | -58,096.86 |
113,184.69 |
|
| 140,087.83 | -86,968.86 |
227,056.69 |
由上表可见，标的公司2018 年末短期借款及其他应付款（对关联方）余额 较上年末减少86,968.86 万元，按标的公司2018 年度加权平均融资成本5.525% 测算，利息支出减少4,805.03 万元（该影响额仅为粗略估算，对利息支出的影 响具体受偿还时点、具体利率、计息期间等影响）。
（2）标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性
报告期内，标的公司主要产品收入构成及变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 涤纶工业丝 | 449,664.21 | 19.52% | 376,236.11 | 28.34% | 293,149.12 |
| 聚酯切片 | 299,604.10 | -11.57% | 338,820.82 | 41.37% | 239,675.62 |
| 民用丝 | 64,981.44 | 71.97% | 37,786.16 | -42.84% | 66,108.17 |
| 废品 | 9,308.14 | 13.30% | 8,215.68 | 17.17% | 7,011.65 |
| 其他业务 | 1,090.11 | -73.82% | 4,163.52 | -361.71% | -1,590.88 |
| 合计 | 824,648.01 | 7.77% | 765,222.30 | 26.62% | 604,353.67 |
报告期内，标的公司毛利构成及其变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 涤纶工业丝 | 115,285.21 | 28.12% | 89,978.93 |
151.71% |
35,747.27 |
| 聚酯切片 | 5,435.68 | -59.20% | 13,323.28 |
25.93% |
10,579.94 |
| 民用丝 | 891.82 | -0.14% | 893.11 |
-63.03% |
2,415.58 |
| 废品 | -5,532.94 | -13.29% | -4,883.76 |
24.38% |
-6,458.02 |
| 其他业务 | 9.62 | 100.40% | -2,388.56 |
19.62% |
-2,971.67 |
| 合计 | 116,089.41 | 19.77% | 96,923.01 |
146.54% |
39,313.11 |
报告期内，标的公司业绩大幅上升主要来自于工业丝产品销量、销售价格 的提升，带动营业毛利大幅上升。报告期内，标的公司销售费用、管理费用、
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研发费用随营业收入上升，但上升幅度小于毛利增长速度。同时，2018 年标的 公司利用自有资金偿还了部分短期借款及关联方欠款，贷款及应付关联方款项 余额下降，利息支出减少，财务费用有较大幅度的下降。
自2016 年涤纶工业丝行业复苏、景气度提升以来，有望维持一个较长的景 气周期。国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格总体呈现上升势头。受市场价 格上升的影响，作为涤纶工业丝行业的龙头企业，古纤道绿色纤维的盈利水平 稳步提升。从供给面看，2016-2018 年国内产能增速明显减缓，市场进入了理性 而平稳的发展时期。同时，随着近几年海外工业丝装置的部分关停，我国涤纶 工业丝对市场的主导作用进一步增强；从需求侧来看，根据华瑞信息、中国化 纤信息网联合发布的《2019 聚酯产业链市场运行展望》数据显示，从全球需求 面看，2019 年涤纶工业丝的需求增速将稳定在8%左右。一方面，考虑到一些发 展中国家近年来经济发展加速，基建项目增加，海外市场传统领域工业丝需求 或有所增长。另一方面，由于综合性价比突出，涤纶工业丝替代一部分纤维例 如锦纶的趋势没有改变。因此，古纤道绿色纤维的盈利能力也有望持续。
但是，结合涤纶工业丝行业格局及上下游市场变化情况来看，未来古纤道 绿色纤维业绩的增长率可能趋缓。短期内，受制于行业内新增产能释放、原材 料价格下降等因素，涤纶工业丝产品的销售价格将呈现下行趋势，同时，可能 随着市场供需变化出现一定的波动。从长期来看，2021 年以后主要原材料的价 格波动将伴随2019 年-2023 年的原材料市场大幅新增产能逐渐回归价值中枢， 相应地，涤纶工业丝产品的销售价格也将逐步回升，古纤道绿色纤维的盈利水 平也将恢复到一个合理水平。
2、净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性
2018 年度，标的公司营业收入较2017 年度增长7.77%，净利润增长40.47%， 净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的原因主要是：（1）2018 年度工业丝产 品的单位价格增长幅度大于单位成本增长幅度，工业丝毛利率由23.92%提升至 25.64%，主营业务毛利率由13.05%提升至14.09%；（2）2018 年度毛利贡献较 高的工业丝销售占主营业务的比重由49.44%上升至54.60%，毛利贡献低的聚酯 切片销售占主营业务的比重由44.52%下降至36.38%。（3）标的公司销售费用、 管理费用、研发费用随营业收入上升，但上升幅度小于毛利增长速度；同时，
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2018 年标的公司利用自有资金偿还了部分短期借款及关联方欠款，贷款及应付 关联方款项余额下降，利息支出减少，财务费用有较大幅度的下降。
2018 年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润较2017 年度增长120.70%， 增长幅度远超净利润增长的幅度，主要原因系2017 年6 月，古纤道新材料与标 的公司实施内部重组，古纤道新材料将其工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相 关资产、负债、人员等注入标的公司，形成同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益16,325.71 万元计入非经常性损益所致。
综上所述，报告期内，标的公司净利润增长幅度远超收入增长幅度的原因 系毛利率提高、销售结构变动及期间费用降低等共同导致的；标的公司扣除非 经常性损益的净利润增长幅度远超净利润增长的幅度主要系受内部重组的影 响，变动原因合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司将注入古纤道绿色纤维所属的涤纶工业丝、聚酯切 片及民用丝等业务。作为涤纶工业丝行业的龙头企业，古纤道绿色纤维在产品的 定价、单位成本、生产能耗等方面均具备较强的竞争力，盈利能力较强。本次交 易有利于改善上市公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力 和可持续发展能力，实现上市公司股东的利益最大化。
（二）交易前后资产、负债结构及其变化分析
根据上市公司备考审阅报告，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司交易完成 前后负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 123,562.07 | 39.52% | 222,126.27 | 18.30% |
| 非流动资产 | 189,099.63 | 60.48% | 991,497.00 | 81.70% |
| 资产总计 | 312,661.70 | 100.00% | 1,213,623.27 | 100.00% |
| 流动负责 | 99,329.29 | 92.53% | 320,854.15 | 96.12% |
| 非流动负责 | 8,016.81 | 7.47% | 12,966.92 | 3.88% |
| 负债总计 | 107,346.10 | 100.00% | 333,821.07 | 100.00% |
| 资产负债率 | 34.33% | - | 27.51% | - |
（三）上市公司未来经营的优势和劣势
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1 、上市公司未来经营的优势
（1）国家政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶长丝 行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如 2016 年 9 月工业和 － 信息化部发布《纺织工业发展规划（2016 2020 年）》；2016 年 11 月，工业和信 息化部及国家发改委共同发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》；2017 年 1 月, 工业和信息化部及国家发改委发布《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》 等，上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机遇，有助于行业的快速发展。
（2）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司近年来坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展” 的战略方向。本次交易实施后，上市公司与古纤道绿色纤维将在战略、经营、管 理、文化等多方面协同发展，符合上市公司战略布局。同时，上市公司将继续发 挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置，以完整产业链经 营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
2 、上市公司未来经营的劣势
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。本次收购完成后， 古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚 酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。为有效整合标的 资产，上市公司仍需在企业文化、管理团队、销售渠道、客户资源等方面进行融 合，如果融合计划未达预期目标，可能对上市公司未来经营带来不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来 发展的影响
1 、对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将涤纶工业纤维领域的高科技企业绿色纤维纳入旗 下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强 公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理 方面的优势，积极支持绿色纤维主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持 绿色纤维的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各
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自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务 板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极 推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，绿色纤维仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产， 并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的 实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对绿色纤维的资产 管理进行优化，并根据需要委派人员对绿色纤维的资产进行管理和监督，以提高 资产管理效率。
2 、对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，金浦钛业将按照上市公司规范运作的标准，完善绿色纤维 各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要 求。公司将对绿色纤维财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结 合绿色纤维的经营特点、业务模式及组织架构对绿色纤维原有的管理制度进行适 当地调整。绿色纤维基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企 业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
3 、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，绿色纤维作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安 置问题，绿色纤维将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
绿色纤维的核心管理团队长期从事涤纶工业纤维相关业务，对行业具有深刻 且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。 为保证绿色纤维继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持绿色纤维现有管理 团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合绿色纤维 的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理 经验的管理人员，帮助绿色纤维尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市 公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为绿色纤维的业务开拓提供必要的 支持。
4 、对标的公司机构的整合
本次交易完成后，上市公司将保证绿色纤维内部组织机构连贯性及稳定性， 在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化， 并根据绿色纤维实际经营需要进行动态调整。
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（二）上市公司与标的公司的协同效应
1 、战略协同
近年来，上市公司坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发 展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业 整合奠定基础。本次收购古纤道绿色纤维，符合上市公司战略布局，有助于企业 把握市场机遇，发展壮大。同时，古纤道绿色纤维也在积极寻求与资本市场对接 的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，实现公司聚焦主 业，优化产品结构，并向产业链上下游的持续发展的战略目标。因此，上市公司 及古纤道绿色纤维在发展战略上具有协同效应。
2 、经营协同
上市公司目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工 领域中的钛白粉行业。古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研 发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业， 上市公司与古纤道绿色纤维同属化工行业。此外，古纤道绿色纤维在聚酯切片及 民用丝的生产中会使用钛白粉作为生产辅料，上市公司可以成为辅料供应商，并 可就供应商资源、客户资源、行业信息资源进行共享，实现双方经营效率的提升， 增强双方的盈利能力。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在公司经营上具有协同 效应。
3 、管理协同
目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务 内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交 易完成后，上市公司将继续保持古纤道绿色纤维的独立经营地位，在不影响正常 经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。同时， 上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风 格的融合。在日常经营过程中，古纤道绿色纤维也将严格按照上市公司治理结构 及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及古纤道绿 色纤维在管理上具有协同效应。
4 、资金协同
古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业目前正处于回暖期，公司在扩大生产
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规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要大量资金，通过银行贷款等 间接融资方式已无法满足公司的发展需要，而金浦钛业作为上市公司，可通过股 权融资等多种资本市场融资工具获得发展所需资金。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维实际业务发展情况及资金需求，上市 公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快 速发展。
（三）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后， 上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生 产和销售业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体 系、企业文化等方面也有所不同。
此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员， 机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有 竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。 因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、 抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的 决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管 理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务 风险。
3、本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进 一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合 的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳 定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4、上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不 断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团 队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
- 5、建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的
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基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对 称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同 进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公 司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（四）为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。
本次交易完成后，公司将在钛白粉业务的基础上，新增涤纶工业丝的研发、 生产及销售等业务。金浦钛业既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、 内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的 管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公 司双主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，金浦钛业主要将采取以下应对措施：
1、从生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置等方面制定切实可行 的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心 管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施。
2、借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营，将标的公司的战略管理、 财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理 沟通机制等。
3、金浦钛业拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优 势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持绿色纤维后续发展，并在此基 础上充分发挥双方在研发和工业类客户上的协同效应，有效降低和防范单一业务 经营风险，实现股东价值最大化。
（五）上市公司未来拟执行的发展计划
未来几年，公司钛白粉产业将坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产 业链延伸发展”这一战略方向，根据市场需求，结合南京钛白、徐州钛白装置实 际情况调优产品品种结构，实现公司经营目标。同时，公司将充分发挥供应链公 司、保理公司的业务优势，借助于上市公司平台，实现业务进一步拓展，与金浦 集团上下游企业进行深度合作，为其上下游数百个优质企业提供定制化的融资需 求，为公司的产业整合奠定基础。此外，以本次交易为契机，以古纤道绿色纤维 涤纶工业丝产业为起点，公司将继续发挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行 业资源进行优化配置，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”
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产业蓝图。
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第十节 财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
根据中审华出具的“CAC 证审字[2019]0321 号”标准无保留意见审计报告， 古纤道绿色纤维经审计的最近两年财务报表如下表所示：
（一） 合并资产负债表
| （一） 合并资产负债表 | （一） 合并资产负债表 | （一） 合并资产负债表 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 199,357,584.04 | 49,006,679.46 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 |
- | 157,641.61 |
| 应收票据及应收账款 | 181,881,474.02 | 213,906,950.43 |
| 预付款项 | 13,117,509.25 | 25,540,322.48 |
| 其他应收款 | 62,293,739.49 | 66,985,849.84 |
| 存货 | 501,237,412.69 | 524,746,810.55 |
| 其他流动资产 | 27,754,307.15 | 18,520,380.33 |
| 流动资产合计 | 985,642,026.64 | 898,864,634.70 |
| 投资性房地产 | 12,618,343.03 | 12,945,981.07 |
| 固定资产 | 2,833,341,625.38 | 2,908,515,378.34 |
| 在建工程 | 8,169,973.96 | 125,793,409.71 |
| 无形资产 | 170,437,587.92 | 174,304,387.56 |
| 长期待摊费用 | 4,171,568.61 | 4,606,862.73 |
| 递延所得税资产 | 13,166,747.75 | 11,016,805.63 |
| 其他非流动资产 | 29,273,520.53 | 6,294,084.18 |
| 非流动资产合计 | 3,071,179,367.18 | 3,243,476,909.22 |
| 资产总计 | 4,056,821,393.82 | 4,142,341,543.92 |
| 短期借款 | 850,000,000.00 | 1,138,720,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 575,613,808.72 | 305,979,321.43 |
| 预收款项 | 97,749,223.79 | 191,470,747.13 |
| 应付职工薪酬 | 26,844,168.86 | 26,404,944.07 |
| 应交税费 | 89,261,640.59 | 31,423,634.19 |
| 其他应付款 | 570,180,104.26 | 1,153,597,388.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,516,535.93 | 4,496,028.15 |
| 其他流动负债 | 1,083,228.79 | 108,861,329.42 |
| 流动负债合计 | 2,215,248,710.94 | 2,960,953,393.01 |
| 递延收益 | 49,501,086.59 | 53,751,021.32 |
| 递延所得税负债 | - | 23,646.24 |
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| 项目 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 49,501,086.59 | 53,774,667.56 |
| 负债合计 | 2,264,749,797.53 | 3,014,728,060.57 |
| 股本 | 780,000,000.00 | 700,000,000.00 |
| 资本公积 | 282,849,912.86 | 362,849,912.86 |
| 盈余公积 | 72,923,623.40 | 6,476,357.05 |
| 未分配利润 | 656,298,060.03 | 58,287,213.44 |
| 所有者权益合计 | 1,792,071,596.29 | 1,127,613,483.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,056,821,393.82 | 4,142,341,543.92 |
（二） 合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 8,246,480,074.33 | 7,652,223,020.44 |
| 减：营业成本 | 7,085,585,985.04 | 6,682,992,933.68 |
| 税金及附加 | 20,917,270.41 | 21,040,540.86 |
| 销售费用 | 98,034,417.50 | 92,807,582.99 |
| 管理费用 | 93,140,588.06 | 83,907,241.12 |
| 研发费用 | 28,302,374.07 | 27,676,599.65 |
| 财务费用 | 124,602,652.96 | 185,715,172.45 |
| 其中：利息支出 | 135,571,385.37 | 195,553,466.87 |
| 利息收入 | 987,658.39 | 18,267,946.41 |
| 资产减值损失 | 22,028,989.19 | 1,837,823.83 |
| 加：公允价值变动收益 | - | 148,699.43 |
| 投资收益 | 152.39 | -53,833.52 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 资产处置收益 | - | -295,344.80 |
| 其他收益 | 11,000,491.30 | 5,531,295.43 |
| 二、营业利润 | 784,868,440.79 | 561,575,942.40 |
| 加：营业外收入 | 233,219.89 | 1,152,890.84 |
| 减：营业外支出 | 2,403,070.47 | 3,644,022.58 |
| 三、利润总额 | 782,698,590.21 | 559,084,810.66 |
| 减：所得税费用 | 118,240,477.27 | 86,065,655.23 |
| 四、净利润 | 664,458,112.94 | 473,019,155.43 |
（三） 合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,178,755,274.87 | 6,481,623,596.43 |
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| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 收到的税费返还 | 76,906,869.94 | 78,628,498.87 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,551,475.47 | 13,406,600.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,259,213,620.28 | 6,573,658,695.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,304,967,958.89 | 5,989,131,390.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 163,925,723.95 | 138,944,787.86 |
| 支付的各项税费 | 116,927,567.41 | 26,264,713.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 56,702,652.45 | 82,260,914.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,642,523,902.70 | 6,236,601,805.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 616,689,717.58 | 337,056,889.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 200,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 157,794.00 | 4,022,617.86 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 |
51,600.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,652,282.09 | |
| 投资活动现金流入小计 | 157,794.00 | 10,926,499.95 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 |
51,439,309.29 | 4,871,159.56 |
| 投资支付的现金 | 100,000.00 | 200,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 51,539,309.29 | 5,071,159.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,381,515.29 | 5,855,340.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,076,074,814.89 | 2,409,634,779.62 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,622,638,563.93 | 3,557,157,916.85 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,698,713,378.82 | 5,966,792,696.47 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,365,017,332.89 | 2,191,325,551.90 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 59,958,129.73 | 228,156,191.88 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,849,023,608.32 | 3,865,737,742.70 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,273,999,070.94 | 6,285,219,486.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -575,285,692.12 | -318,426,790.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 716,250.01 | 31,375.65 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -9,261,239.82 | 24,516,815.71 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 42,032,034.50 | 17,515,218.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 32,770,794.68 | 42,032,034.50 |
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二、上市公司备考合并财务报表
根据中审华出具的“CAC 证专字[2019]0329 号”备考财务报表审阅报告， 上市公司备考合并财务情况如下：
-
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
-
1、备考财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》（2014 年修订）的披露规定编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表以上市公司为报告主体编制，以上市公司经审阅的 2018 年度合并财务报表以及经审计的购入资产—浙江古纤道绿色纤维有限公司 2018 年度的合并财务报表为基础，按财务报表编制假设与方法为基础进行编制。
- 2、备考财务报表的编制方法
公司拟购买古纤道绿色纤维的 100%股权，此次交易属于非同一控制下的企 业合并，按照非同一控制下企业合并处理。 备考财务报表按照以下假设编制：
（1）本次交易方案能够获得上市公司董事会、股东大会的批准，并获得中 国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设上市公司对古纤道绿色纤维购并交易完成后的资产、业务架构于 2017 年 1 月 1 日业已存在，从 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，古纤道 绿色纤维所面临的宏观经济环境和所属行业未发生较大变化，在编制备考财务报 表时，以 2018 年 12 月 31 日的评估值为基础，推算出 2017 年 1 月 1 日古纤道绿 色纤维的公允价值，备考报表依据本次重组完成后的股权架构，以上市公司经审 阅的 2017 年度、2018 年度合并财务报表以及经审计的古纤道绿色纤维 2017 年 度、2018 年度合并财务报表为基础，对上市公司与购买资产之间的交易、往来 抵消后编制。模拟合并成本大于可辨认净资产评估值的差额确认为商誉，模拟合 并成本小于可辨认净资产评估值的差额确认为未分配利润。编制时财务报表所执 行的会计政策已按照上市公司的会计政策进行了统一，主要会计估计结合各子公
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司实际情况，相近业务、资产所采用的会计估计保持了一致。
（3）备考报表对评估增值不予考虑计提递延所得税负债；在合并财务报表 层面也不予确认因评估增值而调整的成本费用的递延所得税影响或所得税影响； 收购古纤道绿色纤维股权而产生的费用及税务等影响也不在备考财务报表中反 映。
（4）在编制备考财务报表时，按照本次交易方案确定长期股权投资成本， 并据此增加上市公司的股本和资本公积。鉴于本次发行股份购买资产交易尚未实 施，备考报表为模拟 2017 年 1 月 1 日前就已存在该股权架构，故 2017 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与古纤道绿色纤维 2017 年 1 月 1 日可辨认资产公允价值之间的差额确定。
（5）权益项目列示：鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财 务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示， 不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润” 等明细项目。
（6）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备 考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务 信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（二） 上市公司最近一年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 货币资金 | 490,760,639.40 | 612,221,982.95 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 |
157,641.61 | |
| 应收票据及应收账款 | 296,876,610.05 | 389,055,215.91 |
| 预付款项 | 34,032,284.69 | 35,821,277.09 |
| 其他应收款 | 79,028,130.72 | 78,710,882.16 |
| 存货 | 770,462,650.64 | 772,012,333.65 |
| 其他流动资产 | 550,102,366.14 | 283,937,007.79 |
| 流动资产合计 | 2,221,262,681.64 | 2,171,916,341.16 |
| 长期股权投资 | 619,285,146.51 | 163,956,345.21 |
| 投资性房地产 | 15,820,926.00 | 16,148,564.04 |
| 固定资产 | 4,187,557,083.34 | 4,308,927,029.70 |
| 在建工程 | 43,417,761.89 | 154,853,491.78 |
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482
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
|---|---|---|
| 无形资产 | 526,217,621.56 | 531,656,722.62 |
| 商誉 | 4,467,613,520.71 | 4,467,613,520.71 |
| 长期待摊费用 | 4,231,568.61 | 4,726,862.73 |
| 递延所得税资产 | 21,552,871.07 | 21,277,900.84 |
| 其他非流动资产 | 29,273,520.53 | 6,294,084.18 |
| 非流动资产合计 | 9,914,970,020.22 | 9,675,454,521.81 |
| 资产总计 | 12,136,232,701.86 | 11,847,370,862.97 |
| 短期借款 | 1,521,790,084.90 | 1,434,459,400.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 |
3,001,893.85 | |
| 应付票据及应付账款 | 832,818,531.24 | 567,178,787.25 |
| 预收款项 | 104,598,424.73 | 216,109,010.55 |
| 应付职工薪酬 | 51,360,030.97 | 53,958,378.78 |
| 应交税费 | 97,756,907.87 | 44,332,545.06 |
| 其他应付款 | 578,634,419.32 | 1,159,205,431.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,499,885.94 | 20,420,185.18 |
| 其他流动负债 | 1,083,228.79 | 108,861,329.42 |
| 流动负债合计 | 3,208,541,513.76 | 3,607,526,961.90 |
| 递延收益 | 118,734,032.83 | 136,275,656.35 |
| 递延所得税负债 | 10,935,181.61 | 19,282,970.00 |
| 非流动负债合计 | 129,669,214.44 | 155,558,626.35 |
| 负债合计 | 3,338,210,728.20 | 3,763,085,588.25 |
| 股本 | 2,807,388,119.00 | 2,807,388,119.00 |
| 资本公积 | 3,722,716,119.12 | 3,722,716,119.12 |
| 其他综合收益 | 61,288.00 | 4,624,180.78 |
| 专项储备 | 3,143,536.56 | 2,005,345.76 |
| 盈余公积 | 61,925,516.46 | 61,925,516.46 |
| 未分配利润 | 2,202,787,394.52 | 1,485,625,993.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,798,021,973.66 | 8,084,285,274.72 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 8,798,021,973.66 | 8,084,285,274.72 |
| 负债和所有者权益总计 | 12,136,232,701.86 | 11,847,370,862.97 |
| 2、备考合并利润表 |
| 2、备考合并利润表 | 2、备考合并利润表 | 2、备考合并利润表 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 一、营业总收入 | 10,101,101,596.82 | 9,393,229,358.10 |
| 其中：营业收入 | 10,101,101,596.82 | 9,393,229,358.10 |
| 二、营业总成本 | 9,230,982,892.46 | 8,669,966,369.33 |
| 其中：营业成本 | 8,581,987,867.60 | 8,002,998,442.73 |
| 税金及附加 | 34,784,955.99 | 32,112,313.54 |
| 销售费用 | 127,402,894.56 | 120,430,606.75 |
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483
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2018 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|
| 管理费用 | 225,072,125.69 | 213,097,845.54 |
| 研发费用 | 90,641,331.33 | 90,273,258.21 |
| 财务费用 | 148,447,336.96 | 197,231,954.97 |
| 其中：利息费用 | 164,505,156.09 | 209,549,642.68 |
| 利息收入 | 5,326,628.61 | 19,744,544.18 |
| 资产减值损失 | 22,646,380.33 | 13,821,947.59 |
| 加：其他收益 | 27,672,515.54 | 22,870,293.92 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,256,026.26 | 22,617,677.47 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 |
1,028,801.30 | -543,654.79 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2,853,194.42 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2,923,912.92 | -486,568.88 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 897,123,333.24 | 765,411,196.86 |
| 加：营业外收入 | 539,173.13 | 2,709,746.26 |
| 减：营业外支出 | 2,913,860.02 | 6,055,111.30 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 894,748,646.35 | 762,065,831.82 |
| 减：所得税费用 | 128,245,590.63 | 123,218,893.23 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 766,503,055.72 | 638,846,938.59 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） |
766,503,055.72 | 638,846,938.59 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） |
||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏 损以“-”号填列） |
766,503,055.72 | 638,846,938.59 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | -4,562,892.78 | -36,209,859.24 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 |
-4,562,892.78 | -36,209,859.24 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收 益 |
||
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收 益 |
||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -4,562,892.78 | -36,209,859.24 |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2．可供出售金融资产公允价值变动损 益 |
-4,624,725.93 | -36,185,926.25 |
| 3．持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 |
||
| 4．现金流量套期损益的有效部分 |
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484
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2018 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|
| 5．外币财务报表折算差额 | 61,833.15 | -23,932.99 |
| 6．其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 |
||
| 七、综合收益总额 | 761,940,162.94 | 602,637,079.35 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 761,940,162.94 | 602,637,079.35 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ||
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.23 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.23 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）报告期内的关联方
| （一）报告期内的关联方 | |
|---|---|
| 关联方名称 | 关联方关系 |
| 郭金东 | 标的公司实际控制人 |
| 南京金浦东部投资控股有限公司 | 标的公司的母公司 |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 标的公司第二大股东 |
| 邵恒祥 | 标的公司执行董事 |
| 施建强 | 古纤道新材料实际控制人 |
| 李素芳 | 古纤道新材料实际控制人 |
| 施鹏豪 | 施建强儿子 |
| 施琳琳 | 施建强姐姐 |
| 沈国光 | 施琳琳配偶 |
| 朱文喜 | 标的公司监事 |
| 金革 | 标的公司高管 |
| 杨志超 | 标的公司高管 |
| 周茂林 | 标的公司高管 |
| 王志民 | 标的公司高管 |
| 施江骅 | 原标的公司公司员工 |
| 徐州钛白化工有限责任公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京钛白国际贸易有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金浦供应链管理有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京钛白化工有限责任公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金浦商业保理有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京喜禾投资管理有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京利德东方橡塑科技有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京信人股权投资合伙企业（有限合伙） | 实际控制人控制的公司 |
| 金浦钛业股份有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 金浦投资控股集团有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 江苏金浦航空有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金三环实业有限责任公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京天友诚经济贸易有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金浦房地产开发有限责任公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金浦东部房地产开发有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金浦东部旅游开发有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金浦东方房地产开发有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
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486
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 关联方名称 | 关联方关系 |
|---|---|
| 南京金浦东部商旅发展有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金浦小行房地产有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京前瞻商贸管理有限责任公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金象城商业管理有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 江苏金浦北方氯碱化工有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 金浦新材料股份有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 江苏钟山化工有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 江苏钟山新材国际贸易有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 福建钟山化工有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 中国金浦集团（香港）有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 金浦（德国）发展有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 金浦蒂博利酒庄 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京市金浦科技小额贷款有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金龙甸生态农业科技发展有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金陵塑胶化工有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 新疆金浦新材料有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金陵塑胶铺装工程有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京海德物业管理有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 江苏金浦集团国际贸易有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 江苏金浦酒店管理有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 金浦（香港）控股有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 金浦（西班牙）发展有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 金浦东邑国际度假酒店 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金浦环球投资发展有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金邑房地产开发有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 南京金浦东裕投资有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 宜兴金浦酒店管理有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 黄山金浦东邑酒店有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 安徽金浦房地产开发有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 兰州金浦石化有限公司 | 实际控制人施加重大影响的公司 |
| 南京金浦英萨合成橡胶有限公司 | 实际控制人施加重大影响的公司 |
| 乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司 | 实际控制人施加重大影响的公司 |
| 南京金浦锦湖化工有限公司 | 实际控制人施加重大影响的公司 |
| 南京迅翔财务咨询合伙企业（普通合伙） | 实际控制人直系亲属控制的公司 |
| 山西古纤道能源化工有限公司 | 古纤道新材料控制的公司 |
| 山西古纤道新材料有限公司 | 古纤道新材料控制的公司 |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | 古纤道新材料控制的公司 |
| 宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司 | 古纤道新材料控制的公司 |
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487
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 关联方名称 | 关联方关系 |
|---|---|
| 浙江古纤道置业有限公司 | 古纤道新材料控制的公司 |
| 绍兴古纤道企业管理有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 浙江绿宇环保股份有限公司（已更名为浙江绿宇 环保有限公司） |
施建强控制的公司 |
| 湖北绿宇环保有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 山西绿宇再生资源有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 绍兴绿宇进出口有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 浙江慧富坤元创业投资有限公司（已注销） | 施建强控制的公司 |
| 绍兴中惠百货有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 绍兴蓝翔物业有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 浙江博力高能纤维材料有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 浙江古纤道投资有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 宁波成喆投资管理咨询合伙企业（有限合伙） | 施建强控制的公司 |
| 宁波盈悦股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 施建强控制的公司 |
| 山西小黄蜂智能装备有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 绍兴明宇环保有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 古纤道香港有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 博力国际贸易有限公司 | 施建强控制的公司 |
| 迅捷贸易有限公司 （PAPIDTIMETRADINGLIMITED） |
施建强控制的公司 |
| GUXIANDAODOBRASILLTDA | 施建强控制的公司 |
| 绍兴赫立进出口有限公司 | 施江骅控制的公司 |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | 施江骅控制的公司 |
| 宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 | 施江骅控制的公司 |
| 浙江古纤道股份有限公司 | 沈国光控制的公司 |
| 浙江光呈纺纤有限公司 | 沈国光控制的公司 |
（二）关联交易情况
1 、购销商品、提供和接受劳务、资产租赁的关联交易
单位:万元
| 单位:万元 | 单位:万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占同类交 易的比例 |
金额 | 占同类交易 的比例 |
||
| 古纤道 新材料 |
采购商品 | 41.14 | 0.01% | 2,097.83 | 0.33% |
| 接受劳务 | 1,418.27 | 100.00% | 687.42 | 100.00% | |
| 销售商品 | 28,304.65 | 3.44% | 13,874.95 | 1.82% | |
| 绿宇环保 | 采购商品 （固定资产） |
12.00 | 0.93% | - | - |
| 受托加工 | 130.54 | 100.00% | 2,856.99 | 100.00% | |
| 销售商品 | 8,362.85 | 1.02% | 10,758.92 | 1.41% |
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488
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 名称 | 交易内容 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交 易的比例 |
金额 | 占同类交易 的比例 |
||
| 房屋出租 | 121.86 | - | 121.47 | - | |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | 采购商品 | - | - | 1,198.57 | 0.19% |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | 采购商品 | - | - | 6,486.13 | 1.01% |
| 销售商品（贸易销售， 净额法） |
- | - | 1,904.06 | 7.75% | |
| 绍兴赫立进出口有限公 司 |
采购商品 | - | - | 28,659.84 | 4.45% |
| 销售商品（贸易销售， 净额法） |
- | - | 21,185.49 | 86.20% |
2 、关联方资金拆借
单位:万元
| 单位:万元 | 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 期末余额（含资金占用费） | 资金占用费（利息支出） | ||
| 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 加权平均融资成本 | - | - | 5.53% | 5.18% |
| 拆入 | ||||
| 古纤道新材料 | 38,474.66 | 88,079.50 | 3,184.39 | 6,209.93 |
| 绍兴赫立进出口有限公司 | 13,113.17 | 3,974.05 | 517.84 | 505.63 |
| 宁波梅山保税港区兴道国 际贸易有限公司 |
-1,634.97 | -3,493.41 | 8.44 | -1,188.36 |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | -426.50 | 11,954.07 | -28.82 | 935.25 |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | -858.83 | -3,261.44 | -11.11 | -113.27 |
| 绿宇环保 | -3,706.39 | 8,762.65 | -25.13 | 400.74 |
| 合计 | 44,555.79 | 106,015.42 | 3,645.61 | 6,749.91 |
注：资金占用费按每笔拆借资金金额拆借资金占用天数绿色纤维加权平均融资成本
/360。
3 、关联方应收应付款项
其他应收款：
单位:万元
| 单位:万元 | 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | |
| 宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 | 1,634.97 | 326.99 | 3,493.41 | - |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | 426.50 | - | - | - |
| 绍兴锐航贸易有限公司（原宁波翔驰国际贸 易有限公司） |
858.83 | 169.86 | 3,261.44 | 234.22 |
| 浙江博力高能纤维材料有限公司 | 0.97 | 0.03 | - | - |
| 宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司 | 0.81 | 0.73 | 0.77 | 0.39 |
| 绍兴中惠百货有限公司 | 0.78 | 0.39 | 0.78 | 0.02 |
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489
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 浙江古纤道置业有限公司 | 4.73 | 0.1 | 4 - |
- |
|---|---|---|---|---|
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | 3,706.39 | 43.5 | 8 - |
- |
其他应付款：
单位:万元
| 单位:万元 | ||
|---|---|---|
| 关联方 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 浙江古纤道新材料股份有限公司 | 38,474.66 | 88,079.50 |
| 绍兴赫立进出口有限公司 | 13,113.17 | 3,974.05 |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | - | 11,954.07 |
| 浙江绿宇环保股份有限公司 | - | 8,762.65 |
| 施建强 | - | 414.42 |
| 金浦投资控股集团有限公司 | 3,500.00 | - |
- （1）各关联方其他应收款的形成背景及原因，是否依托交易并具有商业实
质，与同一关联方同时存在应收应付款的原因，是否存在自买自卖的情形 报告期内古纤道绿色纤维与相关关联方发生的业务及往来情况如下表： ①2017 年度
单位：万元
| 关联方名称 兴道国际贸易 锐航贸易 翔喆贸易 绿宇环保 中惠百货 盈天贸易 |
2017 年初应 收款余额 |
内部重组注 入应收款 |
销售商品 | 受托加工 | 采购商品 | 代垫费用 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30,662.05 | - | - | - | - | - | |
| 2,320.42 | - | 2,227.75 | - | - | - | |
| -16,788.39 | - | - | - | -2702.85 | 0.23 | |
| -7,709.46 | 2,415.84 | 8,240.00 | 3,342.68 | - | 2,224.82 | |
| - | 0.78 | - | - | - | - | |
| 0.82 | - | - | - | - | - |
续前表：
| 关联方名称 | 委托代收 | 房产出租 | 资金转入 | 资金转出 | 资金占用费 | 2017 年末应 收款余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 兴道国际贸易 | - | - | -83,174.00 | 54,817.00 | 1,188.36 | 3,493.41 |
| 锐航贸易 | - | - | -1,400.00 | - | 113.27 | 3,261.44 |
| 翔喆贸易 | - | - | -10,254.12 | 18,726.30 | -935.25 | -11,954.08 |
| 绿宇环保 | -353.62 | 94.91 | -31,034.40 | 14,417.33 | -400.74 | -8,762.64 |
| 中惠百货 | - | - | - | - | - | 0.78 |
| 盈天贸易 | - | - | - | - | - | 0.77注 |
②2018 年度
单位：万元
| 关联方名称 | 2018 年初应收款余额 | 销售商品 | 受托加工 | 采购商品 | 代垫费用 |
|---|---|---|---|---|---|
| 兴道国际贸易 | 3,493.41 | - | - | - | - |
| 锐航贸易 | 3,261.44 | - | - | - | - |
| 翔喆贸易 | -11,954.08 | -53.72 | - | -615.61 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 绿宇环保 | -8,762.64 | 9,855.88 | 152.73 | -126.55 | 1,949.47 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中惠百货 | 0.78 | - | - | - | - |
| 古纤道置业 | - | - | - | - | 4.73 |
| 盈天贸易 | 0.77 | - | - | - | - |
| 博力高能 | - | - | - | - | 0.97 |
续前表：
| 关联方名称 | 委托代收 | 房产出租 | 资金转入 | 资金转出 | 资金占用费 | 2018 年末应 收款余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 兴道国际贸易 | - | - | -8,350.00 | 6,500.00 | -8.44 | 1,634.97 |
| 锐航贸易 | - | - | -2,413.72 | - | 11.11 | 858.83 |
| 翔喆贸易 | - | - | - | 13,021.08 | 28.82 | 426.50 |
| 绿宇环保 | -2,062.22 | 122.11 | -13,202.52 | 15,755.00 | 25.13 | 3,706.39 |
| 中惠百货 | - | - | - | - | - | 0.78 |
| 古纤道置业 | - | - | - | - | - | 4.73 |
| 盈天贸易 | - | - | - | - | - | 0.81注 |
| 博力高能 | - | - | - | - | - | 0.97 |
注 1：盈天贸易 2017 年度、2018 年度无发生额，期初期末余额差异为汇兑损益引起的。
注 2：业务发生笔数较多，资金占用费计算方式为每笔拆借资金金额拆借资金占用天 数标的公司加权平均融资成本/360。
注3：上述列表以标的公司应收关联方为计算口径。若期初期末余额为负数，则表示系 应付关联方。期间发生额以负数列示的采购商品为标的公司向关联方采购，根据备忘录约 定以货款抵消应收款。期间发生额以负数列示的资金转入表示关联方向标的公司转入资金。
注4：2018 年度翔喆贸易期间发生额中销售商品形成的应收款以负数列示，系因2017 年销售业务未开发票暂估入账，2018 年度增值税税率调整导致差异。
注5：绿宇环保2018 年委托代收以负数列示，为2017 年6 月内部重组注入的应收款， 2018 年度古纤道新材料代为收入而相应调整。
由上表可见，古纤道绿色纤维与相关关联方间的其他应收款是因资金往来拆 借、内部资产重组、具有商业实质的购销与租赁交易等形成的，不存在自买自卖 的情况。
2017 年末、2018 年末，古纤道绿色纤维与同一关联方不存在同时存在应收 与应付款的情形。
（2）与关联方发生往来款项是否影响标的资产的独立性
标的公司与关联方的往来款项已进行清理，关联方非经营性占用标的公司资 金的情形已得到消除，且已协议约定后续不再发生非经营性的资金往来，不影响 标的公司的资产独立性。
（三）标的资产各项关联交易的定价公允性分析
1、关联销售定价公允性分析
报告期内，古纤道绿色纤维关联交易涉及的产品销售主要包括工业丝、聚
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酯切片、废品等；关联交易涉及的提供劳务类型主要包括受托加工等。
报告期内，古纤道绿色纤维销售商品、提供劳务的关联交易情况如下表所 示：
单位:万元
| 单位:万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年度 | 2017 | 年度 | ||
| 金额 | 占销售收 入的比例 |
金额 |
占销售收入 的比例 |
|||
| 古纤道新材料 | 销售涤纶工业丝 | 28,304.65 | 3.43% |
13,060.21 |
1.71% |
|
| 古纤道新材料 | 销售聚酯切片 | - | - |
814.74 |
0.11% |
|
| 绿宇环保 | 销售废品 | 7,712.35 | 0.94% |
7,736.34 |
1.01% |
|
| 绿宇环保 | 销售聚酯切片 | - | - |
1,374.22 |
0.18% |
|
| 绿宇环保 | 销售原料 | 56.53 | 0.01% |
1,350.47 |
0.18% |
|
| 绿宇环保 | 销售辅料 | 593.97 | 0.07% |
297.89 |
0.04% |
|
| 绿宇环保 | 受托加工 | 130.54 | 0.02% |
2,856.99 |
0.37% |
|
| 绿宇环保 | 房屋租赁 | 121.86 | 0.01% |
121.47 |
0.02% |
|
| 绍兴锐贸易有限公司 | 销售商品（贸易销 售，报表净额法列 报） |
- | - |
1,904.06 |
- |
|
| 绍兴赫立进出口有限 公司 |
- | - |
21,185.49 |
- |
（1）工业丝关联交易价格对比分析
根据欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出的反倾销日落复审终裁，古纤 道新材料作为应诉企业承担5.1%反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业 承担9.8%税率。古纤道绿色纤维重新申请面临的裁定税率及时间周期均存在一 定不确定性，客户承接转换的沟通成本也较高，报告期内，古纤道绿色纤维向 古纤道新材料销售涤纶工业丝，系为避免直接向欧盟出口而面临高税率及为稳 定客户合作关系，通过其作为代理商向欧盟出口商品。古纤道绿色纤维负责客 户开拓、报关发运等，古纤道新材料负责与欧盟客户签订合同，配备人员配合 办理报关、发运等手续，收取货款后再支付给古纤道绿色纤维。古纤道绿色纤 维按照古纤道新材料出口报关金额作为双方结算的含税价，古纤道新材料实际 出货过程中所产生的运费、佣金、报关费等，经古纤道绿色纤维确认后按实结 算，另外，标的公司支付古纤道新材料1 万/人/月（共2 人）的服务费，除该 人员服务费外，古纤道新材料在代理欧盟出口业务中不存在产品价差收益。
主要结算过程：标的公司按照古纤道新材料出口报关金额作为结算价（含
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税），向古纤道新材料开具销售发票。标的公司账务处理：
借：应收账款---古纤道新材料
贷：主营业务收入-内销
应交税费-销项税
古纤道新材料逐单统计销售过程中的拖卡费、海运费、佣金、报关费，并 按月计算1 万/人/月（共2 人）的服务费，经标的公司审核后合并开具代理服 务费发票与标的公司结算。该结算为标的公司与古纤道新材料之间的结算，不 存在标的公司直接向古纤道新材料的服务人员直接支付服务费的情况。标的公 司账务处理：
借：营业费用---代理费
贷：其他应付款---古纤道新材料
报告期内，古纤道绿色纤维对古纤道新材料的销售价格、古纤道新材料对 境外客户的销售价格以及古纤道绿色纤维对境外（欧盟以外）客户销售价格的 对比情况如下表所示：
单位：元/吨
| 古纤道绿色纤维 | 古纤道新材料 | 古纤道绿色纤维对 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 对古纤道新材料 涤纶工业丝的 销售价格A |
对欧盟客户涤 纶工业丝的 销售价格B |
差异率 （B-A）/A |
境外（欧盟以外） 客户涤纶工业丝的 销售价格C |
差异率 （B-C）/C |
| 2017 年 | 9,527.45 | 10,783.16 | 13.18% | 10,393.45 | 3.75% |
| 2018 年 | 11,025.08 | 12,486.44 | 13.25% | 12,225.31 | 2.14% |
由双方结算方式和上表数据可知，标的公司委托古纤道新材料向欧盟销售 产品，标的公司作为内销业务与古纤道新材料进行结算，双方的含税（增值税） 结算价与古纤道新材料免税的出口价格一致，导致古纤道绿色纤维销售给古纤 道新材料的价格与古纤道新材料销售给欧盟客户的销售价格间存在13%左右的 增值税税额差异。而直接由标的公司对欧盟区域之外的客户出口产品的价格则 与古纤道新材料出口欧盟客户的价格基本一致。
因此，古纤道绿色纤维与古纤道新材料工业丝的关联销售定价公允。
为减少关联交易，在稳定的客户关系基础上，标的公司自2019 年4 月起开 始直接向德国的PROTEX NEW ADVANCED TEXTILES GMBH 等欧盟客户出口涤纶工 业丝产品，标的公司将继续增加对欧盟客户的直接出口，预计2019 年12 月31
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日后可不再通过古纤道新材料向欧盟出口产品。
（2）聚酯切片关联交易价格对比分析
2017 年度，古纤道绿色纤维与关联方古纤道新材料、绿宇环保存在少量聚 酯切片的销售业务，销售金额为2,188.96 万元，占销售收入的比例仅为0.29%。 在内部重组后，为减少不必要的关联交易，该业务自2018 年起已不再发生。
2017 年度，古纤道绿色纤维向关联方销售聚酯切片的价格与向非关联方销 售聚酯切片的价格对比情况如下表所示：
| 售聚酯切片的价格对比情况如下表所示： | 售聚酯切片的价格对比情况如下表所示： | 售聚酯切片的价格对比情况如下表所示： | 售聚酯切片的价格对比情况如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位:元/吨 | |||
| 销售内容 | 关联方销售价格A | 非关联方销售价格B | 差异率（A-B）/B |
| 聚酯切片 | 6,143.34 元/吨 | 6,362.11 元/吨 | -3.44% |
由上表可知，聚酯切片关联交易价格与非关联交易价格差异率在5%以内， 差异很小，定价公允。
（3）废品关联交易价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维向关联方绿宇环保销售废品主要为废丝、少量 废切片及废原料，构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 废丝 | 7,712.35 | 100.00% | 6,934.35 | 89.63% |
| 其他 | - | - | 801.98 | 10.37% |
| 合计 | 7,712.35 | 100.00% | 7,736.34 | 100.00% |
因绿宇环保对废丝需求量大、品级要求高，古纤道绿色纤维的废丝特别是 高品级废丝主要销售给绿宇环保，少量不符合绿宇环保品级要求的废丝再对其 他客户销售，因此，古纤道绿色纤维向绿宇环保销售废丝的价格与向其他非关 联方销售废丝的价格不具有可比性。报告期内，古纤道绿色纤维对绿宇环保及 其他客户销售废丝的情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 对绿宇环保废丝销售 | 对其他客户废丝销售 | ||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 2017 年 | 6,934.35 | 99.57% | 30.10 | 0.43% |
| 2018 年 | 7,712.35 | 98.43% | 123.26 | 1.57% |
经查阅绿宇环保的账面记录及供应商的废丝采购合同及发票，从绿宇环保
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采购废丝的情况看，报告期内，绿宇环保从古纤道绿色纤维采购废丝与从其他 供应商采购废丝的价格对比情况如下表所示：
| 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 向绿色纤维 采购均价 |
向其他非关联 方采购价格 |
差异率 | 向绿色纤维 采购均价 |
向其他非关联 方采购均价 |
差异率 | |
| 白废丝 | 5,448.23 | 5,582.77 |
-2.41% |
4,608.74 |
4,901.43 |
-5.97% |
| 黑废丝 | 3,905.18 | 4,682.41 |
-16.60% | 3,041.01 |
3,248.63 |
-6.39% |
注：上述数据来源于绿宇环保的账面记录，未经审计。
由上表可见，绿宇环保向古纤道绿色纤维采购废丝的平均价格略低于向其 他供应商的采购价格，主要系向古纤道绿色纤维采购规模较大所致，古纤道绿 色纤维向绿宇环保销售废丝的价格公允。
2018 年8 月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，古纤道 绿色纤维建立健全了内部控制制度，对关联交易进行了进一步规范。目前，古 纤道绿色纤维的废丝销售业务通过招投标方式进行。
（4）受托加工关联交易的价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维在民用丝设备产能未充分利用的情况下，存在 为关联方绿宇环保提供再生丝来料加工服务的情况。2017-2018 年度，古纤道绿 色纤维与绿宇环保受托加工关联交易的金额分别为2,856.99 万元和130.54 万 元，金额较小。双方按照加工量*约定单价结算加工费。相关账务处理如下：
借：应收账款---绿宇环保
贷：其他业务收入
贷：应交税费---销项税
借：其他业务成本
贷：生产成本---人工、制造费用、辅材
古纤道绿色纤维向绿宇环保提供受托加工服务依据市场原则定价， 2017-2018 年，古纤道绿色纤维为绿宇环保提供受托加工服务的平均价格分别为 1,101.06 元/吨、1,131.28 元/吨，同期同类型服务市场平均价格在1,200 元/ 吨左右。
因此，受托加工关联交易价格与市场价格差异较小，定价公允。为减少关 联交易，该业务自2018 年2 月起已不再发生。
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（5）其他关联销售的价格对比分析
除上述关联销售外，报告期内，古纤道绿色纤维存在向绿宇环保销售原辅 料，与绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司之间进行原料及聚酯 切片贸易销售的情况，上述交易均依据市场原则定价，以化纤行业较为权威的 网站化纤信息网（以下简称“CCF”）的公开报价为依据，按照同期CCF 月均价 格进行结算，定价公允。
综上所述，报告期内古纤道绿色纤维关联销售定价公允，不存在利益输送 情形。
2、关联采购定价公允性分析
报告期内，古纤道绿色纤维关联采购交易涉及的产品主要包括原材料PTA、 MEG 及辅料油剂。
报告期内，古纤道绿色纤维采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表所
示：
| 示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018 年度 | 2017 | 年度 | |
| 金额 | 占同类交 易的比例 |
金额 |
占同类交易 的比例 |
||
| 浙江古纤道新材料股份有限 公司 |
采购主料MEG 和油剂 | 41.14 |
0.01% |
2,097.83 |
0.33% |
| 绍兴赫立进出口有限公司 | 采购主料PTA 和MEG | - |
- |
28,659.84 | 4.45% |
| 绍兴翔喆贸易有限公司 | 采购主料MEG | - | - |
1,198.57 |
0.19% |
| 绍兴锐航贸易有限公司 | 采购主料PTA | - | - |
6,486.13 |
1.01% |
（1）PTA、MEG 关联交易价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维向关联方采购主要原材料PTA、MEG 的金额分别 为37,131.20 万元、41.14 万元，采购价格均按照CCF 均价进行结算。因此，古 纤道绿色纤维向关联方采购PTA、MEG 的价格为市场价格，交易定价公允。因2018 年度采购金额较小，以2017 年度PTA、MEG 关联方采购价格与CCF 月度均价及 非关联方采购价格对比如下：
①PTA 关联交易价格对比
| 单位：元/吨 PTA 非关联方采购 均价 关联方采购单价与非 关联方采购均价差额差异率 |
单位：元/吨 PTA 非关联方采购 均价 关联方采购单价与非 关联方采购均价差额差异率 |
单位：元/吨 PTA 非关联方采购 均价 关联方采购单价与非 关联方采购均价差额差异率 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 月份 | PTA | ||||
| 关联方采购单价 | CCF 均价 |
非关联方采购 均价 |
关联方采购单价与非 关联方采购均价差额 |
差异率 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
496
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2017 年1 月 | 4,535.32 | 4,535.32 |
4,252.86 |
282.46 |
6.64% |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年2 月 | 4,761.14 | 4,761.14 |
4,821.51 |
-60.37 |
-1.25% | |
| 2017 年3 月 | 4,379.41 | 4,379.41 |
4,530.11 |
-150.70 |
-3.33% | |
| 2017 年4 月 | 4,164.86 | 4,164.86 |
4,323.20 |
-158.34 |
-3.66% | |
| 2017 年5 月 | 4,052.71 | 4,052.71 |
4,225.24 |
-172.54 |
-4.08% | |
| 2017 年6 月 | 4,036.32 | 4,036.32 |
4,097.25 |
-60.92 |
-1.49% | |
| 2017 年7 月 | 4,399.47 | 4,399.47 |
4,284.35 |
115.12 |
2.69% |
|
| 2017 年8 月 | 4,386.85 | 4,386.85 |
4,427.09 |
-40.24 |
-0.91% | |
| 2017 年9 月 | 4,472.65 | 4,472.65 |
4,350.12 |
122.53 |
2.82% |
|
| 2017 年10 月 | 4,417.95 | 4,417.95 |
4,463.60 |
-45.65 |
-1.02% | |
| 2017 年11 月 | 4,619.66 | 4,619.66 |
4,562.92 |
56.74 |
1.24% |
|
| 2017 年12 月 | 4,862.39 | 4,862.39 |
4,724.95 |
137.44 |
2.91% |
由上表可知，PTA 关联采购价格均按照CCF 均价进行结算，与非关联采购价 格差异率较小，CCF 均价为化纤信息网的市场平均价格，而标的公司与非关联方 的采购价格受到采购量、付款方式等诸多因素，因此，标的公司按CCF 均价与 关联方结算与其他关联方的采购价格相比存在一定差异，但综合来看，关联交 易价格与非关联交易价格基本一致，定价公允。
②MEG 关联交易价格对比
| 单位：元/吨 关联方采购单价与非 关联方采购均价差额差异率 587.99 9.55% -133.92 -2.00% -433.48 -7.11% -599.12 -10.45% -113.14 -2.11% 83.79 1.50% -66.08 -1.07% -32.22 -0.51% -137.82 -2.11% -247.17 -3.77% -18.81 -0.30% -124.45 -1.91% |
单位：元/吨 关联方采购单价与非 关联方采购均价差额差异率 587.99 9.55% -133.92 -2.00% -433.48 -7.11% -599.12 -10.45% -113.14 -2.11% 83.79 1.50% -66.08 -1.07% -32.22 -0.51% -137.82 -2.11% -247.17 -3.77% -18.81 -0.30% -124.45 -1.91% |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 月份 | MEG | ||||
| 关联方采购 单价 |
CCF 均价 | 非关联方采 购均价 |
关联方采购单价与非 关联方采购均价差额 |
差异率 | |
| 2017 年1 月 | 6,742.74 | 6,742.74 |
6,154.74 | 587.99 |
9.55% |
| 2017 年2 月 | 6,577.78 | 6,577.78 |
6,711.69 | -133.92 |
-2.00% |
| 2017 年3 月 | 5,666.67 | 5,666.67 |
6,100.14 | -433.48 |
-7.11% |
| 2017 年4 月 | 5,132.48 | 5,132.48 |
5,731.60 | -599.12 |
-10.45% |
| 2017 年5 月 | 5,248.27 | 5,248.27 |
5,361.42 | -113.14 |
-2.11% |
| 2017 年6 月 | 5,660.06 | 5,660.06 |
5,576.27 | 83.79 |
1.50% |
| 2017 年7 月 | 6,093.00 | 6,093.00 |
6,159.08 | -66.08 |
-1.07% |
| 2017 年8 月 | 6,253.99 | 6,253.99 |
6,286.21 | -32.22 |
-0.51% |
| 2017 年9 月 | 6,401.71 | 6,401.71 |
6,539.53 | -137.82 |
-2.11% |
| 2017 年10 月 | 6,311.97 | 6,311.97 |
6,559.14 | -247.17 |
-3.77% |
| 2017 年11 月 | 6,294.02 | 6,294.02 |
6,312.83 | -18.81 |
-0.30% |
| 2017 年12 月 | 6,385.47 | 6,385.47 |
6,509.92 | -124.45 |
-1.91% |
由上表可知，MEG 关联采购价格均按照CCF 均价进行结算，与非关联采购价 格差异率较小，关联交易价格与非关联交易价格基本一致，定价公允。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年8 月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，古纤道 绿色纤维已不再通过古纤道新材料进行原材料采购。
（2）辅料油剂关联交易价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维向关联方古纤道新材料采购辅料油剂的金额分 别为1,311.17 万元、0 万元。主要原因系辅料油剂为海外进口，内部重组实施 前主要由古纤道新材料进行采购，通过国际信用证进行结算，在内部重组基准 日后的前期过渡期内，古纤道绿色纤维信用证开证额度较低，为便于原材料的 稳定供应，以及充分使用进口授信，在内部重组完成后的一段时间内，仍由古 纤道新材料作为主体进行采购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维，古纤 道绿色纤维向古纤道新材料采购辅料油剂的价格与古纤道新材料从供应商处的 采购价格一致，定价公允。
2017 年度，辅料油剂关联方采购价格与非关联方采购价格的对比情况如下 表所示：
单位：元/千克
| 单位：元/千克 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 采购内容 | 2017 年度 | ||
| 关联采购平均单价A | 非关联采购平均单价B | 差异率 (A-B)/B |
||
| 浙江古纤道新材 料股份有限公司 |
油剂HLM-100 | 22.70 | 20.96 |
8.32% |
| 油剂GXD-001 | 59.91 | 55.63 |
7.69% |
|
| 油剂GXM-201 | 32.95 | 30.23 |
9.00% |
|
| 油剂GXM-100 | 22.58 | 21.22 |
6.37% |
|
| 松本油剂GXM-505 | 33.70 |
31.30 |
7.67% |
报告期内，标的公司不同种类油剂关联采购平均单价与外部采购平均单价 差异较小。
综上所述，报告期内古纤道绿色纤维关联方采购定价具有公允性、合理性， 不存在利益输送。
（四）古纤道绿色纤维与古纤道新材料的关联交易情况说明
根据古纤道新材料与古纤道绿色纤维于 2017 年 6 月签订的《重组协议》，古 纤道新材料将其名下的涤纶工业长丝、聚酯切片业务及相关资产注入古纤道绿色 纤维，同时将与上述注入涤纶工业长丝及聚酯切片业务对应的相关负债及人员一 并注入古纤道绿色纤维。业务整合后，古纤道新材料已不再从事聚酯切片、涤纶 工业丝的生产。
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1 、关联交易的金额及类型
（1）关联销售和采购情况
报告期内，古纤道绿色纤维存在向古纤道新材料销售产品及采购辅料的行
为，具体如下：
单位:万元
| 单位:万元 | 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 采购商品 | 41.14 | 0.01% | 2,097.83 | 0.31% |
| 接受劳务 | 1,418.27 | 0.20% | 687.42 | 0.10% |
| 销售商品 | 28,304.65 | 3.43% | 13,874.95 | 1.81% |
- 注：采购商品/接受劳务占比=采购商品、接受劳务金额/同期营业成本； 销售商品占比=销售商品金额/同期营业收入。
（2）关联资金拆借情况
报告期内，古纤道新材料向古纤道绿色纤维出借资金，形成绿色纤维应付古 纤道新材料的往来款，具体如下：
单位:万元
| 单位:万元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 其他应付款： | ||
| 古纤道新材料 | 38,474.66 | 88,079.50 |
| 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 拆借资金占用费： | ||
| 古纤道新材料 | 3,184.39 | 6,209.93 |
2、与古纤道新材料关联销售的业务模式及其必要性
报告期内，古纤道绿色纤维存在向古纤道新材料销售产品的行为，具体如
下：
单位:万元
| 单位:万元 | 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售商品 | 28,304.65 | 3.43% | 13,874.95 |
1.81% |
注：销售商品占比=销售商品金额/同期营业收入。
古纤道绿色纤维向古纤道新材料的销售为通过其作为代理商向欧盟出口。 选择古纤道新材料向欧盟出口的主要原因为：①绿色纤维直接向欧盟出口将面 临高税率。2010 年12 月，欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出了反倾销肯定
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性终裁，并于2017 年2 月作出日落复审终裁。其中，古纤道新材料作为应诉企 业承担5.1%反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%税率，有效 期为自生效之日起五年，期满后可再次发起日落复审调查，故若绿色纤维直接 向欧盟出口将承担高税率；②欧盟2017 年12 月修改了反倾销规则并发布了关 于中国市场扭曲的国家报告，若绿色纤维向欧盟委员会申请更换反倾销税率适 用主体，难度较大；③古纤道新材料已和欧盟各客户稳定合作多年，古纤道新 材料作为业务开展主体更容易维护客户关系，更有利于建立长期稳定的合作机 制。
鉴于此，内部重组完成后，绿色纤维在上述反倾销税率核定期内选择通过 古纤道新材料实现向欧盟客户销售产品。2018 年8 月，古纤道绿色纤维的控股 股东变更为金浦东部投资后，除通过古纤道新材料向欧盟出口部分产品外，古 纤道绿色纤维不存在通过古纤道新材料进行商品销售的情况。
古纤道新材料代理古纤道绿色纤维对欧盟出口的业务模式为：标的公司负 责客户开拓、报关发运等，古纤道新材料负责与欧盟客户签订合同，配备人员 配合办理报关、发运等手续，收取货款后再支付给标的公司（报告期内部分销 售回款直接冲抵应付古纤道新材料的往来款）。标的公司按照古纤道新材料出 口报关金额作为双方结算的含税价，古纤道新材料实际出货过程中所产生的运 费、佣金、报关费等，经标的公司确认后按实结算，另外，标的公司支付古纤 道新材料1 万/人/月（共2 人）的服务费。
综上所述，古纤道绿色纤维与古纤道新材料间的关联销售主要系为避免较 高的反倾销税率造成客户流失给标的公司带来损失而产生的，具有必要性。
为减少关联交易，在稳定的客户关系基础上，标的公司自2019 年4 月起开 始直接向德国的PROTEX NEW ADVANCED TEXTILES GMBH 等欧盟客户出口涤纶工 业丝产品，标的公司将继续增加对欧盟客户的直接出口，预计2019 年12 月31 日后可不再通过古纤道新材料向欧盟出口产品。
3、与古纤道新材料关联采购的业务模式及其必要性
报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购商品及接受劳务的情况如 下：
| 下： | 下： | 下： |
|---|---|---|
| 单位:万元 | ||
| 关联交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 采购商品 | 41.14 | 0.01% | 2,097.83 | 0.31% |
| 接受劳务 | 1,418.27 | 0.20% | 687.42 | 0.10% |
注：采购商品/接受劳务占比=采购商品、接受劳务金额/同期营业成本；
报告期内，古纤道绿色纤维接受古纤道新材料的劳务主要系通过古纤道新 材料作为代理商向欧盟出口商品而支付的对外销售过程中的运费、佣金、报关 费及相关人员的服务费等，是因代理出口而产生的必要的关联交易支出。
报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购商品主要为辅料油剂及少 量MEG。其中，辅料油剂为海外进口，内部重组实施前主要由古纤道新材料进行 采购，通过国际信用证进行结算，在内部重组基准日后的前期过渡期内，古纤 道绿色纤维信用证开证额度较低，为便于原材料的稳定供应，以及充分使用进 口授信，在内部重组完成后的一段时间内，仍由古纤道新材料作为主体进行采 购。
报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购少量MEG，主要为保障原材 料需求，临时从母公司调拨所形成的，采购价格以中国化纤信息网的月度均价 进行结算。
因此，报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购辅料油剂及少量MEG 主要系为保障原材料的需求，具有必要性。
2018 年8 月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，古纤道 绿色纤维未再通过古纤道新材料进行原材料采购。 4、资金拆借
报告期内，古纤道新材料向古纤道绿色纤维拆入资金，主要因为 2018 年 8 月前，古纤道绿色纤维系古纤道新材料全资子公司。古纤道新材料作为古纤道绿 色纤维的控股股东通过关联方资金拆借的方式为古纤道绿色纤维提供资金，支持 其业务发展，具有真实、合理的背景，双方按古纤道绿色纤维同期加权平均融资 成本进行结算。
2018 年 8 月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资。依托新控 股股东的资信实力，古纤道绿色纤维逐步优化债务融资结构，偿还了部分应付古 纤道新材料的往来款。古纤道绿色纤维将继续偿还所欠古纤道新材料的往来款， 但不会向古纤道新材料新增借款。
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综上所述，古纤道绿色纤维与古纤道新材料之间的关联交易系公司正常经营 需要所产生的，具有真实、合理的背景及原因，关联交易的定价公允，不存在业 务依赖关系。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的 实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后， 古纤道新材料将成为持有上市公司 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，古纤 道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（六）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实 现性
1、上市公司制定了完善的关联交易决策制度
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将执行上市公 司关联交易有关的决策程序。上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》、《对外担保管理制 度》、《关联交易决策制度》等规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关 联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程 等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。关联交易决策制度具有可 实现性。
2、减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人，以及交易对方之 间将尽可能减少关联交易，对于确有必要的关联交易，将严格按照上市公司制 定的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交 易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理， 确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为此，上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东已出具关于减少及 规范关联交易的承诺：
- “1、在本公司持有金浦钛业5%以上股份期间/在本人直接或间接控制金浦
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钛业期间，本公司及本公司/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业 （除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易， 不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业在业务合 作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人 之地位谋求与金浦钛业优先达成交易的权利。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业 《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛 业其他股东的合法权益的行为。
3、本公司/本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及 安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行 业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦 钛业进行赔偿。”
本次交易的交易对方金浦东部投资出具关于关联关系及减少和规范关联交 易的确认及承诺：
“1、本公司与金浦钛业的实际控制人均为郭金东，故本公司为金浦钛业的 关联方。
2、本公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存 在关联关系。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业 （除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易， 不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达 成交易的优先权利。
5、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价
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有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业 《章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其 他股东的合法权益的行为。
6、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担 保。
7、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事 务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等 竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业 及其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方古纤道新材料出具关于关联关系及减少和规范关联交 易的确认及承诺：
“1、本公司与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。
2、除宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司5%股权 外，本公司与本次交易中的交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存 在关联关系。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与金浦钛业及其控制的企 业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性 文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害金浦钛业 及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担 保。
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6、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事 务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等 竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本方保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及 其控制的企业造成损失的，本方将承担相应的法律责任。”
综上所述，上市公司已建立健全的法人治理结构及制度，本次交易完成后， 将进一步加强内部控制建设以规范关联交易，防范利益输送，切实维护上市公 司及中小股东的合法权益；上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东以 及本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料均已出具切实可行的关于 规范关联交易的公开承诺，相关承诺及措施具有可实现性。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业 之间同业竞争的情况
本次交易前，上市公司的主营业务为钛白粉的生产及销售；古纤道绿色纤维 的主营业务为涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产 和销售，与上市公司控股股东金浦集团和实际控制人郭金东控制的其他企业之间 不存在同业竞争的情况。
本次交易导致上市公司控股股东变更，但实际控制人不变。本次交易完成后， 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与上市公司及上市公 司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 （二）标的公司与古纤道新材料的实际控制人控制的企业间的同业竞争情 况
截至本报告书签署日，古纤道新材料的实际控制人控制的或可施加重大影响 的公司如下：
| 公司名称 | 关系 | 注册资本 （万元） |
不存在同业竞争情况的说明 | |
|---|---|---|---|---|
| 浙江古纤道新材 料股份有限公司 |
施建强与李素 芳控制的公司 |
71,381.25 | 2017年6 月古纤道新材料将其工业丝、聚酯切片业 务注入古纤道绿色纤维后已无聚酯切片、工业丝等 生产业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 山西古纤道新材 | 古纤道新材料 | 800.00 | 主要从事化工原料及产品（除危险化学品）的销售， |
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| 料有限公司 | 控制的公司 | 与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 | ||
|---|---|---|---|---|
| 绍兴翔喆贸易有 限公司 |
古纤道新材料 控制的公司 |
1,000.00 | 为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产销 售业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 宁波梅山保税港 区盈天贸易有限 公司 |
古纤道新材料 控制的公司 |
10.00 | 为贸易型企业，不从事聚酯切片、工业丝等生产销 售业务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 浙江古纤道置业 有限公司 |
古纤道新材料 控制的公司 |
2,000.00 | 从事高档住宅、商务楼、写字楼的开发建设及物业 管理，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 绍兴古纤道企业 管理有限公司 |
施建强控制的 公司 |
100,000.00 | 从事除投资和资产管理业务外的企业管理，与古纤 道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 浙江绿宇环保有 限公司 |
施建强控制的 公司 |
36,000.00 | 主要从事废弃纺织品的回收及利用等，与古纤道绿 色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 湖北绿宇环保有 限公司 |
施建强控制的 公司 |
150,000.0 | 主要从事环保产品的生产、销售，再生资源的综合 开发、利用及处理处置，环保技术开发及应用等， 与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 山西绿宇再生资 源有限公司 |
施建强控制的 公司 |
8,000.00 | 主要从事废旧物资的回收，高分子材料、防水材料、 防腐材料、保温材料的生产及销售，环保材料及设 备的销售，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 绍兴绿宇进出口 有限公司 |
施建强控制的 公司 |
100.00 | 为贸易型企业，主要从事塑料制品、环保型化工原 料及产品、纺织原料的批发和零售，与古纤道绿色 纤维不构成同业竞争。 |
|
| 绍兴中惠百货有 限公司 |
施建强控制的 公司 |
800.00 | 主要从事日用百货等批发、零售及相关服务，企业 管理咨询服务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 绍兴蓝翔物业有 限公司 |
施建强控制的 公司 |
50.00 | 主要从事物业管理等相关服务，与古纤道绿色纤维 不构成同业竞争。 |
|
| 浙江博力高能纤 维材料有限公司 |
施建强控制的 公司 |
750.00万美元 | 为贸易型企业，主要从事原材料PTA、MEG的贸易， 与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 浙江古纤道投资 有限公司 |
施建强控制的 公司 |
14,265.3018 | 主要从事投资、企业管理咨询、投资咨询服务，与 古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 宁波成喆投资管 理咨询合伙企业 （有限合伙） |
施建强控制的 公司 |
- | 主要从事投资咨询、实业投资、投资管理，与古纤 道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 宁波盈悦股权投 资管理合伙企业 （有限合伙） |
施建强控制的 公司 |
- | 主要从事股权投资管理及相关咨询服务，与古纤道 绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 山西小黄蜂智能 装备有限公司 |
施建强控制的 公司 |
3,000.00 | 主要从事智能控制系统、精密仪器、普通机械设备、 防水材料的研发、制造及销售，与古纤道绿色纤维 不构成同业竞争。 |
|
| 绍兴明宇环保有 限公司 |
施建强控制的 公司 |
1,000.00 | 主要从事再生资源的综合开发、回收、利用及销售， 与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 古纤道香港有限 公司 |
施建强控制的 公司 |
100.00万美元 | 为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产业 务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
|
| 博力国际贸易有 | 施建强控制的 | 800.00万美元 | 为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产业 |
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 限公司 | 公司 | 务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 | |
|---|---|---|---|
| 迅捷贸易有限公 司 （PAPIDTIMET RADINGLIMITE D） |
施建强控制的 公司 |
5万美元 | 为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产业 务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
| GUXIANDAOD OBRASILLTDA |
施建强控制的 公司 |
5万美元 | 为贸易型公司，不从事聚酯切片、工业丝等生产业 务，与古纤道绿色纤维不构成同业竞争。 |
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为规范古纤道新材料与上市公司及标的公司之间的同业竞 争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，古纤道新 材料及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本公司/本人直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司/本人及其控 制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外 自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地 从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见 即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也 不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接 或间接竞争关系的经济实体。
2、如本公司/本人及其控制的或可施加重大影响的企业的现有业务或该等企 业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 公司及其控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法 方式，使本公司/本人及其控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业 主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司/本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司/本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭 受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责 任。”
上市公司本次交易后的控股股东金浦东部投资出具《关于避免同业竞争的承
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诺函》，主要内容如下：
“1、在本公司直接或间接控制金浦钛业期间，本公司及本公司控制的或可 施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、 受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其 下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同 或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属 企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该 等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争， 则本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停 止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业不再从事 与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或 产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。” 上市公司实际控制人郭金东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容 如下：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响 的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式（包括但不限 于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等 方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届 时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业 务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制 的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。
3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。”
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第十二节 风险因素
投资者在评价金浦钛业本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实 施，包括：
-
1、中国证监会对本次交易的核准；
-
2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及
-
的经营者集中审查。
-
3、金浦钛业和古纤道新材料正按照《外国投资者对上市公司战略投资管理
-
办法》的规定向商务部申请履行审批程序。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次 交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投 资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或 个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动 或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生重大变化，从而影响本次交易进程； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方会根据市场环 境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，古纤道绿色纤维 100%股权的评估值为 565,318.50 万元， 评估增值 386,109.89 万元，评估增值率 215.45%。虽然评估机构在评估过程中勤
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勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估 假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时 的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次 交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行 股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行费用后拟 用于标的公司年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发 行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买 资产的实施。
本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未 能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者 注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。本次收购完成后， 古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚 酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。为有效整合标的 资产，上市公司仍需在企业文化、管理团队、销售渠道、客户资源等方面进行融 合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能 否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果， 提请投资者关注相关风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告， 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司 2018 年度的基本 每股收益将由交易前的 0.10 元/股增至 0.29 元/股。在考虑募集配套资金的情况下， 假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的 20% ，即
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197,366,619 股，则本次重组完成后上市公司 2018 年度的基本每股收益将由交易 前的 0.10 元/股增至 0.27 元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股 收益，有利于保护中小投资者的利益。
但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因 素的影响，本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者 发生重大的非经常性损益，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公 司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购古纤道绿色纤维 100%股权将 形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但 需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致 古纤道绿色纤维未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从 而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观 经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。 宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在 性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程 度的影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、 汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济及我国经济发生较大波动，则古纤道绿 色纤维的经营业绩也可能出现较大波动。
（二）行业周期性波动的风险
涤纶工业丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游产业用纺织行业供需关 系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、 进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此，在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。 虽然近年来涤纶工业丝行业景气度上升，行业盈利向好，但行业具有一定的周期
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性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或古纤道绿色纤维无法适应行业未来周 期波动，将面临效益下滑的风险。
（三）行业政策变动风险
涤纶工业丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业 给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家 － 税务总局等部门发布《产业结构调整指导目录》、《纺织工业发展规划（2016 2020 年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众 多政策指导性文件，对行业发展支持较大。若未来产业政策或行业规划出现变化， 可能导致古纤道绿色纤维的市场环境和发展空间变化，将给生产经营带来影响。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主 要原材料—PTA、MEG 的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅 上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波 动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（五）汇率波动及反倾销风险
报告期内，古纤道绿色纤维从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产 品，部分设备从国外采购，该等事项均涉及外汇收付。若相关进口国对我国涤纶 工业丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将 对古纤道绿色纤维的产品出口产生一定的不利影响。同时，古纤道绿色纤维外销 业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期 内发生大幅波动，仍可能对其外销经营造成一定的不确定性。
（六）毛利率波动风险
报告期内，涤纶工业丝行业开始复苏，产品毛利率不断提升。虽然报告期内 古纤道绿色纤维毛利率不断提高，但随着涤纶工业丝行业产能的不断扩张，产业 的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在不确定性，可能 会对古纤道绿色纤维经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
（七）环保和安全生产风险
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝的研发、生产和销售，在生产过程中将 产生废水、废气及固废等副产品。目前，古纤道绿色纤维已严格按照法律法规进
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行环保投入，采取了一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日 常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为 操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响正常经营活动。 因此，古纤道绿色纤维存在一定的环保和安全生产风险。
（八）核心人才流失风险
古纤道绿色纤维长期从事的涤纶工业丝的研发、生产和销售业务建立在较强 的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持古纤道绿色纤维在行业中的竞争地 位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然古纤道绿色纤维建 立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着古 纤道绿色纤维业务的发展，对人才的需求将日益增加，如果古纤道绿色纤维不能 持续吸引并留住人才，其未来的发展将受到较大制约。
（九）税收优惠风险
古纤道绿色纤维于 2017 年 11 月取得高新技术企业证书，企业所得税率为 15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或古纤道绿色纤维不再符合税 收优惠的认定条件，则可能对古纤道绿色纤维业绩造成一定影响。
（十）美国针对中国产品提高加征关税税率风险
2019 年 5 月 9 日，美国贸易谈判代表办公室（USTR）在官方公告“联邦纪 事”（FederalRegister）中发布公告，宣布自美国东部时间 2019 年 5 月 10 日起将 2018 年 9 月 24 日起开始征税的 301 措施所覆盖产品（即 2000 亿清单）的加征 关税税率从 10%提高到 25%。2019 年 5 月 13 日，美国贸易代表办公室再次发布 公告，宣布启动对 3000 亿中国出口产品加征 25%关税计划的公众评议程序。由 于古纤道绿色纤维的主要产品涤纶工业丝在 301 措施所覆盖的产品清单中，本次 美国政府提高加征关税税率的行为可能对古纤道绿色纤维涤纶工业丝出口美国 的外销业务造成不利影响，同时，对美国销售比重较大的内销客户也可能因对美 出口下降而影响对标的公司产品的需求，请投资者注意风险。
（十一）关联担保风险
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维尚余对关联方古纤道新材料、博力 高能合计5.52 亿元的银行贷款的担保责任尚未解除。虽然古纤道新材料、博力 高能已与银行积极沟通担保解决方案，且金浦集团已出具承诺函，承诺若金浦
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钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所 有风险损失。但是，如果被担保人或金浦集团经营状况、资产状况及支付能力 发生负面变化，标的公司存在履行担保责任的可能，届时可能会对标的公司未 来生产经营产生不利影响，提请投资者注意风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金浦钛业盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金浦钛业本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（二）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书中所引用的与涤纶纤维行业、主要竞争对手等相关的信息或数据， 均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司 公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技 术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书 的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数 据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩 的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具 有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此， 本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等 能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投 资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划
上市公司控股股东金浦集团已出具《关于对本次交易的原则性意见和股份减 持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。
-
2、本公司承诺，自金浦钛业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
-
不减持本公司直接或间接持有的金浦钛业股份。”
二、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划
截至报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未直接持有 上市公司股份。
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履 行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被实际控制人或者其他关联人 占用以及为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司备考审阅报告，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司交易完成 前后负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 123,562.07 | 39.52% | 222,126.27 | 18.30% |
| 非流动资产 | 189,099.63 | 60.48% | 991,497.00 | 81.70% |
| 资产总计 | 312,661.70 | 100.00% | 1,213,623.27 | 100.00% |
| 流动负债 | 99,329.29 | 92.53% | 320,854.15 | 96.12% |
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| 非流动负债 | 8,016.81 | 7.47% | 12,966.92 | 3.88% |
|---|---|---|---|---|
| 负债总计 | 107,346.10 | 100.00% | 333,821.07 | 100.00% |
| 资产负债率 | 34.33% | - | 27.51% | |
| 流动比率 | 1.24 | - | 0.69 | |
| 速动比率 | 0.97 | - | 0.45 |
根据备考审阅报告，本次交易完成后，公司 2018 年度资产负债率有所提高， 流动比率和速动比率有所降低，但是，变化总体处于合理水平。本次交易将显著 提高上市公司资产、负债及盈利规模，对应的资产负债结构调整系满足公司未来 发展需要，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债的情 况。
五、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近 12 个月内未发生未发生资产交易行 为。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 证监会、深交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善 的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责 明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作 和合规信息披露，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法 人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作 细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构 更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。 在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术 手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所 规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2 、控股股东与上市公司
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本次交易完成后，控股股东金浦东部投资将按照法律、法规及公司章程依法 行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资 产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3 、董事与董事会
上市公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符 合法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格按 照《公司章程》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行 决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和 董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4 、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予 的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；上市公司监事会已制订了《监事 会议事规则》，完善了有关制度；上市公司监事会能够依据《监事会议事规则》 等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司 财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及 公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公 司及股东的合法权益。
5 、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披 露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定 披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者 的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相 关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
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（一）利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、 按法定顺序分配的原则；2、若存在未弥补亏损，则不得分配的原则；3、在公司 盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择 现金分红方式的原则。
（二）利润分配的形式及顺序：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司可以进行中期现金分红。
公司优先选择以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；
-
2、公司累计可供分配利润为正值；
-
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 本条所称“重大投资计划或重大现金支出“均指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十，下同。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
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程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 60%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生 时，公司将尽量提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两 年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分 之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进 行分配。”
八、关于本次交易相关人员卖买上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文 件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在首次董事会决 议公告日前 6 个月至本报告书公告前持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称： 金浦钛业，证券代码：000545）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、 交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或合伙人），标的公司相关人员， 相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指 配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）本次自查 期间为首次董事会决议公告日前 6 个月（2017 年 12 月 11 日）至重组报告书披 露之日。
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
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自查期间，上市公司及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
- （二）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
1 、自查情况
（1）古纤道新材料董事冯伟
自查期间，古纤道新材料董事冯伟存在买卖金浦钛业股票的情形，具体情况 如下表所示：
| 如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 成交日期 | 成交数量（股） | 累计持股数量（股） | 交易类型 |
| 2018年11月27日 | 2,200 | 2,200 | 买入 |
| 2018年12月3日 | 97,800 | 100,000 | 买入 |
| 2019年2月26日 | 100,000 | 0 | 卖出 |
（2）古纤道新材料董事孟妃莹之配偶沈培洪
自查期间，古纤道新材料董事孟妃莹之配偶沈培洪存在买卖金浦钛业股票的 情形，具体情况如下表所示：
| 成交日期 | 成交数量（股） | 累计持股数量（股） | 交易类型 |
|---|---|---|---|
| 2018年11月13日 | 2,900 | 2,900 | 买入 |
| 2018年11月14日 | 1,100 | 4,000 | 买入 |
| 2018年12月21日 | 2,000 | 2,000 | 卖出 |
| 2019年2月26日 | 2,000 | 0 | 卖出 |
除上述情况外，交易对方及相关知情人在上市公司股票停牌之日（2018 年 6
- 月 11 日）前 6 个月至本报告书公告日内不存在其他买卖上市公司股票的情形。 （3）古纤道新材料监事王利珍
自查期间，古纤道新材料监事王利珍存在买卖金浦钛业股票的情形，具体情 况如下表所示：
| 成交日期 | 成交数量（股） | 累计持股数量（股） | 交易类型 |
|---|---|---|---|
| 2018年11月13日 | 1,500 | 1,500 | 买入 |
| 2018年12月18日 | 2,700 | 4,200 | 买入 |
| 2019年3月7日 | 4,200 | 0 | 卖出 |
| 2019年5月7日 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2019年5月10日 | 1,000 | 0 | 卖出 |
除上述情况外，交易对方及相关知情人在上市公司股票停牌之日（2018 年 6
-
月 11 日）前 6 个月至本报告书公告日内不存在其他买卖上市公司股票的情形。
-
2 、交易对方相关知情人对买卖金浦钛业股票的说明
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）古纤道新材料董事冯伟
古纤道新材料董事冯伟已就自查期间内买卖金浦钛业股票出具了《关于买卖 股票情况的声明与承诺》：
“鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟发行股份购买浙 江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权并募集配套资金 （以下简称“本次交易”），本人作为本次交易的交易对手之一浙江古纤道新材料 股份有限公司董事，对本人于本次交易股票自查期间（即本次重大资产重组停牌 之日（即 2018 年 6 月 11 日）前 6 个月至重组报告书披露之日）存在买卖金浦钛 业股票的行为，郑重作出如下声明与承诺：
-
1、本人买卖金浦钛业股票的行为系根据自身资金需要，依据市场公开信息，
-
对二级市场行情及金浦钛业股票价值的独立判断做出的投资决策。
2、本人于 2018 年 6 月 11 日金浦钛业停牌后，方获悉其筹划交易，此前未 曾知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未曾向任何人了解任何相关内幕 信息或接受任何关于买卖金浦钛业股票的建议，亦不曾向任何人建议买卖金浦钛 业股票，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性声明或重 大遗漏。如果违反前述声明，本人愿意承担相应法律责任。”
（2）古纤道新材料董事孟妃莹之配偶沈培洪
古纤道新材料董事孟妃莹之配偶沈培洪已就自查期间内买卖金浦钛业股票 出具了《关于买卖股票情况的声明与承诺》：
“鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟发行股份购买浙 江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权并募集配套资金 （以下简称“本次交易”），本人作为本次交易的交易对手之一的浙江古纤道新材 料股份有限公司董事孟妃莹的配偶，对本人于本次交易股票自查期间（即本次重 大资产重组停牌之日（即 2018 年 6 月 11 日）前 6 个月至重组报告书披露之日） 存在买卖金浦钛业股票的行为，郑重作出如下声明与承诺：
-
1、本人买卖金浦钛业股票的行为系根据自身资金需要，依据市场公开信息，
-
对二级市场行情及金浦钛业股票价值的独立判断做出的投资决策。
-
2、本人于 2018 年 6 月 11 日金浦钛业停牌后，方获悉其筹划交易，此前未
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
曾知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未曾向任何人了解任何相关内幕 信息或接受任何关于买卖金浦钛业股票的建议，亦不曾向任何人建议买卖金浦钛 业股票，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性声明或重 大遗漏。如果违反前述声明，本人愿意承担相应法律责任。”
（3）古纤道新材料监事王利珍
古纤道新材料监事王利珍已就自查期间内买卖金浦钛业股票出具了《关于买 卖股票情况的声明与承诺》：
“鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟发行股份购买浙 江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股权并募集配套资金 （以下简称“本次交易”），本人作为本次交易的交易对手之一浙江古纤道新材料 股份有限公司监事，对本人于本次交易股票自查期间（即本次重大资产重组停牌 之日（即 2018 年 6 月 11 日）前 6 个月至重组报告书披露之日）存在买卖金浦钛 业股票的行为，郑重作出如下声明与承诺：
-
1、本人买卖金浦钛业股票的行为系根据自身资金需要，依据市场公开信息，
-
对二级市场行情及金浦钛业股票价值的独立判断做出的投资决策。
2、本人于 2018 年 6 月 11 日金浦钛业停牌后，方获悉其筹划交易，此前未 曾知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未曾向任何人了解任何相关内幕 信息或接受任何关于买卖金浦钛业股票的建议，亦不曾向任何人建议买卖金浦钛 业股票，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性声明或重 大遗漏。如果违反前述声明，本人愿意承担相应法律责任。”
（三）标的公司及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，标的公司及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（四）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
1 、自查情况
自查期间，民生证券之“民生智能至诚 1 号定向资产管理计划”存在买卖金 浦钛业股票的情形，具体情况如下表所示：
| 成交日期 | 成交价格 （元/股） |
成交数量 （股） |
累计持股数 量（股） |
交易类型 | |
|---|---|---|---|---|---|
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2018年5月25日 | 3.91 | 6,400 | 6,400 | 买入 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年5月31日 | 3.57 | 6,400 | - | 卖出 |
除上述情况外，相关专业机构及其相关知情人员在上市公司股票停牌之日 （2018 年 6 月 11 日）前 6 个月至本报告书公告日内不存在其他买卖上市公司股 票的情形。
2 、民生证券之“民生智能至诚 1 号定向资产管理计划”买卖金浦钛业股份 有限公司无限售流通股票的情况说明
“民生证券在投资银行、自营、经纪、资产管理、研究咨询等相关部门之间 实行了严格的隔离制度，民生证券之“民生智能至诚 1 号定向资产管理计划”对 金浦钛业股票的交易系基于相关量化模型和量化对冲策略进行的股票操作，不存 在利用内幕信息进行股票交易的情况。
民生证券及民生证券知情人严格遵守了保密义务，在自查期间不存在利用内 幕信息买卖上市公司股票的情形，不存在泄露本次重组的相关信息或根据相关信 息建议他人买卖上市公司股票的行为。”
九、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
上市公司股票于 2018 年 6 月 11 日因重大资产重组停牌。根据中国证监会发 布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条之规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计 算过程如下表所示：
| 算过程如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司股票停牌前 第21 个交易日 （2018.5.14） |
上市公司股票停牌前 1 个交易日（2018.6.8） |
涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 3.81 | 3.76 | -1.31% |
| 深证成指收盘价（代码：399001.SZ） | 10,671.46 | 10,205.52 | -4.37% |
| 申万化工指数收盘价（代码：801030.SI） | 3,088.83 | 2,996.36 | -2.99% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.06% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 1.68% |
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、本次交易的相关主体和证券机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重组的情形
上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中 小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格 按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方 案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继 续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公 司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘 请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决 权。
此外，公司聘请独立财务顾问、专项法律顾问等中介机构，对本次交易出具 专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告， 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司 2018 年度的基本 每股收益将由交易前的 0.10 元/股增至 0.29 元/股。在考虑募集配套资金的情况下， 假设配套融资的发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的 20% ，即 197,366,619 股，则本次重组完成后上市公司 2018 年度的基本每股收益将由交易 前的 0.10 元/股增至 0.27 元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股 收益，有利于保护中小投资者的利益。
但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因 素的影响，本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比出现重大波动或者 发生重大的非经常性损益，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公 司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
因此，出于谨慎性考虑，上市公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风 险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，充分保护股东权益：
1 、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力
标的公司盈利能力较好，募投项目具备良好的发展前景和经济效益，上市公 司将严格遵照证监会、深交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制 度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效 益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
2 、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
经过多年的经营积累，上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术 团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，上市公司业务规模将 大幅提升，需要对标的公司的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人力 资源进行有效整合。因此，上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融 合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上 市公司的盈利能力。
3 、督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务
本次交易中，标的资产采用收益法评估结果作为评估结论。本次交易的交易 对方金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺标的资产未 达承诺业绩的，对上市公司进行股份补偿。当标的公司出现业绩承诺期内累计实 现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《附生效条件的股权 收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关规定，督促交易对方严格遵照协 议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
4 、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润 分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和 独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极 回报股东的长期发展理念。
5 、完善公司治理结构，强化公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不 断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的经营风险，提升公司经营效率。
（六）股份锁定安排
1 、发行股份购买资产的股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者 孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛 业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的 金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁 定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执 行。”
古纤道新材料、前海久银承诺：
“1、本公司/本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之 日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本公司/本企业履行完毕业绩承诺补偿义务 之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本公司/本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等 原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司/本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁 定期的，本公司/本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并予执行。”
2 、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和 深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原 因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）标的资产过渡期损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享 有；标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以 等额现金向上市公司补足。
（八）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司 运作。
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第十四节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问对于本 次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公 司的独立董事，认真、全面地审查了本次交易所涉及事项的相关材料，听取了有 关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，基于我 们的独立判断，现发表独立意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的 上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易相关的其他议案， 在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证 书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序 合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除 正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是 以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确 定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文 件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。
5、本次交易的交易对方合法、完整地持有标的资产，标的资产不存在任何 限制或禁止转让的情形。交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、本次交易的《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司和交易对方签订的协议，符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联 交易。与本次交易相关的议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第三十一 次会议及第三十三次会议审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决 时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决 结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、本次交易有利于提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力， 提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序。本次交易有 利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益， 不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
9、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，本次向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等监管机构提交的法律文件合法有效。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股 东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立 董事，同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问结论性意见
本公司已聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对 本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
-
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易不构成重组上市；
-
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
-
假设前提合理；
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5、本次拟购买的标的资产权属清晰，在金浦东部投资解除其对标的公司股 权的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善金浦钛业财务状况 和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合 法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；金浦钛业治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者 保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易；相关交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排合理、切实可行。”
三、法律顾问意见
本公司已聘请世纪同仁担任本次交易的法律顾问。法律顾问通过对本次交易 涉及事项进行审慎核查后，发表了以下法律顾问意见：
“截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规的规定；本次交易构 成《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的关联交易； 本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成《重组办法》 规定的重组上市。
（二）本次重组的交易各方已就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授 权程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效；本次交易在获得国家市场监督 管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定及中国证监会核准之后即 可实施。
（三）本次交易符合《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》规定的实质性 条件及适用意见、相关解答说明的规定。
（四）发行人依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的交 易对方均为依法有效存续的有限责任公司和合伙企业，也具备实施本次重组的主 体资格。
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（五）本次交易的相关协议是本次交易各方的真实意思表示，协议内容和形 式符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议已依法成立，并在约定的生效 条件满足后即开始对本次交易各方发生法律效力。
（六）本次重组所涉之标的资产权属清晰，金浦东部投资已做出了解除质押 的具体安排，若金浦东部投资积极履行约定，确保标的资产能够过户，则标的资 产顺利过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（七）本次重组不涉及债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律、法规 的规定，及《附生效条件的股权收购协议》、《附生效条件的股权收购协议之补充 协议》的的约定。
（八）本次关联交易已依法履行了必要的审议批准程序和信息披露义务，本 次关联交易的价格系参考评估值协商确定的，该等交易价格公允，不存在损害发 行人及其股东利益的情形。
（九）截至本法律意见书出具日，金浦钛业已就本次重组的重大进展情况履 行了信息披露和报告义务；金浦钛业尚需根据本次重组的进展情况，依据规定继 续履行相关的信息披露和报告义务。
（十）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的必要资 质；且与本次交易的相关方不存在关联关系，具有独立性；且不存在被中国证监 会及其派出机构立案调查或被司法机关侦查尚未结案的情形；且不存在被中国证 监会责令改正且不得接受并购重组业务的情形。
（十一）内幕知情人自查期间买卖金浦钛业股票的行为不属于《证券法》所 禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易 行为，本所律师将根据登记结算公司就相关人员买卖金浦钛业股票情况出具的查 询结果进行补充核查。
（十二）本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在 实质性法律障碍。本次重组在获得中国证监会的核准及国家市场监督管理总局反 垄断局关于经营者集中不进一步审查的决定之后即可实施。”
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第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层-18 层 联系电话：021-60453985
传真：021-60876732
经办人：居韬、王如鲲、尹首清
二、法律顾问
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所
律所负责人：王凡
住所：南京市秦淮区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼 联系电话：025-86631706 传真：025-83329335
经办人：杨亮、赵小雷
三、审计机构
机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
会所负责人：成志城 住所：天津市和平区解放路 188 号信达广场 52 层 联系电话：021-51083388 传真：021-64035007
经办人：邢建良、王岚
四、评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层电话：010-64411177
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联系电话：010-64411177 传真：010-64418970
经办人：吴晓霞、张倩
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第十六节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《金浦钛业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、 完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。
全体董事签字：
郭金东 彭安铮 戴洪刚 刘小冰 叶建梅 徐跃林 徐长海 高岭 丁宇 郎辉 朱正
全体监事签字：
非董事高级管理人员签字：
金浦钛业股份有限公司
年 月 日
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司项目经办人员同意《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问 报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司项目经办人员审阅，确认《金浦 钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘 要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 尹首清
项目主办人： 居韬 王如鲲
法定代表人： 冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、律师声明
本所及本所项目经办人员同意《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内 容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《金浦钛业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用 前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨亮
赵小雷
律所负责人：
王凡
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所项目经办人员同意《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的关于浙江古纤道绿色 纤维有限公司的《审计报告》（CAC 证审字[2019]0321 号）以及《金浦钛业股份 有限公司备考合并审阅报告》（CAC 证专字[2019]0329 号）的内容，且所引用内 容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《金浦钛业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。
签字注册会计师： 邢建良 会计师事务所负责人： 成志城
王岚
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司及本公司项目经办人员同意《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告 及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司项目经办人员审阅，确认 《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师： 吴晓霞 张倩 法定代表人： 刘公勤
中通诚资产评估有限公司 年 月 日
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
-
1、金浦钛业关于本次交易的董事会决议及股东大会决议；
-
2、金浦钛业关于本次交易的独立董事意见；
-
3、金浦钛业与各交易对方签署的《附生效条件的股权收购协议》及其补充
协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议；
-
4、中审华出具的标的资产审计报告；
-
5、中审华出具的金浦钛业备考财务报告审核报告；
-
6、中通诚出具的标的资产评估报告及评估说明；
-
7、世纪同仁出具的法律意见书；
-
8、民生证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30～
11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
- 1 、金浦钛业股份有限公司
地址：南京市六合区化工园大纬东路 229 号
电话：025-83799778 传真：025-58366500
联系人：戴洪刚、吴月
2 、民生证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场 B 座 2101 室
电话：021-60453987
传真：021-60876732
联系人：居韬、王如鲲、尹首清
三、查阅网址
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅。
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