GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jul 17, 2019

－ 证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2019 052

金浦钛业股份有限公司

关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019 年 7 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案，对本次重组 的股份锁定安排进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证 监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

一、重组方案调整的具体情况

经交易各方进一步沟通并取得协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策， 对本次重组的相关方案进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：

项目	调整前	调整后
股份 锁定	古纤道新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起12个月 内不以任何方式转让，在满足前述法定锁定期的前提下，按照 下述规则分期解锁： 第一期解锁：公司披露2018年的年度报告及公司聘请的具有证 券从业资格的审计机构对绿色纤维2018年度实现的净利润情况 （即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资 （含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润， 下同）出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本 期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期 内承诺净利润总和的比例； 第二期解锁：公司披露2019年的年度报告及公司聘请的具有证 券从业资格的审计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润情况 出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解 锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺 净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例； 第三期解锁：公司披露2020年的年度报告及公司聘请的具有证	新材料所认购 的公司股票自 该等股份上市 之日起三十六 个月届满或本 次交易实施完 毕后前海久银 履行完毕业绩 承诺补偿义务 之日前（以二者 日期孰晚为准） 将不以任何方 式转让。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

券从业资格的审计机构对绿色纤维 2020 年度实现的净利润情况 出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解 锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺 净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例； 第四期解锁：公司披露 2021 年的年度报告及公司聘请的具有证 券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021 年度实现的净利润情况 出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次重 组获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用 于业绩补偿的股份数（如有）。 在满足上述条件的同时，新材料最后一期解锁股份需待股份补 偿责任履行完毕后方能执行解锁。

二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

依据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》规定：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组 方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

“1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金 的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次 方案调整不构成重组方案的重大调整。”

三、本次方案调整履行的相关程序

2019 年 7 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案，对本次重组 的股份锁定安排进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独 立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标 的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司已 履行了董事会决策程序，符合相关法规规定。

五、备查文件

（一）《金浦钛业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》； （二）独立董事出具的独立意见；

（三）《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之核查意见》。 特此公告。

金浦钛业股份有限公司

董事会 二〇一九年七月十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==