GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 24, 2013

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2013－060

吉林金浦钛业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

特别提示：公司股票于2013年11月25日开市起复牌。

吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议，在2013 年11月6日以电邮方式发出会议通知，会议于2013年11月22日在南京 市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到董事5人，实到4人, 董事彭安铮因公务出差，委托董事长郭金东出席会议并代为行使表决 权,公司3名监事及高管列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的 有关规定。

董事长郭金东先生主持了本次会议，会议经讨论，审议通过了如 下事项：

一、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司前次募 集资金使用情况报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中 关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能 力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。 1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 9,807 万股（含 9,807 万股）， 由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行

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数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发 行股票数量将进行相应调整。

3 、发行方式

本次非公开发行股票通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的 方式进行，全部以现金方式认购。

4 、锁定期安排

特定对象认购的股份均自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 5 、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的 境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以 及其他合法投资者等不超过 10 名特定对象。

最终发行对象将在本次非公开股票申请获得中国证监会的核准 文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情 况，按照价格优先原则协商确定。

6 、定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董 事会决议公告日（2013 年 11 月 25 日），发行价格为不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 9.75 元/股。

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公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和 发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会与保 荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于 本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及其他规范性文件， 根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

7 、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过95,622 万元，扣 除发行费用后，拟投资于徐钛年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能 利用）搬迁一期项目及补充流动资金。

本次非公开发行股票募集的资金到位后将按上述项目顺序投入， 如实际募集资金净额少于募集资金投资项目资金需求总额的不足部 分，由公司以自筹方式解决。

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况暂时以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集 资金对本次董事会召开日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹 资金进行置换。

8 、本次发行前滚存未分配利润处置

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行 股票前的滚存未分配利润。

9 、本次发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起

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12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分 析报告的议案》

本议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于本次 非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，本议案尚需提 交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

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五、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》

本议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司非公 开发行股票预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完 成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全 权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、

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呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不 限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发 行价格、具体认购办法、认购比例的确定以及有关的其他事项；

3、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部 门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投 资项目具体安排进行调整；

4、全权办理本次非公开发行股票的申报事项；

• 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在

• 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上 市及锁定的相关事宜；

• 6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、

• 修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

7、如国家对于本次非公开发行股票有新的规定以及市场情况发 生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和中国证监会的要求（包 括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经 营实际情况，对本次非公开发行股票的方案及募集资金投向进行调整 并继续办理本次非公开发行股票事宜；

• 8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，

• 办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

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• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2013年12月20日（星期五）下午2:00在南京市鼓 楼区马台街99号五楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，本 次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会具体事 项详见在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）刊登的《2013年第二次临时股东大会通知》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

吉林金浦钛业股份有限公司

董事会

2013 年11 月25 日

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