GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Dec 5, 2012

吉林制药股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）

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上市公司：吉林制药股份有限公司	上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 吉药	股票代码：000545

发行股份购买资产交易对方	住所及通讯地址
江苏金浦集团有限公司	南京市鼓楼区马台街99 号五楼
王小江	南京市下关区小市新村38 幢106 室
南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）	南京市鼓楼区马台街99 号
出售资产交易对方	住所及通讯地址
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司	吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一二年十一月

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。

交易对方江苏金浦集团有限公司及其实际控制人郭金东、郭金林已出具承诺 函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任；交易对方南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）及其全体 合伙人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方王小江及吉林金泉宝山药业集团 股份有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”、“本公司”）拟进行重大 资产重组，方案简述如下：（1）本公司拟将截至基准日2012 年9 月30 日持有的 全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）以1 元对价出售予本公司第二大股 东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）；（2）本公司 拟通过发行股份购买资产方式收购江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集 团”）、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台 柏”，金浦集团、王小江和南京台柏合称“金浦集团及其一致行动人”）合计持 有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）100%股权。上述两项 交易同时生效、互为前提。

拟出售资产盈利能力较差，2009 至2011 年度连续三年亏损，为恢复本公司 盈利能力，本公司拟出售截至基准日的全部资产和负债。根据广东中联羊城资产 评估有限公司出具的[2012]第VIGQC0186 号《资产评估报告》，截至2012 年9 月30 日，拟出售资产的净资产账面价值为-4,219.87 万元，评估值为-132.50 万元，评估增值4,087.37 万元，增值率96.86%。根据上述评估结果，鉴于拟出 售资产处于资不抵债状态，经本公司与金泉集团协商，决定拟出售资产作价为1 元。

南京钛白主要从事钛白粉的生产和销售业务，根据中通诚资产评估有限公司 出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》，截至基准日，南京钛白股 东权益的账面价值（母公司口径）为63,370.71 万元，净资产评估价值为 97,957.46 万元，评估增值34,586.75 万元，增值率54.58%。基于上述评估结果， 经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白100%股权作价为97,957.46

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万元。按本次股份发行价格6.60 元/股计算，本公司应合计发行148,420,393 股股份。

本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。

本次交易将导致本公司控制权发生变更，交易完成后，本公司总股本将扩大 至306,664,025 股，金浦集团、王小江和南京台柏将分别持有本公司141,553,903 股、5,321,995 股和1,544,495 股股份，分别占本公司发行后总股本的46.16%、 1.74%和0.50%。

二、本次发行股份的锁定期

金浦集团及其一致行动人王小江和南京台柏均出具承诺，承诺本公司本次向 其发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满之后 则按照证监会及交易所的有关规定执行。

三、关于南京钛白申请高新技术企业资质事项的说明

南京钛白已申请2012 年度江苏省第一批高新技术企业资质，并通过了江苏 省高新技术企业认定管理工作协调小组的公示和备案，目前处于等待证书颁发阶 段。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］ 203 号）的规定：“第四条、认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审） 批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠”。根据《中华人民共和国 企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税”。按通常情况估计，预计南京钛白在2013 年度 能够取得高新技术企业证书并享受15%的企业所得税优惠税率。

四、关于盈利预测的说明

本报告书中“第十一节 财务会计信息”包含了南京钛白2012 和2013 年度 的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测，根据该等盈利预测，南京钛白2012 和2013 年度的预测净利润分别为7,549.03 万元和9,477.11 万元，本公司同期 备考盈利预测同上。

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上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对本公 司及南京钛白的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响。

五、金浦集团对南京钛白主动作出的业绩承诺

本次交易中，拟购买资产南京钛白100%股权的资产评估采用资产基础法取 值。根据重组相关法规规定，该种评估方法下，南京钛白的股东无需对南京钛白 的经营业绩做出承诺。

尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与本公司签订了《盈 利预测补偿协议》，金浦集团承诺：

（1）南京钛白在2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ZA0158 号《盈利预 测审核报告》中所预测的南京钛白2012 年、2013 年的净利润，即7,549.03 万 元和9,477.11 万元。

（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热 能利用）项目预计于2014 至2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015 年度 经审计的合并报表净利润至少比2013 年承诺的净利润增长50%以上，即不低于 14,215.67 万元。

吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限 内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出 具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度2012 年、2013 年和2015 年经审计 的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向 上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10 个 工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送 达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起10 个工作日内，按照 《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。

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上述业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益， 同时也体现出金浦集团及其实际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。

六、本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易尚需履行如下程序或获得批准方能实施：（1）本次重组尚需本公司 关于本次重大资产重组的股东大会审议通过，且股东大会同意金浦集团及其一致 行动人免于以要约方式收购本公司；（2）本次交易需获得国有资产管理部门的审 核批准；（3）中国证监会核准本次重组方案，并豁免金浦集团及其一致行动人对 吉林制药的要约收购义务。

另外，根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上 市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重 污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105号）以及国家环境保护部《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理 名录>的通知》（环办函[2008]373号）的规定，本次重大资产重组需由江苏省环 境保护厅向中国证监会出具南京钛白的环保核查意见。

2012年10月23日，南京市环保局出具《南京市环境保护局关于南京钛白化工 有限责任公司环保法律核查情况的意见》（2012-S-050号），认为南京钛白在核 查期间内履行建设项目环境管理制度，污染物排放达到管理要求，同意南京钛白 上市核查申报。截至本报告书签署之日，南京钛白的环保核查申报材料已上报江 苏省环保厅，省环保厅公示已经结束，后续审查程序正在进行中。

本次重组能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批 准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、关于钛白粉生产方法的简要说明

目前，钛白粉的工业生产方法包括硫酸法和氯化法两种。

硫酸法是以钛铁矿或酸溶性钛渣为原料，通过硫酸使钛铁矿或钛渣分解，经 过滤、水解、煅烧、粉碎等工序得到钛白粉。经过多年发展，硫酸法工艺已经较

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为成熟，能够生产锐钛型和金红石型产品。硫酸法生产装置弹性大，利于开停车 及负荷调整，对原料品位要求不高，矿源丰富，但工艺流程长，三废处理量大， 产生的废酸和硫酸亚铁等需要进行后续处理。目前硫酸法工艺的废酸、亚铁回收 和利用工艺已较为成熟，国内一线大厂基本已实现废酸、硫酸亚铁的综合利用， 在达标排放的同时节约了资源。

氯化法是以人造金红石、高钛渣或天然金红石为原料，经氯化生产四氯化钛， 再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离得到钛白粉。氯化法只能生产金红石 型钛白粉。该工艺流程短，生产连续化和自动化程度较高，产品质量易于控制， 但需在1,000℃或更高温度条件下进行氯化处理，存在较多反应工程与设备材质 问题需要解决，包括氯、氯氧化物、四氯化钛的高腐蚀性问题以及瞬间反应的炉 体结疤问题等。氯化法生产技术长期为少数跨国大公司掌握并垄断。

受高钙镁的资源禀赋特征以及尚未完全掌握氯化法钛白粉工艺技术等因素 的影响，当前我国钛白粉生产以硫酸法工艺为主，其产能占钛白粉总产能的98% 以上。由于硫酸法钛白粉现有生产线中存在大量的落后装置，很多装置在环保处 理方面投入不足，环境污染严重，国家发改委下发《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，明确将“新建硫酸法钛白粉生产装置”列为产业结构调整限制类，不允 许新建硫酸法钛白粉生产线项目。与此同时，考虑到国外在氯化法钛白粉工艺技 术上对我国实行封锁，我国自主研发尚需一段时间，并不具备普及的条件基础， 加之现有硫酸法生产线在循环经济、清洁生产方面仍有很大的提升空间，因此， 《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》提出允许企业通过整合重组， 加大投入，在不新增产能的前提下，对现有硫酸法钛白粉生产线进行升级改造， 配套建设硫酸制备装置和废酸、硫酸亚铁综合利用装置，使其符合清洁生产的要 求。

南京钛白和徐州钛白均采用硫酸法工艺，符合国家产业政策和相关环保要 求，实现了资源综合利用和清洁生产，不属于淘汰落后产能范围。国家对硫酸法 钛白粉产能的规范有利于淘汰落后产能，提高行业的运营规范水平，提高行业集 中度，有利于行业内具有一定规模的企业获得竞争优势。

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八、公司股利分配政策说明

经2012 年第二次临时股东大会审议通过，本公司已对《公司章程》进行修 订，将“在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的 连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”等内容明确写入《公 司章程》。

《公司章程》修订后，对利润分配的原则和形式、实施现金分红应满足的条 件等事项均作出了详细规定，详见本公司在巨潮资讯网披露的最新《公司章程》 （2012 年8 月）。

江苏金浦集团有限公司承诺，在本次吉林制药股份有限公司重大资产重组完 成即江苏金浦集团有限公司成为上市公司的控股股东后，将继续保持上市公司分 红政策的连续性，不对上市公司现已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市 公司减少对股东分红的修订。

九、特别风险提示

除重大事项提示“六”所述审批风险外，本公司在此向投资者特别提示如下 风险：

（一）宏观经济波动和经济周期风险

钛白粉行业为顺经济周期行业，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业， 下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在 一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响，但是如果宏观经济的周期性波动 导致下游行业出现同周期变动，下游行业相互之间的波动难以抵消，则会对钛白

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粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击 和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

同时，由于钛白粉上、下游行业的波动周期难以保持完全一致，二者波动的 差异可能加剧钛白粉行业的业绩波动——如果上游钛矿价格上涨而下游需求疲 弱，则可能挤压公司利润空间；反之，如果上游矿石价格低迷而下游需求旺盛， 则可能赚取超额利润。该种波动不利于公司业绩稳定。总体来看，钛白粉上游钛 矿价格持续上涨同时下游需求持续疲弱的可能性较小，即使出现该情形，由于经 济波动具有沿着产业链条逐次传导的特性，该情形持续时间也会较短。

本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济 形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。如果经济 周期波动导致钛白粉行业出现经营困难，本公司将采取系列措施，包括（1）合 理安排采购、生产计划，缩短存货周转时间，降低波动带来的不利影响；（2） 进一步加强成本精细化管理，降低单位产品成本；（3）准确把握市场需求，灵 活调整金红石型和锐钛型不同产品生产比例；（4）通过积极拓展海外市场、提 升出口销量等多种途径和手段，尽可能降低经济波动对本公司的不利影响。

（二）产能扩张风险和新增产能消化风险

根据发改委统计，2011 年，我国钛白粉产能约260 万吨，装置开工率约为 70%。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，2015 年行业总产能（包括 现有产能和未来新增产能）可能超过400 万吨。

在现有产能方面，上述发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价值 的产能。尽管2011 年行业整体开工率约70%，但从企业实际经营情况看，2011 年钛白粉行业排名靠前的企业均取得了较为理想的经营业绩。

在未来新增产能方面，涉及部分氯化法钛白粉项目，因受国外技术封锁、国 内工艺、设备、材料等多种限制，氯化法钛白粉项目建设整体存在各种困难。氯 化法相关技术的引进、消化至完全掌握需要一定过程，产能的实际达产会经历较 长时间，发改委已立项批准的产能难以全部按期建成投产。

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此外，国家发改委在2012 年7 月印发的《钒钛资源综合利用和产业发展“十 二五”规划》中明确，力争在2015 年末淘汰“单线年生产能力2 万吨及以下硫 酸法钛白粉生产线和年生产能力1.5 万吨及以下氯化法钛白粉生产线”等落后产 能,一些排放不达标和小规模生产企业将被淘汰，进而释放出产能空间；随着我 国钛白粉产品质量水平不断提高，出口量不断增长，我国已由净进口国转为净出 口国，国外市场对国产钛白粉的需求量也将保持持续增长。

综上，技术落后、资源综合利用率低、环保治理不规范、生产规模较小的企 业可能遭到淘汰。技术先进、资源综合利用率较高、环保治理规范、生产规模较 大的企业具备较强的竞争能力，可以通过竞争巩固和加强其优势地位。总体而言， 我国钛白粉产业仍具有较大的发展空间。

尽管如此，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对 全行业形成较大冲击。

（三）南京钛白部分建筑物存在产权瑕疵风险

截至评估基准日，南京钛白所持有的房屋建筑物尚有9,679.05平方米未办理 房屋所有权证。明细如下：

序号	建筑物名称	建成时间	建筑面积(m 2)	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）
1	522A 车间1	2008年5月	2,776.00	385.48	347.99
2	522B 车间2	2008年5月	1,989.00	322.37	291.02
3	522C 仓库	2008年5月	492.00	110.03	99.33
4	522D 配电房	2008年5月	20.00	6.17	5.57
5	524 一水亚铁	2008年5月	885.00	138.97	125.45
6	二洗厂房	2012年6月	2,835.75	724.15	719.23
7	结晶厂房	2012年6月	268.80	96.59	95.94
8	粗品仓库	2012年6月	412.50	104.66	103.95
合计			9,679.05	1,888.42	1,788.48

上述未办证房产的评估净值为2,510.03 万元，占总资产评估结果

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171,176.70 万元的比例为1.47%，占净资产评估结果97,957.46 万元的比例为 2.56%。截至本报告书签署之日，上述房屋的房产证书正在办理当中。

本次对南京钛白进行资产评估时，没有考虑办证过程中缴纳相关费用对评估 值的影响；在相关产权证书办理完毕前，该等建筑物的产权存在瑕疵，存在被相 关部门勒令拆除的风险，甚至可能对南京钛白的正常生产经营造成不利影响。

对此，金浦集团已出具承诺如下：因本次评估未考虑未办证房产办证过程中 缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，金浦集团承诺：因南京 钛白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部 由金浦集团承担。金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书，并承诺于本 次资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕相关房 产证书，金浦集团将在资产交割之日起30 日内，按照本次评估基准日相关资产 的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给 南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利 益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起10 日内，以现金补偿南京钛 白全部经济损失。

（四）拟出售资产及负债交割风险和本公司涉诉风险

拟出售资产存在土地、房产未办理产权证书等资产权属瑕疵，参见本报告书 “第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/ （一）资产权属情况”部分，该部分资产权属瑕疵如果不能及时消除，可能导致 未来重组实施过程中资产无法及时交割。

截至本报告书签署之日，与拟出售资产所对应的负债已有15,013.02万元取 得债权人同意函，占2012年9月30日负债总额24,363.20万元的比例为61.6%，仍 有9,350.18万元债务未取得债权人同意函。如果部分债务在拟出售资产交割日仍 无法取得债权人同意函，则拟出售资产交割后，其债权人仍将向本公司追偿债权。

截至本报告书签署之日，本公司尚未了结的诉讼1宗，涉案金额370万元，参 见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主 要负债情况”部分。若该等未决诉讼的最终判决结果或协商结果不利于本公司， 则可能造成本公司蒙受经济损失。同时，如果该诉讼导致本公司的资产受到查封、

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冻结等权利限制，则可能影响本次交易的后续交割和实施。

对于上述问题，《资产出售协议》中均作出了明确安排：

对于资产瑕疵和涉及诉讼风险，金泉集团已在《资产出售协议》确认，其已 “充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受 到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、 未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法 律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次 交易签署的其他协议。”

对于未取得债权人同意的债务，金泉集团已在《资产出售协议》确认，“对 于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债务的书面确认 文件的，吉林制药和金泉集团应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债 权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至金泉集团的书面文件。

对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期内 因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、 义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在 资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3 日 内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3 日内进行核实并进行清偿，同时放弃向 吉林制药追偿的权利。

为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，金泉集团承诺，拟出售资产 完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为80,238,387 元 的固定资产(包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中 联羊城评字[2012]第VIGQC0186 号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的 相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉 林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿 部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将 所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药 追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应 在最后一笔债务清偿之日起3 日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。”

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（五）拟购买资产评估增值风险

本次交易中，拟购买资产的作价参照中通诚评估对南京钛白出具的中通评报 字〔2012〕256号《资产评估报告》确定。

截至评估基准日2012年9月30日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口 径）为63,370.71万元，净资产评估价值为97,957.46万元，评估增值34,586.75 万元，增值率54.58%。

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法评估，最终以资产基础法评估 结果取值。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价 值并考虑有关负债情况来评估企业价值。南京钛白的资产及负债结构清晰，实物 资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言， 评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。

尽管如此，本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估 的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，并且采用资产基础法的评估结果相对 稳健，但拟购买资产的最终评估值较帐面值增值较大，请投资者注意本次评估增 值的风险。

（六）终止上市的风险

本公司因2009至2011年度连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，公司股 票自2012年5月7日起暂停上市。目前本公司仍处于暂停上市中，披露此次重大资 产重组方案并不表示公司股票一定能恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果 出现《上市规则》及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市， 请投资者注意投资风险。

除上述风险外，本报告书“第十四节 风险因素分析和风险提示”部分披露 了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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目 录

重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 13 释 义 ......................................................................................................................... 18 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 23 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 23 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 24 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 24 四、交易对方、交易标的资产及其作价 ........................................................................... 25 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 26 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 27 七、本次交易将导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 27 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 28 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 28 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 29 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 33 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 33 五、主营业务概况 ............................................................................................................... 34 六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................... 35 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 36 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 38 —— 一、出售资产交易对方 金泉集团 ............................................................................... 38 二、发行股份购买资产交易对方之金浦集团 ................................................................... 43 三、发行股份购买资产交易对方之王小江 ....................................................................... 56 四、发行股份购买资产交易对方之南京台柏 ................................................................... 57 第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 61 一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................... 61

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二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 61 三、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据 ............................................ 69 四、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................... 70 五、最近三年资产评估情况 ............................................................................................... 84 六、对拟出售资产相关人员的安排 ................................................................................... 86 第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 88 一、基本信息 ....................................................................................................................... 88 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 88 三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 102 四、子公司情况 ................................................................................................................. 102 五、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据 .......................................... 103 六、出资及合法存续情况 ................................................................................................. 105 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 105 八、主要产品和业务情况 ................................................................................................. 116 九、立项、环评等行政审批情况 ..................................................................................... 130 十、南京钛白 100%股权评估情况 .................................................................................... 133 十一、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ...................................................... 178 十二、报告期内的业务重组情况 ..................................................................................... 183 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 186 一、发行股份方案 ............................................................................................................. 186 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................. 187 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 188 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 190 一、《资产出售协议》 ....................................................................................................... 190 二、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................................... 194 三、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................... 198 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 199 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................................... 199 二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定 ............................................................................................................................................. 205

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................................. 208 四、公司本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 .......................................................... 212 第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 213 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................. 213 二、拟出售资产定价的公允性分析 ................................................................................. 214 三、拟购买资产定价的公允性分析 ................................................................................. 215 四、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 217 五、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................. 218 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 220 第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................... 221 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .......................................................... 221 二、拟购买资产的行业特点 ............................................................................................. 221 三、拟购买资产的核心竞争力及行业地位 ..................................................................... 249 四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................. 253 第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 258 一、拟出售资产最近两年一期财务报表 ......................................................................... 258 二、拟购买资产（南京钛白）最近两年一期财务报表 .................................................. 262 三、上市公司备考财务资料 ............................................................................................. 267 四、拟购买资产（南京钛白）的盈利预测 ..................................................................... 271 五、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 275 第十二节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 279 一、同业竞争 ..................................................................................................................... 279 二、关联交易 ..................................................................................................................... 281 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 286 一、本次交易完成后公司法人组织机构设置 ................................................................. 286 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ...................................... 287 三、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独立性的承诺 .................. 289 四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必 需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

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............................................................................................................................................. 292 第十四节 风险因素分析和风险提示 ................................................................... 294 一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 294 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 .................................................. 300 三、其他风险 ..................................................................................................................... 304 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 305 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 305 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................. 305 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 306 四、股东大会网络投票安排 ............................................................................................. 306 五、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 ..................................................................... 307 六、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 .......................................... 307 七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................................. 308 第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 309 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 309 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 311 三、律师意见 ..................................................................................................................... 312 第十七节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 314 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 314 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 314 三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 ...................................................... 314 四、拟出售资产审计机构 ................................................................................................. 315 五、拟购买资产评估机构 ................................................................................................. 315 六、拟出售资产评估机构 ................................................................................................. 315 第十八节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 317 一、董事声明 ..................................................................................................................... 317 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 318 三、律师声明 ..................................................................................................................... 319 四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 .............................................. 320

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五、拟出售资产审计机构声明 ......................................................................................... 321 六、拟购买资产评估机构声明 ......................................................................................... 322 七、拟出售资产评估机构声明 ......................................................................................... 323 第十九节 备查文件 ............................................................................................... 324

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
公司/本公司/上 市公司/吉林制药	指	吉林制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：000545，证券简称：*ST 吉药
无线电集团	指	广州无线电集团有限公司
金泉集团/出售资 产交易对方	指	吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，本次重组前，为 吉林制药第二大股东
南京钛白	指	南京钛白化工有限责任公司
徐州钛白	指	徐州钛白化工有限责任公司，南京钛白之全资子公司
金浦集团	指	江苏金浦集团有限公司，南京钛白之控股股东
南京台柏	指	南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
金浦国贸	指	江苏金浦集团国际贸易有限公司
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2012 年9 月30 日
拟购买资产	指	截至基准日，南京钛白全体股东持有的经审计和评估的 南京钛白100%股权
拟出售资产	指	截至基准日，本公司持有的经审计及评估确认的全部资 产及负债
发行股份购买资 产交易对方/重组 方/发股对象/金 浦集团及其一致 行动人	指	金浦集团、王小江和南京台柏
重大资产出售	指	本公司拟将截至基准日全部资产和负债以1 元对价出售 给金泉集团及/或其指定的第三方之行为，与上述资产相 关的业务、与资产和业务相关的一切权利和义务均随之 转移
发行股份购买资 产/发股购买资产	指	本公司拟向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股份， 以购买其持有的南京钛白100%股权的行为

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本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组/本次重大资 产出售及发行股 份购买资产/本次 重大资产出售及 发行股份购买资 产暨关联交易	指	由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的整 体，二者同时生效，互为前提，本次交易构成关联交易
报告书/本报告书	指	吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）
《资产出售协议》	指	本公司与金泉集团签署的《资产出售协议》
《发行股份购买 资产协议》	指	本公司与金浦集团、王小江及南京台柏签署的《发行股 份购买资产协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	吉林制药与金浦集团签署的《盈利预测补偿协议》
相关重组协议/重 组协议	指	《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的统称
定价基准日	指	吉林制药关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第73 号）
《修改重组办法 的问题与解答》	指	证监会于2012 年01 月19 日在其官方网站发布的《<关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定>的问题与解答》
《若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14 号）
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会

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并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/华 泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
上市公司律师/世 纪同仁律师	指	江苏世纪同仁律师事务所
致同审计/购买资 产审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信审计/出售资 产审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估/购买 资产评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
中联羊城评估/出 售资产评估机构	指	广东中联羊城资产评估有限公司
两年及一期	指	2010 年度、2011 年度和2012 年1 至9 月
元、万元	指	人民币元、万元
二、专业术语
钛白粉	指	俗称钛白，呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子 式为TiO2，无毒性，是一种白色无机颜料，具有最佳的 不透明性、白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一 种颜料。
锐钛型	指	二氧化钛的一种结晶形态，简称A 型（Anatase）
金红石型	指	二氧化钛的一种结晶形态，简称R 型（Rutile），从颜 料性能评价，金红石型优于锐钛型
硫酸法	指	生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓 硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸， 再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产 锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的 钛白粉生产方法

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氯化法	指	生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天 然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏 提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛白粉产 品。氯化法只能生产金红石型钛白粉
钛矿、钛铁矿、钛 精矿	指	钛铁矿是一种含钛矿物，钛的存在形式为FeO·TiO2或 FeTiO3，是所有含钛矿物中分布最广、储量最多的矿石品 种。 钛精矿一般指钛铁矿经过物理或化学方法处理，提高TiO2 含量后所得的富集钛铁矿，TiO2其含量为45%至60%，根 据冶金部标准YS/T 351-2007，全称为钛铁矿精矿。 钛精矿为钛铁矿采选后的产品，但在钛白粉行业内，往 往将钛铁矿精矿也简称为钛铁矿。 本报告书中，钛矿、钛铁矿和钛精矿均指生产钛白粉所 使用的矿石原料。
高钛渣	指	钛铁矿配加一定量的含碳还原剂通过电炉熔炼，使矿中 的铁氧化物被碳还原，从而实现铁钛分离，钛氧化物被 富集在炉渣中所形成的产品，其含钛量高于钛铁矿
硫酸亚铁/绿矾	指	化学式FeSO4·7H2O，别名绿矾。为蓝绿色单斜结晶或颗 粒，无气味。用于制铁盐、氧化铁颜料、媒染剂、净 水剂、防腐剂、消毒剂等
氧化铁黑/铁黑	指	四氧化三铁，化学式Fe3O4。别名氧化铁黑、磁铁、吸铁 石、偏铁酸亚铁，为具有磁性的黑色晶体，故又称为磁 性氧化铁。溶于酸，不溶于水、碱及乙醇、乙醚等有机 溶剂，但天然的四氧化三铁不溶于酸，潮湿状态下在空 气中容易氧化成三氧化二铁。通常用作颜料和抛光剂， 也可用于制造录音磁带和电讯器材。
表观消费量	指	国内实际产量与进口数量之和扣除出口数量后的数量， 也称表观需求量
《钛白》	指	国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主办的钛白行 业专业杂志
化纤消光	指	化纤一般具有较强的光泽，但很多织品并不要求具有强 光，过分的光泽也可能影响织物美观，因此需要进行消 光处理。消光效应是一种染色形式，通过在纺丝液中加 入适量的消光剂，破坏纤维表面，使纤维表面产生对光 线的不规律反射以达到消光的目的，使其不自然的外观 改变为适合于织物之用。钛白粉是常用消光剂之一

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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司连续三年亏损已暂停上市，面临终止上市风险

近年来，由于吉林制药主要原材料价格上涨，人工成本增加，导致营业成本 的攀升，同时受到国家医药政策、GMP 认证等政策方面的影响，医药市场竞争环 境日益激烈，吉林制药产品的销售价格和销售收入呈总体下降趋势。

2009年度、2010年度及2011年度，吉林制药的营业收入分别为9,407万元、 9,354万元和9,472万元，净利润分别为-1,565万元、-4,734万元和-556万元，连 续三年亏损，根据《上市规则》14.1.1条第一款的规定，公司已于2012年5月7 日起暂停上市。目前，公司面临终止上市风险。

鉴于现有业务盈利能力较差，吉林制药拟引入其他重组方对公司实施重大资 产重组，以重塑公司的盈利能力，保护广大股东的利益。

（二）南京钛白拟借助资本市场平台谋求进一步发展

南京钛白成立于1997年，主营钛白粉生产与销售业务，其钛白粉产品共有NA （锐钛型）、NR（金红石型）两大系列十余个品种，广泛应用于涂料、造纸、化 纤、油墨、塑料管型材、薄膜、橡胶、皮革、化妆品等领域，其NA100锐钛型钛 白粉、NR950高性能金红石型钛白粉及副产品NH9330型氧化铁黑已通过江苏省新 产品新技术鉴定，废酸回收技术也已通过南京市新产品新技术鉴定；其拥有的 “南南”牌注册商标荣获南京市著名商标。2011年，南京钛白的钛白粉产量为 5.94万吨（不含粗品加工），名列行业第8位（数据来源：国家化工行业生产力 促进中心钛白分中心）。

南京钛白希望通过重大资产重组间接上市，成为A股上市公司，以便借助资 本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌影响力，实现更大发展。

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二、本次交易的目的

上市公司连续三年亏损，已经被暂停上市并面临终止上市风险。为彻底改善 公司的经营状况，切实维护包括广大中小股东在内的全体股东的利益，吉林制药 拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有全部资产、负 债、人员置出，同时注入盈利能力较强的钛白粉业务资产，彻底改善公司资产质 量，迅速提升公司经营业绩，恢复持续经营能力并从根本上提升盈利能力。本次 交易完成后，吉林制药将成为一家具备较强竞争力的专业从事钛白粉业务的上市 公司，公司的盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

三、本次交易的决策过程

2012 年11 月8 日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年11 月8 日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大 资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年11 月8 日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药 重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年11 月8 日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的 南京钛白100%股权转让予本公司。

2012 年11 月15 日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

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四、交易对方、交易标的资产及其作价

（一）重大资产出售

• 1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为金泉集团。

2、交易标的资产情况

本次重大资产出售的标的资产即本次交易的拟出售资产为上市公司截至基 准日的全部资产和负债，与上述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切权利 和义务均随重大资产出售行为一并转移。

3、拟出售资产作价

根据中联羊城评估出具的[2012]第VIGQC0186 号《资产评估报告》，截至评 估基准日2012 年9 月30 日，拟出售资产净资产账面价值为-4,219.87 万元，评 估值为-132.50 万元，评估增值4,087.37 万元，增值率96.86%。上述资产的具 体评估情况请参见“第四节 拟出售资产基本情况/四、拟出售资产的评估情况” 及拟出售资产的《资产评估报告》。

根据上述评估结果，鉴于拟出售资产处于资不抵债状态，经本公司与金泉集 团协商，决定拟出售资产作价为1 元。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为南京钛白的全体股东，即金浦集团、王 小江和南京台柏。

本次交易中金浦集团以其持有的南京钛白95.37%股权、南京台柏以其持有 的南京钛白1.04%股权、王小江以其持有的南京钛白3.59%股权认购吉林制药向 其非公开发行的股份。

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根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团、南京台柏和王小江构 成本次交易的一致行动人。

金浦集团、南京台柏和王小江于2012 年11 月8 日共同签署了《一致行动协 议》，约定各方在本次交易中采取一致行动。

综上，本次交易中，金浦集团与南京台柏、王小江构成一致行动人。

2、交易标的资产情况

本次发行股份购买资产的标的资产即本次交易的拟购买资产为南京钛白 100%股权。

3、拟购买资产作价

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》，截至 评估基准日2012 年9 月30 日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为 63,370.71 万元，净资产评估价值为97,957.46 万元，评估增值34,586.75 万元， 增值率54.58%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 拟购买资产基本情况 /十、南京钛白100%股权评估情况”及南京钛白的《资产评估报告》。

基于上述评估结果，经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白 100%股权作价为97,957.46 万元。按本次股份发行价格6.60 元/股计算，本公司 应合计发行148,420,393 股股份。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，拟出售资产的交易对方金泉集团持有本公司6.32%股份，为本 公司的第二大股东，本公司向其出售资产，构成关联交易。

同时，本次交易完成后，金浦集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管 理办法》、《上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在 控股股东之间的交易，构成关联交易。

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六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟出售截至基准日的全部资产和负债，并发股购买南 京钛白100%股权，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时， 根据《重组管理办法》第二十八条、第四十六条的规定，由于本公司拟出售全部 经营性资产，同时发行股份购买其他资产，本次交易应当提交并购重组委审核。

七、本次交易将导致公司控制权发生变化

本次交易完成前，无线电集团持有本公司19.19%股份，为本公司的第一大 股东，广州市国资委为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，金浦集团将持有本公司141,553,903 股股份，占本公司总 股本的46.16%，成为本公司的第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权 发生变化，金浦集团的股东郭金东和郭金林将为本公司的实际控制人。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	吉林制药股份有限公司
公司英文名称：	JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTD
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000545
证券简称：	*ST 吉药
企业性质：	股份有限公司（上市）
注册地址：	吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街9 号
办公地址：	吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街9 号
注册资本：	15,824 万元
法定代表人：	赵友永
营业执照注册号：	220200000025379
邮政编码：	132115
联系电话：	86-432-63398722
传真：	86-432-63398757
经营范围：	片剂（含头孢菌素类、激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素 类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、散剂、原料药（磺胺脒、 盐酸二甲双胍、藻酸双酯钠、盐酸黄酮哌酯、羟甲香豆素、 佐匹克隆、格列喹酮、呱西替柳、盐酸吗啉胍、卡巴匹林 钙）生产；化工产品（不含化学危险品）经销。（药品生 产许可证有效期至2015年12月31日）

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及首次公开发行股份

吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29 号文批准，由吉 林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共 同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物 资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。

1993 年10 月26 日，经证监会证监发审字[1993]85 号文批准，吉林制药公 开向社会新增发行3,000 万股人民币普通股，总股本增至10,600 万股。公司股 票于1993 年12 月15 日在深交所上市。首次公开发行后，上市公司的股权结构 如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
吉林市国有资产管理局	2,605.00	24.58%
深圳经济特区房地产总公司	1,682.50	15.87%
深圳投资基金管理公司	1,682.50	15.87%
吉林市银丰物资经销公司	120.00	1.13%
中国人民建设银行北京信托投资公司	50.00	0.47%
内部职工股	1,460.00	13.77%
社会公众股	3,000.00	28.30%
合计	10,600	100.00%

（二）公司设立后的历次分红送股及配股情况

1994 年4 月15 日，吉林制药股东大会作出决议，决定用税后利润向国家股、 法人股股东每10 股派送现金1.66 元，向个人股东每10 股送1 股并派送现金0.66 元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本变更为11,046 万股。

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经吉林制药1994 年10 月28 日临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改 革委员会吉改股批〔1994〕135 号文批准，证监会以证监发审字〔1994〕45 号文 复审同意吉林制药每10 股配售2.87 股。1995 年2 月25 日，吉林制药股东大会 作出决议，向全体股东每10 股送1 股，并派发现金0.40 元。分配完成后，公司 实施了前述配股，实际配售1,412.982 万股。利润分配及配股方案实施后，上市 公司的总股本变更为13,563.582 万股。

上述分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
未上市流通股份	6,758.96	49.83%
其中：吉林市国有资产管理局	2,865.50	21.13%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司	1,850.75	13.64%
天骥投资基金	1,850.75	13.64%
已上市流通股份	6,804.622	50.17%
合计	13,563.582	100.00%

（三）第一次控股股东变化

1999 年6 月28 日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省 恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订《国有股股权转让协 议》，将其持有的28,655,000 股上市公司股份全部转让给恒和集团。股权转让后， 恒和集团持有上市公司股份28,655,000 股，占公司总股本的21.13%，成为吉林 制药的第一大股东。

本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
未上市流通股份	6,758.96	49.83%
其中：恒和集团	2,865.50	21.13%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司	1,850.75	13.64%

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例
天骥投资基金	1,850.75	13.64%
已上市流通股份	6,804.622	50.17%
合计	13,563.582	100.00%

1999 年12 月，吉林制药原第二大股东天骥投资基金将其持有的法人股全部 有偿转让给吉林省明日实业有限公司，吉林省明日实业有限公司成为公司第二大 股东。

（四）第二次控股股东变化

2003 年6 月24 日，金泉集团分别与吉林制药原第一、二大股东——恒和集 团、吉林省明日实业有限公司签署《股份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明 日实业有限公司所持有的上市公司21.13%和8.63%的股权。2004 年5 月17 日， 上述股权完成过户手续，金泉集团持有吉林制药4,036.25 万股，成为上市公司 的第一大股东。

本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
未上市流通股份	6,754.00	49.80%
其中：金泉集团	4,036.25	29.76%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司	1,850.75	13.64%
吉林省明日实业有限公司	680.00	5.01%
已上市流通股份	6,809.582	50.20%
合计	13,563.582	100.00%

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（五）股权分置改革

2006 年7 月25 日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股 份有限公司将其持有的18,507,500 股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业 有限公司。

2006 年7 月28 日，吉林制药实施了股权分置改革。吉林制药的股权分置改 革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉 林制药非流通股股东向流通股股东支付4,085,750 股，即非流通股股东向全体流 通股股东每10 股送0.6 股；同时，以上市公司2005 年12 月31 日流通股本 68,095,820 股为基数，用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记 在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得3.32 股的转 增股份，上市公司总股本增加至158,243,632 股。

股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件股份	6,346.72	40.11%
其中：金泉集团	4,036.25	25.51%
吉林省明日实业有限公司	2,122.18	13.41%
无限售条件股份	9,477.64	59.89%
合计	15,824.36	100.00%

（六）第三次控股股东变化

2010 年1 月9 日，金泉集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有 的吉林制药3,036.25 万股股份转让给无线电集团。2010 年2 月3 日，上述股份 完成过户，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股 东；金泉集团仍持有吉林制药1,000 万股，占上市公司总股本的6.32%，是上市 公司的第二大股东。

本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件股份	4,223.25	26.69%
其中：无线电集团	3,036.25	19.19%
金泉集团	1,000.00	6.32%
无限售条件股份	11,601.11	73.31%
合计	15,824.36	100.00%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

2010 年1 月9 日，金泉集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有 的吉林制药3,036.25 万股股份转让给无线电集团。2010 年2 月3 日，上述股份 完成过户，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股 东；金泉集团仍持有吉林制药1,000 万股，占上市公司总股本的6.32%，为上市 公司的第二大股东。

四、控股股东及实际控制人

无线电集团持有3,036.25 万股吉林制药股份，占上市公司总股本的19.19%， 是上市公司的第一大股东。上市公司实际控制人为广州市国资委。

（一）控股股东情况

公司名称：	广州无线电集团有限公司
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
注册资本：	5.5 亿元
注册地址：	广州市天河区黄埔大道西平云路163 号
办公地址：	广州市天河区黄埔大道西平云路163 号
法定代表人：	赵友永
营业执照注册号：	440101000142906
组织机构代码：	23121622-0

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粤国税字 440106231216220号 税务登记证号： 粤地税字 440106231216220号 经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口 本企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设 备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、 电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配 件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电 子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、 机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询 经营范围： 及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、 研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易 （国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目 除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可 经营）。*（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不 得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）

（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

广州市国资委 100% 无线电集团 19.19% 吉林制药

五、主营业务概况

上市公司主要从事化学原料药及中西药制剂的生产和销售。制剂产品主要包 括参芪片等，原料药则包括阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等。

近年来受化工原料价格上升、能源成本上扬、人工等成本的持续上涨及环保 成本逐渐加大等因素影响，加之公司生产所需原材料绝大部分与化工原料有关， 国际原油价格大幅波动，造成公司化学原料药及西药产品的成本大幅波动；同时 受到国家医药政策、GMP 认证等政策方面的影响，医药市场竞争环境日益激烈， 吉林制药产品的销售价格和销售收入呈总体下降趋势。上市公司面临着较为困难

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的经营生产环境，2009 年、2010 年和2011 年连续三年亏损，公司股票已于2012 年5 月7 日起暂停上市。

2012 年度，公司积极调整经营策略，前三季度实现扭亏为盈，但由于国内、 国际经济发展形势复杂，国内医药市场竞争残酷，公司投放市场的产品品种相对 单一，规模较小，市场风险较高，第三季度单季度再次出现亏损，仍面临较大经 营压力。

六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标

吉林制药2010 年、2011 年及2012 年1 至9 月的财务报表已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2012]第410358 号《审计报告》， 主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.9.30/ 2012年1至9月	2011.12.31/ 2011年度	2010.12.31/ 2010年度
资产总额	20,143.33	19,552.80	22,356.11
负债总额	24,363.20	23,982.75	26,230.03
归属于母公司股东的权 益	-4,219.87	-4,429.95	-3,873.92
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	-0.27	-0.28	-0.24
资产负债率	120.95%	122.66%	117.33%
营业收入	7,027.09	9,472.36	9,354.30
营业成本	3,178.47	4,877.81	4,698.26
归属于母公司股东的净 利润	210.09	-556.03	-4,733.91
基本每股收益（元/股）	0.01	-0.04	-0.30

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七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，吉林制药未实施任何重大资产重组方案，本公司最近三年披露的 拟筹划的重大资产重组情况如下：

（一）2010 年重组事项及终止

2010 年2 月5 日，吉林制药公告了《吉林制药股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向金泉集团出售全部资产和负债，同 时向无线电集团、张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、 胡南华等发行股份购买其持有的广州广电房地产开发集团有限公司100%股权。

2010 年4 月14 日，吉林制药公告了《吉林制药股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

2010 年4 月16 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于吉 林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的批复》。

2010 年4 月29 日，吉林制药股东大会审议通过了重组事项及相关协议。

2011 年3 月7 日，吉林制药召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关 于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案。由于国家对房地 产行业的宏观调控一直在进行当中，公司及重组有关各方经谨慎判断，认为公司 此次涉及房地产行业的重大资产重组事项已不具备实施的基础，为保障广大股东 的合法权益，公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件。

2011 年3 月23 日，吉林制药召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案，并于当日与 无线电集团、金泉集团等各方签署了关于解除本次重大资产重组相关协议的协 议。

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（二）2011 年重组筹划及终止

吉林制药于2011 年3 月7 日、7 月20 日分别披露了重大事项停牌公告，但 由于重大资产重组事项比较复杂，无法在规定时间内完成相关工作，为维护投资 者利益，公司股票分别于2011 年4 月6 日、9 月15 日恢复交易。

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第三节 交易对方基本情况

一、出售资产交易对方——金泉集团

（一）金泉集团基本情况

公司名称：	吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
公司住址：	吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号
办公场所：	吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号
法定代表人：	张守斌
注册资本：	5,000 万元人民币
营业执照注册号：	220500000005174
税务登记证号：	220581724876948
组织机构代码：	72487694-8
经营范围：	丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、 颗粒剂、栓剂（药品生产许可证有效期至2010 年12 月 31 日止）（非货币出资1700 万元，占注册资本的34%）； 谷物粉类制成品、蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）生产、 加工（许可证有效期至2012 年7 月5 日）
成立日期：	2000 年11 月9 日
营业期限：	2000 年11 月9 日至2037 年5 月9 日
通讯地址	吉林省梅河口市铁北街拥军路15 号

（二）金泉集团历史沿革

1、公司设立

吉林金泉药业股份有限公司（以下简称“金泉药业”，为金泉集团的前身） 系由黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司、张守斌、张守民、张国忠等十 五名股东共同于2000 年11 月9 日共同出资设立，设立时注册资本为4,000 万元， 其中黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司以货币和实物出资人民币 2,100 万元，张守斌、张守民、张国忠、王丽华、李永喜、孙洪武、孙林梅、刘

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明、张兴隆、张兴利、张孔书、赵禹、张守信、董志分别以货币出资1,020 万元、 200 万元、150 万元、50 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元、40 万 元、30 万元、10 万元、30 万元、10 万元、10 万元。吉林天勤会计师事务所为 黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司的1,500 万元实物出资出具了吉天 勤所评报字[2000]第2 号《评估报告》。2000 年11 月2 日，吉林建元会计师事 务所有限公司为此出具了吉建元会师验字（2000）25 号《验资报告》。2000 年 11 月9 日，吉林省工商行政管理局向金泉药业核发了《企业法人营业执照》。

金泉药业设立时各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
黑龙江省双城市金鼎物资经 销有限责任公司	2,100.00	52.50%
张守斌	1,020.00	25.50%
张守民	200.00	5.00%
张国忠	150.00	3.75%
孙洪武	100.00	2.50%
孙林梅	100.00	2.50%
李永喜	100.00	2.50%
王丽华	50.00	1.25%
刘明	50.00	1.25%
张兴隆	40.00	1.00%
张兴利	30.00	0.75%
赵禹	30.00	0.75%
张孔书	10.00	0.25%
张守信	10.00	0.25%
董志	10.00	0.25%
合计	4,000.00	100.00%

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2、股东增资

2002 年3 月10 日，根据金泉药业股东大会决议，决定由张守斌、李永喜分 别以货币资金对金泉药业增资2,954.85 万元、1,167.15 万元，张孔阳以实物对 金泉药业增资1,700 万元。金泉药业注册资本由4,000 万元增加至9,822 万元。 吉林天勤会计师事务所对张孔阳的1,700 万元实物出资出具了（2003）第1 号《资 产评估报告》。2003 年1 月10 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为此 出具了中鸿信建元验字[2003]3 号《验资报告》。

本次增资后，金泉药业的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
张守斌	3,974.85	40.46%
黑龙江省双城市金鼎物资经 销有限责任公司	2,100.00	21.38%
张孔阳	1,700.00	17.33%
李永喜	1,267.15	12.90%
张守民	200.00	2.03%
张国忠	150.00	1.53%
孙洪武	100.00	1.02%
孙林梅	100.00	1.02%
王丽华	50.00	0.51%
刘明	50.00	0.51%
张兴隆	40.00	0.41%
张兴利	30.00	0.30%
赵禹	30.00	0.30%
张孔书	10.00	0.10%
张守信	10.00	0.10%
董志	10.00	0.10%
合计	9,822.00	100.00%

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3、公司更名

2002年10月10日，经金泉药业股东大会决议，金泉药业由“吉林金泉药业股 份有限公司”更名为“吉林金泉宝山药业集团股份有限公司”。

4、股东减资

2009年12月20日，根据金泉集团股东大会决议，金泉集团注册资本由人民币 9,822万元减少至人民币5,000万元。2010年3月5日，通化铭意会计师事务所有限 公司为此出具了通铭会验字（2010）第032号《验资报告》。2010年4月，金泉集 团完成了相应的工商变更登记手续。

本次减资程序完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
张守斌	3,300.00	66.00%
张孔阳	1,700.00	34.00%
合计	5,000.00	100.00%

自前次减资至本报告书签署之日，金泉集团的股东及其出资未再发生变化。

（三）金泉集团股权结构及控制关系

1、金泉集团股权结构

截至本报告书签署之日，金泉集团的股东张守斌、张孔阳分别持有金泉集团 66%和34%的股份。

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----- Start of picture text -----

张守斌 张孔阳
66 % 34%
金泉集团
6.32%
吉林制药
----- End of picture text -----

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金泉集团除持有吉林制药6.32%股份外未持有其他上市公司股份。

2、金泉集团实际控制人

金泉集团的控股股东和实际控制人均为张守斌。张守斌，男，57 岁，现任 金泉集团董事长、大连金泉宝山生物工程制药有限公司董事长、吉林制药股份有 限公司总经理。

（四）金泉集团主营业务发展状况

金泉集团成立于2000 年11 月，公司经营范围为中西药制剂生产销售、合剂、 丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。近几年来，金泉集团主要以生产销售小品种中 成药为主，生产经营保持稳定。

（五）最近三年主要财务数据及财务指标

金泉集团2010 年、2011 年及2012 年1 至9 月未经审计的主要财务数据如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.9.30/ 2012 年1 至9 月	2011.12.31/ 2011 年度	2010.12.31/ 2010 年度
资产总额	26,970.50	27,704.08	28,673.88
负债总额	15,249.66	15,504.78	15,105.04
股东权益	11,720.84	12,199.30	13,001.69
资产负债率	56.54%	55.97%	52.68%
营业收入	1,347.24	1,457.02	1,597.84
营业成本	1,248.75	1,034.13	1,421.16
净利润	-478.46	-849.26	13,359.69

（六）与上市公司的关联关系说明

金泉集团在本次交易前持有上市公司6.32%的股份，是吉林制药第二大股 东。

根据深交所《上市规则》（2012 年修订）的规定，金泉集团为上市公司的关 联方。

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（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，金泉集团向上市公司推荐了董事孙洪武、总经理张 守斌。

（八）金泉集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，金泉集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

二、发行股份购买资产交易对方之金浦集团

（一）基本情况

公司名称：	江苏金浦集团有限公司
公司住所：	南京市鼓楼区马台街99 号五楼
法定代表人：	郭金东
注册资本：	65,000 万元
营业执照注册号：	320111000018272
税务登记证号：	浦国税税字32011175127773X 号
组织机构代码：	75127773-X
经营范围：	许可经营项目：石油化工产品生产、销售（仅限分支机 构经营）。一般经营项目：科技投资、合办、创办高新 技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进 行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科 技产业成果；投资、咨询。
成立日期：	2003 年8 月13 日
营业期限：	2003 年8 月13 日至2023 年8 月12 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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（二）历史沿革

1、2003 年，成立

2003 年8 月6 日，南京金浦房地产开发有限责任公司（以下简称“金浦地 产”）、南京金东房地产开发有限公司（以下简称“金东地产”）、郭金林签订 《发起人协议》，约定三方共同投资设立“江苏金三环投资发展有限公司”（为 金浦集团曾用名，2003 年11 月6 日，经南京市工商行政管理局浦口分局核准， 公司名称变更为“江苏金浦集团有限公司”），注册资本30,000 万元，其中金浦 地产以土地使用权出资13,000 万元、金东地产以土地使用权出资16,900 万元、 郭金林以现金出资100 万元。

江苏恒信会计师事务所有限公司南京分公司对金东地产、金浦地产用于出资 的土地使用权依法进行了评估并分别出具了苏恒信宁评字[2003]第028 号、第 029 号《资产评估报告书》，经其评估，金浦地产拟用作出资的土地使用权评估 值为13,000 万元；金东地产拟用作出资的土地使用权评估值为16,900 万元。

江苏恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒信宁验字[2003]022 号），验证：截至2003 年8 月7 日，江苏金三环投资发展有限公司（筹）已收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币30,000 万元，但是此时金东地产、金浦地 产用于出资的土地使用权尚未完成过户手续。

2003 年8 月13 日，南京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：3201112001255）。

江苏金三环投资发展有限公司成立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金东地产	16,900.00	56.34
2	金浦地产	13,000.00	43.33
3	郭金林	100.00	0.33
	合计	30,000.00	100.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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2、2003 年10 月，第一次股权转让、更名

2003 年10 月20 日，江苏金三环投资发展有限公司作出股东会决议：同意 金浦地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司43.33%的股权转让予南京金 三环实业有限责任公司（以下简称“金三环实业”）；金东地产和郭金林放弃优 先购买权，同时将公司的名称变更为“江苏金浦集团有限公司”。同日，金浦地 产、金三环实业签订《关于转让江苏金三环投资发展有限公司出资（股权）的协 议书》，约定金浦地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司43.33%的股权转 让予金三环实业。因金浦地产用于出资的土地使用权无法办理过户登记手续，因 此该股权对应的出资义务由金三环实业承继。

2003年10月29日，本次股权转让对应的工商变更手续办理完毕。

此次股权转让后，江苏金三环投资发展有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金东地产	16,900.00	56.34
2	金三环实业	13,000.00	43.33
3	郭金林	100.00	0.33
	合 计	30,000.00	100.00

2003 年11 月6 日，本次更名对应的工商变更手续办理完毕。

3、2005 年8 月，第二次股权转让

江苏金三环投资发展有限公司成立后，其股东金浦地产用于出资的土地使用 权一直无法办理过户手续，因此其出资并未实际到位；2003 年10 月，金三环实 业受让金浦地产持有的金浦集团股权后，也未履行出资义务。为尽快解决这一问 题，金东地产、金浦地产的实际控制人郭金东和郭金林决定由其本人及同受其控 制的金三环实业代金东地产履行16,900 万元出资义务（其中郭金东缴纳12,370 万元、郭金林缴纳4,230 万元，金三环实业缴纳300 万元），同时金三环实业履 行完成其13,000 万元的出资义务。

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2005 年3 月17 日及2005 年4 月15 日，金三环实业、郭金东和郭金林分两 次缴纳了上述出资，该等出资事项分别由江苏恒信会计师事务所有限公司南京分 公司以苏恒信宁验字（2005）第006 号、第022 号《验资报告》予以验证确认。 至此，金浦集团的30,000 万元注册资本已经全部缴足。

鉴于金东地产的出资义务实际已由金三环实业、郭金东和郭金林履行，为保 证实际出资人与工商登记相符，金浦集团于2005 年8 月8 日作出股东会决议， 同意金东地产将其持有的金浦集团56.34%股权分别转让予郭金东（41.24%）、郭 金林（14.10%）和金三环实业（1%）。同日，金东地产分别与郭金东、郭金林、 金三环实业就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》，约定将其持有的金浦 集团股权按前述比例转让予上述三方。

2005 年8 月23 日，本次股权转让对应的工商变更手续办理完毕。

此次股权转让后，金浦集团的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金三环实业	13,300.00	44.33
2	郭金东	12,370.00	41.24
3	郭金林	4,330.00	14.43
	合 计	30,000.00	100.00

4、2011 年7 月，第一次增加注册资本

2011 年6 月20 日，郭金东、郭金林、金三环实业、金浦集团签订《增资协 议》，约定郭金东向金浦集团增资453.21 万元，郭金林向金浦集团出资146.79 万元，金三环实业放弃同比例增资的权利。2011 年7 月5 日，金浦集团作出股 东会决议批准本次增资。

根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011 年7 月14 日出具的《验资 报告》（XYZH/2010CDA1067-6），截至2011 年7 月5 日，金浦集团收到郭金东、 郭金林缴纳的上述新增出资。本次增资后，累计实收资本变更为30,600 万元。

2011 年7 月21 日，本次增加注册资本对应的工商变更手续办理完毕。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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此次增加注册资本后，金浦集团的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金三环实业	13,300.00	43.46
2	郭金东	12,823.21	41.91
3	郭金林	4,476.79	14.63
	合 计	30,600.00	100.00

5、2011 年9 月，第三次股权转让

2011 年8 月3 日，金三环实业、郭金东签订《股权转让协议》，约定金三环 实业将其持有的金浦集团32.831%股权转让予郭金东。同日，金三环实业、郭金 林签订《股权转让协议》，约定金三环实业将其持有的金浦集团10.633%股权转 让予郭金林。

2011 年9 月15 日，本次股权转让对应的工商变更手续办理完毕。

此次股权转让后，金浦集团的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	郭金东	22,869.365	74.74
2	郭金林	7,730.635	25.26
	合 计	30,600.00	100.00

6、2012 年8 月，第二次增加注册资本

2012 年8 月29 日，金浦集团作出股东会决议，决定将注册资本增至65,000 万元人民币，其中郭金东增资25,709.184 万元、郭金林增资8,690.816 万元。

根据南京天源会计师事务所有限公司出具的宁天源会验（2012）91 号《验 资报告》，截至2012 年8 月28 日，金浦集团已收到郭金东、郭金林缴纳的上述 新增出资。本次增资后，累计注册资本变更为65,000 万元。

2012 年8 月30 日，本次增加注册资本对应的工商变更手续办理完毕。

本次增加注册资本后，金浦集团的股权结构为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	郭金东	48,578.549	74.74
2	郭金林	16,421.451	25.26
	合 计	65,000.00	100.00

（三）股权结构及控制关系

1、股权控制结构

截至本报告书签署之日，金浦集团的股权控制关系如下图所示：

==> picture [266 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭金东 郭金林
74.74% 25.26%
金浦集团
----- End of picture text -----

金浦集团的股东郭金东和郭金林为兄弟关系，二人已签署《一致行动人协 议》，约定在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动。因此，金浦集团的实 际控制人为郭金东、郭金林兄弟。

2、金浦集团下属企业情况

截至本报告书签署之日，除南京钛白和徐州钛白以外，金浦集团主要参、控 股企业情况如下（除非单独说明持股主体，否则，“持股比例”一列披露的是金 浦集团直接持有的股权比例）：

公司名称 （括号内为 简称）				与金浦 集团关 系
	注册资本 （万元）
		经营范围	持股比例		行业分类
		化工类企业

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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公司名称 （括号内为 简称）				与金浦
	注册资本
		经营范围	持股比例		行业分类
				集团关
	（万元）
				系
		许可经营项目：无。一般经营项目：
		（国家法律、行政法规规定有专项
新疆金浦新 材料有限公 司 （新疆金浦）		审批的除外；需要取得专项审批的
		项目待取得有关部门的批准文件		全资子
	4,000		100%		丙烯
		或颁发的许可证、资质证后方可经
				公司
		营，具体经营项目和期限以有关部
		门的批准文件或颁发的许可证、资
		质证为准）：化工产品销售和研究
		开发；化工工程与技术服务。
		许可经营项目：危险化学品销售
		（按危险化学品经营许可证所列
		项目经营）。一般经营项目：聚丙
南京金陵塑 胶化工有限 公司 （金陵塑胶）
		烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷
	7,920.69	却水生产、销售；危险化学品包装	76.79%	控股子	聚丙烯、塑
		物及容器；体育场塑胶铺装材料；		公司	胶
		座椅生产、安装；模具制造；装卸
		服务；自营和代理各类商品和技术
		进出口，国家限定公司经营或禁止
		进出口商品和技术除外。
		许可经营许可：无。一般经营项目：
		各类运动场地的铺设、安装、技术
		服务；聚氨酯铺装材料综合料的生
		产、销售；塑料制品、体育器材设
南京金陵塑 胶铺装工程 有限公司 （铺装工程）		备的生产、销售；五金建材、化工
		产品（不含剧毒化学品）的销售；	金陵塑胶	控股孙	塑胶跑道
	1,000
		劳务服务；经营本企业自产产品的
			持有100%	公司	铺装
		出口业务和本企业所需的机械设
		备、零配件、原辅材料的进口业务
		（国家限定公司经营或禁止进出
		口商品及技术除外）；普通搬运装
		卸；天然草销售、铺设；人造草生
		产、销售、铺设；装饰装潢工程。
		许可经营项目：无。一般经营项目：
		从事包括丁腈橡胶的制造，丁腈橡
南京金浦英 萨合成橡胶 有限公司 （金浦英萨）
		胶及其相关石油化工产品（橡胶助
	2,000	剂）的销售、进出口贸易；从事与	金浦塑胶	参股公	丁腈橡胶
	万美元	此类产品有关的研究、开发、服务	持有50%	司
		及其他相关的经营活动（涉及法
		律、法规禁止经营的不得经营，涉
		及许可证的凭许可证经营）。
兰州金浦石 化有限公司 （兰州金浦）		丁基橡胶、碳四及相关化工产品的
				控股子
	10,000	销售，进行同类产品的研究开发、	51%		丁基橡胶
				公司
		提供工程与技术服务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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公司名称 （括号内为 简称）				与金浦
	注册资本
		经营范围	持股比例		行业分类
				集团关
	（万元）
				系
		许可经营范围：危险化学品的生产
南京扬子石 化金浦橡胶 有限公司 （扬子金浦）
		（按许可证所列范围经营）；从事		参股公
	48,713		40%		丁苯橡胶
		上述产品的研究开发及相关工程
				司
		与技术服务。一般经营项目：化工
		产品生产。
		许可经营项目：危险化学品生产
		（仅限取得许可证的分支机构经	金浦集团
金浦新材料 股份有限公 司 （金浦新材）		营）。一般经营项目：石油化工新
			持有	参股公	表面活性
		材料生产、销售（限分支机构经
			26.67%；
	15,000	营）；本企业自产产品及相关技术		司	剂、聚醚多
			实际控制
		的出口业务；本企业生产、科研所			元醇
			人直接持
		需的原辅材料、机械设备、仪器仪
			有45.58%
		表、零配件及相关技术的进口业
		务；化工技术服务。
		许可经营项目：环氧丙烷、二氧丙
		烷生产、销售。一般经营项目：农	金浦新材
		药助剂、医药助剂、聚醚及聚氨酯
江苏钟山化 工有限公司 （钟山化工）			持有		表面活性
	25,561.59	产品生产、销售、技术开发、技术		参股公
			98.98%；金
		转让、技术咨询、技术服务；化工			剂、聚醚多
	8		浦集团代	司
		产品销售；自营和代理各类商品及			元醇
			为持有
		技术的进出口业务；装卸服务；仓
			0.73%
		储；提供劳务服务；设备及房屋租
		赁。
		许可经营项目：环氧丙烷系列产
南京金浦锦 湖化工有限 公司 （金浦锦湖）
	5,518.92	品、聚醚多元醇系列产品、离子膜	钟山化工	参股公
		烧碱系列产品的生产，销售自产产			环氧丙烷
	万美元		持有50%	司
		品及科研开发。（按许可所列范围
		经营）一般经营项目：无。
		许可经营项目：无。一般经营项目：
		（国家法律、行政法规规定有专项
		审批的除外；需要取得专项审批的
乌鲁木齐石 化精细化工 有限责任公 司 （乌精细）		项目待取得有关部门的批准文件
		或颁发的许可证、资质证后方可经	金浦新材		表面活性
				参股公
	508	营，具体经营项目和期限以有关部	持有		剂（炼油助
		门的批准文件或颁发的许可证、资		司
			47.76%		剂）
		质证为准）：生产、销售：精细化
		工产品，塑料制品；销售：石油制
		品、橡胶制品、建筑材料、钢材、
		木材、机电产品、经济信息服务、
		技术开发
		地产类企业

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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公司名称 （括号内为 简称）				与金浦
	注册资本
		经营范围	持股比例		行业分类
				集团关
	（万元）
				系
		许可经营项目：无。一般经营项目：	金浦集团
南京金浦房 地产开发有 限责任公司 （金浦地产）
		房地产开发、商品房销售及售后服	持有	控股子	房地产开
	60,000
		务；室内装潢施工；土石方工程；	95.92%，金
				公司	发
		建筑机械设备销售、租赁；物业管	三环实业
		理；自有房屋租赁；房地产经纪。	持有4.08%
		许可经营项目：房地产开发。一般
南京金浦小 行房地产开 发有限公司 （小行地产）
		经营项目：商品房销售及售后服	金浦地产	控股孙	房地产开
	32,000	务；室内装潢；土石方工程施工；
			持有100%	公司	发
		建筑机械设备销售、租赁；物业管
		理；房地产经纪。
南京金东房 地产开发有 限公司 （金东地产）		许可经营项目：无。一般经营项目：
	23,000	房地产开发、商品房销售及售后服	金浦地产	控股孙	房地产开
		务；土石方工程；建筑机械设备销	持有100%	公司	发
		售、租赁。
		许可经营范围：房地产开发。一般
南京金浦东 部房地产开 发有限公司 （东部地产）
		经营项目：商品房销售；室内装潢	金浦地产	控股孙	房地产开
	80,000
		施工；土石方工程；建筑机械设备
			持有100%	公司	发
		销售、租赁；物业管理；自有房屋
		租赁；房地产经纪。
南京前瞻商 贸管理有限 责任公司 （前瞻商贸）
		许可经营项目：无。一般经营项目：
			金浦地产	控股孙	房地产经
	200
		商务信息、投资理财咨询；文教产
			持有100%	公司	纪
		品开发；房地产经纪；物业管理。
		许可经营项目：无。一般经营项目：
		物业管理；停车场服务；家政服务；
		装饰工程设计、施工；冷暖设备及
南京海德物 业管理有限 公司 （海德物业）
		空调安装与维修；绿化养护及管
	300	理；水电安装；场地租赁；办公设	100%	全资子	物业管理
		备及用品、保洁设备及用品、五金		公司
		交电、建筑装饰材料、计算机及配
		件、机电产品、电子产品、工艺品、
		针纺织品、日用百货、汽车零配件
		销售。
		其他企业
		许可经营项目：面向科技型中小型
南京市金浦 科技小额贷 款有限公司 （金浦科贷）
		企业发放贷款、创业投资、提供融		控股子
	16,000		75.97%		金融
		资性担保、开展金融机构业务代理
				公司
		以及经过监管部门批准的企业业
		务。一般经营项目：无。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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公司名称 （括号内为 简称）				与金浦
	注册资本
		经营范围	持股比例		行业分类
				集团关
	（万元）
				系
江苏金浦集 团国际贸易 有限公司 （金浦国贸）
		许可经营项目：无。一般经营项目：
				全资子
	2,000	自营和代理各类商品及技术的进	100%		经贸
				公司
		出口业务；国内贸易。
		许可经营项目：无。一般经营项目：
		实业投资；日用百货、针纺织品、
江苏金浦商 业贸易投资 有限公司 （金浦商贸）		服装、鞋帽、文体办公用品、家具、 金宝电	金浦集团
	5,000	银首饰、珠玉器、家用器、 五金电料、装潢材料、机械设备、	持有99%；	控股子	实业投资
			金三环实	公司
		建材汽车摩托车电动自行车
		、、、 及配件销售；商业地产策划；室内	业持有1%
		装潢施工；自有房屋租赁；房地产
		经纪。
江苏金浦酒 店管理有限 公司 （金浦酒店）
		许可经营项目：无。一般经营项目：
				全资子
	500		100%		酒店管理
		酒店管理，会议服务，汽车出租，
				公司
		票务代理，停车场服务，洗衣服务。
南京金龙甸 生态农业科 技发展有限 公司 （金龙甸）		许可经营项目：无。一般经营项目：
		农业科技研发；苗木、农作物种植；		全资子
	2,000	水产养殖；休闲健身活动服务（不	100%		生态农业
				公司
		含高危险性体育项目）；生、鲜食
		用农产品销售；酒店管理。

3、实际控制人

（1）基本情况

郭金东，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码： 32011319651222****；住所：南京市鼓楼区江苏路60 号C 幢2703 室；通讯地址： 南京市马台街99 号5 楼；通讯方式：025-83799999；截至本报告书签署之日， 郭金东持有金浦集团74.74%的股权。郭金东曾获“全国优秀企业家”、“江苏省 劳动模范”、“南京市十大杰出青年”等荣誉称号,现任江苏省政协委员等职务。

郭金林，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码： 32010619640212****；住所：南京市鼓楼区陶谷新村12 号402 室；通讯地址：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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南京市马台街99 号5 楼；通讯方式：025-83799996；截至本报告书签署之日， 郭金林持有金浦集团25.26%的股权。

金浦集团的股东郭金东和郭金林为兄弟关系，二人已签署《一致行动人协 议》，约定在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动。因此，金浦集团的实 际控制人为郭金东、郭金林兄弟。

（2）实际控制人控制的其他企业基本情况

公司名称
	注册资本
（括号内为简		经营范围	持股比例
	（万元）
称）
南京金三环实业
有限责任公司	6,201.45	许可经营项目：无。	直接持有
		一般经营项目：实业投资及相关管理服务。	100%
（金三环实业）
		许可经营项目：无。
江苏金浦北方氯		一般经营项目：化工产品销售；自营和代理各类	通过
	30000	商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止	金三环实业
碱化工有限公司	,	进出口的商品和技术除外）；机械设备加工；钢	持有100%
		质焊接气瓶检验；机械设备、厂房租赁；化工技
		术咨询、技术服务；物业管理。
		许可经营项目：无。
		一般经营项目：化工产品（不含危险品）、金属	通过
南京天友诚经济 贸易有限公司	400	材料、建筑材料、装饰材料、木材、化学工业设	金三环实业
		备及配件、机电设备及配件、自控设备、仪器仪 表、五金交电、通讯设备及器材销售；提供劳务	持有100%
		服务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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（3）股权结构图

==> picture [698 x 336] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭金东、郭金林
45.58% 100% 100%
26.67% 95.92%
4.08%
金浦新材 金浦集团 金浦地产 金三环实业
1%
0.73%
47.76% 98.98% 100% 100% 100% 76.79% 40% 51% 100% 95.37% 100% 99% 75.97% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
钟 金 新 金 扬 兰 海 南 金 金 金 小 金 东 前 北
乌 金 天
山 浦 疆 陵 子 州 德 京 浦 浦 浦 行 东 部 瞻 方
精 龙 友
化 酒 金 塑 金 金 物 钛 国 商 科 地 地 地 商 氯
细 甸 诚
工 店 浦 胶 浦 浦 业 白 贸 贸 贷 产 产 产 贸 碱
50% 100% 50% 100 %
本次交易的
金 铺 金 徐
浦 装 浦 州 拟购买资产
锦 工 英 钛
湖 程 萨 白
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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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（四）主营业务发展状况

金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，房地产开发为骨干，集研 发、生产、销售、商贸为一体的大型国际化现代民营企业集团，经过多年的不懈 努力，现已拥有十余家控、参股企业，形成化工、房地产和商贸服务业三大业务 板块。截至2011 年12 月31 日，金浦集团合并报表总资产64 亿元，归属于母公 司股东权益9.73 亿元；2011 年度，金浦集团实现合并营业收入42.87 亿元，归 属于母公司股东的净利润3.46 亿元。

金浦集团为AAA 级资信企业，连续多年位居中国民营企业五百强行列。近年 来，金浦集团曾荣获全国五一劳动奖状（2012 年）、南京市民营企业纳税十强 （2011 年）、南京市优秀民营企业（2010 年）、江苏省民营企业纳税大户（2009 年）、2009 年度南京市民营企业就业之星等称号，并于2011 年被江苏省人民政 府授予“江苏慈善奖（最具爱心慈善捐赠单位）”。

（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

1、财务状况

单位：万元

			单位：万元
	2012 年9 月30 日
项目		2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	（未经审计）
总资产	944,277.29	640,114.05	501,323.38
总负债	764,843.47	487,828.90	394,617.48
股东权益合计	179,433.82	152,285.15	106,705.90
归属于母公司股东权益	116,650.46	97,268.69	26,776.85

2、经营成果

单位：万元

			单位：万元
	2012 年1 至9 月
项目		2011 年度	2010 年度
	（未经审计）
营业收入	292,643.41	428,689.94	327,773.28

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	2012 年1 至9 月
项目		2011 年度	2010 年度
	（未经审计）
利润总额	12,680.95	56,635.28	5,753.09
净利润	8,952.22	49,156.87	4,865.14
归属于母公司股东的净利润	2,253.96	34,609.47	1,044.48

注：2010、2011 年财务报表经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，并分别出具了 “苏天会审四[2011]5 号”及“苏天会审一[2012]8 号”《审计报告》。金浦集团2011 年归 属于母公司股东权益大幅增加，主要是由于其子公司增资股本溢价及当年净利润形成。

（六）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，金浦集团未持有本公司股份。如果本次交易得以实 施，金浦集团将成为本公司的控股股东，根据《上市规则》等相关规定，金浦集 团构成本公司的潜在关联方。

（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，金浦集团未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（八）金浦集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，金浦集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、发行股份购买资产交易对方之王小江

（一）基本情况

王小江，男，中国国籍，未取得其它国家或者地区的永久居留权；身份证号： 32011319480503****；住所：南京市下关区小市新村38 幢106 室；通讯地址： 南京市六合区南京化工园大纬东路229 号；通讯方式：025-58366588。

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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年至今，王小江任南京钛白董事长及金浦集团董事、副总裁，并自徐 州钛白成立起任该公司执行董事。

截至本报告书签署之日，王小江持有南京钛白3.59%的股权。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王小江除了持有南京钛白3.59%的股权外，未持有 其他公司股份或控制其他公司。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，王小江未持有本公司股份。如果本次交易得以实施， 金浦集团将成为本公司的控股股东。作为金浦集团的一致行动人，根据《上市规 则》等相关规定，王小江构成本公司的潜在关联方。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，王小江未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）王小江最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，王小江最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

四、发行股份购买资产交易对方之南京台柏

（一）基本情况

公司名称：	南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
公司住址：	南京市鼓楼区马台街99 号
办公场所：	南京市鼓楼区马台街99 号

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执行事务合伙人：	彭安铮
出资额：	83 万元
营业执照注册号：	320106000155784
税务登记证号：	苏地税字320106698355902 号
组织机构代码：	69835590-2
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询。
成立日期：	2009 年12 月8 日

（二）历史沿革

2009 年12 月8 日，彭安铮等9 名自然人以现金方式设立普通合伙企业南京 台柏，执行合伙人为彭安铮。各合伙人出资情况如下：

序号	股东姓名	身份证号码	出资额（元）	占总出资比例（%）
1	彭安铮	32011419641221****	335,000	40.36
2	赵 斌	32010619680819****	110,000	13.25
3	史国生	32011419550706****	55,000	6.63
4	姜 明	32011419611010****	55,000	6.63
5	宋建华	32011419561218****	55,000	6.63
6	周玉玲	32010419570106****	55,000	6.63
7	严爱公	32010619681201****	55,000	6.63
8	杨瑞金	32011419660329****	55,000	6.63
9	吴 和	32010419550812****	55,000	6.63
	合 计		830,000	100

2009 年12 月9 日，上述合伙人与南京台柏签订了《股权转让协议》，将其 持有的南京钛白股权转让给南京台柏。转让完成后，南京台柏持有南京钛白 1.04%的股权。

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（三）出资结构及控制关系

1、出资结构

参见本节“四、发行股份购买资产交易对方之南京台柏/（二）历史沿革” 部分。

2、执行事务合伙人情况

彭安铮，女，本科学历，高级工程师，钛白粉行业专家，精通钛白粉生产工 艺、设备及环境治理，现任南京钛白董事、总经理，兼任钛白粉产业技术创新战 略联盟副理事长等职务；中国国籍，未取得其它国家或者地区的永久居留权；身 份证号：32011419641221****；通讯地址：南京化学工业园区大纬东路229 号； 通讯方式：025-58366568。

最近三年，彭安铮任南京钛白董事、总经理，南京台柏执行事务合伙人等职 务。

彭安铮持有南京钛白40.36%出资额，除此之外，未直接持有南京钛白股份。 截至本报告书签署之日，彭安铮除持有南京台柏40.36%的出资外，无其他 股权投资。

（四）主营业务发展状况

南京台柏是出于持有南京钛白股权为目的而设立的合伙企业，除持有南京钛 白股权外，本身并无其他业务。

（五）两年及一期主要财务数据及财务指标

自设立以来，南京台柏自身并无经营业务，仅持有南京钛白股权并享有南京 钛白分配的投资收益，收到的南京钛白分红款全部向合伙人分配。

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（六）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，南京台柏未持有本公司股份。如果本次交易得以实 施，金浦集团将成为本公司的控股股东，作为金浦集团的一致行动人，根据《上 市规则》等相关规定，南京台柏构成本公司的潜在关联方。

（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，南京台柏未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（八）南京台柏及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，南京台柏及其主要管理人员最近五年内不存在受行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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第四节 拟出售资产基本情况

一、拟出售资产的范围

吉林制药拟将全部资产和负债出售给金泉集团及/或其指定的第三方。

截至基准日即2012年9月30日，拟出售资产及负债的构成情况如下：

单位：万元

资 产	资 产	负 债	负 债
项 目	金 额	项 目	金 额
货币资金	29.63	应付账款	3,530.28
应收账款	4,399.64	预收账款	2,201.93
预付账款	1,082.33	应付职工薪酬	346.84
其他应收款	657.47	应交税费	865.76
存货	5,440.55	其他应付款	17,418.39
固定资产	7,845.02	负债合计	24,363.20
无形资产	688.70
资产合计	20,143.33

二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）资产权属情况

1、概况

根据立信审计出具的信会师报字[2012]第410358 号《审计报告》，截至2012 年9 月30 日，吉林制药主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年9 月30 日	概况
流动资产：
货币资金	29.63	现金及银行存款

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项目	2012 年9 月30 日	概况
应收账款	4,399.64	应收产品销售款
预付款项	1,082.33	预付材料采购款等
其他应收款	657.47	保证金、代垫款等
存货	5,440.55	主要为原材料、产成品和在产品
流动资产合计	11,609.61
非流动资产：
固定资产	7,845.02	包括厂房、机器设备、运输设备等
无形资产	688.70	拥有的土地使用权和非专利技术等
非流动资产合计	8,533.72
资产总计	20,143.33

2、土地使用权

吉林制药拥有以下一宗土地使用权：

土地位置	土地来源	土地用途	土地面积（m2）	终止时间	备注
吉林市吉林经济技 术开发区人达街9 号	出让	工业	61,302	2059 年3 月	未设定抵押权、担保 权、租赁权等他项权 利

吉林制药于2009 年3 月与吉林经济技术开发区管委会签订《关于吉林制药 股份有限公司生产基地项目进区建设协议书》，协议书中列明吉林制药通过出让 方式取得61,302.00 平方米的厂区土地，出让金总额为735.60 万元。

截至本报告书签署之日，吉林制药尚有土地出让金余款195.60 万元未支付。 因吉林制药尚未完成签署土地出让合同的相关手续，该土地的土地使用证尚未取 得。该土地的账面原值为735.6 万元，账面净值为688.69 万元，评估值为 2,783.11 万元。

截至本报告书签署之日，该宗土地未有后续政府收储及政府补偿计划。

3、固定资产

吉林制药拥有固定资产概况如下：

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单位：万元

			单位：万元
类别	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	6,459.59	5,518.01	85.42%
机器设备	2,314.62	1,568.45	67.76%
运输工具	782.42	597.41	76.35%
其他设备	217.18	161.15	74.20%
合计	9,773.81	7,845.02	80.27%

（1）房屋建筑物情况

吉林制药拥有位于吉林市经济技术开发区人达街9 号的厂区的建筑物，以及 位于吉林市丰满区江南乡腰岭村二社的职工疗养院。

①吉林制药厂区内的房屋建筑物主要为厂房，截至本报告书签署之日，厂区 土地上盖的房屋建筑物尚未办理产权证，亦未设定抵押，其账面价值为5,358.05 万元，评估值为5,348.41 万元。

②吉林制药厂区外的建筑物为职工疗养院，已办理房屋所有权证，证号为吉 林市房权证乡镇字第G41-030634 号。该项房产的账面价值159.96 万元，评估净 值282.56 万元。该房屋所在的土地面积为3,361 平方米，该土地为租赁使用， 证号为吉丰国用（2005）第22020490001 号，权属人为吉林制药股份有限公司， 证上所载租赁终止日期为2006 年1 月28 日，逾期其后土地证自动失效。截至本 报告书签署之日，吉林制药未办理续租等相关手续，亦未设定抵押。

综上，吉林制药列入房屋建筑物核算的资产账面原值为6,459.59 万元，账 面净值为5,518.01 万元，评估值为5,630.97 万元。

（2）机器设备、运输工具、其他设备情况

截至审计基准日，吉林制药拥有的机器设备、运输工具和其他设备账面原值 为3,314.22 万元，账面净值为2,327.01 万元，评估值为2,392.87 万元。其中， 运输工具中有两辆车辆车主登记为个人，尚未办理车籍过户手续，但其实际财产 所有人为吉林制药，该等车辆账面原值为172.36 万元，账面净值为137.49 万元， 评估值为139.81 万元。除此之外，吉林制药的机器设备、运输工具、其他设备

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不存在其他权属瑕疵。

4、未决诉讼

截至2012 年9 月30 日，吉林制药存在以下未决诉讼（以下（2）、（3）已 于本报告书签署之前审结，截至本报告书签署之日，仅余第（1）项未决诉讼）：

（1）2009 年7 月20 日，吉林制药与吉林市大江房地产开发有限责任公司 （以下简称“大江房地产”）签订《协议书》，约定吉林制药将其位于农林街9 号的房产出售给大江房地产。2012 年7 月大江房地产向吉林市船营区人民法院 提起诉讼，要求解除双方签订的上述《协议书》、返还其购房款200 万元并赔偿 经济损失170 万元，该案件已于2012 年9 月26 日在吉林市船营区人民法院一审 开庭审理，目前尚未判决；

（2）2009 年6 月12 日、8 月3 日，吉林制药分别与华信钢构集团有限公司 （以下简称“华信钢构”，后其名称变更为“华信装备制造集团有限公司”）签 订两份《协议书》，约定华信钢构承建吉林制药异地拆迁工程中的退热冰车间、 综合仓库等工程。华信装备制造集团有限公司就双方签订的上述协议诉至长春经 济技术开发区人民法院，要求吉林制药支付质保金43.3 万元及违约金20 万元。 一审法院判决吉林制药支付质保金43.3 万元及违约金129,901.83 元。吉林制药 不服一审判决提起上诉，2012 年10 月12 日，长春市中级人民法院二审判决驳 回上诉，维持原判，该判决为终审判决；

（3）2009 年8 月，吉林制药与吉林正安电气有限公司（以下简称“正安电 气”）签订《10kv 变电所高低供电设备制作安装工程合同》，约定正安电气为 吉林制药制作高低压供电设备并负责承揽安装。2012 年3 月，正安电气就双方 签订的上述合同所涉及的工程款向吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求吉林制 药给付其工程欠款23 万元，以及支付逾期违约金23 万元，一审法院判决吉林制 药支付工程款23 万元及违约金23 万元。吉林制药不服一审判决提起上诉，2012 年10 月23 日，吉林市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，该判决为终 审判决。

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5、本次交易针对上述事项作出的安排

根据吉林制药与金泉集团签署的《资产出售协议》，金泉集团确认：其已充 分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限 制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未 决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律 责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交 易签署的其他协议。若因拟出售资产存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资 产交割日交付给金泉集团或过户至金泉集团名下，则自资产交割日起，吉林制药 因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团 承担。金泉集团已充分知悉吉林制药所存在的未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制 药因该等诉讼造成其资产减少或减值，拟出售资产的成交价格不变，金泉集团亦 不会要求吉林制药承担任何法律责任。

对于因未决诉讼及或有诉讼导致的吉林制药之负债义务，若有关债权人在资 产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3 日内通 知金泉集团偿付，金泉集团应在3 日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制 药追偿的权利。金泉集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次交易中自吉 林制药处受让的、评估值为80,238,387 元的固定资产为偿还上述债务提供抵押 担保，其承诺全文参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《资产 出售协议》/（七）金泉集团的声明与承诺”之“5、6”部分。

6、小结

截至2012 年9 月30 日，拟出售资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其他 任何第三方权利限制，除上述1 项未决诉讼事项外，未涉及其他诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

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（二）负债转移安排

1、取得债权人同意函情况

截至2012 年9 月30 日，吉林制药不存在金融机构借款和对外担保事项，上 市公司的负债构成和取得债权人同意函情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	债务金额	已取得同意函金额	取得同意函金额 占该项负债比例
应付账款	3,530.28	-	-
预收账款	2,201.93	494.41	22.5%
应付职工薪酬	346.84	346.84	100%
应交税费	865.76	-	-
其他应付款	17,418.39	14,518.41	83.4%
合计	24,363.20	15,359.66	63.04%

2、对于债务转移的分析

（1）应付账款

由于吉林制药经营历史较长，供应商较多，应付账款由较多金额较小的项目 构成。

截至2012 年9 月30 日，吉林制药应付账款科目共涉及债权人660 家，其中 债务余额大于100 万元的仅3 家，前10 名债权人合计金额占应付账款比例为42%。

（2）预收账款

与应付账款类似，吉林制药的预收账款也存在债权人较多、金额分散的情况。

截至2012 年9 月30 日，吉林制药预收账款科目共涉及债权人超过450 家， 其中债务余额大于100 万元的共4 家（其中2 家已取得债权人同意函），前10 名债权人合计金额占预收账款比例为53%。

从预收账款的性质分析，其转移难度低于应付账款，随着公司业务的正常开 展和产品逐批交付，其余额也可以逐步转销。

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（3）其他应付款

其他应付款已取得主要债权人金泉集团和吉林省明日实业有限公司的债权 同意函，占比为83.4%。除取得同意函部分以外，其他应付款仍有未取得债权人 同意函的债权人70 家以上，其中债务余额大于100 万元的有7 家。

（4）应付职工薪酬

截至2012 年9 月30 日，应付职工薪酬余额为346.84 万元，其构成项目包 括应付基本养老保险费、失业保险费和预提的职工教育经费，公司职代会决议已 同意相关职工安置方案，应付职工薪酬将由吉林制药交割日前偿付或由金泉集团 偿付。

（5）应交税费

税款类债务较难转移，未来进行资产交割时，拟通过吉林制药预留等额现金 用于偿还税款，或税款清偿完毕后再进行资产交割的方式，预计应交税费不构成 资产交割的实质性障碍。

3、对未取得债权人同意函的原因分析

未取得债权人同意函 的债务类型	原因	金额（万元）	拟处理方式
应缴税费	纳税主体限制， 义务不能转移	865.76	吉林制药留存等值现金
应付、预收货款、 工程款、保证金等	账龄在3 年以上， 长时间无业务往来	4,213.50	金泉集团承诺进行清偿
	债务纠纷	460.11	金泉集团承诺进行清偿
	不同意债务转移	3,464.17	金泉集团承诺进行清偿
合计		9,003.54

其中，账龄在3 年以上且债权金额在100 万元以上的债务包括：

序号	债权人名称	账面价值（元）	往来科目
1	王丽华	2,100,000.00	其他应付款
2	王毛林	1,900,000.00	其他应付款
3	李红喜	1,800,000.00	其他应付款

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序号	债权人名称	账面价值（元）	往来科目
4	市环保局	1,590,000.00	其他应付款
5	吉林市福文经贸有限公司	1,102,564.05	应付账款
6	南方证券长春市大经路营业部	1,000,000.00	其他应付款

涉及纠纷的债务明细如下：

序号	债权人名称	账面价值（元）	往来科目
1	华信装备制造集团有限公司	4,141,146.03	其他应付款
2	吉林正安电气有限公司	460,000.00	其他应付款

尚未取得债权人同意函且金额在100 万元以上的债务包括：

序号	债权人名称	账面价值（元）	往来科目
1	安国市金泽中药饮片有限公	6,518,743.22	应付账款
2	通辽克瑞特化工有限公司	2,721,280.32	预收账款
3	吉林经济技术开发区财政局	1,956,000.00	其他应付款
4	吉林市吉林经济技术开发区	1,659,240.00	应付账款
5	佛山市南海北沙制药有限公司	1,436,952.40	预收账款

目前吉林制药仍在积极与主要债权人联络，以便提高债权人同意函的金额和 比例。在尽量取得主要债权人同意的情况下，对于确实难以逐一联络的小额债权 人，其债务转移拟通过《资产出售协议》中约定的方式加以解决（参见下文“4、 《资产出售协议》对未取得债权人同意之债务转移问题的约定及切实可行的履约 保证措施”）。

4、《资产出售协议》对未取得债权人同意之债务转移问题的约定及切实可 行的履约保证措施

根据《资产出售协议》，对于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同 意吉林制药转移债务的书面确认文件的，吉林制药和金泉集团应共同积极与该等 债务的债权人进行商谈，以使债权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务 转移至金泉集团的书面文件。

对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期内

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因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、 义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在 资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3 日 内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3 日内进行核实并进行清偿，同时放弃向 吉林制药追偿的权利。

为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，根据“《资产出售协议》第 九条 双方的声明与承诺”，金泉集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次 交易中自吉林制药处受让的、评估值为80,238,387 元的固定资产(包括机器设备 等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的相关资产为准），为 偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而 金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，金泉集团同意 吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将所得款项偿还相关债 务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药追偿的权利。处置上 述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应在最后一笔债务清偿 之日起3 日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。

5、拟出售资产在交割完成后不存在对上市公司的资金占用以及上市公司为 其提供资金等问题

三、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据

由于拟出售资产为上市公司截至基准日的全部资产和负债，上市公司的经营 情况及财务数据即为拟出售资产的经营情况及财务数据，参见本报告书“第二节 上市公司基本情况/五、主营业务情况”及“第二节 上市公司基本情况/六、最 近两年及一期主要财务数据及财务指标”。

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四、拟出售资产的评估情况

（一）评估基本情况

中联羊城评估以2012 年9 月30 日为评估基准日，采用资产基础法，对吉林 制药的全部资产负债的市场价值进行了评估，并出具中联羊城评字[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估报告》，评估结果为：

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估值	增值额	增值率
资产总额	20,143.33	24,230.69	4,087.37	20.29%
负债总额	24,363.20	24,363.20	-	-
归属于母公司股东的权益	-4,219.87	-132.50	4,087.37	96.86%

（二）评估方法的选择

由于目前国内的类似企业在产权交易市场上交易案例不多，相似权益性资产 交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经 营和财务数据；而且同行业上市的经营业务和财务数据与吉林制药差距较大，不 具可比性，故难以采用市场法进行评估。

由于吉林制药历史经营状况不理想，近年处于亏损状态，在现有经营管理模 式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性较大，故难以满足采用收益法 评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。

本次吉林制药的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产 的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建 角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据， 故可以采用资产基础法进行评估。

（三）资产评估增值情况

资产基础法下，吉林制药资产评估增值情况如下：

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单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,609.61	12,956.56	1,346.94	11.60
2	其中：货币资金	29.63	29.63	-	-
3	应收账款	4,399.64	4,399.78	0.14	-
4	预付款项	1,082.33	1,082.33	-	-
5	其他应收款	657.47	657.47	-	-
6	存货	5,440.55	6,787.35	1,346.80	24.75
7	非流动资产	8,533.72	11,274.14	2,740.42	32.11
8	其中：固定资产	7,845.02	8,023.84	178.82	2.28
9	无形资产	688.70	3,250.30	2,561.60	371.95
10	资产总计	20,143.33	24,230.69	4,087.37	20.29
11	流动负债	24,363.20	24,363.20	-	-
12	负债合计	24,363.20	24,363.20	-	-
13	净资产（所有者权益）	-4,219.87	-132.50	4,087.37	96.86

按资产负债表科目分类，本次评估中，吉林制药没有某类资产整体评估减值， 评估增值的资产主要包括存货中的产成品和无形资产中的土地使用权及其他无 形资产，其评估方法如下：

1、产成品

由于企业产成品属于可在市场上销售的商品，故采用市场法评估。

中联羊城评估将产成品按其存货品质、存放时间、周转率、市场占有率、市 场信誉度等因素，以十分畅销、正常销售、勉强能销售出去和滞销、积压、降价 销售和报废产品三类标准进行划分，然后按其所属类型采用不同方法分别评估。

类型	账面值（元）	比例（%）
正常销售产品	22,716,463.92	83.56%
勉强能销售产品	3,906,323.84	14.37%
滞销、积压、降价和报废产品	563,795.03	2.07%

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对于正常销售的产品，以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础， 扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额 的税后净利润后确定待估产成品的评估值。计算公式如下：

产成品评估值=不含税出厂销售价－销售费用－全部税金－部分税后净利润

对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金 和税后净利润确定评估值，计算公式如下：

产成品评估值=不含税出厂销售价－销售费用－全部税金－税后净利润

对于滞销、积压、降价销售和报废产品对于滞销产品，根据其可收回净收益 确定评估值。计算公式如下：

产成品评估值=清理变现收入－清理销售费用－全部税金

产成品的评估结果如下：

产成品的评估结果如下：
类别	账面值（元）	评估值（元）	评估增值（元）
正常销售的产品	22,716,463.92	34,922,961.28	12,206,497.36
勉强能销售出去的产品	3,906,323.84	3,190,995.88	-715,327.96
滞销、积压、降价和报废产品	563,795.03	0.00	-563,795.03
合计	27,186,582.79	38,113,957.16	10,927,374.37

2、土地使用权

（1）评估方法的适用性分析

由于委估土地用途为工业，房地产市场上存在较多同用途土地的交易，当地 同类型的土地交易市场较为发达，土地所在地在评估基准日近期有较多的类似土 地的交易，可以搜集足够的实际成交案例并选取可比实例，故可以采用市场法进 行评估。

市场法也称比较法、市场比较法、交易实例比较法，是选取一定数量、符合 一定条件、发生过交易的类似房地产，然后将它们与评估对象进行比较，对它们 的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行交易情况修正、市场状况调整和房

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地产状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。

市场比较法计算公式为：

比准价格＝可比实例成交价格V0×交易情况修正系数Aj×市场状况修正系 数As×房地产状况修正系数Af

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其中： V = 评估对象比准价格；

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A = 正常房地产市场价格指数；

A0 = 比较实例实际成交价格指数；

B = 评估对象评估基准日房地产价格指数；

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C0 = 可比实例房地产状况价格指数；

（2）采用市场法评估土地使用权的说明

○1 比较案例的选取

经过对评估对象所在区域类似土地的交易情况调查，选择以下三个交易实例 作为比较案例：

比较案例1：2012-G34 号工业用地，位于吉林经济技术开发区致远街西侧， 土地面积为13,382.49 平方米，交易总价为6,160,679 元，单价为460 元/平方 米（地面地价），成交时间为2012 年9 月25 日。

比较案例2：2012-G31 号工业用地，位于吉林经济技术开发区建新路北侧，

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土地面积为29,908.46 平方米，交易总价为13,609,374 元，单价为455 元/平方 米（地面地价），成交时间为2012 年9 月10 日。

比较案例3：012-G21 号工业用地，位于吉林经济技术开发区平安路北侧， 土地面积为3,999.96 平方米，交易总价为1,825,845 元，单价为456 元/平方米 （地面地价），成交时间为2012 年6 月28 日。

○2 交易情况修正系数Az（Az＝A/A0）

根据评估目的，设定待估土地交易情况为正常交易，其交易情况指数A＝ 100；

据调查，比较案例[1/2/3]的价格均为正常成交价，因此不作修正，比较实 例土地交易情况指数A0＝100；

则交易情况修正系数Az（1/2/3）＝100/100＝1。

○3 交易日期修正Bz（Bz＝B/B0）

比较案例1、2 的价格为近期价格，在此期间，工业用地市场价格基本无变 化，无需进行交易日期修正，则交易日期修正系数Bz（1//3）＝1。

比较案例3 的交易时间为2012 年6 月28 日，根据吉林市工业用地市场交易 价格的实际状况，2012 年6 月至评估基准日期间吉林市工业用地地价平稳，没 有明显的变化趋势，则交易日期修正系数Bz3＝100/100=1。

○4 土地状况修正系数Fz

根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的房地产状况 （区位状况调整、实物状况调整以及权益状况调整）进行了比较分析，具体修正 情况如下：

表一：区位状况调整

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序 号	区位状况 调整/修正	估价对象 (0)	比较案例 (1)	调整 值	比较案例 (2)	调整 值	比较案例 (3)	调整 值
		位于吉林 经济技术 开发区，工 业聚集度 较高	位于吉林 经济技术 开发区，工 业聚集度 较高	相似	位于吉林 经济技术 开发区，工 业聚集度 较高	相似	位于吉林 经济技术 开发区，工 业聚集度 较高	相似
C1	工业集聚度
				0		0		0
		位于吉林 经济技术 开发区，周 边路网完 善，交通较 方便	位于吉林 经济技术 开发区，周 边路网完 善，交通较 方便	相似	位于吉林 经济技术 开发区，周 边路网完 善，交通较 方便	相似	位于吉林 经济技术 开发区，周 边路网完 善，交通较 方便	相似
C2	区域交通条件
				0		0		0
		位于吉林 经济技术 开发区，各 项设施较 齐全	位于吉林 经济技术 开发区，各 项设施较 齐全	相似	位于吉林 经济技术 开发区，各 项设施较 齐全	相似	位于吉林 经济技术 开发区，各 项设施较 齐全	相似
C3	区域基础设施完 备度
				0		0		0
				相似		相似		相似
	区域环境质量状 况	工业区内， 环境一般	工业区内， 环境一般		工业区内， 环境一般		工业区内， 环境一般
C4
				0		0		0
				相似		相似		相似
C5	区域规划前景	工业区	工业区		工业区		工业区
				0		0		0
				相似		相似		相似
		无特殊因 素	无特殊因 素		无特殊因 素		无特殊因 素
C6	其他区位因素
				0		0		0
	区位状况条件指 数 =100+∑(Cn×权 重)
CY		100	100		100		100
	区位状况调整/修正系数 =CY0/CYn
CZ			1.00		1.00		1.00

表二：实物状况调整

序 号	实物状况 调整/修正	估价对象 (0)	比较案例 (1)	调整 值	比较案例 (2)	调整 值	比较案例 (3)	调整 值
				相似 0		相似		相似
D1	临路状况	临人达街	临致远街		临建新路		临平安路
						0		0
				相似 0		相似		稍劣
		面积适中、 形状规则	面积适中、 形状规则		面积适中、 形状规则		面积略小、 形状规则
D2	面积/形状
						0		-1
		地势平坦， 地质状况 普通	地势平坦， 地质状况 普通	相似 0	地势平坦， 地质状况 普通	相似	地势平坦， 地质状况 普通	相似
	地势/地质/水文状 况
D3
						0		0
D4	规划管制条件	无特殊限	特殊限制	相似	特殊限制	相似	特殊限制	相似

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序 号	实物状况 调整/修正	估价对象 (0)	比较案例 (1)	调整 值	比较案例 (2)	调整 值	比较案例 (3)	调整 值
		制		0		0		0
				相似		相似		相似
D5	宗地内外开发程度	五通一平	五通一平		五通一平		五通一平
				0		0		0
				相似		相似		相似
		无特殊状 况	无特殊状 况		无特殊状 况		无特殊状 况
D6	其他实物状况
				0		0		0
	实物状况条件指数 =100+∑(Dn×权 重)
DY		100	100		100		99
	实物状况调整/修正系数 =DY0/DYn
DZ			1.00		1.00		1.01

表三：权益状况调整

序 号			估价对象 (0)
	权益状况调整/修正			比较案例(1)		比较案例(2)		比较案例(3)
E1	土地剩余使用年期（年）		46.48	50		50		50
E11	土地年期指数	6%	0.9334	0.9457		0.9457		0.9457
	土地年期调整/修正系数 =E11(0)/E11(n)
E12				0.99		0.99		0.99
			无特殊状 况	无特殊状 况	相 似	无特殊状 况	相 似	无特殊状 况	相 似
E2	其他权益状况
E21	其他权益状况条件指数		100	100		100		100
E22	其他权益状况调整/修正系数			1.00		1.00		1.00
EZ	权益状况调整/修正系数=E12×E22			0.99		0.99		0.99

综上所述，土地状况修正系数Fz=Cz×Dz×Ez，见下表：

序号	房地产状况调整/修正	评估对象(0)	比较案例(1)	比较案例(2)	比较案例(3)
FZ	房地产状况调整/修正系数	---	0.99	0.99	1.00

○5 比准价格计算

案例1 比准价格G1＝可比实例成交价格V01×Az1×Bz1×Fz1

＝460×1×1×0.99

＝455(元/平方米)

案例2 比准价格G2＝可比实例成交价格V02×Az2×Bz2×Fz2

＝455×1×1×0.99

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＝450(元/平方米)

案例3 比准价格G3＝可比实例成交价格V03×Az3×Bz3×Fz3 ＝456×1×1×1 ＝456(元/平方米)

上述三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平，故取三个结果的算 术平均值作为市场比较法的测算结果：

评估单价＝(G1+ G2+ G3)÷3＝(455+450+456)/3=454(元/平方米) 评估总价＝454×61,302＝27,831,108 (元)

取整到百位为27,831,100 元。

吉林制药土地使用权的评估结果如下：

单位：元

			单位：元
宗地名称	账面值	评估价值	增值额
吉林制药厂区用地	6,886,993.29	27,831,100.00	20,944,106.71
合计	6,886,993.29	27,831,100.00	20,944,106.71

3、其他无形资产

（1）其他无形资产的范围

纳入本次评估范围的无形资产属于行为权利中的一种无形资产，包括：《药 品生产企业许可证》（编号：吉20110080）、药品GMP 证书（证书编号：吉L0568） 以及中药-十一味参芪片等202 个药品批准文号。本次评估将上述其他无形资产 内容合并为吉林制药知识产权一项评估。

（2）评估方法的选择

委估无形资产属于一种行为权利，是通过行业管理部门对其综合考评后而认 定其具有药品生产资格后而颁布的一种许可证，其取得成本无法用重置价值去衡 量，故无法采用成本法进行评估。

由于评估人员无法寻找到生产许可证在此目的下进行评估的案例，同时无形 资产具有可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价法。

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由于委估无形资产具有收益性，因此此项无形资产评估采用收益现值法。

（3）收益现值法概述

收益现值法的前提条件是：

○1 被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产

• ○2 资产所有者承担的风险也必须是能用货币计量的

○3 计算公式：

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V 为无形资产评估价值；

St 为第t 年的销售收入；

R 为净收入分成率；

n 为收益年限；

i 为折现率。

（4）收益现值法中各项金额（参数）的确定

• ○1 收益期的预测

本次评估涉及主要的药品批准文号于2015 到期，故本次评估取收益期限至 2015 年。

• ○2 收入的预测

由于制药企业每年的生产产品种类会紧随市场环境调整，企业及评估人员均 无法预计评估基准日后各收益期内的药品生产种类，同时，药品如已不在产，未 能为企业带来销售收益时，其对应药品批号也不具有收益性。故本次评估依据截

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至评估基准日时点的药品生产情况，对评估范围内药品进行在产与非在产分类， 并假设未来收益期内药品种类的在产状况将维持与评估基准日时的在产状况保 持一致，将评估范围的202 个药品批号打包进行收益法评估。

根据吉林制药目前产品的在产状况，结合企业的生产能力及参考近3 年企业 实际销售情况，未来收入预测如下表：

单位：万元

项目名称	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2012年10-12月	2013年	2014年	2015年
销售收入	2,312.67	9,365.09	9,745.54	10,239.49

○3 确定知识产权提成率

中联羊城评估选取了海南海药、三精制药、哈药股份做为对比公司，并假设 以上述上市公司作为未来知识产权受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估 知识产权可能为其产生的收益。

根据上述3 家对比公司近两年（2011~2012 年9 月）的财务报告，得出对比 公司的资本结构如下：

序号	对比对象	股票代码	营运资金比重％	营运资金比重％	有形非流动资产比重％	有形非流动资产比重％	无形非流动资产比重％	无形非流动资产比重％
			2012/9/30	2011/12/31	2012/9/30	2011/12/31	2012/9/30	2011/12/31
1	海南海药	sz000566	34.11%	24.07%	7.92%	7.40%	57.97%	68.52%
2	三精制药	sh600829	22.18%	19.73%	17.60%	17.13%	60.22%	63.14%
3	哈药股份	sh600664	42.05%	35.47%	33.26%	35.65%	24.69%	28.87%
4	平均值		32.78%	26.42%	19.59%	20.06%	47.63%	53.51%
5	近年平均		29.60%		19.83%		50.57%

由于对比公司是制药企业，无形资产比例相应较高。同时对比公司无形资产

应为企业全部的无形资产，不仅是药品生产许可证、药品GMP 证书以及药品批准 文号等知识产权，还包括土地使用权等。通过与企业访谈和了解，分析确定本次 评估的药品生产许可证、药品GMP 证书以及药品批准文号等知识产权占全部无形 资产的25%，因此可以得到知识产权占全部资本中的比例，并进一步对比财务报 表，得出下表：

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							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	对比公司 名称	股票代码	年份	无形非流 动资产在 资本结构 中所占比 例	无形非 流动资 产中知 识产权 所占比 重	知识产 权在资 本结构 中所占 比重	相应年份 的业务税 息折旧／ 摊销前利 润EBITDA	知识产权 对主营业 务现金流 的贡献	相应年份的主 营业务收入	知识产 权提成 率	对比 公司 平均 值	总平 均值
A	B	C	D	E	F	G=E*F	H	I=G*H	J	K=I/J
1	海南海药	sz000566	2012/9/30	57.97%	25.00%	14.49%	8,156.99	1,181.95	42,718.92	2.77%	3.17%	1.97%
			2011/12/31	68.52%	25.00%	17.13%	15,064.15	2,580.49	72,184.75	3.57%
2	三精制药	sh600829	2012/9/30	60.22%	25.00%	15.05%	33,233.77	5,001.68	210,311.28	2.38%	2.46%
			2011/12/31	63.14%	25.00%	15.78%	57,850.82	9,128.86	360,573.89	2.53%
3	哈药股份	sh600664	2012/9/30	24.69%	25.00%	6.17%	31,258.66	1,928.66	908,662.86	0.21%	0.29%
			2011/12/31	28.87%	25.00%	7.22%	66,418.59	4,795.42	1,348,696.04	0.36%

从上表中可以看出，知识产权对现金流的贡献占销售收入的比例三个对比公

司的平均值分别为 3.17%、2.46%、0.29%。三家对比公司均为制药行业的代表性 企业，因此其知识产权贡献率应当反映了国内相同行业的知识产权贡献水平，因 此，以三家公司的知识产权贡献率的平均值1.97%作为对比知识产权贡献率。

○4 确定知识产权对现金流的贡献

通过上述知识产权提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出知识产 权的贡献 = Σ （知识产权产品年销售收入净值×年知识产权提成率）。

单位：万元

项目名称	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2012年10-12月	2013年	2014年	2015年
销售收入	2,312.67	9,365.09	9,745.54	10,239.49
提成率	1.97%	1.97%	1.97%	1.97%
贡献	45.56	184.49	191.99	201.72

○5 折现率的估算

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本 次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

A. 对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）

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a. 税前股权回报率的确定

为了确定税前股权回报率，评估人员利用税前资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）。税前CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求 公司股权收益率的方法。

它可以用下列公式表述：

Re=（ Rf +Beta×ERP+Rs）/（1-T）

其中: Re： 股权回报率；

Rf： 无风险回报率；

Beta：Beta 风险系数；

ERP：股市风险超额回报率；

Rs： 公司特有风险超额收益率；

T ：适用所得税率。

分析税前 CAPM 中联羊城评估采用以下四步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。

评估人员参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基 准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的3 年的 国债收益率3.07%作为无风险报酬率，取：Rf=3.07%。

第二步：确定股权风险收益率

评估人员通过查找出我国证券市场前20 年，即1992 年到2011 年度上证综 合指数每个交易周的开盘价与收盘价，对每周的指数收益率进行计算，对每年的 交易周数进行统计，然后计算得出近20 年来我国上证综合指数每周收益率的均 值为0.2078%，计算得出我国证劵市场每年的平均交易周数为50.263 周（取值 约50 周），通过周收益率的复合计算得出上证指数近20 年来的年平均收益率为 10.94%，故取10.94%为市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.94%。

第三步：确定对比公司市场风险系数 β

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序号	对比公司名称	股票代码	BETA值
1	海南海药	sz 000566	0.58
2	三精制药	sh 600829	0.65
3	哈药股份	sh 600664	0.53

第四步：估算公司特有风险超额收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收 益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考 虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额 收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的 影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就 会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

对比公司名称	股票代码	公司特有风险溢价Rs
海南海药	sz 000566	1.00%
三精制药	sh 600829	1.00%
哈药股份	sh 600664	1.00%

第五步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对比公司的股权期望回报率。 第六步：调整为税前股权收益率

将上一步计算得到的股权收益率除以（1-相应所得税率），得到对比公司的 税前股权收益率。

b.债权回报率的确定

本次评估一年期贷款利率6.00%作为债权年期望回报率。

c.税前加权平均总资本回报率

股权期望回报率和债权回报率用加权平均的方法计算总资本加权平均回报 率。

权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：

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其中:

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WACCBT = 税前加权平均总资本回报率

E = 股权

Re= 税前股本回报率

D = 付息债权

Rd= 债权期望回报率

Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率	Rd= 债权期望回报率
单位：万元 序 号 对比公司 名称 股票代码 负息负债 (D) 债权比例股权公平市 场价值(E) 股权价值 比例 无风险收 益率(Rf) 超额风险收 益率(ERP) 公司特有 风险溢价Rs 税前股权 收益率 (Re) 债权收 益率 (Rd) 适用所 得税率 税前加权 资金成本 (WACC) 1 海南海药 sz 000566 93,064.46 18.28% 416,042.46 81.72% 3.07% 10.94% 1.00% 10.19% 6.00% 15% 9.62% 2 三精制药 sh 600829 31,671.76 4.98% 604,660.79 95.02% 3.07% 10.94% 1.00% 10.78% 6.00% 15% 10.59% 3 哈药股份 sh 600664 47,481.25 3.73% 1,226,402.84 96.27% 3.07% 10.94% 1.00% 9.69% 6.00% 15% 9.59%
序 号	对比公司 名称	股票代码	负息负债 (D)	债权比例	股权公平市 场价值(E)	股权价值 比例	无风险收 益率(Rf)	超额风险收 益率(ERP)	公司特有 风险溢价Rs	税前股权 收益率 (Re)	债权收 益率 (Rd)	适用所 得税率	税前加权 资金成本 (WACC)
1	海南海药	sz 000566	93,064.46	18.28%	416,042.46	81.72%	3.07%	10.94%	1.00%	10.19%	6.00%	15%	9.62%
2	三精制药	sh 600829	31,671.76	4.98%	604,660.79	95.02%	3.07%	10.94%	1.00%	10.78%	6.00%	15%	10.59%
3	哈药股份	sh 600664	47,481.25	3.73%	1,226,402.84	96.27%	3.07%	10.94%	1.00%	9.69%	6.00%	15%	9.59%

B.无形资产投资回报率

上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部 资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：

WACCBT = Wc × Rc +Wf × Rf+Wi × Ri

其中： Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例；

Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例； Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例； Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率； Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率； Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率。

对于流动资产在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：

营运资金 = 流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+一年内到期的长

期负债等。

对于固定资产在估算中采用企业非流动资产账面净值。

Rc: 取一年内平均银行贷款利率6.00%为投资流动资产期望回报率。

Rf: 取银行 5 年以上平均贷款利率6.55%为投资固定资产的期望回报率。

通过上式，可以计算得到 Ri，作为投资无形资产的期望回报率，结果如下：

序 号	对比对象	股票代码	营运资金比 重%(Wc)	营运资金回 报率%(Rc)	有形非流动 资产比 重%(Wf)	有形非流动 资产回报 率%(Rf)	无形非流动 资产比 重%(Wi)	无形非流动 资产回报 率%(Ri)

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1 2 3 4 5	海南海药	sz000566	33.46%	6.00%	12.34%	6.55%	54.20%	12.56%
	三精制药	sh600829	19.37%	6.00%	20.80%	6.55%	59.83%	13.48%
	哈药股份	sh600664	34.85%	6.00%	37.69%	6.55%	27.46%	18.32%
	对比公司平 均值							14.78%
	折现率取值							15.00%

C.无形资产折现率的确定

根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资 产投资回报率平均值为 15.00%。

（5）评估结论

经评估，吉林制药知识产权评估价值为467.19 万元。

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称		未来预测数据
		2012年10-12月	2013年	2014年	2015年
销售收入	(1)	2,312.67	9,365.09	9,745.54	10,239.49
提成率	(2)	1.97%	1.97%	1.97%	1.97%
贡献	(3)=(1)×(2)	45.56	184.49	191.99	201.72
折现率	(4)	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
折现年限	(5)	3/12	1 3/12	2 3/12	3 3/12
折现系数	(6)=1/(1+(4))^(5)	0.9657	0.8397	0.7302	0.6349
技术贡献现值和	(7)=(3)×(6)	44.00	154.92	140.19	128.08
无形资产-知识产权评估值	(8)	467.19

五、最近三年资产评估情况

1、前次资产评估情况

2010 年2 月，本公司曾筹划出售上市公司全部资产和负债并购买广州广电 房地产开发集团有限公司100%股权。为服务于该次交易的作价需要，本公司与 无线电集团共同委托广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对本公 司评估基准日（该次评估的基准日为2009 年12 月31 日）资产负债表所列示的 各项资产、负债，以及未在账面列示的药品生产许可证、药品编号等无形资产进 行了评估，采用的评估方法为资产基础法，评估结论为：本公司净资产账面值为 859.98 万元，评估值为1,354.23 万元，评估增值494.25 万元，增值率57.47%。

2、本次与前次评估结果差异分析

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评估机构	基准日	吉林制药——全部资产负债	吉林制药——全部资产负债	吉林制药——全部资产负债	吉林制药——全部资产负债
		账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增值额 （万元）	增值率
广东立信羊城资产评估与 土地房地产估价有限公司	2009 年12 月31 日	859.98	1,354.23	494.25	57.47%
中联羊城评估	2012 年9 月30 日	-4,219.87	-132.50	4,087.37	96.86%
差异		-5,079.85	-1,486.73	3,593.12	-

本次拟出售资产的评估值较前次评估值减少1,486.73 万元，主要是由于两 次评估之间间隔2 年零9 个月，吉林制药因经营不善，持续亏损导致账面净资产 减少。本次评估时，吉林制药的账面净资产较前次评估减少5,079.85 万元。若 剔除吉林制药亏损导致其账面净资产减少的因素，本次评估增值额较前次评估增 加3,593.12 万元，主要由于以下四个方面：

①应收账款和其他应收款

由于两次评估基准日的应收账款和其他应收款的构成项目、账面价值和账龄 情况等均存在不同，故造成评估值差异。前次评估时，吉林制药应收账款和其他 应收款账面价值13,161.64 万元，评估师根据其风险情况，对应收账款和其他应 收款评估减值1,064.15 万元，评估值为12,097.49 万元；本次评估时，评估师 按账龄分析法确定应收账款和其他应收款评估值为5,057.25 万元，评估增值 0.14 万元。因此，本次对应收账款和其他应收款的评估增值额较前次评估增加 了1,064.29 万元。

②产成品

由于两次评估基准日的存货的结构、各类别存货的购置单价、存货数量、存 货存在变质、毁损、报废情况、产成品销售价格以及存货销售财务数据等均发生 了变化，造成两次评估值差异较大，尤其是对于存货中产成品，虽然评估师对产 成品的两次评估均采用以销售价格扣减销售所必需的税费进行确定，但由于两次 评估间国家的药品政策、原材料价格、市场供求关系发生了改变，本次评估的产 成品销售价格较前次有较大幅度的提高。前次评估时产成品评估减值510.65 万

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元，而本次产成品评估增值1,092.74 万元。因此，本次对产成品的评估增值额 较前次评估增加了1603.39 万元。

③无形资产—土地使用权

本次评估的土地使用权账面价值688.7 万元，评估价值2,783.11 万元，评 估增值2,094.41 万元。主要原因是纳入本次评估范围的位于吉林经济技术开发 区人达街9 号的土地于2010 年入账，未纳入前次评估范围，该宗地评估增值 2,094.41 万元。

④无形资产—其他无形资产

两次评估中均将吉林制药持有的《药品生产企业许可证》、药品GMP 证书以 及药品批准文号纳入其他无形资产进行评估。本次评估的其他无形资产评估值 467.19 万元，前次评估值1,645.37 万元。评估值大幅减少，主要是由于以下原 因：a、在采用收益法对其他无形资产进行评估时，评估值由资产所能带来的经 济利益水平所决定。前次评估时，对吉林制药的盈利状况预测较为乐观。而本次 评估时，由于公司基本面发生了根本改变，基于吉林制药近几年连续亏损的状况， 调整了预测期的收益；b、吉林制药主要的药品批准文号将于2015 到期，故本次 评估取收益期限至2015 年；前次评估预测收益期为5 年，因此本次评估值较前 次大幅减少。

同时，考虑到上述有关资产本次评估价值是基于吉林制药正常经营状态下做 出的，而吉林制药已经连续三年亏损，处于资不抵债状态，本次拟出售资产在参 考此评估结果的基础上，交易价格确定为1 元，有利于保护上市公司全体股东利 益。而前次评估结果已超过有效期,对本次交易作价不再具有参考价值。

六、对拟出售资产相关人员的安排

根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关员工（指截至资产 交割日的与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内 退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳

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动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育 等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及吉 林制药与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排、权利义务和负债 等事项自拟出售资产交割日起均由金泉集团全部继受，并由金泉集团负责进行解 决和承担。

上市公司的重大资产重组方案及员工安置方案已于2012年11月8日经上市公 司职工代表大会表决通过。详细情况请参见“第七节 本次交易合同的主要内容/ 一、《资产出售协议》/（六）人员安置”。

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第五节 拟购买资产基本情况

一、基本信息

公司名称：	南京钛白化工有限责任公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	南京化学工业园区大纬东路229 号
法定代表人：	王小江
注册资本：	7,976 万元
实收资本：	7,976 万元
营业执照注册号：	320100000113688
税务登记证号：	沿国税税字320114249700686 号
组织机构代码：	24970068-6
经营范围：	化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、 销售；橡胶制品、塑料产品和化工机械研发、生产和销售，提供 相关资讯和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装 饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。
成立日期：	1997 年12 月9 日
营业期限：	1997 年12 月9 日至2017 年12 月9 日

二、历史沿革

（一）1997 年，成立

南京钛白系南京天泰涂颜料集团有限公司（以下简称“天泰涂颜料公司”） 与南京永丰化工厂于1997年共同出资设立，设立时注册资本为3,350万元，其中 天泰涂颜料公司以固定资产经评估后作价出资3,100万元，占注册资本的92.5%； 南京永丰化工厂以债权出资250万元，占注册资本的7.5%。该等出资已经南京石 城会计师事务所出具石会事验（97）951号《验资报告》验证。

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1997年12月9日，南京市工商行政管理局核准南京钛白设立登记。南京钛白 成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	天泰涂颜料公司	3,100	92.50
2	南京永丰化工厂	250	7.50
合计		3,350	100.00

南京钛白的股东天泰涂颜料公司和南京永丰化工厂均为国有企业，2000年3 月，根据南京市委市政府调整市属工业管理体制的整体部署，组建南京化建产业 （集团）有限公司（以下简称“化建集团”），天泰涂颜料公司和南京永丰化工 厂均隶属于化建集团，成为其全资子企业，南京钛白因此也隶属于化建集团。

（二）2002 至2003 年，改制

2001年底，南京市成立了由市长为组长、各委办局负责人为成员的“振兴工 业指导小组”，下设办公室（以下简称“振兴办”），负责南京市属工业企业的 改革、振兴工作。2002年，南京市委、市政府提出利用三年左右时间，以资产、 劳动关系、债务联动的改革方式，逐步完成市属国有企业的改革，加快发展生产 力。

根据南京市委、市政府的上述战略部署，2002年8月15日，化建集团做出《关 于同意南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司精细化工厂二家企业整体并入南 京钛白化工有限责任公司并实施改制的批复》（宁化建企字（2002）200号）， 决定对旗下南京油脂化工厂（以下简称“油脂化工厂”）、南京市化学工业总公 司精细化工厂（以下简称“精细化工厂”）和南京钛白实施整体改制。

1、确定净资产

本次改制确定南京钛白净资产为7,976万元，具体情况如下：

（1）江苏石城会计师事务所有限公司对油脂化工厂、南京钛白和精细化工 厂以2002年6月30日为基准日分别进行了审计，并出具苏石会审字[2002]1460号、 苏石会审字[2002]1432号和苏石会审字[2002]1461号《审计报告》。南京公证会

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计师事务所有限责任公司以2002年6月30日为基准日对上述三家单位进行了评 估，并出具宁公评报字（2002）0059号、宁公评报字（2002）0042号和宁公评报 字（2002）0058号《资产评估报告书》。上述资产评估报告于2002年11月15日完 成国资备案。南京大陆土地估价师事务所有限责任公司对本次改制涉及的油脂化 工厂、精细化工厂和天泰涂颜料公司的土地使用权进行了评估并出具了宁大陆估 字（2002）第110号《土地估价报告》。经审计、评估和土地估价，上述三家单 位的总资产（不包含土地）评估值为18,634万元，总负债评估值20,249万元，净 资产（未考虑土地）评估值-1,615万元，土地评估值为6,719万元，全部资产评 估值为5,104万元。

（2）改制过程确认中国华融资产管理公司南京办事处等单位豁免债务收益 7,703万元。

（3）油脂化工厂、南京钛白和精细化工厂共同制定了《改革人员分流安置 方案》，该方案于2002年9月29日由职工代表大会审议通过并取得了南京市劳动 和社会保障局备案。根据职工安置方案，共提留4,831万元作为职工安置备用金。

综合上述（1）、（2）、（3）项后，本次改制确认的南京钛白的净资产为 5,104万元+7,703万元-4,831万元=7,976万元。

改制方案于2003年6月11日取得振兴办宁振办字（2003）020号《批复》，认 为在改制过程中，有关清产核资、财务审计、资产评估、不良资产核销、提留职 工备用金、经营者股权奖励、职工分流安置、民主决策程序等方面操作规范，手 续完备，文本齐全，符合南京市的有关规定，同意实施本次改革。

2、产权出售

2003年7月31日，经南京产权交易中心鉴证，化建集团、王小江等33人、南 京华吉产业投资有限公司（以下简称“南京华吉”）签订《产权交易合同》（宁 产交合同2003年第0068号），确定南京钛白改制净资产7,976万元，约定王小江 等33人（实际为59人，因人数不符合当时的法律规定，所以部分人采取了代持方 式出资）受让南京钛白70%的改制净资产，南京华吉受让南京钛白30%的改制净资

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产。2003年8月6日，南京产权交易中心分别出具宁地（02033）字NO.000043号、 宁地（02033）字NO.000044号《产权转让发票》。

至此，南京钛白的股权结构变更为：

（注：下表中显名股东为参与办理产权交易手续和工商登记的股东，隐名股 东为通过显名股东持有股权但未进行工商登记的股东。）

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资额 （万元）	占注册资本 比例（%）
1	王小江	4,879	-	-	61.17
2	南京华吉	2,393	-	-	30
3	徐如林	37	-	-	0.46
4	张志明	37	-	-	0.46
5	陈同义	33.5	-	-	0.42
6	唐振宁	33.5	-	-	0.42
7	缪 震	33.5	-	-	0.42
8	何炳生	33.5	-	-	0.42
9	李有丽	33.5	-	-	0.42
10	彭安铮	33.5	-	-	0.42
11	王卫民	5.5	惠午炎	11	0.21
12	于介梅	11	周玉玲	5.5	0.21
13	朱春池	11	倪德美	5.5	0.21
14	吕 彤	11	陆东升	11	0.28
15	金浩宽	11	-	-	0.14
16	何现禄	11	-	-	0.14
17	季国华	11	史国生	5.5	0.34
			姜 明	5.5
			宋建华	5.5
18	袁明江	11	徐怀金	5.5	0.21
19	华文泓	11	-	-	0.14
20	周 军	5.5	-	-	0.07

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资额 （万元）	占注册资本 比例（%）
21	赵 斌	11	曹建平	5.5	0.28
			邱正明	5.5
22	陈玉峰	11	-	-	0.14
23	邵仁平	11	-	-	0.14
24	王 晨	11	-	-	0.14
25	赵爱兵	11	崔明霞	11	0.41
			周乃明	11
26	李竹鸣	11	陈必明	5.5	0.34
			郑 佳	5.5
			严爱公	5.5
27	王民柱	11	杨瑞金	5.5	0.34
			殷红忠	5.5
			汤如松	5.5
28	顾伸兵	11	史净东	5.5	0.21
29	王晓健	11	吴 和	5.5	0.28
			张来根	5.5
30	周 飞	5.5	朱顺成	11	0.21
31	何 磊	11	-	-	0.14
32	董 萍	11	张瑞明	11	0.28
33	蔡荣健	11	-	-	0.14
34	尹显才	11	邹宏根	11	0.41
			王寿昌	5.5
			郭幸福	5.5
合计		7,794.5		181.5	100.00

2006年11月28日，振兴办对南京钛白改制工作进行了检查验收，验收结论认 为本次企业改制程序完备、操作规范，符合政策要求，改制过程中资产处置合规， 产权交易公开规范，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好维护，并 向南京钛白颁发了第0089号《改革验收合格证书》。

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（三）2005 年，第一次股权转让

2005年2月5日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意南京华吉将其持有 的南京钛白30%股权（出资额2,393万元）转让给金浦集团。同日，南京华吉与金 浦集团签订了《股权转让协议》。

2005年3月11日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局核准予以登记。

本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资额 （万元）	占注册资本 比例（%）
1	王小江	4,879	-	-	61.17
2	金浦集团	2,393	-	-	30
3	徐如林	37	-	-	0.46
4	张志明	37	-	-	0.46
5	陈同义	33.5	-	-	0.42
6	唐振宁	33.5	-	-	0.42
7	缪 震	33.5	-	-	0.42
8	何炳生	33.5	-	-	0.42
9	李有丽	33.5	-	-	0.42
10	彭安铮	33.5	-	-	0.42
11	王卫民	5.5	惠午炎	11	0.21
12	于介梅	11	周玉玲	5.5	0.21
13	朱春池	11	倪德美	5.5	0.21
14	吕 彤	11	陆东升	11	0.28
15	金浩宽	11	-	-	0.14
16	何现禄	11	-	-	0.14
17	季国华	11	史国生	5.5	0.34
			姜 明	5.5
			宋建华	5.5
18	袁明江	11	徐怀金	5.5	0.21
19	华文泓	11	-	-	0.14

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资额 （万元）	占注册资本 比例（%）
20	周 军	5.5	-	-	0.07
21	赵 斌	11	曹建平	5.5	0.28
			邱正明	5.5
22	陈玉峰	11	-	-	0.14
23	邵仁平	11	-	-	0.14
24	王 晨	11	-	-	0.14
25	赵爱兵	11	崔明霞	11	0.41
			周乃明	11
26	李竹鸣	11	陈必明	5.5	0.34
			郑 佳	5.5
			严爱公	5.5
27	王民柱	11	杨瑞金	5.5	0.34
			殷红忠	5.5
			汤如松	5.5
28	顾伸兵	11	史净东	5.5	0.21
29	王晓健	11	吴 和	5.5	0.28
			张来根	5.5
30	周 飞	5.5	朱顺成	11	0.21
31	何 磊	11	-	-	0.14
32	董 萍	11	张瑞明	11	0.28
33	蔡荣健	11	-	-	0.14
34	尹显才	11	邹宏根	11	0.41
			王寿昌	5.5
			郭幸福	5.5
合计		7,794.5		181.5	100.00

（四）2005 年，第二次股权转让

2005年6月8日，王小江与金浦集团签订《股权转让协议》，约定王小江将其 持有的南京钛白57.59%股权转让给金浦集团。2005年6月19日，南京钛白召开临

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时股东会，全体股东一致同意王小江将其持有的南京钛白57.59%股权转让给金浦 集团。

2005年8月26日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局核准予以登记。

本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资金额 （万元）	占注册资本 比例（%）
1	金浦集团	6,986	-	-	87.59
2	王小江	286	-	-	3.58
3	徐如林	37	-	-	0.46
4	张志明	37	-	-	0.46
5	陈同义	33.5	-	-	0.42
6	唐振宁	33.5	-	-	0.42
7	缪 震	33.5	-	-	0.42
8	何炳生	33.5	-	-	0.42
9	李有丽	33.5	-	-	0.42
10	彭安铮	33.5	-	-	0.42
11	王卫民	5.5	惠午炎	11	0.21
12	于介梅	11	周玉玲	5.5	0.21
13	朱春池	11	倪德美	5.5	0.21
14	吕 彤	11	陆东升	11	0.28
15	金浩宽	11	-	-	0.14
16	何现禄	11	-	-	0.14
17	季国华	11	史国生	5.5	0.34
			姜 明	5.5
			宋建华	5.5
18	袁明江	11	徐怀金	5.5	0.21
19	华文泓	11	-	-	0.14
20	周 军	5.5	-	-	0.07
21	赵 斌	11	曹建平	5.5	0.28

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资金额 （万元）	占注册资本 比例（%）
			邱正明	5.5
22	陈玉峰	11	-	-	0.14
23	邵仁平	11	-	-	0.14
24	王 晨	11	-	-	0.14
25	赵爱兵	11	崔明霞	11	0.41
			周乃明	11
26	李竹鸣	11	陈必明	5.5	0.34
			郑 佳	5.5
			严爱公	5.5
27	王民柱	11	杨瑞金	5.5	0.34
			殷红忠	5.5
			汤如松	5.5
28	顾伸兵	11	史净东	5.5	0.21
29	王晓健	11	吴 和	5.5	0.28
			张来根	5.5
30	周 飞	5.5	朱顺成	11	0.21
31	何 磊	11	-	-	0.14
32	董 萍	11	张瑞明	11	0.28
33	蔡荣健	11	-	-	0.14
34	尹显才	11	邹宏根	11	0.41
			王寿昌	5.5
			郭幸福	5.5
合计		7,794.5	-	181.5	100.00

（五）2006 年，第三次股权转让

2006年2月16日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意下列股权转让：

（1）陈同义、唐振宁、何炳生、华文泓、周军、邵仁平、王晨、蔡荣健将 其持有的南京钛白股权全部转让给金浦集团；

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（2）顾伸兵、王卫民、朱春池、袁明江将其持有的南京钛白股权（包括真 实持有的以及代持的）全部转让给金浦集团；

（3）季国华、董萍将其真实持有的22万元股权全部转让给金浦集团；季国 华将其代史国生、姜明、宋建华持有的16.5万元股权全部转让给张志明；董萍将 其代张瑞明持有的11万元股权全部转让给张志明。

（4）赵斌将其代邱正明持有的5.5万元股权、赵爱兵将其代崔明霞、周乃明 持有的22万元股权、李竹鸣将其代陈必明持有的5.5万元股权、王晓健将其代张 来根持有的5.5万元股权、周飞将其代朱顺成持有的11万元股权、尹显才将其代 王寿昌持有的5.5万元股权、吕彤将其代陆东升持有的11万元股权分别转让给金 浦集团；

2006年5月27日，上述股东（吕彤除外）依据上述股东会决议分别与金浦集 团签署了《股权转让协议》。2008年3月27日，吕彤与金浦集团签订《股权转让 协议》，将其代陆东升持有的南京钛白11万元股权转让给金浦集团。

2008年11月14日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分 局核准予以登记。至此，南京钛白股权结构变更为：

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资金额 （万元）	占注册资本 比例（%）
1	金浦集团	7,290	-	-	91.4
2	王小江	286	-	-	3.58
3	徐如林	37	-	-	0.46
4	张志明	37	史国生	5.5	0.81
			姜 明	5.5
			宋建华	5.5
			张瑞明	11
5	缪 震	33.5	-	-	0.42
6	李有丽	33.5	-	-	0.42
7	彭安铮	33.5	-	-	0.42
8	于介梅	11	周玉玲	5.5	0.21

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序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资金额 （万元）	占注册资本 比例（%）
9	金浩宽	11	-	-	0.14
10	何现禄	11	-	-	0.14
11	赵 斌	11	曹建平	5.5	0.21
12	陈玉峰	11	-	-	0.14
13	赵爱兵	11	-	-	0.14
14	李竹鸣	11	郑 佳	5.5	0.28
			严爱公	5.5
15	王民柱	11	杨瑞金	5.5	0.34
			殷红忠	5.5
			汤如松	5.5
16	王晓健	11	吴 和	5.5	0.21
17	吕 彤	11	-	-	0.14
18	何 磊	11	-	-	0.14
19	尹显才	11	邹宏根	11	0.34
			郭幸福	5.5
20	周 飞	5.5	-	-	0.07
合计		7,888	-	88	100.00

（六）2009 年，第四次股权转让

2009年11月16日上午，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出决议， 同意股东李竹鸣分别各向郑佳、严爱公转让其持有的5.5万元股权；王民柱分别 各向杨瑞金、殷红忠、汤如松转让其持有的5.5万元股权；尹显才分别各向邹宏 根、郭幸福转让其持有的11万元、5.5万元股权；赵斌向曹建平转让其持有的5.5 万元股权；张志明分别各向史国生、姜明、宋建华转让其持有的5.5万元股权， 向张瑞明转让其持有的11万元股权；于介梅向周玉玲转让其持有的5.5万元股权； 王晓健向吴和转让其持有的5.5万元股权；上述股权转让价格均为0元。当日，上 述股东签署了股权转让协议。

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本次股权转让的实质为代持人将其代持的股权转让给实际出资人，故转让价 格为0元。

2009年11月20日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分 局核准予以登记。

本次股权转让完成后，南京钛白不再存在股权代持情形，其股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金浦集团	7,290.00	91.40
2	王小江	286.00	3.59
3	徐如林	37.00	0.46
4	张志明	37.00	0.46
5	缪 震	33.50	0.42
6	李有丽	33.50	0.42
7	彭安铮	33.50	0.42
8	张瑞明	11.00	0.14
9	于介梅	11.00	0.14
10	金浩宽	11.00	0.14
11	何现禄	11.00	0.14
12	赵 斌	11.00	0.14
13	陈玉峰	11.00	0.14
14	赵爱兵	11.00	0.14
15	李竹鸣	11.00	0.14
16	王民柱	11.00	0.14
17	王晓健	11.00	0.14
18	何 磊	11.00	0.14
19	吕 彤	11.00	0.14
20	尹显才	11.00	0.14
21	邹宏根	11.00	0.14
22	史国生	5.50	0.07
23	姜 明	5.50	0.07

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
24	宋建华	5.50	0.07
25	周玉玲	5.50	0.07
26	曹建平	5.50	0.07
27	郑 佳	5.50	0.07
28	严爱公	5.50	0.07
29	杨瑞金	5.50	0.07
30	殷红忠	5.50	0.07
31	汤如松	5.50	0.07
32	吴 和	5.50	0.07
33	周 飞	5.50	0.07
34	郭幸福	5.50	0.07
合计		7,976.00	100.00

（七）2009 年，第五次股权转让

2009年11月16日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出如下决议： 同意股东徐如林将其持有的37万元股权、缪震将其持有的33.5万元股权、李有丽 将其持有的33.5万元股权、金浩宽将其持有的11万元股权、何现禄将其持有的11 万元股权、陈玉峰将其持有的11万元股权、赵爱兵将其持有的11万元股权、何磊 将其持有的11万元股权、吕彤将其持有的11万元股权、周飞将其持有的5.5万元 股权、李竹鸣将其持有的11万元股权、郑佳将其持有的5.5万元股权、王民柱将 其持有的11万元股权、殷红忠将其持有的5.5万元股权、汤如松将其持有的5.5 万元股权、尹显才将其持有的11万元股权、邹宏根将其持有的11万元股权、郭幸 福将其持有的5.5万元股权、曹建平将其持有的5.5万元股权、张瑞明将其持有的 11万元股权、于介梅将其持有的11万元股权、王晓健将其持有的11万元股权、张 志明将其持有的37万元股权以每股2.8元的价格转让给金浦集团。

2009年11月16日，金浦集团与上述股权转让方分别签订了《股权转让协议》。

2009年11月26日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分 局核准予以登记。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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本次股权转让完成后，南京钛白股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	金浦集团	7,607	95.38
2	王小江	286	3.59
3	彭安铮	33.5	0.42
4	赵 斌	11	0.14
5	史国生	5.5	0.07
6	宋建华	5.5	0.07
7	姜 明	5.5	0.07
8	严爱公	5.5	0.07
9	杨瑞金	5.5	0.07
10	周玉玲	5.5	0.07
11	吴 和	5.5	0.07
合计		7,976	100

（八）2009 年，第六次股权转让

2009年12月8日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意彭安铮、赵斌、 史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、杨瑞金、吴和将其持有的南京钛白全 部股权（共计1.04%）转让给南京台柏。2009年12月9日，彭安铮、赵斌、宋建华、 史国生、姜明、严爱公、杨瑞金、周玉玲、吴和共同与南京台柏签订了《股权转 让协议》。

南京台柏系上述自然人股东为持有南京钛白股权而设立的合伙企业，本次股 权转让为股东内部的持股方式调整，转让价格为按出资额面值转让。

2009年12月25日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分 局核准予以登记。

本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	金浦集团	7,607	95.37

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
2	王小江	286	3.59
3	南京台柏	83	1.04
合计		7,976	100

三、股权结构及控制关系情况

南京钛白的控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

彭安铮等 郭金东 郭金林
74.74% 25.26%
南京台柏 金浦集团 王小江
1.04% 95.37% 3.59%
南京钛白
100%
徐州钛白
----- End of picture text -----

四、子公司情况

截至本报告书签署之日，南京钛白持有子公司徐州钛白100%股权。

徐州钛白为年产8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目 的实施主体。目前该项目正在筹建之中，工程预计于2013 年末建成，2014 年投 入试生产，2014 年至2015 年间达产。

（一）徐州钛白基本情况

公司名称：	徐州钛白化工有限责任公司
住所：	江苏徐州工业园区天永路99 号
法定代表人：	王小江
注册资本：	5,000 万元

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实收资本：	5,000 万元
营业执照注册号：	320305000034005
税务登记证号：	徐国贾税登字320305564301618 号
组织机构代码证号：	56430161-8
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品及原料[硫酸法钛白 粉及其综合利用化工类产品（黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品）] 生产、销售（此营业执照仅限筹建期使用，不得从事任何生产、 经营活动，筹建有效期限至2014 年6 月30 日止，筹建期满后凭 有效许可证换发营业执照后方可开展生产、经营活动）。
成立日期：	2010 年11 月1 日
营业期限：	2010 年11 月1 日至2030 年10 月31 日

（二）徐州钛白历史沿革

徐州钛白系由南京钛白出资设立，设立时注册资本为5,000万元，均为货币 出资。2010年10月29日，江苏润华会计师事务所有限公司对上述出资出具了苏润 验[2010]B0073号《验资报告》。2010年11月1日，徐州市贾汪工商行政管理局向 徐州钛白颁发了《企业法人营业执照》。

徐州钛白设立时股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
南京钛白	5,000.00	100%
合计	5,000.00	100%

五、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据

（一）主营业务发展情况

南京钛白通过ISO9001：2000质量体系认证，主要以生产钛白粉为主，是我 国最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化 纤钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型硫酸法钛白粉生产企业和行业骨干企 业，其钛白粉使用的“南南”牌商标被授予“南京市著名商标”称号。

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根据南京市城市建设总体规划的要求，同时为了实现跨越性发展，南京钛白 于2008年在南京化学工业园建成了钛白粉新厂，项目名称为“5万吨/年硫酸法钛 白粉环保搬迁改造项目”，该项目I期规模为5万吨/年；2012年10月，南京市环 境保护局出具“宁环建[2012]153号”文件，批复“钛白粉质量升级及扩能改造 项目”环境影响报告书，批准南京钛白“在现有5万吨/年硫酸法钛白粉生产工艺 基础上，进行工艺优化并适当扩能，项目实施后形成10万吨/年钛白粉的生产能 力（保持全厂5万吨/年粗品生产能力不变，新增5万吨/年金红石型粗品（外购半 成品）加工能力，同时全厂产品结构调整为3万吨/年锐钛型钛白粉和7万吨/年金 红石型钛白粉）”，2012年11月，该扩能改造项目取得南京市经济和信息化委员 会及南京化学工业园经济发展局“宁化管备字[2012]007号”文件备案。

南京钛白的子公司徐州钛白8万吨/年硫酸法钛白粉搬迁一期工程项目正在 筹建中，该项目预计于2013年末建成，2014年投入试生产，2014年至2015年间达 产，届时南京钛白的行业影响力将进一步提升。

（二）最近两年一期主要财务数据

根据致同审计出具的致同审字（2012）第320ZA0061 号《审计报告》，截至 2012 年9 月30 日，南京钛白主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31
流动资产合计	78,406.74	69,030.63	53,343.76
非流动资产合计	65,854.80	68,845.27	68,576.44
资产总计	144,261.54	137,875.90	121,920.20
流动负债合计	58,321.64	45,792.21	33,277.59
非流动负债	22,453.36	29,984.01	32,801.68
负债总计	80,774.99	75,776.23	66,079.27
所有者权益	63,486.55	62,099.67	55,840.93

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2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1 至9 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	83,632.98	95,247.53	58,544.70
营业成本	69,696.82	75,685.74	50,420.12
利润总额	8,254.92	11,606.24	5,475.90
净利润	6,210.70	9,535.97	4,252.80

六、出资及合法存续情况

重组方已分别承诺其依法对南京钛白履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

金浦集团及其实际控制人已做出承诺，保证南京钛白是依据中国法律设立并 有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或 事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。截至目前，南京钛白合法合规 经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

1、概况

根据致同审计出具的致同审字（2012）第320ZA0061 号《审计报告》，截至 2012 年9 月30 日，南京钛白主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年9 月30 日	概况
流动资产：
货币资金	52,995.19	现金及银行存款

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项目	2012 年9 月30 日	概况
交易性金融资产	175.85	交易性股票投资
应收票据	9,594.89	主要为应收银行承兑汇票
应收账款	3,693.36	应收产品销售款
预付款项	2,095.63	预付材料采购款和徐州钛白购地款等
其他应收款	31.85	保证金、代垫款等
存货	9,766.14	主要为原材料、产成品和在产品
其他流动资产	53.83	雨花台区的两宗土地处置相关费用
流动资产合计	78,406.74
非流动资产：
固定资产	60,136.28	包括厂房、机器设备、运输设备等
在建工程	1,206.99	徐州钛白前期筹建投入及南京钛白的资 源回收和环保改造项目
工程物资	7.91	工程用物资
无形资产	4,402.95	拥有的土地使用权和非专利技术等
递延所得税资产	100.67	计提坏账准备等原因形成的递延所得税 资产
非流动资产合计	65,854.80
资产总计	144,261.54

南京钛白及徐州钛白未涉及诉讼。徐州钛白不存在抵押和对评估产生影响的 权证不全情况；南京钛白的部分房产、土地已抵押予商业银行用于自身借款，另 有部分房产尚未办理权属证书，具体情况参见以下资产分项说明的相应部分。

2、固定资产

根据致同审计出具的致同审字（2012）第320ZA0061 号《审计报告》，截至 2012 年9 月30 日，南京钛白拥有固定资产概况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	24,521.42	22,396.06	91.33%
机器设备	49,977.11	37,243.67	74.52%

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类别	原值	净值	成新率
运输工具	795.89	404.66	50.84%
其他设备	268.72	91.89	34.19%
合计	75,563.14	60,136.28	79.58%

（1）产权证书办理情况

截至2012 年9 月30 日，南京钛白作为固定资产核算的已办理产权证书的房 屋建筑物合计面积为73,222.68 平方米，情况如下：

序号	房产证号	房屋坐落	用途	面积(㎡)	登记时间	抵押权人
1	宁房权证雨转字 第207419 号	丁树村72 号	工业	654.15	2004 年1 月5 日	无
2	宁房权证雨转字 第207420 号	丁树村72 号	工业	3,114.53	2004 年1 月5 日	无
3	宁房权证六初字 第260342 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	3,205.52	2010 年4 月27 日	建行
4	宁房权证六初字 第260345 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	1,131.44	2010 年4 月27 日	建行
5	宁房权证六初字 第260347 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	3,140.30	2010 年4 月27 日	建行
6	宁房权证六初字 第260348 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	151.56	2010 年4 月27 日	建行
7	宁房权证六初字 第260349 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	88.50	2010 年4 月27 日	建行
8	宁房权证六初字 第260350 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	40.11	2010 年4 月27 日	建行
9	宁房权证六初字 第260352 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	852.97	2010 年4 月28 日	建行
10	宁房权证六初字 第260353 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	422.73	2010 年4 月27 日	建行
11	宁房权证六初字 第260356 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	2,260.35	2010 年4 月27 日	建行
12	宁房权证六初字 第260357 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	3,499.84	2010 年4 月27 日	建行

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序号	房产证号	房屋坐落	用途	面积(㎡)	登记时间	抵押权人
13	宁房权证六初字 第260358 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	2,542.82	2010 年4 月27 日	建行
14	宁房权证六初字 第260360 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	7,186.31	2010 年4 月27 日	建行
15	宁房权证六初字 第260361 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	366.92	2010 年4 月27 日	无
16	宁房权证六初字 第260363 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	988.16	2010 年4 月27 日	建行
17	宁房权证六初字 第260364 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	7,940.46	2010 年4 月27 日	建行
18	宁房权证六初字 第260366 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	566.28	2010 年4 月27 日	建行
19	宁房权证六初字 第260367 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	6,289.94	2010 年4 月27 日	建行
20	宁房权证六初字 第260370 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	739.11	2010 年4 月27 日	建行
21	宁房权证六初字 第260371 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	3,770.61	2010 年4 月27 日	建行
22	宁房权证六初字 第260372 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	3,377.13	2010 年4 月27 日	建行
23	宁房权证六初字 第260373 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	3,126.84	2010 年4 月27 日	建行
24	宁房权证六初字 第260374 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	5,477.69	2010 年4 月27 日	化建集团
25	宁房权证六初字 第260375 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	34.44	2010 年4 月27 日	建行
26	宁房权证六初字 第260376 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	43.86	2010 年4 月27 日	建行
27	宁房权证六初字 第260377 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	1,147.60	2010 年4 月27 日	建行
28	宁房权证六初字 第260378 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	8,228.74	2010 年4 月27 日	建行

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序号	房产证号	房屋坐落	用途	面积(㎡)	登记时间	抵押权人
29	宁房权证六初字 第260379 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	45.99	2010 年4 月27 日	建行
30	宁房权证六初字 第260380 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	45.94	2010 年4 月27 日	建行
31	宁房权证六初字 第260381 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	175.10	2010 年4 月27 日	建行
32	宁房权证六初字 第260382 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	952.38	2010 年4 月27 日	建行
33	宁房权证六初字 第260383 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	1,421.41	2010 年4 月27 日	建行
34	宁房权证六初字 第260384 号	六合区大厂 大纬东路229 号	工业	192.95	2010 年4 月27 日	建行

截至2012 年9 月30 日，南京钛白拥有9,679.05 平方米的房产尚未办理房 产证，具体情况如下：

单位：万元

序号	建筑物名称	建成时间	建筑面积(m 2)	账面原值	账面净值
1	522A 车间1	2008年5月	2,776.00	385.48	347.99
2	522B 车间2	2008年5月	1,989.00	322.37	291.02
3	522C 仓库	2008年5月	492.00	110.03	99.33
4	522D 配电房	2008年5月	20.00	6.17	5.57
5	524 一水亚铁	2008年5月	885.00	138.97	125.45
6	二洗厂房	2012年6月	2,835.75	724.15	719.23
7	结晶厂房	2012年6月	268.80	96.59	95.94
8	粗品仓库	2012年6月	412.50	104.66	103.95
合计			9,679.05	1,888.42	1,788.48

截至目前上述房屋的房产证书正在办理当中，本次评估没有考虑办证过程中 缴纳相关费用对评估值的影响，上述未办证房产的评估净值为2,510.03 万元， 占总资产评估结果171,176.70 万元的比例为1.47%，占净资产评估结果 97,957.46 万元的比例为2.56%。

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金浦集团针对前述未办证房产承诺如下：因本次评估未考虑未办证房产办证 过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，金浦集团承诺： 因南京钛白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费 用全部由金浦集团承担。金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书，并承 诺于本次资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕 相关房产证书，金浦集团将在资产交割之日起30 日内，按照本次评估基准日相 关资产的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿 提供给南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而 导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起10 日内，以现金补偿 南京钛白全部经济损失。

（2）抵押情况

截至2012 年9 月30 日，南京钛白已取得产权证书的房产当中，第1、2、 15 项未设置抵押，第24 项抵押予南京化建产业（集团）有限公司（简称“化建 集团”），其余各项均抵押予南京中央门支行（简称“建行”）。

其中，抵押予化建集团的房产已解除抵押，改为等额现金抵押；抵押予建行 的房屋建筑物原值合计12,785.42 万元、净值合计11,541.88 万元，用作南京钛 白3,000 万元借款的担保物；上述房产所坐落的土地（权证编号：宁六国用（2010） 第07008P 号）也已抵押予建行。

南京钛白以自有房屋建筑物和土地为自身借款提供抵押，在其经营状况较 好、没有重大偿债风险的情况下，该等抵押事项对估值无实质影响。

3、在建工程

根据致同审计出具的致同审字（2012）第320ZA0061 号《审计报告》，截至 2012 年9 月30 日，南京钛白（合并口径）的在建工程包括徐州钛白年产8 万吨 钛白粉项目及南京钛白与资源回用、环境保护等相关的部分改造项目。

在建工程的构成情况如下：

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单位：万元

	单位：万元
项目	账面余额
年产8 万吨钛白粉、硫钛一体化热能利用项目	375.09
硫酸亚铁中钛液回收项目	273.10
酸解尾气改造项目	228.09
雨污分流项目	157.03
其他项目	173.69
合计	1,206.99

4、无形资产

截至2012 年9 月30 日，南京钛白（合并口径）的无形资产主要包括土地使 用权和非专利技术等，根据致同审计出具的致同审字（2012）第320ZA0061 号《审 计报告》，其原值、累计摊销和净值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	原值	累计摊销	净值
土地使用权	4,540.97	403.92	4,137.05
非专利技术	390.00	139.75	250.25
专有技术使用权	15.00	-	15.00
软件	0.67	0.01	0.66
合计	4,946.64	543.69	4,402.95

（1）土地使用权

①土地证办理情况

截至2012 年9 月30 日，纳入无形资产核算的上述土地使用权包括南京钛白 的用地4 宗和徐州钛白的用地1 宗。其中，徐州钛白的该宗土地使用权面积为 76,754 平方米，已缴纳土地出让金，相关权属证书在该时点尚未取得（该时点 徐州钛白纳入无形资产核算土地账面价值即其已缴纳的土地出让金为1,362.19 万元，评估值亦为1,362.19 万元,未增值）。南京钛白纳入无形资产核算的土地 使用权合计面积为157,999.3 平方米，具体情况如下：

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土地使用证号	座落地	用途	面积（㎡）	终止时间
宁雨国用（2004）第01122 号	雨花台区雨花镇小 行村丁树村72 号	仓储	18,559.5	2054 年1 月
宁雨国用（2004）第01123 号	雨花台区小行村丁 树村	其他 交通	3,782.7	2053 年8 月
宁六国用（2010）第07008P 号	南京化学工业园区	工业	124,076.0	2056 年12 月
宁六国用（2011）第03816P 号	南京化学工业园区	工业	11,581.1	2061 年3 月

②土地抵押情况

其中，宁六国用（2010）第07008P 号《国有土地使用证》对应的土地已抵 押予建行，截至2012 年9 月30 日，该土地原值1,900.31 万元，净值1,688.11 万元，抵押详细情况参见固定资产部分关于抵押情况的描述。

③审计基准日后徐州钛白的土地购买进展

根据2012 年7 月19 日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，徐州钛白 已另行受让面积为88,045 平方米的土地使用权一项，该地块对应的土地出让金 在审计基准日前未缴纳完毕，故未纳入无形资产，而是作为预付款项核算（其账 面价值为792.92 万元，评估值为792.92 万元，未增值）。

截至本报告书签署之日，徐州钛白两项土地使用权的土地出让金均已缴纳完 毕，并已分别取得贾国土资国用（2012）第02421 号、贾国土资国用（2012）第 02474 号《国有土地使用证》。相关信息如下：

土地使用证号	座落地	用途	面积（㎡）	终止时间
贾国土资国用（2012 ）第 02421 号	徐州工业园区，徐贾 快速通道北侧、华日 化工南侧	工业 用地	76,754	2061 年11 月 30 日
贾国土资国用（2012 ）第 02474 号	徐州工业园区，徐贾 快速通道以北、天永 路以西	工业 用地	88,045	2062 年9 月 30 日

④审计基准日后的土地收储情况

南京钛白已办证土地列表中的第1、2 项已纳入南京市土地收储范围，同时， 已办证房屋建筑物列表中的第1、2 项坐落于上述土地之上，也在收储范围之内。

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该等土地房产为老厂区所用，目前已空置，土地收储对南京钛白日常生产经营无 影响。

上述土地、房产以及道路、围墙等附属设施的账面净值合计为7,707,861.32 元，由当地政府收储，将于近期进行招拍挂出让。

根据中国(南京)软件谷管理委员会与南京钛白签订的协议书，中国(南京) 软件谷管理委员会支付南京钛白搬迁补偿费用为人民币9,990 万元，南京钛白负 责完成地块范围内的房屋以及定着物、构筑物、附着物等拆迁工作，将地块拆成 自然平整状态。该协议中提及“该地块实施挂牌出让后，如果南京市财政局核定 并拨付给中国(南京)软件谷管理委员会的额度不足以支付拆迁补偿费用时，以南 京财政局最终拨付额度为搬迁各类总补偿款”。由于目前无法判断南京市财政局 核定并拨付给中国(南京)软件谷管理委员会的额度是否会低于拆迁补偿费用，金 浦集团承诺，搬迁行为实现后，如果南京钛白最终获得的搬迁补偿不足9,990 万元，为避免其权益受损，其不足部分由江苏金浦集团有限公司进行补足。

根据上述收储安排，征地补偿收入和残料变现收入扣除拆迁费用后，其评估 价值为10,021.38 万元，较上述资产的账面原值增值9,250.59 万元。

（2）非专利技术

非专利技术情况如下：

单位：元

				单位：元
非专利技术	开始使用日期	原值	累计摊销	净值
煅烧技术	2009 年3 月	1,500,000	537,500	962,500
水解包膜技术	2009 年3 月	2,400,000	860,000	1,540,000

5、商标

截至2012 年9 月30 日，南京钛白拥有“南南”注册商标，该商标在财务上 未作为账面资产列示，本次评估也未对商标单独估值。商标情况如下：

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序号	商标注册号	商标	核定使用商品种类	有效期至
1	202219		钛白粉	2013-12-14
2	202220		硬脂酸；油酸；甘油；电石； 硫酸亚铁	2013-12-14
3	211727		聚硫酸铁	2014-8-29

2012 年2 月8 日，南京市工商行政管理局对南京钛白在“钛白粉”商品上 使用202219 号注册商标授予“南京市著名商标”称号，有效期自2012 年至2014 年止。

6、专利技术

截至2012 年9 月30 日，南京钛白拥有2 项发明专利及8 项实用新型，根据 国家相关法律规定，发明专利的保护期为20 年，实用新型的保护期为10 年。上 述专利技术未作为账面资产列示，而评估中对其进行了估值量化，评估价值合计 为765.85 万元，评估方法参见本节“十、南京钛白100%股权评估情况”。

专利技术具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	授权公告日
1	锐钛型化纤专用钛白粉的制备 方法	发明专利	ZL2006 1 0040290.8	2007-12-19
2	氧化物包覆二氧化钛材料及其 制备方法	发明专利	ZL2006 1 0040289.5	2008-08-13
3	管式过滤机	实用新型	ZL2011 2 0156260.X	2011-12-21
4	闪蒸干燥机	实用新型	ZL2011 2 0156272.2	2011-12-21
5	气流粉碎除尘袋滤器	实用新型	ZL2011 2 0156571.6	2011-12-21
6	水解反应釜搅拌器	实用新型	ZL2011 2 0156572.0	2011-12-21
7	液相反应用气体分布器	实用新型	ZL2011 2 0156651.1	2011-12-21
8	固体物料链式输送装置	实用新型	ZL2011 2 0156555.7	2011-12-21
9	雷蒙磨磨辊	实用新型	ZL2011 2 0156271.8	2012-01-18
10	钛白粉煅烧尾气干法回收用电 除尘器	实用新型	ZL2011 2 0156642.2	2012-01-18

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（二）对外担保

根据致同审计出具的致同审字（2012）第320ZA0061 号《审计报告》，截至 2012 年9 月30 日，南京钛白的对外担保金额合计29,500 万元，具体情况如下：

序 号	被担保方名称	担保事项	担保金额 （万元）	借款或汇 票开具金 额 （万元）	借款或汇 票起始日	借款或汇 票到期日
1	宏图三胞高科技术 有限公司	承兑汇票	3,000	6,000	2012/7/16	2013/1/16
2	三胞集团有限公司	承兑汇票	5,000	10,000	2012/5/9	2012/11/9
3	江苏宏图高科技股 份有限公司	借款	2,000	2,000	2012/1/31	2013/1/30
4	南京盛亚科技投资 有限公司	借款	5,000	5,000	2012/3/27	2013/3/27
5	南京博融科技开发 有限公司	借款	5,000	5,000	2012/3/31	2013/3/31
6	南京邦禾农业科技 实业有限公司	借款	1,000	4,000	2012/1/20	2013/1/18
7	江苏鸿国文化产业 有限公司	借款	2,000	2,000	2012/4/19	2013/4/19
8	美丽华实业（南京） 有限公司	借款	3,500	3,500	2012/9/5	2013/9/5
9	江苏鸿国文化产业 有限公司	借款	3,000	3,000	2012/9/20	2013/9/19
合计			29,500	40,500

截至本报告书签署之日，上述对外担保风险均已解除。

（三）主要负债情况

根据致同审计出具的致同审字（2012）第320ZA0061 号《审计报告》，截至 2012 年9 月30 日，南京钛白主要负债构成情况如下表所示：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年9 月30 日	概况
流动负债：
短期借款	32,000.00	借入的银行保证借款和抵押借款
应付票据	6,000.00	应付银行承兑汇票
应付账款	6,615.04	应付货款、运费及工程款
预收款项	408.24	预收货款
应付职工薪酬	2,798.81	应付工会经费、教育费，职工备付金等
应交税费	2,521.72	应交企业所得税、增值税等税费
应付利息	105.54	应付借款利息
其他应付款	206.58	应付质保金等
一年内到期的非流动 负债	7,000.00	一年内到期的长期借款
其他流动负债	665.71	一年内到期的递延收益
流动负债合计	58,321.64
非流动负债：
长期借款	15,000.00	长期抵押借款
递延所得税负债	629.82	因试生产损益资本化等原因形成
其他非流动负债	6,823.54	工厂拆迁补助等递延收益类项目
非流动负债合计	22,453.36
负债合计	80,774.99

八、主要产品和业务情况

（一）主要产品种类和用途概况

南京钛白的主营产品为钛白粉，是一种白色无机颜料，具有最佳的不透明性、 白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料，广泛应用于涂料、油墨、塑 料、橡胶、造纸、陶瓷、合成纤维、冶金等领域。南京钛白生产的钛白粉有两个 系列：金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉。

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南京钛白生产钛白粉过程中的主要副产品为硫酸亚铁和以硫酸亚铁为原料 进一步生产的氧化铁黑。

南京钛白生产的NA100 锐钛型钛白粉、NR950 高性能金红石型钛白粉及副产 品NH9330 型氧化铁黑已通过江苏省新产品新技术鉴定，其废酸回收技术也已通 过南京市新产品新技术鉴定。

（二）主要产品的工艺流程

1、工艺流程图

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硫酸 尾气 硫酸亚铁、氧化铁黑
钛精矿 配矿 磨矿 酸解 沉降、洗渣 结晶分离 过滤
废酸浓缩
天然气 滤渣 稀硫酸
预过滤、煅烧 盐处理 二次漂洗 一洗 水解 浓缩
粉碎 打浆、砂磨 包膜 洗涤 干燥 超微粉碎
锐钛型钛白粉 金红石型钛白粉
----- End of picture text -----

2、工艺流程简述

（1）配矿、磨矿

钛精矿混配均匀经提升机送入球磨机料仓，球磨机将其磨至所需粒度，经分 离等程序进入钛精矿粉仓库暂存。

（2）酸解

钛精矿粉由压缩空气（风管）送至酸解槽，在酸解槽中加入浓硫酸进行化学 反应。主要化学反应式如下：

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Fe2O3+3H2SO4 Fe2(SO4)3+3H2O

酸解过程由预混、引发、硫酸雾处理、熟化和三价铁还原等构成。

（3）沉降

经酸解工序后的黑钛液进入沉降池内，加入絮凝剂，在沉降过程中，除去浮 渣，待澄清之后，渣送至洗渣工序，澄清液经精滤送至结晶工序。

（4）洗渣

由酸解工序沉降池沉淀的酸渣，依然含有大量可溶性的TiO2，本工序目的是 回收这部分TiO2。

酸渣经水洗过滤，滤液收集后返回酸解槽，滤渣送至废渣场，废水在厂区污 水处理站处理达标后排入化工园区污水处理厂。

（5）真空结晶

本工序用以除去以七水硫酸亚铁形式存在的铁，同时也除去锰和镁等杂质。 经沉降工序处理后的清钛液被加入结晶器中，在真空和搅拌的条件下冷却。 当结晶内悬浮液达一定温度并经过一定时间后，结晶过程完成，结晶的钛液送至 贮槽。

（6）亚铁分离

钛液贮槽的硫酸亚铁（俗称绿矾）悬浮液经真空吸滤、离心分离得到副产品 绿矾，清液则送至过滤工段。

（7）过滤

本工序用以除去钛液中的絮凝渣子和机械杂质。分离后的清液，经加热、加 助滤剂和板框压滤机之后，清液送至浓缩工序，滤渣送至洗渣工序。

（8）浓缩

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本工序用于增加钛液中的钛含量，以满足后续水解工序要求。由前一工序处 理的钛液，经预热、蒸发、分离等实现汽液分离，蒸汽冷凝水进入循环冷却水系 统，浓钛液待用。

（9）水解

水解是向浓钛液中加入偏钛酸（H2TiO3）晶种，然后通入蒸汽，使浓钛液中 的钛以固体偏钛酸形式沉析出来，经本工序，约有95%的钛可转变为固体，铁和 其它杂质则保留在母液（废酸）中。

（10）一次水洗

水解浆料由泵送至叶滤机过滤，得到的滤液为浓度约22%的废酸，废酸收集 后输送至废酸浓缩回收站进行回收处理。

过滤得到的滤饼达需要的厚度后，用二次水洗工序收集到洗涤水对滤饼进行 洗涤，洗涤所得含有铁离子的酸性废水送至企业污水处理站处理。

经一次水洗的滤饼卸下后在浆槽中用于后续工序。

（11）漂白

由于水洗后的偏钛酸浆料还含有少量高价金属离子（铁、铬、钒），这些杂 质会影响到产品的色度与品质，必须完全除去。一次水洗后的偏钛酸浆料放入漂 白槽中，在一定温度下加入定量浓硫酸和三价钛液，还原后的浆料经适当冷却后 输送至二次水洗。

（12）二次水洗（漂洗）

二次水洗在板框压滤机中进行，使用脱盐水对滤料进行清洗，滤液返回至一 次水洗工序作为清洗水使用，过滤得到的偏钛酸部分用于制备三价钛液，返回前 一工序使用。

（13）盐处理

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为改善产品性能，需在产品中加入各种盐类。本工序将二次水洗后的浆料与 定量的磷酸、碳酸钾、硫酸铝盐溶液混合，以调整TiO2 浆料浓度。

（14）预过滤、煅烧

二次水洗后的悬浮液（浆料）送至板框压滤机进行预过滤，随后用泵送至煅 烧工序，在一定的高温下，无定形的偏钛酸转化为具有晶格性质的二氧化钛，最 终偏钛酸变成具有颜料性能的TiO2 粗品。

如果在煅烧前将金红石晶种加入浆料中，煅烧时能使晶种结构发生变化从而 用于生产金红石型钛白粉。

（15）粉碎

本工序将块状TiO2 结晶体磨至所需粒径，对于锐钛型产品，通过本工序将 获得成品，包装入库。如将煅烧生成的钛白粉粗品经辊压磨挤压成饼状并卸料， 即形成金红石型钛白粉粗品，可用于金红石型产品的后续加工工序。

（16）打浆砂磨

本工序将粉碎后的金红石粗品进一步研磨，从而获得包含较小颗粒TiO2 的 浆液。

（17）包膜（表面处理）

本工序中，采用硅酸钠、硫酸铝等助剂对TiO2 悬浮液进行表面包膜处理。 （18）水洗、隔膜压滤

本工序采用脱盐水洗去除前序工序引入的Na2SO4 等水溶性盐杂质。

（19）闪蒸干燥

水洗后的金红石型TiO2 滤饼由旋转闪蒸炉进行干燥，采用天然气加热。

（20）超微粉碎

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干燥后的物料采气流粉碎机进行粉碎并加入表面活性剂，以提高产品分散性 能。至本工序，金红石型钛白粉产品加工完成，可包装入库。

（21）废酸浓缩

该工序为一次水洗工序后的附属工序，一次水洗产生的浓度约22%废酸先与 转窑尾气进行换热蒸浓，然后经冷却、蒸发等过程逐步分离出硫酸亚铁，最终得 到浓度约70%浓硫酸，实现循环利用。

（三）南京钛白的主要经营模式

1、采购模式

南京钛白采购模式包括签订年度框架采购协议与招标询价、密封及开放式报 价等相结合的方式，比质比价、分批采购。对于采购量较大、对生产影响比较大 的原材料，为保障基本供应，南京钛白采取与供应商签订年度采购框架协议的方 式；对于供应量比较稳定、供应商数量较多的原材料，则要求供应商以特快传递 方式密封报价；对于其他材料，则要求供应商以传真方式开放式报价。同时，为 降低原料价格波动风险，节约成本、控制物资库存，南京钛白采取分批采购模式， 根据生产计划安排具体采购订单。对于钛矿等大宗原材料，下订单时向各主要供 应商询价，通过比质比价方式确定当批最佳货源，以控制采购成本。

2、生产模式

生产部门根据销售部门的产品销售情况，制定相应生产计划，逐步落实到日 常生产制造中，并协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、工艺纪 律、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程 管理，切实做到管理的精细化。

3、销售模式

为减少中间环节，降低销售费用，南京钛白主要采取面向终端客户的直销模 式，同时兼顾分销和国际贸易。南京钛白设有专门的价格委员会，由销售、采购、 生产、技术负责人员以及行业专家组成，根据实际生产成本，综合考虑市场供需

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情况及原材料价格标划预期，不定期开会讨论，确定具体产品价格。销售部定期 编制销售计划，并从年度逐步细化至季度、月度及周度，由销售部负责人牵头推 进实施，销售目标的完成会同时考核销售量以及销售效益两个指标。

（四）产销情况

1、产量、收入及单价情况

南京钛白的下游客户主要分布于涂料、塑料等行业。最近两年及一期内，南 京钛白的产销情况如下：

（1）锐钛型

期间	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	平均单价（元/吨）
2012 年1 至9 月	2.56	2.70	37,232.87	13,808.80
2011 年度	2.78	2.64	37,584.57	14,221.54
2010 年度	2.27	2.42	22,987.24	9,512.42

（2）金红石型

期间	产量（万吨）	销量（万吨）	销售收入（万元）	平均单价（元/吨）
2012 年1 至9 月	2.83	2.86	45,340.30	15,852.40
2011 年度	3.67	3.47	56,458.35	16,281.84
2010 年度	3.03	3.04	34,641.40	11,392.54

2、主要客户销售占比

最近两年及一期内，南京钛白不存在向单个客户的销售比例超过总额的50% 或严重依赖于少数客户的情况，前五名客户销售收入占总销售收入比例如下：

项 目	2012 年1 至9 月	2011 年度	2010 年度
前五名销售总额（万元）	20,346.27	19,785.61	17,619.74
前五名客户销售占比	24%	21%	30%

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（五）原材料和能源供应情况

1、成本构成情况

南京钛白对外采购的原材料主要为钛精矿、硫酸、铁粉等，其中钛精矿、硫 酸等主要原材料成本占生产成本比例较大，另外，水电动力成本占生产成本的比 例也较高。

根据南京钛白财务部门统计，最近两年及一期内，主要产品每吨产量对应的 成本构成如下（单位：元）：

（1）金红石型钛白粉（不含粗品加工）

成本类别	2012 年1 至9 月	2012 年1 至9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	吨成本	比例	吨成本	比例	吨成本	比例
主要原材料 （钛矿、硫酸、铁粉）	7,222.54	55%	6,400.18	50%	3,842.89	39%
水电动力 （水、电、蒸汽、天然气）	3,087.92	24%	3,357.30	26%	3,294.41	33%
人工成本	568.75	4%	625.99	5%	558.13	6%
制造费用	1,192.46	9%	1,456.56	11%	1,420.62	14%
其他成本	975.51	7%	1,069.28	8%	742.72	8%
合计	13,047.18	100%	12,909.31	100%	9,858.77	100%

（2）锐钛型钛白粉

成本类别	2012 年1 至9 月	2012 年1 至9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	吨成本	比例	吨成本	比例	吨成本	比例
主要原材料 （钛矿、硫酸、铁粉）	7,616.77	66%	6,730.69	60%	3,876.65	47%
水电动力 （水、电、蒸汽、天然气）	2,313.76	20%	2,468.09	22%	2,325.13	28%
人工成本	461.62	4%	528.84	5%	511.43	6%
制造费用	896.12	8%	1,101.65	10%	1,273.16	16%
其他成本	318.66	3%	340.56	3%	205.16	3%
合计	11,606.93	100%	11,169.83	100%	8,191.53	100%

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2、主要供应商采购占比

最近两年及一期南京钛白从前五名供应商采购占总采购额比例如下（采购统 计均采用含增值税口径）：

项 目	2012 年1 至9 月	2011 年度	2010 年度
前五名采购总额（万元）	43,028.34	34,790.04	22,154.43
前五名供应商采购占比	59%	39%	42%

最近两年及一期内，南京钛白不存在向单一供应商采购比例超过采购总额 50%的情况。

（六）安全生产及污染治理情况

1、安全生产情况

南京钛白始终坚持“安全第一，预防为主”的安全管理方针，高度重视安全 生产，建立了完善的安全生产管理体系，成立了由总经理任主任、总经理助理为 副主任、各部门负责人、工会和专职安全员组成的安全生产委员会，由安全环保 部统管安全工作，各车间配备专职安全员。

南京钛白按照有关法律、法规，结合实际生产情况，不断修订和完善安全生 产责任制，做到一岗一责，并制定和完善了包括《安全生产责任制》、《安全生产 费用投入保障制度》和《安全生产经济责任制考核制度》在内的三十余项安全生 产管理制度和安全技术规程。

南京钛白生产装置通过了南京市公安消防局建筑工程消防验收，取得了南京 市安全生产监督管理局的危险化学品建设项目安全生产许可并完成了作业场所 职业健康监督管理备案。南京钛白实行《特种作业人员管理制度》，对需要取得 资格认证的岗位执行持证上岗制度，特种作业人员需取得《特种作业操作证》（安 监部门发证）或《特种设备作业人员证》（质监部门发证）后方可独立作业。

南京钛白重视安全培训和安全教育，每年编制全员培训计划，开展培训。通 过培训提高了员工的安全技能及安全意识。通过定期和不定期进行安全检查，及 时消除安全隐患。南京钛白制定了《生产安全事故应急预案》，并根据计划组织

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突发安全事故演练，通过演练提高员工安全意识和对突发性安全事故的处理和控 制能力。

南京钛白注重员工的职业健康，建立了员工职业卫生档案，为员工提供工作 服、防尘、防毒口罩等劳动保护用品，定期对有毒有害岗位人员进行查体，规范 作业场所和作业过程的职业病危害警示标识等。

南京钛白近五年重伤和死亡事故为零，重大火灾爆炸事故为零，重大设备事 故为零，职业病危害事故为零，千人负伤率≤0.25%，做到了安全生产，未因违 反任何安全生产法律法规而受到处罚。

2、污染防治情况

南京钛白重视环境保护工作，坚持“遵守法令，保护共同的地球和明天；持 续改善，创造人类美好的家园”的理念，强化从源头防治污染，通过推进清洁生 产，实现可持续发展。南京钛白建立了完善的环境保护体系，实行总经理负责制， 总经理助理主管，具体工作由安全环保部组织实施，其职责是贯彻执行环保方针、 政策，制定、实施环保工作计划、规划，审查、监督建设项目的“三同时”（“三 同时”是指建设项目中防治污染的措施，必须与主体工程同时设计、同时施工、 同时投产使用）工作，组织全厂环保工作的实施、验收及考核，监督“三废”的 达标排放及作业场所的劳动保护，指导和组织环境监测，负责事故的调查、分析 和处理，编制环保统计报表及环保经济责任考核等。车间有专职环保员负责本部 门环境保护管理工作，污水处理站产生的污泥委托第三方处理实现综合利用。

企业在生产运行过程中为保证环境管理系统的有效运行，制定完善了环境管 理制度，明确了环境管理的主要内容，包括下列几点：

（1）组织贯彻国家及地方的有关环保方针、政策法令和条例，做好环境教 育和技术培训，提高职工的环保意识和技术水平，提高污染控制的责任心。

（2）制定并实施南京钛白化工2012 年至2015 年企业环境保护行动计划； 定期检查环保设施的运行状况及对设备的维修与管理，严格控制“三废”的排 放。

（3）掌握南京钛白内部污染物排放状况，每日填写污染物排放纪录表。

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（4）组织环境监测，检查南京钛白环境状况，并及时将环境监测信息向环 保部门通报。

（5）调查处理南京钛白污染事故和污染纠纷；组织“三废”处理利用技术 的实验和研究；建立《突发环境事件应急预案》。

南京钛白领导重视环境保护工作，制定了一系列规章制度以促进工厂的环境 保护工作，并通过奖惩保证环境保护管理制度的认真执行。具体包括：

（1）环境保护工作管理规定；

（2）建设项目环境保护管理规定；

（3）废水排放环保管理规定；

（4）废气排放环保管理规定；

（5）固体废物环保管理规定；

（6）环境噪声管理规定；

（7）环保设施管理规定；

（8）承包商、供应商环保管理规定；

（9）环保宣传、教育培训管理规定；

（10）环保检查管理规定；

（11）环境污染事故管理规定；

（12）环境保护考核细则；

• （13）钛白公司废油管理规定（试行）。

综上，企业建立了较为严格的环境管理体系，且日常生产运行期间，各项环 保工作有序进行，保证了企业环境保护的制度化和系统化，为企业的持续、健康 发展奠定了基础。

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3、相关处罚情况

最近三年，南京钛白所受环保处罚情况如下：

序 号	《处罚决定书》主要信息	《处罚决定书》主要信息	《处罚决定书》主要信息	《处罚决定书》主要信息	《处罚决定书》主要信息
	日期	文号	处罚原因	处罚决定	发文单位
1	2009. 11.17	宁环罚字 [2009]036 号	2009 年7 月22 日暴雨，因厂区 雨排无法排水，厂内大量积水并 漫溢至小营河，事后未及时向环 保部门报告	责令立即改正， 处罚款2 万元	南京市环 境保护局
2	2010. 4.16	宁环罚字 [2010]007 号	2009 年10 月20 日，南京市环 境监测站对公司处理后废水进 行监督检测，发现总排氨氮超标	责令立即改正， 处应交排污费 三倍罚款，即 36759 元	南京市环 境保护局
3	2010. 10.11	宁环罚字 [2010]031 号	污水处理装置产生的污泥未按 规定处理	责令停止违法 行为，消除污 染，处罚款16 万元	南京市环 境保护局
4	2012. 2.10	宁环罚 [2011]122 号	2011 年8 月25 日南京市环保局 监督检查时发现电石废渣露天 堆放，未采取有效的防扬散措施	责令停止违法 行为，限期整 改；处罚6 万元	南京市环 境保护局

2012 年6 月27 日，南京化学工业园区管理委员会出具《整治验收意见》， 认为：南京钛白由于雨污分流不清和污泥黄石膏处置不规范被列入限期整治，南 京钛白对此高度重视，专门成立领导小组开展雨污改造和固废堆场整治，截止目 前已完成雨污分流明管整治，对电石渣和硫酸亚铁堆场进行了整改，按期完成了 整治任务，验收组一致同意通过验收。

根据南京市环境保护局2012 年10 月23 日出具的《关于南京钛白化工有限 责任公司环保法律核查情况的意见》（2012-S-050 号），南京市环境保护局认为， 经核实，南京钛白对上述涉及处罚的行为进行了整改，并缴纳了罚款。南京市环 境保护局出具的结论性意见认为，南京钛白在核查期间内履行建设项目环境管理 制度，污染物排放达到管理要求，同意南京钛白上市核查申报。

截至本报告书签署之日，南京钛白环保核查申报材料已上报江苏省环保厅， 省环保厅公示已经结束，后续审查程序正在进行中。

自2010 年11 月成立以来，徐州钛白未受到安全生产及环保方面处罚。

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4、最近两年及一期安全生产及环保支出情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度1 至9 月	2011 年度	2010 年度
安全生产支出	115.73	123.32	106.38
环境保护支出	5,379.56	6,628.46	5,476.87

（七）产品质量控制情况

南京钛白高度重视质量控制，作为钛白粉行业骨干企业，于2006 年参与起 草了GB/T 1706-2006《二氧化钛颜料》标准。在此基础上，从行业和自身实际 出发，南京钛白进一步制定了高于该标准的企业内部标准，目前执行企标 Q/3201NTH03-2011《钛白粉》标准，并严格按此标准组织生产；如果客户对产品 有特殊要求，则按客户的要求组织生产。南京钛白于2012 年5 月9 日获得国际 标准认证证书（注册号：J12Q20691R0M），认证其钛白粉系列产品的生产质量管 理体系符合GB/T19001-2008/IS09001：2008 体系要求。

南京钛白通过市场调研、客户满意度调查等了解客户的需求，通过前期的沟 通、合同的评审等过程确定并满足客户需求，对客户的抱怨、投诉等问题制定了 《销售服务管理办法》，建立了以总经理挂帅、技术人员为主的销售服务工作小 组，为客户提供技术服务，及时解决问题以达到客户满意。近三年南京钛白没有 产生产品质量纠纷，2012 年1 至9 月，客户满意度达95%以上。

南京钛白采取的过程质量控制措施主要包括：

1、严格实施检验岗位管理

南京钛白从进厂检验、过程检验到最终检验都按ISO9001 标准建立了相关作 业指导文件，并对检验人员进行了入职培训、再培训和考核，只有符合要求的人 员才允许上岗。

2、严格过程检验

南京钛白生产过程中的各工序岗位设置了中间控制项目和自检项目，加强中 间品质量管理。

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3、定期召开质量会议

南京钛白定期于每周一、三、五召开生产调度会，由生产技术部组织；每周 一召开生产销售协调会，由生产技术部组织。总经理、生产副总、生产车间、质 检中心等各部门的主管及相关人员参会，及时解决生产、销售中出现的问题，以 不断改善、改进南京钛白生产工艺并提高产品质量，满足客户需求。

4、严格遵守质量管理体系

南京钛白由质量管理者代表监督钛白粉产品的质量管理体系运作情况，不断 完善质量管理体系并落实到位，不断改进产品质量。

质量管理者代表由总经理任命，由分管生产技术副总经理兼任，质量管理者 代表职责：

（1）确保按GB/T19001-2008 和GB/T24001-2004 标准建立管理体系，并实施 和保持；

（2）及时向总经理报告管理体系运行的绩效和改进需求；

• （3）负责协调处理体系运行中的重大问题；

• （4）确保在整个组织内形成满足顾客要求、实行环境保护的意识；

• （5）负责有关质量/环境管理体系事宜、与外部的沟通和联络。

质量管理者代表职权：

（1）代表总经理对管理体系运行工作绩效统一指挥；

（2）根据公司发展状况，提出管理体系的变更和改进要求；

• （3）审批年度公司内部审核计划并组织实施；

• （4）总经理授予的其他有关体系管理的职权。

（八）产品所处技术阶段

南京钛白的主要产品钛白粉处于大批量生产阶段，生产所采取的硫酸法工艺 已较为成熟。

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九、立项、环评等行政审批情况

（一）南京钛白

1、立项

南京钛白已取得的项目立项备案情况如下：

序号	许可内容	发文单位	文号	日期
1	5 万吨/年硫酸法钛白粉 搬迁改造项目	南京市经济委员会	市备32010050156	2005-8-11
2	钛白粉质量升级及扩能 技术改造项目[注]	南京市经济和信息 化委员会及南京化 学工业园区经济发 展局	宁化管备字 [2012]007 号	2012-11-5

注：根据“宁化管备字[2012]007 号”《登记备案通知书》，该项目实施后，形成10 万 吨/年钛白粉生产能力（保持全厂5 万吨/年粗品生产能力不变，新增5 万吨/年金红石型粗 品（外购半成品）加工能力，同时全厂产品结构调整为3 万吨/年锐钛型钛白粉和7 万吨/ 年金红石型钛白粉）。该项目备案通知自签发之日起两年内有效。

2、环境保护

南京钛白已取得的项目环境保护批复情况如下：

序号	许可内容	发文单位	文号	日期
1	“5 万吨/年硫酸法钛白粉搬迁改造 项目”《环境影响报告书》批复	南京市境保 护局	宁 环 建 [2006]100 号	2006-10-25
2	“5 万吨/年硫酸法钛白粉搬迁改造 项目”《环境影响报告书补充说明》 批复	南京市境保 护局	宁 环 建 [2007]142 号	2007-12-24
3	“钛白粉质量升级及扩能改造项 目”《环境影响报告书》批复[注]	南京市境保 护局	宁 环 建 [2012]153 号	2012-10-31

注：“宁环建[2012]153 号”文件所称“钛白粉质量升级及扩能改造项目”，是指南京钛 白“在现有5 万吨/年硫酸法钛白粉生产工艺基础上，进行工艺优化并适当扩能，项目实施 后形成10 万吨/年钛白粉的生产能力（保持全厂5 万吨/年粗品生产能力不变，新增5 万吨/ 年金红石型粗品（外购半成品）加工能力，同时全厂产品结构调整为3 万吨/年锐钛型钛白 粉和7 万吨/年金红石型钛白粉）”，该批复自下达之日起五年内有效。

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3、用地、规划

南京钛白已取得的用地、规划相关批复情况如下：

序号	许可内容	批文类型	文号	日期
1	年产5 万吨硫酸法钛白粉搬迁 改造项目	《建设用地规 划许可证》	宁开发区（3）规 用地[2006]018 号	2006-10
2	年产5 万吨硫酸法钛白粉搬迁 改造项目	《建设工程规 划许可证》	宁开发区（3）规 建筑[2007]024 号	2008-6-4
3	5 万吨/年硫酸法钛白粉搬迁 项目I 标段和Ⅱ标段土建、设 备等工程	《建筑工程施 工许可证》	宁化园建许 （2006）058 号	2006-12-7
4	5 万吨/年硫酸法钛白粉搬迁 项目Ⅱ标段	《建筑工程施 工许可证》	宁化园建许 （2007）018 号	2007-2-18

截至2012 年9 月30 日，南京钛白拥有4 宗土地使用权，均已取得权属证书， 情况如下：

土地使用证号	座落地	用途	面积（㎡）	终止时间
宁雨国用（2004）第01122 号	雨花台区雨花镇小 行村丁树村72 号	仓储	18,559.5	2054-1-3
宁雨国用（2004）第01123 号	雨花台区小行村丁 树村	其他 交通	3,782.7	2053-8-3
宁六国用（2010）第07008P 号	南京化学工业园区	工业	124,076.0	2056-12-25
宁六国用（2011）第03816P 号	南京化学工业园区	工业	11,581.1	2061-3-17

综上，南京钛白已取得了截至目前应取得的全部相关批准证书、证照。其后 续将随着钛白粉质量升级及扩能技术改造项目的推进，尚需取得建设工程规划许 可证、建筑工程施工许可证等证照，并取得试生产和正式生产的批复。

• （二）徐州钛白

1、立项

徐州钛白已取得的项目立项备案情况如下：

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序号	许可内容	发文单位	文号	日期
1	年产8 万吨钛白粉（硫、钛一 体化热能利用）搬迁一期工程	徐州市经济 和信息化委 员会	3203001102141	2011-5-9 （有效期两年）

2、环境保护

徐州钛白已取得的项目环境保护批复情况如下：

序号	许可内容	发文单位	文号	日期
1	年产8 万吨钛白粉（硫、钛一 体化热能利用）搬迁一期工程 项目	徐州市环境 保护局	徐 环 项 书 [2011]42 号	2011-9-13 （有效期五年）

3、用地、规划

徐州钛白已取得的用地、规划相关批复情况如下：

序号	许可内容	发文单位	文号	日期
1	8 万吨/年钛白粉（硫钛一 体化热能利用）	《建设用地规 划许可证》	贾 园 地 字 第 3203052012120008 号	2012-6-12
2	8 万吨/年钛白粉（硫钛一 体化热能利用）	《建设用地规 划许可证》	贾 园 地 字 第 320305201220021 号	2012-11-6
3	办公楼、食堂及辅助楼	《建设工程规 划许可证》	贾 规 建 字 第 320305201220016 号	2012-9-17
4	101 办公楼、102 食堂及 辅助	《建筑工程施 工许可证》	2012019 号	2012-11-15

徐州钛白“8 万吨/年钛白粉（硫钛一体化热能利用）”项目所涉及厂房等建 筑对应的规划工作正在进行中，预计取得相关规划、施工证书不存在实质性障碍。

徐州钛白拥有2 宗土地使用权，均已取得权属证书，情况如下：

土地使用证号	座落地	用途	面积（㎡）	终止时间
贾国土资国用 （2012）第02421 号	徐州工业园区，徐贾快速 通道北侧、华日化工南侧	工业用地	76,754	2061-11-30
贾国土资国用 （2012）第02474 号	徐州工业园区，徐贾快速 通道以北、天永路以西	工业用地	88,045	2062-9-30

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综上，徐州钛白已取得了截至目前应取得的全部相关批准证书、证照。其后 续将随着8 万吨/年钛白粉项目推进，尚需取得厂房建设的《建设工程规划许可 证》、《建筑工程施工许可证》等证照，并取得试生产和正式生产的批复。预计随 规划工作的正常推进，上述证书的取得不存在实质性障碍。

十、南京钛白100%股权评估情况

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》，中通 诚评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，结合资料收集情况等相关条 件，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，资产基础法评 估结果为97,957.46 万元，收益法评估结果为104,649.01 万元，差异6,691.55 万元，最终确定以资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

南京钛白在评估基准日2012 年9 月30 日的评估净值为97,957.46 万元，较 南京钛白母公司账面净资产63,370.71 万元，评估增值34,586.75 万元，增值率 54.58%；该评估结果较南京钛白合并报表归属于母公司所有者权益63,486.55 万元，评估增值34,470.91 万元，增值率54.30%。

收益法评估过程中，未考虑徐州钛白筹建8 万吨/年钛白粉项目的现金流量， 其原因是，徐州钛白成立于2010 年11 月，评估基准日徐州钛白项目厂房尚未开 始建设，整体处于筹建中，虽然项目预计于2013 年底建成，但考虑到项目建设 进度仍存在一定不确定性，后续生产各工序环节的成本核算以及期间费用无法明 确，故未对徐州钛白采用收益法评估。

中通诚评估对标的资产进行评估，依赖于以下基本假设：

1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而 不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个

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有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（一）资产基础法评估情况

中通诚评估采用资产基础法对南京钛白母公司报表的全部资产和负债进行 评估得出的评估基准日2012 年9 月30 日的评估结论如下：

南京钛白总资产（母公司报表，下同）账面价值为144,076.46 万元，负债 账面价值为80,705.75 万元，净资产账面价值为63,370.71 万元；总资产评估价 值为171,176.70 万元，负债评估价值为73,219.24 万元，净资产评估价值为 97,957.46 万元。总资产评估值比账面值增值27,100.24 万元，增值率为18.81%； 净资产评估值比账面值增值34,586.75 万元，增值率为54.58%。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	74,982.41	75,040.15	57.74	0.08%
非流动资产	2	69,094.05	96,136.55	27,042.50	39.14%
其中：长期股权投资	3	5,000.00	5,156.24	156.24	3.12%
固定资产	4	60,121.44	73,978.59	13,857.15	23.05%
在建工程	5	831.90	904.50	72.60	8.73%
无形资产	6	3,040.11	15,996.63	12,956.52	426.19%
递延所得税资产	7	100.59	100.59	0.00	0.00%
资产总计	8	144,076.46	171,176.70	27,100.24	18.81%
流动负债	9	58,252.40	57,586.69	-665.71	-1.14%
非流动负债	10	22,453.36	15,632.55	-6,820.81	-30.38%
负债总计	11	80,705.75	73,219.24	-7,486.51	-9.28%
净资产	12	63,370.71	97,957.46	34,586.75	54.58%

资产基础法评估中，徐州钛白作为南京钛白的长期股权投资列示。徐州钛白 的资产包括货币资金、预付账款（主要是预付厂区88,045 平方米土地的部分土

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地出让金）和无形资产（厂区76,754 平方米土地，已支付土地出让金，截至评 估基准日尚未办理土地使用权证）等。南京钛白对徐州钛白的长期股权投资账面 价值为5,000 万元，评估价值为5,156.24 万元，增值156.24 万元。

资产基础法评估中，资产部分的固定资产和无形资产增值较大，负债部分的 非流动负债评估减值较大，评估情况如下：

1、固定资产

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增减值		增值率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	24,460.02	22,335.08	32,915.86	29,809.70	8,455.83	7,474.62	34.57%	33.47%
机器设备	49,994.50	37,284.70	55,205.85	43,768.47	5,211.35	6,483.76	10.42%	17.39%
车辆	629.54	345.32	497.13	266.99	-132.40	-78.34	-21.03%	-22.69%
其他设备	463.92	156.33	311.30	133.44	-152.61	-22.89	-32.90%	-14.64%
合计	75,547.98	60,121.44	88,930.14	73,978.59	13,382.16	13,857.15	17.71%	23.05%

（1）固定资产—房屋建筑物

①评估范围

纳入本次评估范围内房屋建筑类固定资产账面原值为24,460.02 万元，账面 净值为22,335.08 万元。

②资产概况

委估资产位于南京市化工工业园区和雨花台区，包括房屋建筑物及构筑物共 计120 项，取得方式为自建。纳入评估范围内的房屋建筑物及构筑物由生产装置、 辅助生产装置、储运装置、公用工程、办公及生活设施等组成。

③评估方法

本次采用成本法对房屋建筑物进行评估。成本法是指首先估测被评估资产的 重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予 以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。

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基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率

• A、重置全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成 A.1 建筑安装工程造价

对于典型建筑物工程，采用预决算调整法。根据预决算资料及竣工资料确定 工程量，按照2004 年《江苏省建筑与装饰工程计价表》、2004 年《江苏省安装 工程计价表》和2009 年《江苏省建设工程费用定额》等定额标准进行取费计算， 套用评估基准日时点的人工、材料、机械市场价格确定建筑安装工程造价。其他 建筑工程采用价格指数调整法。由于委估资产建设期为两期，且历史资料齐全， 通过选取典型建筑物工程测算出各类建筑工程的造价指数，结合资产各组成部分 得出建筑安装工程造价。

A.2 前期及其他费用

前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等； 其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。房屋建筑物的前期费用及其 他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据评估基准日资 产规模确定系数。

A.3 资金成本

资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。 设定投资在建设期内均匀投入。

B、成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。

B.1 使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可 使用年限，最后判断其成新率。

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B.2 现场勘察法

现场勘察法依据评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维 护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与 了解判断其成新率。

B.3 综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%

B.4 对以下情况，采用合理方法确定成新率：

对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；

如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因 后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。

④评估结果及分析

经评估后，委估房屋建筑物类固定资产在评估基准日2012 年9 月30 日的评 估值为29,809.70 万元，评估值较账面值22,335.08 万元增值7,474.62 元，增 值率为33.47%。评估增值主要是由于以下两方面原因：

A、物价上涨的影响。5 万吨/年钛白粉项目于2006 年12 月开工建设，2008 年5 月竣工。评估基准日建筑成本中人工、地方材料、钢材等市场价格较建设期 有所上涨；

B、折旧政策的影响。房屋建筑物折旧年限较经济耐用年限短。

因此导致本次房屋建筑物评估有一定幅度的增值。

⑤评估案例——二洗厂房

A、基本概况

该厂房位于南京市化学工业区大纬东路229 号，由四川晨光工程设计院设 计。该厂房主体结构为钢筋砼框架结构（钢混），封闭式生产性构筑物，三层，

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总建筑面积为2,835.75 平方米，账面原值724.15 万元，账面净值719.23 万元。

B、重置全价确定

B.1 建筑安装工程造价

评估师依据该工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量，再以工 程量为基础，根据2004 年《江苏省建筑与装饰工程计价表》和2009 年《江苏省 建设工程费用定额》，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，得出工 程的建筑工程费用，计算结果如下：

基础工程取费表

		基础工程取费表
序号	费用名称	计算公式	费率	金额(元)
1	分部分项工程量计价合计	综合单价×工程量		823,080.86
2	措施项目费用	措施项目清单计价合计		34,157.85
3	其它项目费	其它项目费
4	规费			30,003.35
5	独立费(桩基)			1,293,200.00
6	税金	[(1)+(2)+(3)+ (4)+(5)]×费率	3.48%	75,879.38
7	基础工程造价	(1)+„..+(6)		2,256,321.44

地上建筑工程取费表

		地上建筑工程取费表
序号	费用名称	计算公式	费率	金额(元)
1	分部分项工程量计价合计	综合单价×工程量		3,914,800.84
2	措施项目费用	措施项目清单计价合计		162,464.23
3	其它项目费	其它项目费
4	规费			142,704.28
5	独立费	1640×40
6	税金	[(1)+(2)+(3)+ (4)+(5)]×费率	3.48%	146,854.93
7	地上建筑工程造价	(1)+„..+(6)		4,366,824.28

防腐工程取费表

	防腐工程取费表
费用名称	计算公式	费率	金额(元)
分部分项工程量计价合计	综合单价×工程量		1,700,223.85
措施项目费用	措施项目清单计价合计		35,704.71
其它项目费	其它项目费
规费			60,757.50
税金	[(1)+(2)+(3)+ (4)]×费率	3.48%	62,524.67
安装工程造价	(1)+„..+(5)		1,859,210.73

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建筑安装工程造价汇总表

	建筑安装工程造价汇总表
费用名称	计算公式	费率	金额(元)
基础工程造价			2,256,321.44
地上工程造价			4,366,824.28
水电工程造价	建筑面积×单方工程造价	35	99,251.25
防腐工程造价			1,859,210.73
建筑安装工程造价			8,581,607.70

B.2 前期及其他费用

根据建设部及南京市有关概算预算编制规定，评估范围内建筑工程适用的前 期及其他费用项目包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等。

前期及其他费用测算表

序号	名称	计算公式	费率	费用(元)
一	建筑安装工程造价			8,581,607.70
1	建设单位管理费	一×费率	2.64%	226,554.44
2	环境影响评价费	一×费率	0.08%	6,865.29
3	安全评价费	一×费率	0.04%	3,432.64
4	可行性研究费	一×费率	0.25%	21,454.02
5	勘察设计费	一×费率	3.99%	342,406.15
6	工程建设监理费	一×费率	1.57%	134,731.24
7	招标代理服务费	一×费率	0.06%	5,148.96
8	联合试运转费用	一×费率	3.00%	257,448.23
9	临时设施费用	一×费率	0.50%	42,908.04
二	前期及其他费用	1+„+9		1,040,949.01

B.3 资金成本

该项目的正常建设工期为2 年，假设建设资金匀速投入，评估基准日时一至 三年期贷款利率为6.15%。

资金成本=(建安工程费+前期及其他费用)×6.15%×2÷2

=(8,581,607.70＋1,040,949.01)×6.15%×2÷2

=591,787.24 (元)

B.4 重置全价

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重置全价=工程建安造价+前期及其他费用+资金成本

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=10,214,344 (元)

C、成新率的确定

C.1 使用年限法

该厂房于2012 年6 月投入使用，距评估基准日使用0.25 年，房屋的经济使 用年限为50 年，尚可使用年限为49.75 年。根据尚可使用年限占其总使用年限 的比率确定其年限法成新率，其计算公式如下：

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

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=100% （四舍五入取整）

C.2 观察法

该厂房使用约0.25 年，处于在用状态，日常保养维护较好，现场查勘结果 如下：建筑物基础无不均匀沉降、裂缝现象、整体强度较好，外墙面平整，内墙 面层平整整洁，屋面结构层无渗漏，防水、隔热、保温基本完好，门窗及转动部 分灵活。电照线路，给排水、消防设备完好，均能正常使用。现鉴定如下：

观察法成新率鉴定表

项目		基本情况	建筑物现状	标准分	评估分	合计
结 构 部 分 G	地基基础	桩基	有足够的承载力无下沉	25	25	99
	承重构件	钢筋砼梁板柱	基本完好	25	25
	非承重构件	红砖、空心砖	完整、平直完好	15	15
	屋面	卷材防水、保温隔热	完全无渗漏	20	20
	地面	水泥砂浆	基本完好，稍有磨损	15	14
装 饰 部 分 S	门窗	塑钢窗、钢门	基本完好，轻微变形	30	29	96
	外墙	涂料	部分裂缝	20	18
	内墙	涂料	部分裂缝	20	19
	顶棚	涂料、吊顶	部分裂缝	30	29
设 备	给排水、消防水	PPR 管、UPVC 排水	基本完好，通畅	60	59	99
	电照	工业照明	基本完好	30	30

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项目	项目	基本情况	建筑物现状	标准分	评估分	合计
部 分 B	其他	通风、防雷	基本完好	10	9
成新率%		99%×73%+96%×5%+99%×22%=99%

其中：G=73%，S=5%，B=22%

C.3 综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

=100%×40%+99%×60%

=99% （四舍五入取整）

D、评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

＝10,214,344×99%

＝10,112,201 (元) 取整

E、小结

根据以上评估结果，二洗厂房账面原值724.15 万元，账面净值719.23 万元， 评估值为1,011.22 万元，评估增值291.99 万元，增值率40.60%。

（2）固定资产—机器设备类

①评估范围

南京钛白列报评估的机器设备主要为生产用机械。在评估基准日机器设备类 固定资产账面原值为49,994.50万元，账面净值为37,284.70万元。

②资产概况

南京钛白列报评估所有机器设备均为公司在正常经营过程中陆续购置的，除 早期购置的少量设备外观较为陈旧、技术性能相对较差外，其余设备的性能、精 度、效率等技术状态良好，南京钛白的设备管理及维修制度较为完善，各种设备 按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合

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理的使用设备，截至评估基准日，设备运行正常，维护保养良好。

③评估方法

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用 成本法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

A、重置全价的确定

国产设备部分，对于能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价 作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其 他合理费用确定重置全价；对于不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的 替代产品的市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、 前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全价的计算公 式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本+其 他合理费用

对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式为： 重置全价=设备购置价+运杂费

对于进口设备的现行市场价格，以向设备生产商及代理商进行询价为主，对 于询价较困难的设备，按照近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率 的变化及设备的先进程度等因素调整确定，计算公式为：

重置全价=CIF 价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费+安装 调试费＋其他合理费用

B、主要取价参数的确定

B.1设备购置价

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家及代理商的报价以及企业最近 购置的同类机器设备的不含税成交价格等资料。

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B.2设备运杂费费率

对需要取设备运杂费的项目，按照设备的价值、重量、体积以及距离等的一 定比率计算。

B.3 设备安装工程费

根据工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量，再以工程量为基 础，按照现行的江苏省建设工程预算定额及相关取费文件，并调整至评估基准日 市场价格水平，确定设备的安装工程费用。

若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程 量，按照设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调整至评估基准日市场价 格水平，计算确定设备基础费。

B.4 前期及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、可行性费用、勘查设计费和工程监理 费等费用。按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的 评估基准日资产规模确定费率。

B.5 资金成本

资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的 贷款利率为准。具体计算公式为：

资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2

C、成新率的确定

主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

C.1 观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合 分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿 命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资 产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

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C.2 使用年限法。其计算公式为：

经济使用年限－已使用年限 使用年限法成新率   100% 经济使用年限

经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的 年限。

C.3 若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，根据 评估师的专业判断，选取两者中相对合理的一种。

④评估结果及分析

在评估基准日机器设备类固定资产账面原值为49,994.50 万元，账面净值为 37,284.70 万元，评估净值为43,768.47 万元，评估增值6,483.76 万元，增值 率为17.39%。

南京钛白机器设备类固定资产评估增值主要是由于以下原因：

A、物价上涨影响。在机器设备方面，近些年各类钢材、电缆等原材料及人 工费的价格有不同程度的涨幅，该类设备的建造成本有一定幅度的增长；

B、折旧政策影响。南京钛白部分机器设备的财务折旧年限短于评估中所使 用的经济使用年限，造成账面价值较低。

因此导致本次机器设备评估有一定幅度的增值。

⑤案例——摆锤式研磨机 PM12U5

A、资产概况

设备名称：摆锤式研磨机

规格型号：PM12U5

生产厂家：德国诺尔曼·艾索有限公司

购入日期：2007 年7 月1 日

启用日期：2008 年6 月26 日

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账面原值：10,465,736.34 元

账面净值：7,920,942.72 元

主要用途：用于各种矿粉制备、煤粉制备，比如生料矿、石膏矿、煤炭等材 料的细粉加工。

B、重置全价的确定

重置全价(含税)=CIF 价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂 费+安装调试费＋其他合理费用

重置全价(不含税)=重置全价(含税)-增值税

摆锤式研磨机重置全价计算表

序 号	费用名称	计费基数	计算公式	费率	金 额	金 额
					外汇(欧元)	折合人民币(元)
1	FOB 价				900,000.00
2	国外海运费	FOB 价	1×费率	4.00%	36,000.00
3	国外运输保险费	FOB 价+ 海运 费	(1+2)×费率	1.00%	9,360.00
4	CIF 到岸价(取整)	外币额	1+2+3		950,000.00
5	人民币折算价(含 税)		4×汇率	8.1885		7,779,075.00
6	关税	CIF 价	5×费率	8.00%		622,326.00
7	增值税	CIF 价+关税	(5+6)×费率	17.00%		1,428,238.17
8	银行财务费	FOB 价	1×费率	0.50%	4,500.00	36,848.25
9	外贸手续费	CIF 价	5×费率	1.00%		77,790.75
10	商检费	FOB 价	1×费率	0.30%	2,700.00	22,108.95
11	国内运杂费	CIF 价	5×费率	2.00%		155,581.50
12	安装工程费					248,243.30
13	设备基础费					148,595.76
14	小计	5～13				10,518,807.68
15	前期及其他费用	14	14×费率	12.13%		1,275,931.37
16	合计	14+15				11,794,739.05
17	贷款利率			6.15%
18	付款期限		年	2
19	资金成本	合计值	(16×贷款利率×年 限)÷2			725,376.45

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序 号	费用名称	计费基数	计算公式	费率	金 额	金 额
					外汇(欧元)	折合人民币(元)
20	重置成本(含税)		16＋19			12,520,115.50
21	重置成本(扣税)		20-7			11,091,877.33
22					取整	11,091,900.00

其中：

B.1 安装工程费

依据该工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量，再以工程量为 基础，通过2004《江苏省建筑与装饰工程计价表》及2009《江苏省建设工程费 用定额》进行计算并取费，得出该设备的基础费用，计算结果如下：

安装工程造价计算表(512/513 前粉碎工序)

序号	费用名称	计算公式	费率	金额(元)
1	分部分项工程量计价合计	综合单价×工程量		2,099,246.31
2	措施项目费用	措施项目清单计价合计		44,084.17
3	其它项目费	其它项目费
4	规费			75,016.57
5	税金	[(1)+(2)+(3)+ (4)]×费率	3.48%	77,198.48
6	建筑工程造价	(1)+„..+(5)		2,295,545.53

评估师经查阅决算审计报告及核实企业相关账面分摊结果后，确定该工序设 备安装费占该工序安装费(含土建)的比例为39.09%，则该工序设备安装费按现 行价格水平进行调整之后为 897,328.74 元(2,295,545.52 × 39.09%=897,328.74)。经核实企业相关账面分摊结果后，该摆锤式研磨机安装费 占该工序设备安装费的比例为27.66%，则该设备的安装费为248,243.30 元 (897,328.74×27.66%=248,243.30)。

B.2 设备基础费的确定

依据该工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量，再以工程量为 基础，通过2004《江苏省建筑与装饰工程计价表》及2009《江苏省建设工程费 用定额》进行计算并取费，得出该设备的基础费用，计算结果如下：

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设备基础造价计算表(512/513 前粉碎工序)

序号	费用名称	计算公式	费率	金额(元)
1	分部分项工程量计价合计	综合单价×工程量		4,401,622.36
2	措施项目费用	措施项目清单计价合计		438,742.33
3	其它项目费	其它项目费
4	规费			169,412.76
5	独立费			26,725.00
		[(1)+(2)+(3)+(4)+(5)]× 费 率
6	税金		3.48%	220,948.66
7	建筑工程造价	(1)+„..+(6)		5,257,451.11

评估师经查阅决算审计报告及核实企业相关账面分摊结果后，确认该工序设 备部分基础费占该工序基础费(含土建)的比例为8.48%，则该工序设备部分基础 费按现行价格水平进行调整之后为445,831.85 元(5,257,451.11 × 8.48%=445,831.85)。经核实企业相关账面分摊结果后，确认该摆锤式研磨机基 础费占该工序设备基础费的比例为33.33%，则该设备的基础费为148,595.76 元 (445,831.85×33.33%=148,595.76)。

C、成新率的确定

C.1 使用年限法成新率

评估师参考《机器设备评估常用数据与参数》，并结合该类设备市场实际使 用状况，确定该设备经济使用年限为18 年，现已使用4.3 年，依据使用年限法 计算其成新率如下：

经济使用年限－已使用年限 使用年限法成新率   100% 经济使用年限

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C.2 观察法成新率

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现场观察鉴定表

		现场观察鉴定表
序号	部位	技术状态	标准分	评估分
1	设备主机	设备外表面有一定程度的磨损，整体结构稳定，抗 震性较好。	10	7
2	分析系统	分析机运行较为稳定，各项操作均符合设计要求。	25	20
3	风机系统	风量基本达到设计要求，运行基本稳定。	20	15
4	分离系统	分离效果良好，旋风强度基本达到工作要求，管道 未见异常，故障率较低。	15	12
5	辅助系统	破碎机、提升机、给料机等设备运转正常，控制良 好。	15	12
6	动力系统	动力系统供能正常，传动准确、稳定。	15	10
	合计		100	76

C.3 综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

=76%×40%＋76%×60%

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D、评估值的确定

评估值=重置全价  综合成新率

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E、小结

根据以上评估结果，摆锤式研磨机 PM12U5 账面原值1,046.57 万元，账面 净值792.09 万元，评估值为842.98 万元，评估增值50.89 万元，增值率6.42%。

2、无形资产

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率
土地使用权	2,774.86	14,902.72	12,127.86	437.06%
其他无形资产	265.25	1,093.91	828.66	312.41%

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（1）无形资产—土地使用权

①评估范围

列入评估范围的土地使用权原始入账价值为3,156.13 万元，账面净值为 2,774.86 万元。

②资产概述

本次评估涉及的土地位于南京市化学工业园区和雨花台，共计4 宗，用途分 别为工业、仓储、其他建设用地，评估对象总面积157,999.30 平方米。

其具体状况如下：

编号	土地权证编号	土地权利人	土地位置	使用权类 型	登记用途	使用权终止 日期	土地面积 (m 2)
1	宁六国用(2010) 第07008P 号	南京钛白化工有 限责任公司	南京化学工业 园区	出让	工业	2056.12.25	124,076.00
2	宁雨国用(2004) 第01122 号	南京钛白化工有 限责任公司	雨花台区雨花 镇小行村丁树 村72 号	出让	仓储	2054.1.3	18,559.50
3	宁雨国用(2004) 第01123 号	南京钛白化工有 限责任公司	雨花台区小行 村丁树村	出让	其他交通	2053.8.3	3,782.70
4	宁六国用(2011) 第03816P 号	南京钛白化工有 限责任公司	南京化学工业 园区	出让	工业	2061.3.17	11,581.10

③评估方法

评估师根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，选取市场比较法、基准 地价系数修正法作为本次评估的基本方法。

评估方法确定的依据：一、评估对象处于南京市基准地价区域内，可采用基 准地价系数修正法评估；二、南京市土地市场比较发达，有充足的具有替代性的 土地交易实例的地区，根据估价师在估价对象所在区域内的现场勘查和走访当地 国土资源管理部门，交易案例较多，可选用市场比较法进行评估。

A、市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性、且在估价 期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修

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正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：

待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况 指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域 因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/ 比较实例宗地个别因素条件指数。

选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求： a、用途类型相同或相近

b、交易类型相同

c、属于正常交易

d、区域及个别条件相近

e、同一开发程度

本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估宗地相同的实例，以它们的 价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。

B、基准地价系数修正法

基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水 平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因 素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评 估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数， 修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法，其基本公式为：

宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)±K4

式中：K1—期日修正系数

K2—土地使用年限修正系数

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∑K—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

④评估结论与分析

于评估基准日，土地使用权的评估价格为14,902.72万元，比账面值2,774.86 万元增值12,127.86万元，增值率437.06%。

评估增值的主要原因是：

A、六合区化学工业园用地主要是2007年从一级土地市场取得出让用地，出 让价格较低。近几年由于南京市政府对经济技术开发区基础设施的大力投入和招 商引资政策，造成周边土地市场价格较2007年有大幅增长；

B、雨花台区用地为南京钛白原厂区工业用地，由于城市改造，政府拟收储 该地块，土地用途改为住宅及商业。根据南京钛白与当地政府部门签订的土地收 储协议为基础，确定评估值，导致该地块土地使用权增值较大。

⑤案例——钛白-出01（土地权证编号：宁六国用（2010）第070008P号） A、概况

该宗土地使用权位于南京化学工业园区，使用权人为南京钛白，土地使用权 面积124,076.00平方米，用途为工业用地。

B、市场比较法

根据前述的市场比较法的基本原理，其基本公式如下：

待估宗地价格=比较实例宗地价格×交易情况修正×期日修正×区域因素修 正×个别因素修正

B.1比较案例的选择

待估宗地位于南京市化学工业园区，通过调查分析，评估师选择了与待估宗 地条件类似的3个案例作为待估宗地的比较案例，比较实例与待估宗地各因素及 其条件说明如下：

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待估宗地各因素及其条件说明

内容	内容	待估宗地	案例A	案例B	案例C
位置		南京化学工业园	南京化学工业园	南京化学工业园	南京化学工业园
用途		工业	工业	工业	工业
交易类型		出让	出让	拍卖	出让
交易情况		正常	正常	偏低	正常
交易期日		2012-9-30.	2011-05-31	2011-7-14	2012-7-14
成交价（万元）			2658	784	667
成交单价(元/平方米)			333.02	315.05	333.30
	容积率	＞0.6	＞0.4	＞0.7	＞0.7
	建筑密度			≥38%	≥38%
	绿地率			12%-15%	12%-15%
	使用年限	44.24	50	50	50
区 域 因 素	产业聚集度	区域内工业用地	相同	相同	相同
	道路类型	交通型次干道	交通型次主干道	交通型次干道	交通型次干道
	公交便捷度	不便捷	相同	相同	相同
	基础设施完善度	七通一平	相同	相同	相同
	公用设施完备度	公用设施类型 较差	相同	相同	相同
	环境质量优劣度	较好	较好	较好	较好
个 别 因 素	临街状况	一面临街	二面临街	一面临街	三面临街
	宗地面积(m 2))	124,076.00	79,814	24,885	20,012
	宗地形状	较规则	规则	规则	规则
	地质状况	较差	较差	较差	较差
	规划条件	一般性限制	一般性限制	一般性限制	一般性限制

B.2结合待估宗地的具体情况，选择比较案例的主要考虑因素有：

B.2.1交易时间：距评估基准日较近。

B.2.2交易情况：正常、客观、公正的交易。

B.2.3土地使用年限：指自评估基准日起的土地使用有效年限差别修正。

B.2.4区域因素：主要有距产业聚集度、交通便捷度、公交便捷度、基础设 施完善度、公用设施完备度、环境质量优劣度等。

B.2.5个别因素：主要有临街状况、宗地面积、形状、地质状况、规划条件 等。

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B.3编制比较因素条件指数表

B3.1交易类型

待估宗地及比较案例均为挂牌交易，因此不进行交易类型修正。

B.3.2交易情况修正指数

比较案例A、C所选交易案例为正常交易下的比较案例，不进行交易情况修正。 比较案例B的拍卖价偏低，要进行交易情况修正。

B.3.3交易期日修正指数

根据中国城市地价动态监测网发布南京市的工业用地水平如下：

南京市工业用地地价水平

年份	2012 年第二季度	2011 年第4 季度	2011 年第3 季度	2011 年第2 季度
地价水平	1064	1047	1045	1042

B.3.4土地使用年限修正指数

利用年期修正公式K=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]进行修正。

土地还原率的无风险报酬率取近期中国人民银行发行的中长期国债利率的 平均值为4.0569%，考虑风险因素调整值，确定此次评估的土地还原利率为7.00%。

B.3.5区域因素修正

确定比较因素条件指数可见下表：

宗地因素条件指数表

	内容	待估宗地	案例1	案例2	案例3
	用途	100	100	100	100
	交易类型	100	100	100	100
	交易情况	100	100	95	100
	交易期日		1.0211	1.0182	1.0182
	容积率		100	100	100
	使用年限		0.9833	0.9833	0.9833
区域 因素	产业聚集度	100	100	100	100
	道路类型	100	100	100	100
	公交便捷度	100	100	100	100
	基础设施完善度	100	100	100	100

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内容	待估宗地	案例1	案例2	案例3
公用设施完备度	100	100	100	100
环境质量优劣度	100	100	100	100
临街状况	100	101	100	102
宗地面积	100	100	99	99
宗地形状	100	100	100	100
地质状况	100	100	100	100
规划条件	100	100	100	100

B.4编制比较因素条件修正系数表

根据比较因素条件指数，编制待估宗地的比较因素修正系数表，见下表：

宗地的比较因素修正系数表

	内容	案例1	案例2	案例3
	用途	100/100	100/100	100/100
	交易类型	100/100	100/100	100/100
	交易情况	100/100	100/95	100/100
	交易期日	1.0211	1.0182	1.0182
	容积率	100/100	100/100	100/100
	使用年限	0.9833	0.9833	0.9833
区 域 因 素	产业聚集度	100/100	100/100	100/100
	道路类型	100/100	100/100	100/100
	公交便捷度	100/100	100/100	100/100
	基础设施完善度	100/100	100/100	100/100
	公用设施完备度	100/100	100/100	100/100
	环境质量优劣度	100/100	100/100	100/100
个 别 因 素	临街状况	100/101	100/100	100/102
	宗地面积	100/100	100/99	100/99
	宗地形状	100/100	100/100	100/100
	地质状况	100/100	100/100	100/100
	规划条件	100/100	100/100	100/100
	综合调整系数	0.9844	1.0645	1.0013
	成交单价（元/平方米）	333.02	315.05	333.30
	比准价格（元/平方米）	327.82	335.37	333.73
	待估宗地最终价格（元/平方米）	332.31

经过以上测算，以三个比较案例的比准价格的算术平均值为市场比较法结 果，待估宗地评估单价为332.31元/平方米。

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C、基准地价系数修正法

C.1 基准地价的确定

根据《南京市市区基准地价更新技术报告》，南京市六合区工业用地一级地 009G地价区段基准地价是指基准日为2008年1月1日，土地开发程度为红线外“六 通”（即通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气），红线内“场地平整”的 开发条件下，工业用地50年使用年期的土地平均价格。

南京市六合区工业用地土地基准地价表

土地 级别	基准地价 （元/m 2）	变幅 （元/m 2）	设定开 发水平	设定 容积率	地块 编号	分 布 范 围
一	420	380-450	六通 一平	1.0	1-1	东至、东南至南京化学工业园东侧、岳 子河、夹江一线；南至马汊河；西至雍 六高速公路；北至南京化学工业园北侧。
					1-2	东至夹江；南至六合区与浦口区界线； 西至新华路-葛关路-凤凰东路-凤凰南 路-宁钢路-幸福路-康乐路一线；北至平 顶山路。
二	320	300-390	五通 一平	1.0	2-1	东至八百河；南至滁河；西至招兵河； 北至方州路。
					2-2	东至新华路-葛关路-凤凰东路-凤凰南 路-宁钢路-幸福路-康乐路一线；南至六 合区与浦口区界线；西至宁六公路；北 至平顶山路。
三	280	280-300	五通 一平	1.0	3-1	东至八百河；南至方州路；西至招兵河； 北至宁启铁路。
					3-2	东至小水系-新篁河-陈钟公路；南至雍 六高速公路；西至八百河-滁河；北至宁 启铁路。
					3-3	东至滁河；东南至雍六高速公路；南至 马汊河；西至宁启铁路-滁河一线；北至 滁河。
					3-4	东至夹江；南至平顶山路-宁六公路-六 合区与浦口区界线；西至宁启铁路；北 至马汊河。

待估宗地位于南京市六合区工业用地一级地009G地价区段范围内，六合区工 业用地一级地009G地价区段基准地价410元/平方米，故待估宗地级别基准地价取 410元/平方米。

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C.2 期日修正系数

根据中国城市地价动态监测网发布南京市的工业用地水平如下：

南京市工业用地地价水平

年份	2012 年第二季度	2008 年初
地价水平	1064	1035

评估师了解到2012年第二季度至评估基准日土地市场价格基本无变化，故交 易期日修正系数均为1.028。

C.3 土地使用年限修正系数

待估宗地出让年限为50年，证载土地使用年限截止日期为2056年12月25日， 尚存土地使用年限44.24年。土地还原率的无风险报酬率无风险报酬率取近期中 国人民银行发行的中长期国债利率的平均值为4.0569%，考虑一定的风险因素调 整值，确定此次评估的土地还原利率为7.00%。则年期修正：

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=0.9833

C.4 容积率修正

待估宗地的法定容积率不小于0.6，根据南京市的基准地价修正体系，工业 用地容积率不修正。

C.5 区域因素及个别因素修正系数

根据基准地价修正体系，对照估价对象的区域因素及个别因素条件，确定区 域因素和个别因素修正。

南京市六合区工业用地009G地价区段影响因素指标说明表

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指标标准 影响因素	优	优	较优	较优	一般	一般	较劣	较劣	劣	劣
周围道路状况	主干道为主；宽 度>30 米		主干道与次干 道并重；宽度 20-30 米		次干道为主；宽 度15-20 米		次干道与支路 并重；宽度 10-15 米		支路为主；宽度 <10 米
道路对外联接 状况	同城区快速干 道等联接好		同城区快速干 道等联接较好		同城区快速干 道等联接一般		同城区快速干 道等联接较差		同城区快速干 道等联接差
基准设施状况	供水、供电保证 率达99%以上； 排水通畅；通讯 状况好		供水、供电保证 率97%-99%；排 水较通畅；通讯 状况较好		供水、供电保证 率95%-97%；排 水状况一般；通 讯状况一般		供水、供电保证 率93%-95%；排 水状况较差；通 讯状况较差		供水、供电保证 率<93%；排水状 况差；通讯状况 差
自然条件	地形平坦，承载 力大，无淹水现 象，自然条件好		地形较平坦，承 载力较大，基本 无淹水现象，自 然条件较好		地形较平坦，承 载力一般，连续 大雨后有淹水 现象，自然条件 一般		地形略有起伏， 承载力较小，大 雨后淹水现象， 自然条件较差		地形略有起伏， 承载力小，常有 淹水现象，自然 条件差
环境状况	污染物排放达 标，污染治理状 况好		污染物排放基 本达标，污染治 理状况较好		污染物排放有 超标，污染治理 状况一般		污染物排放超 标较严重，污染 治理状况较差		污染物排放严 重超标，污染治 理状况差
城市规划限制	未来土地利用 以工业用地为 主		未来土地以工 业、市政公用设 施用地为主		未来土地利用 以市政公用设 施、住宅用地为 主		未来土地利用 以住宅、商业用 地为主		未来土地利用 以其它用地为 主
宗地形状、面积	矩形、面积适 中，对土地利用 有利		近似矩形，面积 较适中，对土地 利用较有利		形状、面积对土 地利用略有影 响		形状、面积对土 地利用影响较 大		形状、面积对土 地利用影响大
交通便捷程度	有对外交通设 施（货运）且有 公交线路2 条 以上或有公交 线路4 条以上		有对外交通设 施（货运）且有 公交线路1 条以 上或有公交线 路3 条		有对外交通设 施(货运)或有 公交线路2 条		无对外交通设 施(货运)，有公 交线路1 条		无对外交通设 施(货运)且无 公交线路
据公交站点距 离	<100 米		100-200 米		200-300 米		300-400 米		>400 米
南京市六合区工业用地009G地价区段影响因素修正系数表
指标标准 影响因素		优		较优		一般		较劣		劣
周围道路状况		0.0051		0.0026		0		-0.0047		-0.0094

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道路对外联接状况	0.0077	0.0039	0	-0.0071	-0.0142
基准设施状况	0.0042	0.0021	0	-0.0039	-0.0078
自然条件	0.0033	0.0017	0	-0.0031	-0.0061
环境状况	0.0044	0.0022	0	-0.0041	-0.0081
城市规划限制	0.0031	0.0015	0	-0.0028	-0.0057
宗地形状、面积	0.0023	0.0012	0	-0.0021	-0.0043
交通便捷程度	0.003	0.0015	0	-0.0028	-0.0055
据公交站点距离	0.0019	0.0009	0	-0.0017	-0.0034

待估宗地因素修正系数表

影响因素	指标标准	优劣度	指标标准
周围道路状况	次干道为主；宽度15-20 米	一般	0
道路对外联接状况	同城区快速干道等联接一般	一般	0
基准设施状况	供水、供电保证率97%-99%； 排水较通畅；通讯状况较好	较优	0.0021
自然条件	地形较平坦，承载力一般，连 续大雨后有淹水现象，自然条 件一般	一般	0
环境状况	污染物排放有超标，污染治理 状况一般	一般	0
城市规划限制	未来土地利用以工业用地为主	优	0.0031
宗地形状、面积	近似矩形，面积较适中，对土 地利用较有利	较优	0.0012
交通便捷程度	有对外交通设施（货运）且有 公交线路1 条以上或有公交线 路3 条	较优	0.0015
据公交站点距离	>400 米	劣	-0.0034
合计			0.0045

C.6 开发程度修正

待估宗地的开发程度为“七通一平”(宗地红线外通上水、通下水、通电、 通蒸气、通煤气、通讯和宗地红线内场地平整)与基准地价“六通一平”(宗地红 线外通上水、通下水、通电、通蒸气、通讯和宗地红线内场地平整)设定的不相 同，因此，通蒸气的修正为15元/平方米。

C.7 确定基准地价系数修正法评估单价

宗地单价=根据基准地价系数修正法计算公式：

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P1=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)±K4

=410×1.028×0.9833×1.000×(1+0.45%)+15

=431.31(元/平方米)

D、评估值的确定

本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法测算了待估宗地的地价，从 不同角度所映了评估对象的价值。目前南京市化学工业园区一级市场挂牌出让价 格约为23万元/亩（即345元/平方米）。评估师判断，基准地价系数修正法的测算 结果基本反映区域平均市场价格，而市场比较法的评估结果更接近其市场价值， 本次评估结果采用加权算术平均值作为最后评估结果。即：

评估单价=市场法×70%+基准地价系数修正法×30%

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宗地评估价＝评估单价×宗地面积

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E、小结

根据以上评估结果，钛白-出01号土地使用权（宁六国用（2010）第070008P 号）账面原值1,900.31万元，账面净值1,688.11万元，评估值4,491.68万元，评 估增值2,803.57万元，增值率166.08%。

（2）无形资产—其他无形资产

①评估范围

南京钛白的其他无形资产包括账面记录的2项非专利技术、1项专利技术使用 权及企业自行研发的10项表外专利技术资产。

②评估方法

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本次评估采用收益法对其他无形资产进行评估。

收益法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行 预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的 折现率折现，加和即为评估值，其基本计算公式如下：

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其中：

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k：技术在收益中的分成率

i：折现率

n：技术产品经济收益期

③评估结果

评估师根据每一项资产所能带来的未来经济收益分别进行预测并折现，计算 出的其他无形资产的评估值如下表：

序 号	名称和内容	取得日期	专利号	账面原值	账面价值	评估价值	增减值
1	煅烧技术	2007.03.01	-	150.00	96.25	122.83	26.58
2	水解包膜技术	2007.05.01	-	240.00	154.00	190.23	36.23
3	酸解尾气技术	2011.12.10	-	15.00	15.00	15.00	0.00
4	固体物料链式输送装置	2011.05.17	ZL201120156555.7	-	-	94.29	94.29
5	液相反应用气体分布器	2011.05.17	ZL201120156651.1	-	-
6	管式过滤机	2011.05.17	ZL201120156260.X	-	-	53.74	53.74
7	雷蒙磨摸辊	2011.05.17	ZL201120156271.8	-	-	21.67	21.67

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序 号	名称和内容	取得日期	专利号	账面原值	账面价值	评估价值	增减值
8	气流粉碎除尘袋滤器	2011.05.17	ZL201120156571.6	-	-	98.42	98.42
9	闪蒸干燥机	2011.05.17	ZL201120156272.2	-	-	86.58	86.58
10	水解反应釜搅拌器	2011.05.17	ZL201120156572.0	-	-	146.97	146.97
11	钛白粉煅烧尾气干法回 收用电除尘器	2011.05.17	ZL201120156642.2	-	-	35.25	35.25
12	氧化物包覆二氧化钛材 料及其制备方法	2006.05.12	ZL200610040289.5	-	-	0.00	0.00
13	锐钛型化纤专用钛白粉 的制备方法	2006.05.12	ZL200610040290.8	-	-	228.92	228.92
	合计			405.00	265.25	1,093.91	828.66

于评估基准日2012年9月30日，其他无形资产的评估价值为1,093.91万元， 比账面值265.25万元增值828.66万元，增值率312.41%。其中，企业自行研发的 10项专利技术资产（未纳入财务账面核算，账面值为0）的评估价值为756.85万 元。

④案例——固体物料链式输送装置、液相反应用气体分布器 A、核心技术

A.1改进酸解反应：在分布器的某些位置开一定数量的通孔，并且控制通孔 倾斜角度，使空压风能均匀地吹到酸解反应锅的四周而不留死角，酸解反应均匀， 酸解率提高到95%以上。

A.2改进链式输送：加装防浮器，确保输送机稳定运行，钛铁矿均匀加入。

A.3酸解钛液澄清工艺：采用新型阳离子絮凝剂，用量少，酸解钛液的沉降 时间短，钛液的澄清度高。

B、主要参数的确定

收益法评估值的合理性主要取决于以下参数的预测和取值的合理性：收益年 限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收益的预测以及折现率的确定。

B.1收益年限的确定

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收益预测年限取决于技术的经济寿命年限，南京钛白的该项专利形成于2010 年7月，在综合考虑专有技术的技术经济寿命年限的前提下，同时分析了南京钛 白在该行业的技术领先地位，在与研发人员充分沟通的基础上，确定该项技术的 经济寿命自申请日起10年，即自2011年5月17日至2021年5月17日，剩余经济寿命 为8.62年。

B.2年收益的确定

根据专利技术所使用设备的耗用成本，结合预测年度的毛利率水平确定销售 收入。设备耗用的成本指标包括水8吨(吨产品耗用)、电30度(吨产品耗用)、蒸 汽0.1吨(吨产品耗用)、折旧、机物料100升(年耗用)。根据预测年度的产量结合 耗用水平确定其成本。未来年度的毛利率水平根据收益法的预测结果确定。

B.3技术分成率的确定

首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专有技术价值的因素，建立测 评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。

B.3.1确定待估技术分成率的范围

分成率的取值范围是根据国家统计局发布的672个不同行业的销售利润率和 国内外技术贸易中技术利润分成率的惯例，辅以技术进步贡献因素行业特殊性修 正和不同类型企业状况的修正，最终得到行业中被评估企业的技术销售收入分成 率。国内各主要行业技术(销售收入)分成率见下表：

国内工业各行业(销售收入)技术分成率参考数值表

行业	值(%)	行业	值(%)
全民所有制工业	0.47-1.42	集体所有制工业	0.51-1.52
全民与集体合营工业	0.60-1.79	轻工业	0.37-1.12
重工业	0.60-1.80	煤炭采选业
石油和天然气开采业		黑色金属矿采选业	1.17-3.50
有色金属矿采选业	1.12-3.37	建筑材料及其他非金属矿采选业	0.97-2.90
采盐业	1.42-4.27	其他矿采选业	1.31-3.92
木材及竹材采运业	1.74-5.21	自来水生产和供应业	1.66-4.97

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行业	值(%)	行业	值(%)
食品制造业	0.16-0.47	饮料制造业	0.51-1.53
烟草加工业		饲料工业	0.28-0.84
纺织业	0.19-0.58	缝纫业	0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业	0.26-0.79	木材加工及竹、藤、棕、草制品业	0.24-0.71
家具制造业	0.40-1.20	造纸及纸制品业	0.40-1.20
印刷业	0.99-2.98	文教体育用品制造业	0.64-1.92
工艺美术品制造业	0.45-1.34	电力、蒸汽、热水生产和供应业	0.99-2.97
石油加工业	0.50-1.50	炼焦、煤气及煤制品业
化学工业	0.51-1.54	医药工业	0.99-2.97
化学纤维业	0.98-2.93	橡胶制品业	0.49-1.47
塑料制品业	0.47-1.42	建筑材料及其他非金属矿物制品业	0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业	0.67-2.01	有色金属冶炼及压延加工业	0.61-1.84
金属制品业	0.56-1.67	机械工业	0.65-1.94
通用设备制造业	0.83-2.48	通用零部件制造业	0.79-2.38
铸锻毛坯制造业	0.56-1.67	工业专用设备制造业	0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业	0.45-1.34	交通运输设备制造业	0.83-2.49
电气机构及器材制造业	0.56-1.67	电子及通信设备制造业	0.53-1.59
其他工业	0.54-1.61

委估专利技术所属化学工业，根据上表，技术分成率的范围为0.51-1.54 B.3.2 确定待估专有技术分成率的调整系数

影响专有技术资产价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素 及风险因素，其中风险因素对专有技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其 余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人 员流动情况、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别 给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，根据各指标的取值及权重系数， 采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，所估专利技术的分成率在可 能取值的范围内所处的位置。

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B.3.3 确定待估专有技术分成率

根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到待估专有技术的分

成率。计算公式为：

K=m+(n-m)*r

式中：K-待估专有技术的分成率

m-分成率的取值下限

n-分成率的取值上限

r-分成率的调整系数

分成率调整系数测评结果见下表

序 号	权重	考虑因素	考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计r
					100	80	60	40	20	0
1	0.3	保密因素	保密容易程度	1		80					24
2	0.5	技术因素	技术所属领域	0.1			60				3
3			替代技术	0.2				40			4
4			先进性	0.2		80					8
5			创新性	0.1		80					4
6			成熟度	0.2		80					8
7			应用范围	0.1			60				3
8			技术防御力	0.1				40			2
9	0.2	经济因素	供求关系	1		80					16
10	合计										72

测评结果，r=72%(取整)。

K=m+(n-m)*r

=0.51%+(1.54%-0.51%)*72%=1.25%

B.4 折现率的确定

釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率，公式为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

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B.4.1 无风险报酬率的确定

本次评估无风险报酬率取评估基准日8-9 年期国债平均到期收益率,即 3.53%。

B.4.2 风险报酬率(风险系数)的确定

对于专利技术，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及 管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及评估惯例，各个风险系数的取值 范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：

r=a+(b-a)*s

式中：r 折现率；

a 折现率取值的下限；

b 折现率取值的上限；

• s 折现率的调整系数。

B.4.2.1 技术风险

B.4.2.1 技术风险
风险因素	权重	分值	备注
技术转化风险	0.3	0	工业化生产
技术替代风险	0.3	0	无替代产品
技术权利风险	0.2	60	实用新型专利
技术整合风险	0.2	0	相关技术完善
合计	1	12

取值说明：

a.技术转化风险：工业化生产(0)；小批量生产(20);中试(40);小试(80)； 实验室阶段(100)。

b.技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(20)；替代产品较多

(100)。

c.技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利(0)；

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实用新型专利(60)；尚未申请专利的阶段(100)。

d.技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调 整以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某 些相关技术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关 技术尚未出现(100)。

技术风险系数=0%+(8%-0%)*12%=0.960%

B.4.2.2 市场风险

	B.4.2.2 市场风险	B.4.2.2 市场风险
	风险因素			权重		分值	比重	备注
	市场容量风险			0.4		20	8	市场总容量一般， 但发展前景好
市场 竞争 风险	市场现有竞争风险		0.6	0.7		60	25.2	市场中厂商数量较 多，但仅有其中有 几个厂商具有较明 显优势
	市场潜在竞争 风险	规模经济性		0.3	0.3	40	2.16	市场存在一定的规 模经济
		投资额			0.4	40	2.88	项目的投资额中等
		销售网络			0.3	40	2.16	产品的销售在一定 程度上依赖固有的 销售网络
合计				1			40.4

取值说明：

a.市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景 好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市 场总容量小，发展平稳(100)。

b.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场中厂商数量较 少，实力无明显优势(20)；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较 明显的优势(60)；市场中厂商数量较多，且无明显优势(100)。

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c.市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

●规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)； 市场基本不具备规模经济(100)。

●投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低 (100)。

●销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度 上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。

市场风险系数=0%+(8%-0%)*40.4%=3.232%

B.4.2.3 资金风险系数

风险因素	权重	分值	备注
融资风险	0.5	40	项目投资额中等
流动资金风险	0.5	40	项目所需流动资金 中等
合计	1	40

取值说明：

a.融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。

b.流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)； 项 目所需流动资金多(100)。

资金风险系数=0%+(8%-0%) *40%=3.2%(取整)

B.4.2.4 管理风险系数

风险因素	权重	分值	备注
销售服务风险	0.4	20	-
质量管理风险	0.3	0	-
技术开发风险	0.3	40	-
合计	1	20	-

取值说明

a.销售服务风险：巳有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建

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立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部 分新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。

b.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系 建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100).

c.技术开发风险：技术力量强，研究及开发投入高(0)；技术力量较强，研 究及开发投入较高(40)；技术力量一般，有一定的研究及开发投入(60)；技术力 量弱，研究及开发投入少(100)。

管理风险系数=0%+(8%-0%)*20%=1.600%(取整)

则风险报酬率= 0.960%+3.232%+3.200%+1.600%=8.992%

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=12.52%

D、计算过程

项目	2012.10-12	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年5月17日
对应年收入	3,912,566.21	17,452,949.02	17,623,057.97	17,790,072.38	17,964,587.19	18,174,738.58	18,174,738.58	18,174,738.58	18,174,738.58	18,174,738.58
分成率	1.25%	1.25%	1.25%	1.25%	1.25%	1.25%	1.25%	1.25%	1.25%	1.25%
分成额	48,969.68	218,441.11	220,570.19	222,660.55	224,844.77	227,475.03	227,475.03	227,475.03	227,475.03	227,475.03
税后技术收益	36,727.26	185,674.94	187,484.66	189,261.46	168,633.58	170,606.27	170,606.27	170,606.27	170,606.27	170,606.27
折现期	0.25	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	6.25	7.25	8.25	8.62
折现率	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%
分成额现值	35,659.82	160,216.23	143,774.38	128,985.39	102,137.43	91,832.92	81,613.31	72,530.98	64,459.37	61,706.12
合计	942,915.94

E、小结

根据以上评估结果，南京钛白的专利技术固体物料链式输送装置、液相反应 用气体分布器技术账面价值为0，评估值为94.29 万元。

3、非流动负债

除上述固定资产和无形资产增值较大外，负债部分的非流动负债评估减值较 大。主要是由于南京钛白将收到的性质为递延收益的各项补助款计入非流动负债 核算，其账面价值为6,823.54 万元。该递延收益在相关资产使用寿命年限内逐 年摊销，计入营业外收入，由于递延收益无需对外支付，故评估值为0 元。因此，

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造成非流动负债大幅度评估减值。

（二）收益法评估情况

1、基本假设

（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

（6）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

（1）收益模型的选取

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为， 以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未 来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经 营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债的价 值得到企业整体资产价值。企业整体资产价值减去付息债务价值后，得到股东全

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部权益价值。基本公式如下：

企业全部股东权益价值=企业价值－有息债务

企业价值=企业整体收益的折现值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-非经 营性负债价值。

企业整体收益的折现值的公式如下：

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式中： P ' ：企业整体收益折现值（按单户口径）

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（预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销 －资本性支出－营运资金追加额

（2）收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并 将收益期分二个阶段，第一阶段为2012 年10 月1 日至2017 年12 月31 日共5 年零3 个月；第二阶段为2018 年1 月1 日直至永续。其中，假设2018 年后预期 收益额按照2017 年的收益水平保持稳定不变。

3、未来收益的预测

（1）对营业收入的预测

南京钛白的主营产品为钛白粉，其包括两个系列：金红石型钛白粉和锐钛型 钛白粉。

评估师根据南京钛白历史的生产销售状况，以2012 年已实际完成的产量及 生产计划安排为基础，预计南京钛白在预测期生产稳定，产销平衡。

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评估师综合考虑南京钛白市场地位,及其最新的产成品出厂价并基于评估的 基本假设，预测产品的售价在2012 年10-12 月保持不变，在2013 至2017 年每 年保持3.5%的增幅。南京钛白除钛白粉产品外，还对外销售生产过程中产生的 一些副产品，包括硫酸亚铁、氧化铁黑等，其占收入的比重非常小。南京钛白预 测期的营业收入汇总如下：

项目	2012 年 10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
金红石型钛白粉	13,000.48	56,454.15	58,414.09	60,442.61	62,542.13	64,715.12
锐钛型钛白粉	9,766.76	46,607.38	48,223.09	49,895.36	51,626.16	53,417.56
其他	309.44	1,299.58	1,304.01	1,308.60	1,313.35	1,318.27
合计	23,076.68	104,361.11	107,941.20	111,646.57	115,481.64	119,450.95

（2）对营业成本的预测

①原材料的预测

钛白粉生产的主要原材料为钛精矿、硫酸、铁粉。其中,预计钛精矿的价格 在2012 年10 月-12 月维持稳定，2013 年至2017 年每年增长5%；预计硫酸和铁 粉在2012 年10 月-12 月采购价格不变，后续预测期年每年小幅增长3%。

②动力价格的预测

南京钛白的钛白粉生产所需动力主要包括水、电、蒸汽、天然气。近年来动 力成本呈缓慢增长态势，对2012 年10-12 月的动力成本以目前价格确定，2013 年-2017 年按照历史上的复合增长率递增。

③人工成本的预测

根据历史的人员工资水平，结合公司的生产经营、人事发展策略，考虑了工 资薪酬的平均增长，预测未来年度的员工人数和人均月工资确定预测期的人工成 本。

④制造费用的预测

制造费用包含的内容主要是折旧以及机物料等。对折旧费，评估师遵循企业 会计政策的一贯性原则，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。 对其他消耗根据历史年度的耗用水平并结合未来年度的产量进行预测。

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综上，南京钛白预测期的营业成本列示如下：

项目	2012 年10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
金红石型钛白粉	10,925.66	47,198.83	48,887.57	50,651.17	52,466.92	54,254.35
锐钛型钛白粉	8,351.82	39,417.45	40,922.58	42,492.56	44,103.70	45,679.41
其他	152.56	736.76	766.33	797.68	830.33	864.34
成本合计	19,430.04	87,353.04	90,576.48	93,941.41	97,400.95	100,798.10

（3）预测期毛利率与历史数据相吻合

根据南京钛白的历史财务数据，并结合上述预测假设，钛白粉的毛利率如下 表所示：

项目	2010 年	2011 年	2012 年 1-9 月	2012 年 10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
金红石型 钛白粉	13.46%	20.71%	17.70%	15.96%	16.39%	16.31%	16.20%	16.11%	16.16%
锐钛型钛 白粉	13.89%	21.46%	15.95%	14.49%	15.43%	15.14%	14.84%	14.57%	14.49%
综合毛利 率	13.88%	20.54%	16.66%	15.80%	16.30%	16.09%	15.86%	15.66%	15.62%

综上所述，南京钛白在预测期营业收入、营业成本的假设依据是充分的，计 算结果是合理的。

（4）基于评估对象的业务特点和运营模式，根据评估对象的经营历史，评 估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来 的净利润。并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相 应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

预测的净利润和现金流如下：

单位：万元

项目	2012 年 10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 及以后
营业收入	23,076.68	104,361.11	107,941.20	111,646.57	115,481.64	119,450.95	119,450.95
营业成本	19,430.05	87,353.04	90,576.48	93,941.41	97,400.95	100,798.09	100,798.09
主营业务税金及附 加	124.43	557.09	567.61	578.53	589.65	601.20	601.20
管理费用	987.26	3,955.05	4,029.03	4,103.76	4,181.05	4,209.36	4,209.36

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项目	2012 年 10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 及以后
销售费用	399.70	1,793.29	1,820.57	1,838.21	1,856.47	1,875.37	1,875.37
财务费用	592.14	1,075.42	611.50	612.61	613.76	614.96	614.96
营业利润	1,543.11	9,627.22	10,336.00	10,572.05	10,839.75	11,351.97	11,351.97
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	1,543.11	9,627.22	10,336.00	10,572.05	10,839.75	11,351.97	11,351.97
所得税	231.47	1,444.08	1,550.40	1,585.81	2,709.94	2,837.99	2,837.99
净利润	1,311.64	8,183.14	8,785.60	8,986.24	8,129.82	8,513.98	8,513.98
资本性支出	123.72	215.87	6.08	22.71	46.59	3,262.94	3,262.94
营运资金追加	-6,084.49	366.68	305.31	336.03	74.59	325.23	-
折旧与摊销	1,069.27	4,329.51	4,276.71	4,251.89	4,188.62	3,901.24	3,901.24
税后付息债务利息	438.91	887.50	492.25	492.25	434.34	434.34	434.34
企业自由现金流	8,780.58	12,817.60	13,243.17	13,371.64	12,631.61	9,261.39	9,586.62

4、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的 收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企 业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折 现率时，评估人员采用了通常所用的WACC 模型确定折现率数值：

（1）加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

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Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+ β ×(Rm-Rf)

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β ：被评估企业的风险系数

（2）计算过程

①无风险报酬率

无风险收益率Rf 参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即 Rf=4.0711%。

②市场风险溢价

市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相 对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新 兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟， 市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢 价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×( σ 股票/ σ 国

债)

成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的几何平均收益差4.11%；

世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody's Investors Service)对 我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.7%； σ 股票/ σ 国债取新兴 市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。则，

我国市场风险溢价ERP=4.11%+0.7%×1.5=5.15%。

③ β 系数

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中通诚评估根据中国证券市场上安纳达、佰利联2 家生产钛白粉企业100 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数( β U)，以这2 家企业的 β U 的平均值作为 被评估企业的 β U，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 β L。 ④特定风险调整系数

南京钛白公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险 调整系数取3%。

WACC 计算如下：

WACC 计算如下：
项目	2012 年 10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年 至永续
所得税税率	25%	15%	15%	15%	25%	25%	25%
β 无财务杠杆	0.9976	0.9976	0.9976	0.9976	0.9976	0.9976	0.9976
β 有财务杠杆	1.5012	1.0818	1.0818	1.0818	1.0719	1.0719	1.0719
无风险报酬率(Rf)	4.07%	4.07%	4.07%	4.07%	4.07%	4.07%	4.07%
风险溢价(Rm-Rf)	5.15%	5.15%	5.15%	5.15%	5.15%	5.15%	5.15%
个别调整系数(Rc)	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
Ke=Rf+β ×(Rm-Rf)+Rc	14.80%	12.64%	12.64%	12.64%	12.59%	12.59%	12.59%
Kd	7.25%	7.25%	7.25%	7.25%	7.25%	7.25%	7.25%
We	59.77%	91.01%	91.01%	91.01%	91.01%	91.01%	91.01%
Wd	40.23%	8.99%	8.99%	8.99%	8.99%	8.99%	8.99%
WACC=WeKe+WdKd	11.76%	12.16%	12.16%	12.16%	12.11%	12.11%	12.11%

5、非经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产； 对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非 经营性资产。溢余资产为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证 券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查 分析及与企业共同确认，企业存在如下溢于资产、非经营性资产及负债：

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单位：万元

		单位：万元
项目	账面值	评估值
货币资金	50,381.56	50,381.56
交易性金融资产	175.85	186.77
长期股权投资	5,000.00	5,156.24
固定资产-房屋建筑物	74.81	31.38
无形资产—土地使用权	1,086.75	10,411.04
资产合计	56,718.97	66,166.98
应付账款	934.46	934.46
应付职工薪酬	1,918.23	1,918.23
其他流动负债	665.71	0.00
递延所得税负债	34.55	37.28
其他非流动负债	6,823.54	0.00
负债合计	10,376.48	2,889.97

6、评估结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本 性支出-营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率 后，根据DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：

单位：万元

项目	2012 年 10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及 以后
企业自由现金流	8,780.58	12,817.60	13,243.17	13,371.64	12,631.61	9,261.39	9,586.62
折现期	0.25	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	-
折现率	11.76%	12.16%	12.16%	12.16%	12.11%	12.11%	12.11%
收益现值	8,539.88	11,114.68	10,238.69	9,217.20	7,766.56	5,079.27	43,415.71
经营性资产价值		95,372.00

企业股东全部权益价值

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=经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值－ 有息债务

=95,372.00+66,166.98- 2,889.97-54,000.00

=104,649.01万元

7、收益法评估结论

综上所述，南京钛白股东全部权益的评估结果为104,649.01万元，比股东权 益账面值63,370.71万元增值41,278.30万元，增值率为65.14%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为104,649.01 万元，资产基 础法测算得出的股东全部权益价值97,957.46 万元，两种评估结果的差异如下表 所示

		单位：万元 股东全部权益 评估值 增值额 增值率 97,957.46 34,586.75 54.58% 104,649.01 41,278.30 65.14% -6,691.55	单位：万元 股东全部权益 评估值 增值额 增值率 97,957.46 34,586.75 54.58% 104,649.01 41,278.30 65.14% -6,691.55	单位：万元 股东全部权益 评估值 增值额 增值率 97,957.46 34,586.75 54.58% 104,649.01 41,278.30 65.14% -6,691.55
评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
资产基础法	63,370.71	97,957.46	34,586.75	54.58%
收益法		104,649.01	41,278.30	65.14%
差异额		-6,691.55

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法是以企业存量资产为基础，将构成企业的各种要素资产的 评估值加总求得企业整体价值的方法。这种方法的评估结果是从历史投入(即构 建资产)角度反映企业价值。

（2）收益法评估是以企业未来预期收益为基础，这种预期收益能力通常将 受到宏观经济状况、产业导向以及资产的使用效率等多种条件的影响，另外评估 价值中包含了诸如客户资源、品牌优势、销售网络等不可确指无形资产的价值等 多种条件的影响。

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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

收益法从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，使得市场环境 变化对企业价值的影响以及企业各单项资产组合所产生的协同效应得以量化。但 是，近年来南京钛白主要产品价格以及原材料价格波动较大，而且主要产品的价 格与国际、国内宏观经济形势，社会经济发展关系紧密。目前，国际方面，世界 经济复苏显现积极信号，但世界经济和金融市场面临的风险和挑战仍然很多，世 界经济总体增长乏力的态势短时期内也难以改变；我国经济增速处于合理区间， 但在宏观经济政策尚不明朗的背景之下，企业的未来收益存在不确定性，进而影 响企业价值。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考 虑有关负债情况来评估企业价值。南京钛白的资产及负债结构清晰，实物资产所 占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所 依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健，因此采用资产基础法评估结果 作为最终评估结论。即南京钛白股东全部权益的评估价值为97,957.46 万元。

十一、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

（一）最近三年资产评估情况

2010 年6 月1 日，中联资产评估有限公司对南京钛白股东全部权益进行了 评估并出具《资产评估报告》，该次评估基准日为2009 年12 月31 日，评估结论 为，南京钛白的股东全部权益价值为61,751.43 万元，与账面值50,681.68 万元 比较，增值11,069.75 万元，增值率21.84%，该评估结论所采用的方法为资产 基础法。该次评估中，评估师也采用收益法对评估结果进行了验证，收益法下， 股东全部权益资本价值（净资产价值）的评估值为62,765.58 万元，评估增值 12,083.90 万元，增值率23.84%。

本次南京钛白所进行的资产评估范围包含徐州钛白，除此之外，最近三年， 徐州钛白未单独进行资产评估。

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对于南京钛白的前次资产评估结果与本次交易中进行的资产评估结果，对比 如下：

1、资产基础法评估结果比较

评估机构	基准日	南京钛白——净资产账面值和评估值	南京钛白——净资产账面值和评估值	南京钛白——净资产账面值和评估值	南京钛白——净资产账面值和评估值
		账面价值 （亿元）	评估价值 （亿元）	增值额 （亿元）	增值率
中联资产评估有限公司	2009 年12 月31 日	5.07	6.18	1.11	21.84%
中通诚评估	2012 年9 月30 日	6.33	9.80	3.46	54.58%
差异		1.26	3.62	2.35	-

本次交易的资产基础法评估值较前次评估高3.62 亿元，差异分析如下：

（1）本次评估时，南京钛白的账面净资产较前次评估高1.26 亿元，主要原 因是两次评估之间间隔2 年零9 个月，南京钛白的经营积累导致净资产增加；

（2）评估增值部分，本次评估增值额较前次评估高2.35 亿元，主要来自以 下两个方面：

①固定资产增值

本次评估固定资产评估增值1.39 亿元，而前次评估固定资产评估减值0.28 亿元，即本次评估增值额较前次评估高1.67 亿元。

前次评估时，设备投入使用时间较短，重置价值与账面成本应当较为接近， 但当时增值税改革刚刚实施，设备账面价值包含增值税，而评估过程中将增值税 扣除，造成评估减值。

本次评估基准日与前次评估相距2 年零9 个月，其间发生了货币宽松、通货 膨胀、人工成本上涨等情况，经济环境已发生一定变化，房屋建筑物评估所涉及 的人工、砂石材料等成本上涨较多（其中江苏省定额人工单价2012 年2 月1 日 起上调，较2009 年12 月31 日评估时点相比，人工单价均值上涨约80%；而黄 沙上涨约12%，碎石上涨约40%～60%），前述因素引致的设备评估涉及的设备购 置价格、安装费、基础费等也有所上涨，导致固定资产评估价值有所提高。

②无形资产增值

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本次评估无形资产评估增值1.30 亿元，而前次评估无形资产评估增值0.33 亿元，即本次评估增值额较前次评估高0.97 亿元，其主要原因是：

A、位于雨花台区雨花镇小行村丁树村72 号的两宗土地纳入南京市土地收储 范围，本次评估值按照企业未来获得的拆迁补偿费确定，评估增值0.93 亿元， 增值额较前次评估增值额高0.82 亿元；

B、南京钛白位于南京化学工业园区的土地由于开发程完善等原因导致地价 上涨而增值，本次评估增值额为0.28 亿元，而前次评估增值额为0.22 亿元，多 增值0.06 亿元（相当于较前次评估上涨约38 元/平方米）；

C、本次评估较前次评估新增10 项专利技术，评估后产生一定增值，影响金 额为0.08 亿元。

2、收益法评估结果比较

评估机构	基准日	南京钛白——净资产账面值和评估值	南京钛白——净资产账面值和评估值	南京钛白——净资产账面值和评估值	南京钛白——净资产账面值和评估值
		账面价值 （亿元）	评估价值 （亿元）	增值额 （亿元）	增值率
中联资产评估有限公司	2009年12月31日	5.07	6.28	1.21	23.84%
中通诚评估	2012年9月30日	6.33	10.46	4.13	65.14%
差异		1.26	4.18	2.92	-

两次评估相隔2 年零9 个月时间，南京钛白的经营情况发生了较大变化。前 次评估时，南京钛白投产时间较短，历史经营数据较少，依当时的历史财务数据 出发进行测算，预测期各年息前税后利润均未超过5,000 万元，而实际经营中， 南京钛白2011 年度的经审计净利润已达9,535.97 万元，为本次评估的现金流预 测提供了新的依据，基于上述净利润水平预测的未来各年净利润和净现金流量也 高于前次评估。因此，本次收益法评估增值高于前次评估。

3、小结

资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情 况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。南京钛白曾经 以2009 年12 月31 日为基准日进行过资产评估，但该次评估距离目前时间间隔

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较长，该次评估出具的《资产评估报告》早已超过有效期，对本次交易作价不再 具有参考价值。

（二）最近三年股权交易情况

最近三年，徐州钛白未发生股权交易,南京钛白共发生三次股权交易，情况 如下：

1、2009 年11 月20 日的股权转让

2009年11月16日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出决议，同意 股东李竹鸣分别各向郑佳、严爱公转让其持有的5.5万元股权；王民柱分别各向 杨瑞金、殷红忠、汤如松转让其持有的5.5万元股权；尹显才分别各向邹宏根、 郭幸福转让其持有的11万元、5.5万元股权；赵斌向曹建平转让其持有的5.5万元 股权；张志明分别各向史国生、姜明、宋建华转让其持有的5.5万元股权，向张 瑞明转让其持有的11万元股权；于介梅向周玉玲转让其持有的5.5万元股权；王 晓健向吴和转让其持有的5.5万元股权；上述股权转让价格均为0元。当日，上述 股东签署了股权转让协议。

2009年11月20日，该次股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分 局核准予以登记。

本次股权转让的实质为代持人将其代持的股权转让给实际出资人，故转让价 格为0元。

2、2009 年11 月26 日的股权转让

2009年11月16日，南京钛白召开临时股东会，同意部分股东向金浦集团转让 其持有的南京钛白股权，同日，金浦集团与该部分股东签订了《股权转让协议》， 2009年11月26日，该次股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分局核 准予以登记。

本次转让所涉及的股权转让价格和转让单价情况如下：

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序号	出让股权的 股东姓名	转让的出资额 （万元）	转让股权 比例（%）	转让单价 （元/1 元 出资额）	转让价款总 额（万元）
1	徐如林	37.0	0.46	2.8	103.6
2	张志明	37.0	0.46	2.8	103.6
3	缪震	33.5	0.42	2.8	93.8
4	李有丽	33.5	0.42	2.8	93.8
5	张瑞明	11.0	0.14	2.8	30.8
6	于介梅	11.0	0.14	2.8	30.8
7	金浩宽	11.0	0.14	2.8	30.8
8	何现禄	11.0	0.14	2.8	30.8
9	陈玉峰	11.0	0.14	2.8	30.8
10	赵爱兵	11.0	0.14	2.8	30.8
11	李竹鸣	11.0	0.14	2.8	30.8
12	王民柱	11.0	0.14	2.8	30.8
13	王晓健	11.0	0.14	2.8	30.8
14	何磊	11.0	0.14	2.8	30.8
15	吕彤	11.0	0.14	2.8	30.8
16	尹显才	11.0	0.14	2.8	30.8
17	邹宏根	11.0	0.14	2.8	30.8
18	曹建平	5.5	0.07	2.8	15.4
19	郑佳	5.5	0.07	2.8	15.4
20	殷红忠	5.5	0.07	2.8	15.4
21	汤如松	5.5	0.07	2.8	15.4
22	周飞	5.5	0.07	2.8	15.4
23	郭幸福	5.5	0.07	2.8	15.4

该次股权转让价格由各方协商确定，定价符合南京钛白当时的资产状况和经 营情况。鉴于该次转让距离本次交易相隔2年零9个月时间，其间南京钛白经营状 况发生较大变化，盈利能力和资产规模均显著提升。具体情况如下：根据信永中 和会计师事务所有限责任公司出具的“XYZH/2009A1025-1号”《审计报告》，南

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京钛白2008年及2009年经营均出现亏损，其2008年末的每股净资产为1.52元，而 扣除2009年末发生的征地补偿因素后，2009年末的每股净资产为1.34元。该次股 权转让的定价较每股净资产存在一定溢价。股权转让后，南京钛白取得征地补偿 款4亿元，并在以后年度实现盈利，积累了一定的留存收益，其盈利能力和资产 规模均出现较大变化。因此，该次交易作价与本次交易作价出现差异存在合理性。

3、2009 年12 月25 日的股权转让

2009 年12 月8 日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意彭安铮、赵斌、 史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、杨瑞金、吴和将其持有的南京钛白全 部股权（合计1.04%）转让给南京台柏。2009 年12 月9 日，上述各方签订了《股 权转让协议》。2009 年12 月25 日，该次股权转让事项经南京市工商行政管理 局化学工业园分局核准予以登记。

南京台柏系上述自然人股东为持有南京钛白股权而设立的合伙企业，本次股 权转让为股东内部的持股方式调整，转让价格为按出资额面值转让。

（三）最近三年增资和改制情况

南京钛白及徐州钛白最近三年均未发生增资或改制事项。

十二、报告期内的业务重组情况

2012 年9 月，南京钛白以业务合并方式收购了金浦国贸的钛白业务部，具 体情况如下：

（一）本次业务合并前，金浦国贸及钛白业务部的基本情况

金浦国贸成立于2004 年10 月12 日，全称为“江苏金浦集团国际贸易有限 公司”，注册资本及实收资本为2,000 万元，是金浦集团的全资子公司。金浦国 贸的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口业务以及国内贸易。

为了深化专业分工，提高业务的专业化水平和经营效率，金浦集团设立了金 浦国贸，将其作为金浦集团的贸易平台。金浦国贸与其他生产性公司各自独立考

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核，以实现运营效率最大化，同时，将集团内各业务的进出口经营统一纳入金浦 国贸管理，在贸易融资等方面存在便利性。基于上述考虑，本次业务合并前，南 京钛白及金浦集团所属其他公司多与金浦国贸保持合作关系或曾经进行过业务 合作。

按业务种类划分，金浦国贸报告期内主要经营钛白粉、聚醚、丁苯橡胶等产 品的出口以及生产上述产品所需原材料的进口业务，按上述产品业务线划分，金 浦国贸设立了钛白业务部、聚氨酯业务部及橡胶业务部。

截至2012 年9 月30 日，钛白业务部拥有3 名员工，主要从事钛矿进口和钛 白粉出口业务，其钛矿销售及钛白粉采购对象主要为南京钛白，很少与其他公司 开展相关业务。

（二）重组的原因及方式

1、重组的原因

金浦国贸的钛白业务部主要针对南京钛白开展钛矿原料进口和钛白粉成品 出口业务，其业务与南京钛白具有较高的关联度，由南京钛白整体收购金浦国贸 的钛白业务部，有利于提高南京钛白的独立性，同时可以消除南京钛白与金浦国 贸之间的关联交易，有利于上市公司与南京钛白进行重大资产重组后的规范运 作。

2、重组的方式和过程

由于金浦国贸的既有业务按业务部划分，各业务部拥有独立人员，可以独立 核算，因此，南京钛白决定对钛白业务部实施整体收购。

根据南京钛白与金浦国贸2012 年9 月25 日签署的《钛白业务部整体收购协 议》，金浦国贸将其钛白业务部整体转让给南京钛白。协议所称“钛白业务部” 包括金浦国贸的钛白进出口业务（主要为钛矿、高钛渣的进口以及钛白粉、硫酸 亚铁的出口）及与该业务相关的资产（包括但不限于与钛白进出口业务相关的应 收款项、预付款项、固定资产，应收金浦国贸其他业务分部或外部机构往来款等）、

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负债（包括但不限于与钛白进出口业务相关的应付款项、预收款项、应缴税费和 应付职工薪酬等）、人员。

2012 年9 月30 日，南京钛白与金浦国贸签署了《资产交割确认书》，金浦 国贸已于交割日前结清其钛白业务部相关业务及资产、负债，不涉及价款支付事 项，本次交易对价为零。金浦国贸钛白业务部人员已划归南京钛白管理。

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第六节 发行股份情况

一、发行股份方案

本公司拟非公开发行股份购买金浦集团、王小江和南京台柏合计持有的南京 钛白100%股权。基于资产评估结果，根据《发行股份购买资产协议》的约定， 南京钛白100%股权按照97,957.46 万元作价。根据该作价，按本次股份发行价 格6.60 元/股计算，拟合计发行股份148,420,393 股。

（一）发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公 告日。

吉林制药本次发行A 股的发行价格为人民币6.60 元/股（由于本公司已暂停 上市，因此，首次董事会决议公告日前20 个交易日均价应以股票暂停上市前最 后20 个交易日计算，即按2012 年3 月26 日至2012 年4 月25 日计算）。

定价基准日至发行日期间，若吉林制药发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，吉林制药本次非公开发行A 股的发行价格将 按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

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（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=拟购买资产的价格÷发行价格×认购人所持有的南京钛白股权比 例

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

按照南京钛白100%股权交易价格为97,957.46 万元计算，本次应向金浦集 团、王小江和南京台柏发行的股份数量分别为141,553,903 股、5,321,995 股和 1,544,495 股，合计148,420,393 股，合计发股数量占发行后总股本的48.40%。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至306,664,025 股。具体发行数量以证 监会核准数量为准。

若吉林制药A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发 行价格进行调整的，则本次非公开发行A 股的发行数量将参照除权、除息调整后 的发行价格进行相应调整。

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

（五）本次发行股份锁定期

金浦集团及其一致行动人均出具承诺，承诺本公司本次向其发行的新增股 份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满之后则按照证监会及 深交所的有关规定执行。

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
金浦集团	-	-	141,553,903	46.16%

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
无线电集团	30,362,500	19.19%	30,362,500	9.90%
金泉集团	10,000,000	6.32%	10,000,000	3.26%
王小江	-	-	5,321,995	1.74%
南京台柏	-	-	1,544,495	0.50%
其他股东	117,881,132	74.49%	117,881,132	38.44%
股份总计	158,243,632	100.00%	306,664,025	100.00%

本次发行完成后，金浦集团将成为本公司控股股东，金浦集团的股东郭金东 和郭金林将成为本公司的实际控制人。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司2011 年度和2012 年1 至9 月经审计的财务数据以及同期经审核 的《备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1 至9 月		增幅（%）
	实现数	备考数
总资产	20,143.33	144,261.54	616%
归属于上市公司股东的所有者权益	-4,219.87	63,486.55	不适用
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	-0.27	2.07	不适用
营业收入	7,027.09	83,632.98	1090%
利润总额	210.09	8,254.92	3829%
归属于上市公司股东的净利润	210.09	6,210.70	2856%
基本每股收益（元/股）	0.01	0.20	1425%

项目	2011 年度	2011 年度	增幅（%）
	实现数	备考数

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项目	2011 年度	2011 年度	增幅（%）
	实现数	备考数
总资产	19,552.80	137,875.90	605%
归属于上市公司股东的所有者权益	-4,429.95	62,099.67	不适用
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	-0.28	2.03	不适用
营业收入	9,472.36	95,247.53	906%
利润总额	-556.03	11,606.24	不适用
归属于上市公司股东的净利润	-556.03	9,535.97	不适用
基本每股收益（元/股）	-0.04	0.31	不适用

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净 利润水平将明显增加，每股净资产和每股收益显著提升。

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第七节 本次交易合同的主要内容

《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》均约定，本次重大资产重组 的整体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。前述两项交易同 时生效、互为前提。

一、《资产出售协议》

（一）合同主体、签订时间

2012 年11 月15 日，吉林制药与金泉集团签署了《资产出售协议》。 （二）交易价格及定价依据

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联羊城评 字[2012]第VIGQC0186 号），截至评估基准日2012 年9 月30 日，拟出售资产的 评估值为-132.50 万元。协议双方一致同意，拟出售资产的成交价格为1 元。

（三）支付方式

协议双方同意，金泉集团在协议生效之日起三十日内将转让价款汇入吉林制 药指定的银行账户。

（四）交割安排

协议双方同意并确认，为便于本次交易的实施，在不损害交易对方利益的前 提下，吉林制药可以其全部或部分出售资产出资新设公司或向其已有全资子公司 增资（该等新设公司或其已有全资子公司以下称为“载体公司”），并将吉林制 药其余全部资产和负债转移至载体公司，并最终将载体公司100%股权过户至金 泉集团及/或其指定的第三方名下。各方确认，在不损害交易对方利益的前提下， 为便于本次交易的实施，吉林制药亦可以选择其他形式进行内部资产重组，出售 资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。吉林制药向金泉集团及/或 其指定的第三方实际交付的资产、负债应以资产交接确认书记载的为准。

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吉林制药应就与拟出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、 债务人通知等程序，对于未能在交割日前清理完毕或剥离出吉林制药的负债（包 括或有负债），吉林制药在交割日留存等值货币。

协议双方同意，在协议生效之日起六十日内完成拟出售资产的交割手续。 （五）拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

协议双方同意，拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的损益均由金泉 集团享有或承担，拟出售资产的转让价格不变。

（六）人员安置

根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关员工（指截至资产 交割日的与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内 退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳 动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育 等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及吉 林制药与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排、权利义务和负债 等事项自拟出售资产交割日起均由金泉集团全部继受，并由金泉集团负责进行解 决和承担。

因吉林制药提前与拟出售资产相关员工解除劳动关系而引起的有关补偿或 赔偿事宜（如有），由金泉集团负责解决和承担全部责任。

吉林制药与拟出售资产相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由金 泉集团负责解决和承担全部责任。

因资产交割日前，吉林制药未按照有关法律法规或依照劳动合同的约定，向 与拟出售资产相关员工支付工资，或为其支付养老、医疗、失业、工伤、生育、 住房公积金等而导致该等员工向吉林制药追索上述工资或福利或导致吉林制药 受到处罚的，由金泉集团负责赔偿。

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金泉集团应在协议生效后六个月内办理完毕原吉林制药与拟出售资产相关 员工安置所需要的手续，如因未及时办理前述手续而造成其损失、吉林制药被处 罚或被索赔的，则由金泉集团负责赔偿。

（七）金泉集团的声明与承诺

1、对于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债务 的书面确认文件的，协议双方应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债 权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至金泉集团的书面文件。

2、对拟出售资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同 意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，协议 双方应积极与相关的权利人进行商谈，以促使相关权利人在拟出售资产交割日前 同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的 书面文件。若设置有抵押、质押或其他限制性权利的资产的担保登记手续在拟出 售资产交割日前仍未解除、注销或者前述资产无法办理转让过户手续的，则金泉 集团应偿还由该等资产所担保的主债务以解除该等资产的抵押/质押手续。

3、如果确因客观原因未能及时办理完毕解除该等资产的担保登记手续导致 该等资产无法办理过户登记手续的，则该等资产的实际权益及与此有关的风险， 自拟出售资产在资产交割日移交给金泉集团之日起由金泉集团承担，并视为吉林 制药已向金泉集团交割完毕；即使该等资产在本协议生效之日起6 个月内仍未过 户至金泉集团名下，金泉集团亦不会因此追究吉林制药及参与吉林制药本次重大 资产重组之其他各方的任何责任。

4、金泉集团确认：已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但 不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、 或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕 疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解 除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若吉林制药资产因存在权利瑕 疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集团或过户至金泉集团名

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下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该 等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分知悉吉林制药所存在的 未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资产减少或减值，拟出售 资产的成交价格不变，金泉集团亦不会要求吉林制药承担任何法律责任。

5、吉林制药在评估基准日前可能存在的或有负债（指吉林制药于评估基准 日前的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发 生予以证实；或评估基准日前的交易或事项形成的现时义务（包括但不限于已贴 现商业承兑汇票形成的或有负债，未决诉讼、未决仲裁形成的或有负债和为其他 单位提供债务担保形成的或有负债））及过渡期因正常经营而产生的全部负债（包 括或有负债）、义务和责任均由金泉集团承担。

6、对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡 期内因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负 债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债 权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日 起3 日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3 日内进行核实并进行清偿，同时 放弃向吉林制药追偿的权利。

为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，金泉集团承诺，拟出售资产 完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为80,238,387 元 的固定资产(包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中 联羊城评字[2012]第VIGQC0186 号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的 相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉 林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿 部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将 所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药 追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应 在最后一笔债务清偿之日起3 日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。

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（八）合同的生效条件和生效时间

《资产出售协议》在下列条件全部成就后生效：

• 1、协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

2、与本次重组相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准 或备案程序并取得相应的批准文件或备案表（如需）

3、协议经吉林制药董事会、股东大会批准；

• 4、广东省国资委批准本次重组方案；

5、吉林制药股东大会审议同意豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林 制药的义务；

• 6、中国证监会核准吉林制药实施本次重大资产重组；

• 7、中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

（九）违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的 合理费用)，该违约方应向守约方承担赔偿责任。

二、《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2012 年11 月15 日，吉林制药与金浦集团、王小江和南京台柏签署了《发 行股份购买资产协议》。

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（二）交易价格及定价依据

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2012〕 256号），南京钛白截至评估基准日2012年9月30日的净资产评估值为97,957.46 万元，协议各方一致同意，吉林制药本次购买标的资产的价格为97,957.46 万元。

（三）支付方式

协议各方同意按协议之约定由吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开 发行股份购买其合计持有的南京钛白100%股权。

1、发行股票方式、种类、价格及定价依据

吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行每股面值为人民币1.00 元，种类为普通股（A 股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的对价。

各方确认，本次发行价格为吉林制药本次发行定价基准日前二十个交易日的 吉林制药股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易 总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量，即每股人民币6.60 元。在上 述定价基准日至发行日期间，若吉林制药发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权、除息行为，吉林制药本次非公开发行A 股的发行价格将按 照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

依据前述标的资产的成交价格及吉林制药本次发行股票的价格，各方一致同 意，吉林制药本次拟向金浦集团发行141,553,903 股股份、向王小江发行 5,321,995 股股份、向南京台柏发行1,544,495 股股份，共计148,420,393 股。 若吉林制药A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价 格按照前述约定进行调整的，则本次非公开发行A 股的发行数量将参照除权、除 息调整后的发行价格进行相应调整。

最终的发行价格和发行数量尚需吉林制药股东大会审议通过并经中国证监 会核准。

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3、上市地点

本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所主板上市。 （四）交割安排

各方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，各方应尽最大努 力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的， 吉林制药应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证券监管部门， 并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续 完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，金浦集团及其一致行动人应依 法办理完成标的资产的过户手续，吉林制药应当提供必要的协助。

标的资产交割后，吉林制药应及时聘请具有相关资质的中介机构就金浦集团 及其一致行动人在本次发行股份购买资产过程中认购吉林制药全部新增股份所 支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项 涉及的吉林制药全部工商变更手续。吉林制药应当在本次交易的标的资产过户手 续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中 国证券监管部门提交书面报告。

各方同意，在吉林制药依据前条规定完成公告、报告后，对吉林制药本次向 金浦集团及其一致行动人发行的股份，吉林制药将根据中国证监会和深交所的相 关规定至深交所、登记结算公司，并在三十日内完成为金浦集团及其一致行动人 申请办理证券登记手续。吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行的股票 在深交所、登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。

（五）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

各方一致同意，自评估基准日至交割日，如标的资产产生盈利，则盈利由吉 林制药享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向吉林制 药补足。具体如下：

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1、吉林制药聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行 专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

• 2、根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由金浦集团在专项

• 审计报告出具之日起三十日内，以现金方式向吉林制药补足。

（六）人员安置

本次交易中不涉及南京钛白的人员安置问题。交易完成后，南京钛白现有员 工继续与南京钛白保持已形成的劳动关系。

（七）合同的生效条件和生效时间

• 1、协议各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章（如有）；

• 2、与本次重组相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准

• 或备案程序并取得相应的批准文件或备案表（如需）；

• 3、协议经吉林制药董事会、股东大会批准；

• 4、广东省国资委批准本次重组方案；

• 5、吉林制药股东大会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义

• 务；

• 6、中国证监会核准吉林制药实施重大资产重组；

• 7、中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

• （八）违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的 合理费用)，该违约方应向守约方承担赔偿责任。

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三、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2012 年11 月15 日，吉林制药与金浦集团签署了《盈利预测补偿协议》。 （二）金浦集团对南京钛白的盈利承诺

（1）南京钛白在2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ZA0158 号《盈利预 测审核报告》中所预测的南京钛白2012 年、2013 年的净利润，即7,549.03 万 元和9,477.11 万元；

（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热 能利用）项目预计于2014 至2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015 年度 经审计的合并报表净利润至少比2013 年承诺的净利润增长50%以上，即不低于 14,215.67 万元。

（三）金浦集团的补偿义务

吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限 内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出 具专项审核意见。

若南京钛白盈利预测年度经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则 金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。

（四）补偿的实施

如协议约定的补偿情形发生，上市公司应在会计师事务所出具专项核查意见 之日起10 个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿 的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到上市公司补偿通知之日起10 个工 作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

拟购买资产对应的经营主体南京钛白主要从事钛白粉的生产与销售业务，所 处行业为“化学原料及化学制品制造业”。

国家发改委在2011 年3 月颁布并自2011 年6 月1 日起施行的《产业结构调 整指导目录（2011 年本）》中制定了鼓励“单线产能3 万吨/年及以上、并以二 氧化钛含量不小于90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的 氯化法钛白粉生产”，限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策。

南京钛白和徐州钛白的硫酸法钛白粉生产项目均已取得主管部门的批准文 件，同时本次交易不涉及新建硫酸法钛白粉生产项目，交易标的的生产经营符合 国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

2012 年10 月23 日，南京市环保局出具2012-S-050 号《南京市环境保护局 关于南京钛白化工有限责任公司环保法律核查情况的意见》，认为南京钛白在核 查期间内履行建设项目环境管理制度，污染物排放达到管理要求，同意南京钛白 上市核查申报。

截至本报告书签署之日，南京钛白环保核查申报材料已上报江苏省环保厅， 省环保厅公示已经结束，后续审查手续正在进行中。

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3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告书签署之日，南京市国土资源局及（徐州市）贾汪区国土资源局 徐州工业园区国土资源分局已出具证明，证实南京钛白和徐州钛白未受到相关行 政处罚。

本次交易涉及的土地及用地相关事项符合土地管理法律法规的规定。

4、本次交易不存在反垄断事项

本次交易完成后，吉林制药在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和 国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法 规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本公司2009 年、2010 年和2011 年连续三年亏损，公司股票已于2012 年5 月7 日起暂停上市，目前仍面临终止上市风险。

通过本次交易，有利于本公司恢复持续经营能力和提升盈利能力，从而降低 直至消除上述风险，有利于推动本公司的恢复上市进程。

本次交易不会导致持股比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持吉林制 药股份数量低于本次交易完成后上市公司总股本的25%（重组后上市公司总股本 将达306,664,025 股，低于4 亿股）。

综上，如果本次交易得以实施，有利于本公司推进恢复上市进程，不会因为 本次交易的实施导致本公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

根据《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定，拟出售资产和 拟购买资产的定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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的评估值为基础，由交易各方协商确定，拟出售资产的评估值为-132.50 万元， 作价为1 元，拟购买资产的评估值为97,957.46 万元，作价为97,957.46 万元。 拟出售资产的作价高于评估值，拟购买资产的作价不高于评估值，有利于保护上 市公司和股东的合法权益。

吉林制药董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见， 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表 了肯定性意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产包括拟出售资产和拟购买资产。

1、拟出售资产

拟出售资产为截至基准日，本公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负 债。

（1）资产权属

吉林制药持有的资产存在若干产权瑕疵，包括厂区土地使用权证尚未办理、 厂区主要厂房未办理产权证、部分车辆的车主登记为个人等，详细情况参见本报 告书“第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情 况/（一）资产权属情况”。

截至本报告书签署之日，除瑕疵事项外，拟出售资产不存在抵押、质押、冻 结、查封或其他任何第三方权利限制，未涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

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金泉集团已经在《资产出售协议》中确认，“已充分知悉置出资产目前存在 或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法 过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因 拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒 绝签署或要求终止、解除、变更协议及其就本次交易签署的其他协议。若吉林制 药资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集团 或过户至金泉集团名下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所 发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分知 悉吉林制药所存在的未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资产 减少或减值，拟出售资产的成交价格不变，金泉集团亦不会要求吉林制药承担任 何法律责任。”

小结：虽然吉林制药所持有的资产存在若干产权瑕疵，但不存在影响资产过 户的抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利，金泉集团已充分知悉和接 受该等产权瑕疵，上述瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。

（2）债务处置

截至2012年9月30日，吉林制药不存在金融机构借款和对外担保事项。截至 本报告书签署之日，已取得债权人同意函情况参见本报告书“第四节 拟出售资 产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）负债转移安排”。

根据《资产出售协议》，对于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同 意吉林制药转移债务的书面确认文件的，吉林制药和金泉集团应共同积极与该等 债务的债权人进行商谈，以使债权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务 转移至金泉集团的书面文件。

对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期内 因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、 义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在 资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3 日

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内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3 日内进行核实并进行清偿，同时放弃向 吉林制药追偿的权利。

为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，金泉集团承诺，拟出售资产 完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为80,238,387元的 固定资产(包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联 羊城评字[2012]第VIGQC0186号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的相 关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉林 制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿部 分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将所 得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药追 偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应在 最后一笔债务清偿之日起3日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。

（3）人员转移

根据《资产出售协议中》对吉林制药相关员工人员安排，具体请参见本报告 书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《资产出售协议》/（六）人员安置”。

小结：拟出售资产涉及的债务处置合法，对于尚未取得债权人同意函的债务， 《资产出售协议》已作出相应安排，吉林制药不存在承担出售资产相关员工工资、 社保有关的隐形负债的风险。

2、拟购买资产

拟购买资产为南京钛白100%股权。根据南京钛白的工商登记材料，金浦集团、 王小江和南京台柏合计持有南京钛白的100%股权。

金浦集团及其实际控制人、王小江和南京台柏已分别作出承诺，分别保证金 浦集团、王小江和南京台柏“合法拥有南京钛白股权的完整权利，有权转让其持 有的南京钛白股权；该部分股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排， 不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理

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制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序，并且本公司保证上述状态持续至南京钛白股权变 更登记至吉林制药名下时；拥有南京钛白股权是真实的，不存在为他人代持的情 形；同意南京钛白其他股东将其所持南京钛白股权转让给吉林制药，自愿放弃对 上述南京钛白股权的优先购买权。”

拟购买资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

小结：拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在法 律障碍，不涉及债权债务的处置或变更；拟出售资产存在产权证书不完整等瑕疵， 该等瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍，拟出售资产相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前上市公司连续三年亏损，资不抵债，已经被暂停上市并面临终止 上市风险。通过本次交易，本公司拟出售原有全部资产和负债，并发股购买盈利 能力较强的钛白粉业务资产，从而改善公司资产质量，提升公司的持续经营能力。

本次交易完成后，南京钛白的钛白粉生产和销售业务将全部进入上市公司， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定

金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林已出具承诺，本次重大资产重组实 施完毕后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求， 对吉林制药实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取

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切实有效措施保证吉林制药在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，如违 反上述承诺，并因此给吉林制药造成经济损失，将向吉林制药进行赔偿。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规 定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，吉林制药和南京钛白均已建立较为完善的法人治理结构，本次 交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司 章程进行必要的修订，依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人 员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司 治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 总结：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组 办法的问题与解答》规定

《重组管理办法》第十二条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、 第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应 当在3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万元。 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公 司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于

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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

本公司本次交易拟向金浦集团及其一致行动人购买的资产总额为 97,957.46 万元，而本公司前一会计年度期末即2011 年12 月31 日经审计的资 产总额为19,552.80 万元，需符合《重组管理办法》第十二条规定。

根据《修改重组办法的问题与解答》，《重组管理办法》第十二条所称“经 营实体”是指上市公司购买的资产，经营实体应当是依法设立且合法存续的有限 责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除 外；所称“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

同时，《修改重组办法的问题与解答》规定，“上市公司重组方案中，应重 点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经 营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅 导、培训的情况。”

对于以上各项规定，具体分析如下：

（一）拟购买资产对应的经营实体持续经营时间在3 年以上

“拟购买资产对应的经营实体”即为南京钛白，该公司成立于1997 年，是 依法设立且合法存续的有限责任公司，持续经营时间在3 年以上，符合《重组管 理办法》第十二条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当 在3 年以上”的规定。

（二）最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000 万元

2010 年度及2011 年度，南京钛白经审计的净利润分别为4,254.80 万元和 9,535.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为653.14 万元和7,028.41 万元，2010 及2011 年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数且累计超过人 民币2,000 万元。

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因此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于“上市公司购买的资产 对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000 万 元”的规定。

（三）最近三年内，拟购买资产的实际控制人没有发生变更

最近三年内，拟购买资产所对应的经营实体南京钛白的实际控制人为郭金林 和郭金东，实际控制人未发生变更。

（四）最近三年内，拟购买资产的主营业务没有发生变更

最近三年内，拟购买资产所对应的经营实体南京钛白的主营业务为钛白粉的 生产和销售，其主营业务未发生变更。

其间，南京钛白对金浦国贸的钛白业务部（简称“钛白业务部”）实施了业 务合并，比照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》第三条的相关规定，扣除关联交易后，钛白业务部重组前一个会计年度末 （2011 年末）的资产总额或前一个会计年度（2011 年度）的营业收入或利润总 额均未达到重组前南京钛白（含徐州钛白、不含钛白业务部）相应项目20%，未 构成南京钛白主营业务的重大变化，相关测算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	钛白业务部	南京钛白 （业务合并前）	占比
资产总额	2,894.34	137,100.57	2.11%
营业收入（扣除关联交易）	779.90	94,467.64	0.83%
利润总额	705.84	10,633.83	6.64%

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（五）重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司 治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（六）本次交 易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定”，“一、本次交 易符合《重组管理办法》第十条规定/（七）本次交易有利于上市公司形成或者 保持健全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符合《重组管理办法》第四 十二条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增 强独立性”部分分析。

（六）重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人 选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证 券市场规范化运作知识辅导、培训情况

本报告书“第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响/四、关于拟进入 上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、 经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况”部分 已对上述内容进行披露，符合《修改重组办法的问题与解答》相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与 解答》规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司原有盈利能力较差的医药业务将全部对外出售， 南京钛白的钛白粉生产和销售业务将全部进入上市公司，有助于增强本公司的盈 利能力和持续经营能力，提升抗风险能力。

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根据致同审计出具的致同审字（2012）第320ZA0061 号《审计报告》，南京 钛白2010 年、2011 年、2012 年1 至9 月分别实现营业收入58,544.70 万元、 95,247.53 万元和83,632.98 万元，实现归属于母公司股东净利润4,252.80 万 元、9,535.97 万元和6,210.70 万元。根据致同审计出具的致同专字（2012）第 320ZA0158 号《盈利预测审核报告》，预计2012 年、2013 年南京钛白将分别实现 营业收入106,709.65 万元、104,361.11 万元，将分别实现净利润7,549.03 万 元、9,477.11 万元。南京钛白具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上 市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经 营能力。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将明显提升，竞争实力显著增强，从 根本上符合公司及全体股东的利益。具体参见“第十节 董事会就本次交易对上 市公司影响的讨论与分析/四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未 来趋势分析”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易完成后，金浦集团将成为本公司的控股股东，郭金东和郭金林将成 为本公司的实际控制人。

1、规范关联交易

本次交易完成后上市公司的关联交易情况参见本报告书“第十二节 同业竞 争与关联交易/二、关联交易”。

本次交易完成后，为规范上市公司的关联交易，维护公司及其股东的合法权 益，促进吉林制药及南京钛白的长期稳定发展，金浦集团及其实际控制人郭金东 和郭金林已出具关于规范关联交易承诺，参见本报告书“第十二节 同业竞争与

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关联交易/二、关联交易/（三）金浦集团及其实际控制人出具的关于规范关联交 易的承诺”部分。

2、避免同业竞争

截至本报告书签署之日，郭金东和郭金林及其关联企业不存在与南京钛白从 事竞争业务的情况。

为了避免与吉林制药及南京钛白之间产生同业竞争，维护吉林制药及其股东 的合法权益，保证吉林制药及南京钛白的长期稳定发展，金浦集团及其实际控制 人郭金东和郭金林已出具关于避免同业竞争的承诺，参见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）金浦集团及其实际控制人出具的关于 避免同业竞争的承诺”部分。

3、增强独立性

金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林已出具承诺，本次重大资产重组实 施完毕后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要 求，对吉林制药实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务， 采取切实有效措施保证吉林制药在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立， 如违反上述承诺，并因此给吉林制药造成经济损失，将向吉林制药进行赔偿。

综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告；

立信审计对吉林制药最近两年及一期的财务会计报告出具了信会师报字 [2012]第410358 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

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（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、拟购买资产权属清晰

参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资 产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法”部分。

2、拟购买资产为经营性资产

南京钛白主要从事钛白粉的生产和销售业务，资产为经营性资产。

3、拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

《发行股份购买资产协议》约定，自该协议生效之日起六十日内为拟购买资 产的交割期，在交割期内，金浦集团及其一致行动人应依法办理完成拟购买资产 的过户手续，吉林制药应当提供必要的协助。

根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资 产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法/2、拟购买资产”得出的结论，“拟购买资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍”。

鉴于拟购买资产为股权且权属清晰，《发行股份购买资产协议》已对拟购买 资产过户作出明确约定，因此，拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

总结：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

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四、公司本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程 序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定

本公司《董事会决议》中审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联董事孙洪武 先生回避表决，具体如下：

“1、本次重大资产重组涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。南京钛白已取得截至目前应取得的立项、环保、用地、规划、建设 施工等相关审批，手续齐备。徐州钛白已取得全部立项、环保、用地审批以及办 公楼等建筑的《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，由于徐州钛 白的厂房等建筑对应的规划工作正在进行中，因此，《建设工程规划许可证》和 《建筑工程施工许可证》尚未取得，预计随规划工作的正常推进，上述证书的取 得不存在实质性障碍。根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请 再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一 步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》 （环办[2007]105 号）以及国家环境保护部《关于印发<上市公司环保核查行业 分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373 号）的规定，本次重大资产重组需由 江苏省环境保护厅向中国证监会出具南京钛白的环保核查意见。

2012 年10 月23 日，南京市环保局出具《南京市环境保护局关于南京钛白 化工有限责任公司环保法律核查情况的意见》（2012-S-050 号），认为南京钛白 在核查期间内履行建设项目环境管理制度，污染物排放达到管理要求，同意南京 钛白上市核查申报。目前，南京钛白的环保核查申报材料已上报江苏省环保厅， 省环保厅公示已经结束，后续审查程序正在进行中。”

因此，公司本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

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第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据

本次交易中，拟出售资产和拟购买资产的定价均以具有证券业务资格的评估 机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。

（一）拟出售资产的定价依据和定价情况

中联羊城评估采用资产基础法对拟出售资产进行了评估，并以此作为最终评 估结果。根据中联羊城评估出具的中联羊城评字[2012]第VIGQC0186 号《资产评 估报告》，拟出售资产的净资产账面价值为-4,219.87 万元，评估值为-132.50 万元，评估增值4,087.37 万元，增值率96.86%。在上述评估值的基础上，经本 公司与金泉集团协商确定，本次交易拟出售资产的交易价格为1 元。

（二）拟购买资产的定价依据和定价情况

中通诚评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买资产南京钛白100%股 权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚评 估出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》，南京钛白在基准日的股 东权益账面价值（母公司口径）为63,370.71 万元，净资产评估价值为97,957.46 万元，较账面净资产增值34,586.75 万元，增值率54.58%，增值原因参见“第 五节 拟购买资产基本情况/十、南京钛白100%股权评估情况/（三）评估结果的 差异分析及最终结果的选取”。在上述评估值的基础上，经本公司与重组方协商 确定，本次交易拟购买资产的交易价格为97,957.46 万元。

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二、拟出售资产定价的公允性分析

（一）资产评估的公允性

本次交易中，本公司与无线电集团共同委托中联羊城评估对拟出售资产实施 了资产评估。中联羊城评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业 务资格，具备胜任本次评估工作的能力。

中联羊城评估独立于委托方，并且独立于拟出售资产交易对方——金泉集 团，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联羊城评估对待估资产的账面金额、形 成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照 资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出 具《评估报告》所需的资料和证据。

综上，本次交易聘请的拟出售资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务 资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分； 具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。 因此，评估定价具备公允性。

（二）结合拟出售资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

由于近年来主要原材料价格上涨，人工成本增加，拟出售资产的营业成本不 断攀升；由于主要产品结构单一，拟出售资产的销售价格和销售收入呈下降趋势。 在该种背景下，2009 年度、2010 年度及2011 年度，拟出售资产的营业收入分别 为9,407 万元、9,354 万元和9,472 万元，净利润分别为-1,565 万元、-4,734 万元和-556 万元，连续三年亏损，导致本公司于2012 年5 月7 日起暂停上市。 2012 年1 至9 月，本公司净利润为210.09 万元，当期实现扭亏，但第三季度单 季度仍然亏损，亏损额220.30 万元，整体盈利能力仍然较差。

截至2012 年9 月30 日，拟出售资产的经审计净资产为-4,219.87 万元，评 估值为-132.50 万元，已处于资不抵债状态。

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综上所述，拟出售资产盈利能力较差，处于资不抵债状态，评估值可以作为 公允价值的重要参考，本次交易中，拟出售资产按照1 元定价，高于评估值，有 利于本公司剥离净负债和盈利能力较差的资产，从而保护上市公司股东的利益。

三、拟购买资产定价的公允性分析

（一）资产评估的公允性

本次交易中，本公司与重组方共同委托中通诚评估对拟购买资产实施了资产 评估。中通诚评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格， 具备胜任本次评估工作的能力。

中通诚评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中通诚评估组 织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中通 诚评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果 可以相互验证，具备较强的说服力。

综上，本次交易聘请的拟购买资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务 资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分； 具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。 因此，评估定价具备公允性。

（二）结合拟购买资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

1、相对估值角度的定量分析

南京钛白主要从事钛白粉生产与销售业务，根据证监会行业分类，钛白粉业 务属于“制造业-化学原料及化学制品制造业”，该分类下公司数量较多，所属 细分行业复杂，为增强可比性，选择A 股上市公司中主业为钛白粉业务的公司作 为比较对象，符合上述条件的全部上市公司共有3 家。

本次交易中南京钛白估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司估值情况 对比如下：

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证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市盈率（P/E）	市净率（P/B）
		静态	动态
002136.SZ	安纳达	32.61	60.01	3.06
002145.SZ	*ST 钛白	-7.82	-21.80	12.92
002601.SZ	佰利联	10.74	18.46	2.12
平均值		11.84	18.89	6.04
剔除亏损公司后的平均值		21.68	39.24	2.59
本次交易南京钛白的相对估值		10.27	12.98	1.54

• 注：对于可比上市公司，市盈率、市净率指标按如下公式计算：

  • 静态市盈率=2012 年9 月30 日收盘价/2011 年每股收益 动态市盈率=2012 年9 月30 日收盘价/预计2012 年每股收益 其中，预计2012 年每股收益=2012 年前三季每股收益/3*4 市净率=2012 年9 月30 日收盘价/2012 年9 月30 日每股净资产

• 对于南京钛白，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算： 静态市盈率=交易作价/2011 年归属于母公司所有者的净利润 动态市盈率=交易作价/2012 年盈利预测中归属于母公司所有者的净利润 市净率=交易作价/2012 年9 月30 日归属于母公司所有者的净资产

剔除亏损公司*ST 钛白后，钛白粉行业上市公司的平均静态市盈率为21.68 倍，平均动态市盈率为39.24 倍，而本次交易价格对应的静态市盈率为10.27 倍，动态市盈率为12.98 倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率水平。

剔除亏损公司*ST 钛白后，钛白粉行业上市公司的平均市净率为2.59 倍， 而本次交易价格对应的市净率为1.54 倍，显著低于同行业上市公司的平均市净 率水平。

从相对估值角度，本次交易中南京钛白作价对应的市盈率、市净率均处于合 理水平，明显低于同行业上市公司估值水平。

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2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析

在相对估值角度分析的基础上，结合拟购买资产的盈利能力和财务状况对本 次交易定价简要分析如下：

拟购买资产对应的经营实体南京钛白盈利能力较强，在行业内具备一定的规 模优势和较强的竞争能力，其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基 准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。

3、结论

根据拟购买资产的盈利能力和财务状况分析，本次交易中拟购买资产的定价 具备公允性。

四、本次发行股份定价合理性分析

（一）本次发行符合法律法规要求

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公 司股票交易总量。

吉林制药本次发行A 股的发行价格按上述公式确定为人民币6.60 元/股（由 于本公司已暂停上市，因此，本次重组首次董事会决议公告日前20 个交易日均 价应以股票暂停上市前20 个交易日计算，即按2012 年3 月26 日至2012 年4 月25 日计算），符合法规规定。

（二）从相对估值角度分析本次发行股份定价的合理性

吉林制药本次发股价格的相对估值情况如下：

本次发行价格	6.60 元/股
2012 年1 至9 月基本每股收益	0.013 元/股

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发行动态市盈率	380.77 倍
2012 年9 月30 日每股净资产	-0.267 元/股
发行市净率	无意义

注：动态市盈率=2012 年9 月30 日收盘价/（2012 年1 至9 月每股收益/3*4）

吉林制药本次发股价格对应的动态市盈率为380.77 倍，鉴于吉林制药主营 业务盈利能力较差，已资不抵债，公司处于暂停上市状态，其股价与公司基本面 背离，股价明显高估。本次发行价格系按照吉林制药暂停上市前20 个交易日公 司股票交易均价计算确定，即6.60 元/股，以该价格发股，有利于保护吉林制药 现有股东的利益。

五、董事会对本次交易评估事项意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构均 独立于本公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的 利害关系。审计机构和评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构及其专业人员对拟出售资产和拟购买资产所设定的评估假设前提 和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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（三）评估方法与评估目的的相关性

1、拟出售资产

本次评估目的是，为吉林制药拟实施的重大资产重组，提供吉林制药全部资 产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，并 以此作为最终评估结论。

由于本次吉林制药的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似 资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业 购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据，故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备 相关性。

2、拟购买资产

本次评估目的是，反映南京钛白股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收 益法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业股权交易的公开 易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件；对收益法而言，由 于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，且未来收 益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，由于 被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，故本次评估具备采用资产基 础法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。从评估方 法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易的拟出售资产和拟购买资产定价均以具备合格资质的资产评估师 出具的《评估报告》为参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合理。

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本次交易聘请的评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核 查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《吉林制药股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次 重组有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《吉林制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等有关规定，发表如下独立意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，审计机构与评估机构的选聘程序 合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果 公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。

3、公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由 各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 中小投资者利益。

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第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论 与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

本次交易前上市公司的经营情况和财务数据参见本报告书“第二节 上市公 司基本情况”之“五、主营业务概况”及“六、最近两年一期主要财务指标”。

二、拟购买资产的行业特点

（一）钛白粉基本情况

1、钛白粉概况

本次拟购买资产对应的经营实体南京钛白的主营业务为钛白粉生产及销售。 钛白粉，化学名称为二氧化钛，化学分子式为TiO2，其化学性质相当稳定，不溶 于水、有机酸和弱无机酸，可溶于浓硫酸、碱和氢氟酸。

钛白粉具有高度的化学稳定性、折射指数、耐热性、耐候性，以及良好的白 度、着色力和遮盖力，被广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、搪 瓷、电焊条、冶金等工业。由于钛白粉无毒，具有最佳的不透明性、最佳的白度 和光亮度，被认为是目前世界上性能最为优异的白色颜料，是应用最广、用量最 大的一种无机颜料，约占全部白色颜料使用量的80%。

钛白粉主要分为颜料级和非颜料级钛白粉。通常人们把在涂料、油墨、塑料、 橡胶、造纸等行业中以白色颜料为主要使用目的的钛白粉称为颜料级钛白粉；把 在搪瓷、电焊条、陶瓷、电子、冶金等工业部门以纯度为主要使用目的的钛白粉 称为非颜料级钛白粉。

颜料级钛白粉分为金红石型和锐钛型两类，金红石型钛白粉生产工艺比锐钛 型钛白粉增加了后处理工序，通过无机、有机包膜处理，针对不同应用领域改善

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其性能，因此，金红石型钛白粉成本高于锐钛型钛白粉。两者相比较，在白度、 着色力、遮盖力、耐候性、分散性等质量指标方面，金红石型钛白粉性能优于锐 钛型钛白粉，相应地，金红石型钛白粉市场价格也高于锐钛型。由于锐钛型钛白 粉的成本优势，其在内墙涂料、室内用塑料管材、薄膜、色母、橡胶、皮革、纸 张、钛酸盐制备等领域都有广泛应用。此外，由于金红石型钛白粉的莫氏硬度（表 示矿物硬度的一种标准）大于锐钛型钛白粉，所以在某些特定领域，如用于化纤 消光的过程中，为了避免磨损喷丝孔，一般都采用锐钛型钛白粉；还有代表未来 发展方向的催化剂专用钛白粉，均为锐钛型钛白粉，如经特殊处理的锐钛型钛白 粉可用作火电脱硝催化剂，国外锐钛型纳米级钛白粉可生产自洁涂料，经光催化 后有自洁作用。因此在化纤消光、催化剂等特定领域，锐钛型钛白粉具有不可替 代性，未来将保有一定的市场份额。

2、钛白粉行业技术水平和技术特点

目前，钛白粉的工业生产方法包括硫酸法和氯化法两种。

硫酸法起源于1916 年，是以钛铁矿或酸溶性钛渣为原料，通过硫酸使钛铁 矿或钛渣分解，经过滤、水解、煅烧、粉碎等工序得到钛白粉。经过多年发展， 硫酸法工艺已经较为成熟，能够生产锐钛型和金红石型产品。硫酸法生产装置弹 性大，利于开停车及负荷调整，对原料品位要求不高，矿源丰富，但工艺流程长， 三废处理量大，产生的废酸和硫酸亚铁等需要进行后续处理。目前硫酸法工艺的 废酸、亚铁回收和利用工艺已较为成熟，国内一线大厂基本已实现废酸、硫酸亚 铁的综合利用，在达标排放的同时节约了资源。

氯化法由杜邦公司于1956 年在美国开始实现工业化，是以人造金红石、高 钛渣或天然金红石为原料，经氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、速 冷、气固分离得到钛白粉。氯化法只能生产金红石型钛白粉。该工艺流程短，生 产连续化和自动化程度较高，产品质量易于控制，但需在1,000℃或更高温度条 件下进行氯化处理，存在较多反应工程与设备材质问题需要解决，如氯、氯氧化 物、四氯化钛的高腐蚀、瞬间反应的炉体结疤等问题。氯化法生产技术长期为少 数跨国大公司掌握并垄断。

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硫酸法在我国钛白粉产业中占主导地位，约占目前已建成总产能的98%，中 国是世界最大的硫酸法钛白粉生产国。氯化法方面，一方面由于国内钛资源最大 产地攀西地区的钛铁矿钙镁含量高，难以用于氯化法生产，存在资源瓶颈；另一 方面，西方发达国家在氯化法工艺技术方面对我国实行长期封锁，存在技术壁垒， 导致氯化法在国内的发展受到制约。

从全球范围来看，氯化法和硫酸法并存，二者产能比例约为55%：45%。其 中，我国以硫酸法为主，欧洲氯化法和硫酸法并存，美国则以氯化法生产技术为 主，美国的氯化法产能占世界氯化法产能的50%以上。

硫酸法和氯化法两种工艺对比如下：

特征	硫酸法	氯化法
原料	钛铁矿：价格低、稳定； 酸溶钛渣：价格相对较高、品质 较好	钛铁矿/白钛石：价格低、稳定， 工艺技术要求高； 金红石：价格相对较高，工艺技 术要求不高； 高钛渣：人造金红石，价格更高， 工艺技术要求不高
生产技术	技术成熟，但工艺流程长，控制 精度低，在水解和煅烧工艺段需要进 行精确控制以确保钛白所需要的最佳 粒度	技术相对较新，工艺流程短，控 制要求高，优化氯化工艺段仍有很多技 术诀窍
产品类型	可生产锐钛型钛白粉和金红石 型钛白粉两种产品	仅能生产金红石型钛白粉
产品质量	硫酸法工艺控制和完善的包膜 技术生产的产品已缩小了与氯化法产 品质量的差异。产品质量与氯化法产 品接近	蒸馏可使TiCl4中间产品达到较 高纯度，产品质量通常较好，在涂料工 业中可获得更好的“质量效果”，但成 本高。最终产品由于微量的吸附氯和 HCl，因此具有腐蚀性，在某些应用领 域受限

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特征	硫酸法	氯化法
污染与废 物处理	如以钛铁矿为原料，一般每生产 1 吨钛白粉，将产生3~4 吨硫酸亚铁 （绿矾）和8 吨废酸。绿矾可作为净 水剂、氧化铁等的原料；废酸浓缩后 回用，或做其他综合利用。若以钛渣 为原料，仅存在废酸问题。废水量大， 固体废弃物多，但废水和固体废物可 在综合利用后实现达标排放	如以高钛渣或人造金红石为原 料，钛白粉生产阶段的废物排放量很 低，但其上游金红石生产商则要承担废 物处理重任，所以原料价格较高。如果 使用低品位的原料，每生产1 吨钛白 粉，可产生高达1.6 吨含氯气和盐酸的 FeCL3，处理极其困难，目前持有该技 术的某些公司采用深井埋放处理方式
能源消耗	主要能源天然气、蒸汽、水、电 等消耗较高	能源消耗相对较低，主要是蒸汽、 水、电；但其上游产业高钛渣或人造金 红石能源消耗高
建设投资	按国外投资测算：年产1 吨钛白 粉的产能平均投资需4,500~5,500 美 元，其中废物处理设施费用占 10%~15%； 按国内投资测算：年产1 吨钛白 粉的产能平均投资需10,000~15,000 元	年产1 吨钛白粉的产能平均投资 需4,500~5,500 美元；需要昂贵的高性 能防腐蚀设备和设施。
人力成本	该技术主要是间歇式生产，人力 投入高	该工艺主要是连续式生产，易于 实现自动控制，人力成本投入低
原料生产 配套情况	可配套现场硫酸厂，燃烧硫磺或 硫铁矿每产1 吨硫酸产生约1 吨蒸汽， 价值约200~230 元，蒸汽用于钛白粉 生产相当于每吨钛白粉节约成本 1000~1200 元	在无商品氯气供给的情况下，还 要配套建设现场氯碱装置

3、钛白粉产业链

钛精矿是硫酸法生产钛白粉的主要原材料，高钛渣和人造金红石是氯化法生 产钛白粉的主要原材料，上述原料供应行业属于钛白粉行业的上游行业；钛白粉 主要应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、搪瓷、电焊条、冶金等众多 下游行业。钛白粉行业产业链如下：

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（二）钛白粉行业管理体制

国家发展与改革委员会承担钛白粉行业的宏观管理职能，主要负责制定产业 政策和产业发展规划、对行业进行宏观调控、推动产业结构调整和优化升级等。

中国涂料工业协会承担行业管理职责，下设钛白粉行业分会，主要负责规范 行业行为、进行行业技术交流、价格协调、维护公平竞争；协调会员关系；制定 行业规范；参与制定、修订国家标准与行业标准，组织贯彻实施并进行监督等职 能。

国家化工行业生产力促进中心归属于中国石油和化学联合会，下设钛白分中 心，挂靠中海油常州涂料化工研究院，主要负责促进行业技术交流，承担行业技 术进步推进工作，参与制定、修订国家标准与行业标准，开展与国外同行业相关 组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动， 编辑出版国内外钛白行业唯一刊物《钛白》月刊，该刊创刊于1982 年。

国家化工行业生产力促进中心批准成立的钛白粉产业技术创新战略联盟是 由钛白粉行业高科技骨干企业及相关院校、研究单位、设计单位、行业机构等 17 家单位组建的技术创新合作组织。联盟集签约各方的科技资源优势，加强产 学研合作与技术交流，解决影响我国钛白粉产业发展的关键和共性技术问题，共 同推进钛白粉产品的制造技术和应用性能升级，促进钛白粉行业朝高性能、绿色 和可持续的方向发展，有利于打破国际市场对高档技术的垄断，占领中国这个庞 大市场的中高档领域，做大做强我国钛白粉产业。

（三）市场准入与行业主要法律法规及政策

目前我国规范钛白粉行业的主要法律法规及政策包括：

1、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》

中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）在2011 年3 月颁布并自2011 年6 月1 日起施行的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 中制定了鼓励“单线产能3 万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于90%的富

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钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产”，限制 “新建硫酸法钛白粉”的产业政策。

2、《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》

国家发改委在2012 年7 月印发的《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五” 规划》中明确，力争在2015 年末淘汰“单线年生产能力2 万吨及以下硫酸法钛 白粉生产线和年生产能力1.5 万吨及以下氯化法钛白粉生产线”等落后产能。同 时规划对钒钛资源综合利用产业基地项目中钛白粉生产规定了严格的市场准入 条件：“氯化法钛白粉生产企业年生产能力达到6 万吨及以上，单线年生产能力 3 万吨及以上。鼓励新建、改扩建氯化法钛白粉项目，配套建设大型氯碱装置、 空分装置，钛回收率不低于92%。在严格控制新增产能的前提下，改造升级现有 硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置，符合 清洁生产技术要求，钛回收率不低于83%。”

3、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010 年本)》

根据该目录，“废物不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”属 于应淘汰的落后生产工艺装备。

4、钛白粉行业清洁生产技术推行方案

中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）在2011 年8 月印 发的《钛白粉行业清洁生产技术推行方案》中，提出“在硫酸法钛白粉大力示范 并推广多项清洁生产技术，包括连续酸解生产技术、余热浓缩废酸技术、硫钛联 产节能和废副处理技术、酸解黑渣回收利用技术、副产石膏及硫酸亚铁综合利用 技术等，预计到2013 年，上述技术的普及率达到60%”。

5、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》

国务院在2012 年7 月9 日印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规 划》中提出“加快脱硝催化剂纳米级二氧化钛载体的产业化”。

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“脱硝”即脱除氮氧化物(NOx)，“脱硝催化剂纳米级二氧化钛”系由锐钛 型钛白粉经特殊技术制得，目前主要依赖进口，其价格约为普通锐钛型钛白粉的 两倍。随着国内火电、水泥、钢铁、玻璃、陶瓷等重污染工业的氮氧化物减排势 在必行，脱硝催化剂市场有望快速增长,前景较为广阔。

6、《鼓励进口技术和产品目录（2011 年版）》

国家发展改革委、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部在2011 年4 月29 日发布的《鼓励进口技术和产品目录（2011 年版）》中将“钛矿砂及 其精矿”列入鼓励进口的资源性产品、原材料目录。

7、海关关税政策

国务院关税税则委员会于2011 年12 月9 日发布实施《2012 年关税实施方 案》的通知，根据该方案，2012 年，钛白粉主要原料，钛精矿、高钛渣和硫酸、 发烟硫酸执行以下关税政策：高钛渣（二氧化钛质量分数大于70%的）（税则号 38249099）最惠国进口关税税率为6.5%，暂定进口关税税率为0；硫酸、发烟硫 酸（税则号28070000）由最惠国进口关税税率为5.5%，暂定进口关税税率为1%； 钛矿砂及其精矿（税则号26140000）2012 年出口关税为10%。

2009 年5 月31 日，海关总署发布2009 年28 号公告，经国务院批准，自2009 年6 月1 日起，恢复征收硫磺（税号：25030000、28020000）的进口环节增值税， 税率为17%。

除上述法规之外，作为生产性企业还需要遵守工商、质监、环保、税收等有 关法律法规的有关规定。

南京钛白生产过程中产生的废酸实现浓缩回用，废水、废气全面治理达标排 放，硫酸亚铁与废渣全部综合利用，实现了清洁生产，符合国家产业政策导向和 相关环保要求。因此，南京钛白目前虽然以硫酸法生产钛白粉，但不属于《钒钛 资源综合利用和产业发展“十二五”规划》中规定的落后产能，更不属于《部分 工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》所列的需要淘汰 的落后生产工艺装备和产品。由于南京钛白拥有锐钛型生产线，可用来生产脱硝

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催化剂纳米级二氧化钛载体，提高产品附加值，符合《“十二五”国家战略性新 兴产业发展规划》。

（四）行业发展状况

1、全球钛白粉行业市场情况

（1）全球市场需求平缓增长，近年来价格总体呈上涨趋势

作为一种应用广泛的无机化工品，钛白粉的全球市场需求与全球宏观经济走 势、城市化进程以及工业化进程同步。2011 年，全球钛白粉产能超过600 万吨， 全球钛白粉市场容量达到170 亿美元。根据澳大利亚咨询公司TZ Minerals International（TZMI）的数据，2000 至2010 年间，全球钛白粉市场需求的复 合增长率为2.4%，呈现平缓增长的态势。2008 年，受全球金融危机影响，下游 行业需求萎缩，钛白粉产量和消费量均有所下降；2008 和2009 年，受需求萎缩 和环保因素影响，部分厂商永久关闭了约38 万吨钛白粉产能；2009 年下半年和 2010 年，中国等新兴经济体涂料、塑料和造纸行业的复苏，推动了钛白粉的需 求增长，同时降低了钛白粉下游行业的库存。

2011 和2012 年，钛白粉下游行业库存水平的降低，钛白粉产能关闭以及欧 美房地产业和制造业等下游应用产业的复苏，使得钛白粉供需失衡，全球主要厂 商钛白粉产能利用率达到约95%，杜邦（DuPont）、科斯特（Cristal Global） 和亨斯曼（Huntsman Pigments）等厂商数次调高售价，使得钛白粉价格在全球 范围内出现大幅度上涨。

（2）全球钛白粉产能集中度不断提高

2011 年全球钛白粉总产能超过600 万吨，全球前七大生产商杜邦（Du Pont Titanium Technologies)、科斯特（Cristal Global）、亨斯曼（Huntsman Pigments）、康诺斯（Kronos Worldwide, Inc.）、特诺（Tronox Incorporated）、 萨哈利本（Sachtleben Chemie GmbH）、日本石原产业(Ishihara Sangyo Kaisha,

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Ltd.)的产能约占全球总产能的65%，产地主要分布在北美和西欧等传统的钛白 粉消费市场，这些钛白粉巨头在很大程度上主导着全球钛白粉的供给和价格。

2011 年5 月12 日杜邦公司宣布了一项重大的钛白粉产能扩张综合性计划， 至2014 年末，将使其全球年产能增加35 万吨，即从117.5 万吨增加至152.5 万吨。随着主要钛白粉厂商扩张产能，未来全球钛白粉产能集中度有望进一步提 高。

（3）世界钛白粉产业向亚太地区转移

在全球的钛白粉消费区域中，亚太地区所占比例最高，达到30%；其次是北 美地区，约占28%；欧洲、中东和非洲地区合计约占35%；拉美地区约占7%。亚 太地区是全球钛白粉需求增长最快的地区，年增长率超过5%。其中中国在2001 至2011 年间，钛白粉消费量的复合增长率达到14.4%。

2、中国钛白粉行业市场情况

（1）近年来，下游行业需求旺盛，钛白粉产量和消费量快速增长

近年来，受益于宏观经济的稳步增长、中国城镇化进程和工业化进程的推进， 涂料、塑料、造纸、化纤和冶金等钛白粉下游应用行业快速增长，对钛白粉的需 求旺盛，钛白粉产量和消费量快速增长，2001 至2011 年间，中国钛白粉产量和 消费量的复合增长率分别达到19%和14.4%；2011 年，中国钛白粉产量和消费量 分别达到175.5 万吨和164 万吨，中国已经成为全球钛白粉生产和消费第一大国。

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单位：万吨 中国钛白粉产量和消费量， 2001-2011
200.0
180.0
160.0
140.0
120.0
100.0
80.0
60.0
40.0
20.0
0.0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
产量 消费量
----- End of picture text -----

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数据来源：《钛白》2007 年第6 期、2008 年第2 期、2009 年第3 期，易贸资讯，中国涂料 工业协会钛白粉行业分会，国家化工行业生产力促进中心钛白分中心

（2）产品价格走势受宏观经济形势影响较大

2008 年金融危机给全球和中国实体经济带来严重冲击，受国内外需求疲软 影响，涂料、塑料、造纸等主要下游应用行业增长放缓，钛白粉市场需求大幅下 降，锐钛型钛白粉价格从2008 年高峰时的单价13,000~14,000 元/吨大幅回落到 2009 年一季度的8,000~9,000 元/吨，金红石型钛白粉则由2008 年高峰时的单 价16,000 元/吨大幅回落到2009 年一季度的12,000 元/吨。虽然钛矿和硫酸等 主要原材料价格也出现显著下跌，但钛白粉价格的大幅下跌仍然对整个行业造成 较大冲击，行业内企业纷纷采取减产和限产等措施，部分企业亏损严重。

2009 年，随着国家大规模经济刺激计划的出台，从第二季度起，中国经济 不断回暖，涂料、塑料、造纸等钛白粉主要下游应用行业也强劲复苏，拉动了对 钛白粉的需求。于此同时，国际经济也趋于好转，国内外钛白粉价格同步上升。 截至2010 年末，锐钛型钛白粉市场价约为13,500 元/吨，金红石型钛白粉市场 价约为17,500 元/吨，回升至金融危机爆发前的价格水平。

2011 年上半年，在国际巨头多轮提价、钛精矿和硫酸等原材料价格上涨、 国内需求大增等因素影响下，国内钛白粉价格继续上扬，年内金红石型钛白粉平 均价格最高上涨至23,500 元/吨，锐钛型钛白粉平均价格最高上涨至19,750 元/ 吨。受益于产品价格大幅上涨和销量上升，钛白粉行业大部分企业效益与资金状 况有所改善，行业景气度大幅提高。自2011 年8 月份左右，受欧债危机导致全 球经济放缓等因素影响，钛白粉下游需求减弱，而贸易商以及客户端库存维持在 较高水平，出现了去库存化压力，钛白粉价格出现下滑。2011 年11 月至2012 年3 月，由于去库存化基本完成，加之越南宣布终止钛精矿出口导致原材料紧张， 钛精矿厂家报价持续提高，同时硫酸价格不断上涨，促使钛白粉价格出现了新一 轮的上升，金红石型钛白粉平均价格一度上涨至21,750 元/吨，锐钛型钛白粉平 均价格上涨至18,750 元/吨。在此期间，由于钛白粉价格涨幅低于原材料价格涨 幅，钛白粉行业的毛利率水平有所降低。2012 年第二季度后，受国内经济增长

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放缓和房地产持续调控影响，国内下游行业对钛白粉的需求增速减缓，钛白粉价 格呈现震荡盘整态势。随着国家稳增长经济措施的出台，国内经济增速有望复苏， 从而拉动对钛白粉的需求，钛白粉价格有望逐渐回升。

金红石型和锐钛型钛白粉平均报价， 2010-2012 年

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----- Start of picture text -----

25000
20000
15000
10000
5000
0
金红石型钛白粉平均价（元 / 吨） 锐钛型钛白粉平均价（元 / 吨）
----- End of picture text -----

数据来源：中国铁合金在线，中国钛白网

（3）我国钛白粉行业集中度近年呈上升趋势

我国钛白粉行业发展较快，但是行业集中度仍然较低，大部分厂商生产规模 较小。2011 年我国钛白粉产量约为175.5 万吨（不含粗品加工），根据统计资料， 已投产和在建的钛白粉生产商共有67 家，其中仅有四川龙蟒钛业股份有限公司 （以下简称“四川龙蟒”）、山东东佳集团股份有限公司（以下简称“山东东 佳”）、河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“河南佰利联”）、济南裕兴化 工有限责任公司（以下简称“济南裕兴化工”）、攀枝花大互通钛业有限公司（以 下简称“攀枝花大互通”）、宁波新福钛白粉有限公司（以下简称“宁波新福”）、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钛业”）和南京钛白8 家厂商 的产量超过5 万吨，产量之和为74.32 万吨，占全国钛白粉总产量的42.4%，我 国钛白粉优势企业的产量规模仍较全球主要钛白粉厂商存在较大差距，钛白粉行 业的集中度相对较低。

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根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据，2011 年，我国 钛白粉行业前三名山东东佳、河南佰利联、四川龙蟒钛业前三名产量之和为40.4 万吨，占全国总产量的23%，前10 名生产商的产量之和为84.1 万吨，占全国总 产量的47.9%；前20 名生产商的产量之和为116.18 万吨，占全国总产量的66.2%； 前30 名生产商的产量之和为141.95 万吨，占全国总产量的80.9%。2011 年，钛 白粉行业前3 名、前10 名、前20 名、前30 名生产商产量之和占全国总量比例 较2010 年分别增长1.1、2.1、0.8、0.7 个百分点，这表明我国钛白粉行业集中 度呈现上升趋势。

十二五期间，中国钛白粉行业优势企业将通过新建产能和兼并重组等方式实 现产能扩张，从而使行业集中度进一步提高。

2011 年中国钛白粉行业前十大厂商产量及其占全国总产量的比例表

排名	企业名称	产量（吨）	占全国总产量 的比例
1	四川龙蟒	153,000	8.7%
2	山东东佳	135,000	7.7%
3	河南佰利联	115,960	6.6%
4	济南裕兴化工	79,675	4.5%
5	攀枝花大互通	70,500	4.0%
6	宁波新福	66,654	3.8%
7	攀钢钛业	63,000	3.6%
8	南京钛白	59,430	3.4%
9	山东道恩钛业有限公司	49,600	2.8%
10	安徽安纳达钛业股份有限公司	48,247	2.7%
合 计		841,066	47.9%

数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心；产量均指自产，不包括粗品加工产量

（4）硫酸法仍为行业主流生产技术，氯化法有望得到发展

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硫酸法是在我国应用比较成熟的钛白粉生产工艺，其工艺对原料适应性强， 既可采用钛铁矿也可采用酸溶性钛渣作为原料，可生产锐钛型和金红石型两种钛 白粉产品，适合我国的钛矿资源现状，因此，目前硫酸法是我国钛白粉行业的主 流生产技术，在钛白粉总产能中所占的比例约为98%。

氯化法工艺技术较为复杂，在历史上长期为国外厂商所垄断，而且氯化法 工艺技术对原料要求较高，只能生产金红石型钛白粉，目前中国大陆已投产装置 中只有中信锦州钛业有限公司的年产1.5万吨钛白粉装置采用氯化法技术，在总 产能中所占比例约为2%。目前国内在建氯化法钛白粉装置多采用与国外咨询公司 合作，并从国外引进部分关键技术和设备的建设模式。通过咨询方式引进国外技 术建设大型氯化法钛白装置具有诸多挑战，技术来源范围窄、选择余地小、受制 因素多，还可能受到专利与法规的制约。在长期受国外技术封锁的环境下，国内 对氯化法钛白工艺、设备、材料、生产操作都比较生疏，项目建设过程中遇到的 问题与困难多种多样，与成熟技术相比，需要花费更多的时间来解决这些问题。 鉴于技术的引进、消化至完全掌握需经历一定过程，设备的生产调试及操作磨合 也需要一定的周期，因此国内氯化法产能的实际达产和产能扩张仍需经历一定的 时间过程。尽管如此，氯化法工艺技术是我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》和《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》所重点鼓励的钛白 粉生产技术，国内部分钛白粉企业仍在积极探索。

根据我国实际情况，硫酸法仍将在相当长的时间内居于主流和相对主导地 位，依据我国产业政策，以淘汰小规模和排放不达标的落后硫酸法产能为主，在 硫酸法生产领域“大力示范并推广多项清洁生产技术，包括连续酸解生产技术、 余热浓缩废酸技术、硫钛联产节能和废副处理技术、酸解黑渣回收利用技术、副 产石膏及硫酸亚铁综合利用技术等”，发展清洁生产。

（5）金红石型钛白粉比例逐步提高，锐钛型钛白粉仍有较大市场需求

金红石型钛白粉生产流程较长，对技术水平的要求也高于普通锐钛型钛白 粉。由于我国钛白粉行业集中度较低，仍然存在大量规模较小的生产企业，这些 小企业大多分布在广东、广西和云南等地区，环保水平低，技术水平有限，其产 品以锐钛型为主；而大型企业近年来通过设备升级改造和工艺优化等方式，逐步

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提高了金红石型产品占比。就整个行业而言，金红石型钛白粉在钛白粉产量中的 比例逐年提高，至2011 年已达67%。

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单位：万吨
金红石型钛白粉产量和所占比例， 2001-2011
200.0 80.0%
67.0%
180.0
70.0%
160.0 53.0% [57.1%] 60.0%
140.0
45.0%
50.0%
120.0
100.0 33.0% [36.0%][ 40.0%] 40.0%
80.0 24.0% 30.0%
60.0 16.9% 17.0% [19.0%]
20.0%
40.0
10.0%
20.0
0.0 0.0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
钛白粉总产量 金红石型钛白粉产量 所占比例
----- End of picture text -----

数据来源：《钛白》2007 年第6 期、2008 年第2 期、中国钛白网，中国涂料工业协会钛白粉 行业分会，国家化工行业生产力促进中心钛白分中心

尽管金红石型钛白粉拥有诸多优点，但其仍然无法彻底取代锐钛型，原因如 下：

①锐钛型钛白粉具有成本优势。在内墙涂料、室内用塑料管材、薄膜、色母、 橡胶、皮革、纸张、钛酸盐制备等领域仍有广泛应用空间；

②金红石型钛白粉无法满足部分特定领域的应用需求。譬如在化纤消光的过 程中，由于金红石型钛白粉的硬度偏高，为避免磨损喷丝孔，一般仍采用锐钛型 钛白粉；

③依托技术进步，锐钛型钛白粉产品向高端应用领域延伸。譬如纳米级锐钛 型钛白粉可用作火电脱硝催化剂载体，类似应用领域无法用金红石型进行替代。

（6）中国逐渐成为钛白粉净出口国

长期以来，由于下游市场需求较大，锐钛型钛白粉是我国钛白粉行业的主流 产品，而金红石型钛白粉所占比例较低，供给偏紧。过去十多年，由于国内市场

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房地产业和汽车工业的迅速发展，对金红石型钛白粉的需求日益增长，而国产金 红石型钛白粉产量较低，不能满足国内需求，因此，中国需要从国外大量进口金 红石型钛白粉，1998 至2010 年，我国钛白粉进口量一直大于出口量。

2011 年，我国钛白粉的进出口格局发生根本改变：一方面，随着我国金红 石型钛白粉生产规模和技术的提升，国产金红石型钛白粉在一定程度上替代进口 产品，钛白粉进口量下降；另一方面，受2009 年前后国外钛白粉产能关闭影响， 国际钛白粉供需失衡，而中国金红石型钛白粉品质不断提升，受到国外市场的认 可，中国钛白粉出口量价齐升，使得我国在2011 年首次成为钛白粉净出口国。

中国海关的最新统计数据显示，2012 年1-7 月份我国累计进口钛白粉9.5 万吨，同比下降38.5%；累计出口钛白粉26 万吨，同比增长5.7%。这表明2012 年钛白粉的净出口量有望进一步增加。

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单位：万吨 中国钛白粉进口量和出口量， 1998-2011
45.0
40.0
35.0
30.0
25.0
20.0
15.0
10.0
5.0
0.0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
钛白粉进口量 钛白粉出口量
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数据来源：中国海关

（7）国内钛白粉人均消费量较低，仍有增长潜力

目前，我国钛白粉的年人均消费量约为1.2 千克，而美国的钛白粉年人均消 费量为4.1 千克，西欧发达国家年人均消费量为3 千克左右，因此，我国钛白粉

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行业未来存在较大的发展空间。在我国经济将保持平稳增长的前提下，工业化和 城镇化进程的推进有利于促进钛白粉行业的快速发展。

（五）上下游行业关联性及影响

1、与上游行业的关联性

硫酸法生产钛白粉的主要原材料为钛矿和硫酸。

（1）钛矿

钛白粉生产依赖钛矿等资源，解决原材料长期稳定的供应是我国钛白粉行业 发展的基础。我国钛资源比较丰富，约占全球储量（折合TiO2）的29%，主要赋 存于钒钛磁铁矿、钛铁矿和金红石矿中。其中，钛资源的95%以钒钛磁铁矿形式 存在，主要分布于四川攀枝花地区；钛铁矿约占钛资源总储量的5%，主要分布 于云南、海南、广东、广西等地；金红石矿储量较少，分布于湖北、河南、山西 等地。钒钛磁铁矿是一种伴生矿石，在开采钒过程中产生的伴生产品钛精矿可作 为钛白粉原料使用，但因钒的需求量有限，从经济价值和综合利用等角度考虑， 不可能为了满足钛原料需求而过多开采钒钛磁铁矿，因此整体上国内钛矿产量较 低，不能满足钛白粉生产需要。

随着我国社会经济水平的发展，涂料、塑料、造纸和化纤等行业对钛白粉的 需求不断增长，钛白粉行业对钛精矿等钛原料需求巨大。由于我国钛矿资源供给 有限且品位较低，每年需要从越南、澳大利亚、印度、印度尼西亚等国大量进口 钛矿，进口依存度逐年提高，2011 年超过50%。

近年来，受宏观经济形势和市场需求影响，钛精矿价格波动较大，总体呈上 涨趋势。2006 至2008 年第二季度，受钛白粉行业需求旺盛拉动，钛精矿价格快 速上涨。2008 年第三季度，由于全球金融危机的影响，钛精矿市场价格大幅下 跌，至2009 年4 月回落到365 元/吨（不含税）的低点，随后在下游需求回暖的 带动下价格开始缓慢回升。

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2010 至2011 年，随着中国经济的复苏，钛精矿市场价格总体呈快速上涨趋 势，一度上涨至2011 年8 月的2,225 元/吨（不含税）。2011 年9 月至11 月， 受钛白粉市场需求趋弱影响，钛精矿价格也有所回调，下跌至1,225 元/吨（不 含税）左右。2011 年11 月底至2012 年2 月，受越南宣布终止钛精矿出口影响， 钛精矿出现短期的供应缺口，价格迅速上涨，最高涨至2,350 元/吨（不含税）。

由于越南钛精矿产量仅占全球总产量的8%，而澳大利亚和南非钛精矿的产 量约占全球总产量的36%，完全可以填补供给缺口；中国国内的钛精矿的产能因 为钛精矿价格走高也有所释放，因此越南禁止钛精矿出口对钛精矿价格的长期影 响有限。2012 年，钛白粉产量增速放缓，在一定程度上缓解钛精矿供需紧张的 局面，另外，钛精矿的另一应用领域海绵钛（消耗钛精矿的比例约8%-10%）需 求平稳。因此国内对钛精矿的需求增速趋于平稳，钛精矿价格震荡回落，到2012 年9 月中旬，钛精矿价格已回落至1,675 元/吨（不含税）。

元/每吨 2500 2000 1500 1000 500 0

2009-2012 年攀枝花钛精矿（ TiO2>46% ）（不含税）价格走势图

数据来源：中国铁合金在线，中国钛白网

（2）硫酸

我国硫酸生产主要有硫磺制酸、硫铁矿制酸和冶炼烟气制酸三种方法，其目 前市场占比约为5：3：2。我国硫酸市场价格的地区差异比较明显。首先，硫酸 不便于大量储存和长距离运输，运输半径基本在200 公里以内，因此硫酸市场具 有较强的区域封闭性，其价格主要取决于地区供应的平衡关系。其次，硫铁矿制 酸、硫磺制酸和冶炼烟气制酸由于生产方式不同，成本差距较大。冶炼烟气制酸

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中硫酸是有色金属冶炼的副产品，生产成本最低；硫铁矿制酸需要企业周围有丰 富的硫铁矿资源，成本受开采成本影响较大；硫磺制酸生产成本主要取决于硫磺 价格。

2007 年以来，作为硫酸主要原材料的硫磺国际供应偏紧，硫磺进口价格不 断走高，推动我国硫酸市场价格不断走高。此外，下游化肥行业对硫酸的需求旺 盛，也拉动了硫酸市场价格的上涨。2008 年，国内硫酸最高市场价格接近2,000 元/吨。2007 年以来硫酸价格的大幅上涨使得国内钛白粉企业的生产成本陡增。

2008 年第三季度开始，在全球金融危机的冲击下，国际原油价格回落，硫 磺价格下跌，化肥行业需求不旺，导致硫酸市场价格大幅下跌，从顶点的2,000 元/吨左右下跌至2009 年6 月的160 元/吨左右。2009 年10 月份开始，随着下 游化肥等行业对硫酸需求的增加，硫酸价格开始反弹，回升至2010 年3 月的570 元/吨左右。2010 年3 月至7 月，随着硫磺价格回落，硫酸价格也出现回调，最 低下探到340 元/吨左右。2010 年7 月至11 月，随着国内硫磺市场价格大幅上 涨，硫酸价格走高至690 元/吨。2011 年以来，硫酸价格在520 元/吨至710 元/ 吨的区间震荡整理。

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元 / 吨 2006-2012 年浙江嘉化 98% 硫酸价格走势图
2000
1500
1000
500
0
2006-11-1 2007-2-1 2007-5-1 2007-8-1 2007-11-1 2008-2-1 2008-5-1 2008-8-1 2008-11-1 2009-2-1 2009-5-1 2009-8-1 2009-11-1 2010-2-1 2010-5-1 2010-8-1 2010-11-1 2011-2-1 2011-5-1 2011-8-1 2011-11-1 2012-2-1 2012-5-1
----- End of picture text -----

数据来源：百川资讯

（3）硫磺

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除通过采购获得硫酸外，不少钛白粉生产企业通过硫磺制酸方式自制硫酸以 降低生产成本。目前我国硫磺主要来自炼油、天然气处理和煤化工，其中以石油 化工行业(炼油及天然气处理)回收硫磺为主，由于我国硫磺产量远不能满足需 求，每年需大量进口，因此国内硫磺市场价格与国际硫磺供需关系密切。近年来， 受国际硫磺供需形势和原油价格影响，硫磺价格波动较大。

2007 年，由于天气原因以及铁路工人罢工，加拿大铁路运输不畅，硫磺的 集港出口受到影响；美国、巴西等地生物燃料产量快速增长，加大了对玉米及国 际磷肥的需求，硫磺需求增长较快；此外，中国化肥行业出口利润丰厚，化肥生 产厂家开工率充足，对硫酸需求旺盛，使得硫磺制酸企业对上游原材料硫磺需求 旺盛，这些因素使得硫磺供应偏紧，市场价格一路走高，2008 年6 月份国内硫 磺市场最高价达5,900 元/吨。

2008 年9 月，在北美、俄罗斯和中东硫磺供应增加以及中国硫磺产量显著 增长的影响下，国际硫磺市场呈现供大于求的局面；在金融危机的冲击下，国际 原油价格的大幅回落也引起硫磺价格的下跌，硫磺市场价格由最高5,900 元/吨 暴跌至2009 年6 月的540 元/吨左右。

2009 年下半年以来，受国际原油价格上涨及国内化肥生产需求旺盛的影响， 硫磺价格开始大幅上扬，硫磺价格从2009 年6 月的540 元/吨，最高升至2010 年3 月的1,600 元/吨左右。2010 年，国内硫磺市场经历了“过山车”行情，硫 磺市场价格在2010 年初快速上涨后，2010 年3 月至7 月，受下游磷肥行业需求 萎缩和硫磺企业库存高企影响，硫磺市场低迷，市场价格从1600 元/吨下降至 850 元/吨。2010 年7 月中旬至2010 年12 月，国内硫磺市场触底反弹，硫磺价 格从850 元/吨升至1,670 元/吨的高点。2011 年以来，在国际原油价格震荡和 硫磺供需等多种因素的影响下，硫磺价格在1,400 元/吨至1,800 元/吨的区间盘 整。

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元 / 吨 2006-2012 年高桥石化硫磺出厂价格走势图
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0 2006-… 2007-… 2008-… 2009-… 2010-… 2011-…
2006-1-1 2006-3-1 2006-5-1 2006-7-1 2006-9-1 2007-1-1 2007-3-1 2007-5-1 2007-7-1 2007-9-1 2008-1-1 2008-3-1 2008-5-1 2008-7-1 2008-9-1 2009-1-1 2009-3-1 2009-5-1 2009-7-1 2009-9-1 2010-1-1 2010-3-1 2010-5-1 2010-7-1 2010-9-1 2011-1-1 2011-3-1 2011-5-1 2011-7-1 2011-9-1 2012-1-1 2012-3-1 2012-5-1
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数据来源：百川资讯

2、与下游行业的关联性

钛白粉的下游应用行业主要为涂料、塑料和造纸等行业。

（1）涂料

涂料是钛白粉的第一大应用行业，占我国钛白粉行业总消费量的比例约为 58%，各种涂料中钛白粉含量为10%~35%。近年来，受益于我国社会经济的稳步 发展和城市化进程的推进，建筑业、家具业、汽车和船舶制造业等行业对装饰涂 料和工业涂料的需求旺盛，涂料产量迅速增长，2001 至2011 年间复合增长率达 到19.5%。

2008 年，受全球金融危机的影响，我国涂料总产量为638 万吨，较上年增 长6.9%，这是2002 年以来国内涂料行业产量增速首次低于两位数。2009 年，得 益于我国大规模经济刺激政策的实施以及相关产业振兴规划的出台，国内经济逐 步回暖，尤其是受基础设施建设加速增长、汽车市场需求旺盛等因素的支撑，国 内涂料行业需求回暖，行业形势迅速好转。2009 年，我国涂料行业实现总产量 755 万吨，首次跃居世界第一。

2010 年，在《石化产业调整和振兴规划》和《石油和化工产业结构调整指 导意见》等国家产业政策的引导下，通过产业结构调整和发展方式的转变，涂料

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行业实现了平稳的发展态势，保持了良好的增长速度。2010 年，我国涂料行业 总产量达到967 万吨，同比增长28.1%。

2011 年，受国家对房地产行业宏观调控影响，建筑涂料需求有所放缓，但 年内国家1,000 万套保障房建设计划的实施，使得建筑涂料产量仍保持较快增 长。2011 年，我国涂料行业总产量历史上首次突破千万吨，达到1,080 万吨， 同比增长11.7%。

2001~2011 年，我国涂料行业总产量及增速如下表所示：

年份	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
总产量（万吨）	182	202	242	298	383	508	597	638	755	967	1080
年增长率（%）	-	11.0	19.8	23.1	28.5	32.6	17.5	6.9	18.3	28.1	11.7

数据来源：国家统计局

从涂料行业的短期发展来看，各细分市场的前景有所不同。总体而言，铁路、 公路、机场、水利等重大基础设施建设、农村民生工程和基础设施建设、廉租房、 棚户区改造等保障性住房建设，将会在未来几年对涂料行业产生较大需求，从而 推动我国涂料行业持续较快发展，相应的钛白粉的用量也将随之增加。

涂料品种繁多，按钛白粉占涂料含量比例为10%计算，2011 年我国涂料产业 消耗的钛白粉约为108 万吨，按照当前涂料产业12%的发展速度进行估计，预计 2012 年我国涂料产业需要120 万吨左右的钛白粉。

（2）塑料

塑料是钛白粉的第二大应用行业，占我国钛白粉行业总消费量的比例约为 21%。钛白粉能够提高塑料制品的耐热、耐光和耐候性能，是塑料中使用最为广 泛的白色颜料，其中PVC 树脂中钛白粉用量最大，通常为3%~5%。我国塑料工业 发展迅速，2001 至2011 年间我国塑料制品产量复合增长率为15.4%，2011 年塑 料行业总产量达到5,474 万吨，在世界各国塑料制品产量排名位于前列。PVC 树 脂产量从2001 年的288 万吨快速增长到2011 年的1,295 万吨，年复合增长率达

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到16.2%。2008 年，受全球金融危机的影响，我国塑料行业发展放缓，2008 年 全国总产量为3,714 万吨，增长率为12.5%，同比下降5.3 个百分点。

2001~2011 年，我国塑料和PVC 树脂产量及增速如下表所示：

单位：万吨、%

年份	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
塑料产量	1,307	1,490	1,739	1,947	2,199	2,802	3,302	3,714	4,479	5,831	5,474
年增长率	-	14.0	16.7	12.0	12.9	27.4	17.8	12.5	20.6	30.2	22.4
PVC 树脂产量	288	339	401	503	649	824	972	882	916	1,130	1,295
年增长率	-	17.7	18.3	25.4	29.0	27.0	18.0	-9.3	3.9	23.4	14.6

数据来源：国家统计局。由于塑料产量统计数据为规模以上工业企业的数据，而从2011 年 起，规模以上工业企业起点标准由原先的年度主营业务收入500 万元提高到2,000 万元，存在统 计口径差异，因此，2011 年的产量、增长率数据与2010 年产量不能衔接吻合，上述数字均来自 国家统计局当年公布的数据

2009 年，为应对国际金融危机，在“保增长、扩内需、调结构”的方针指 引下，国务院出台了包括4 万亿投资计划、家电下乡、出口退税以及轻工业和石 化产业调整和振兴规划在内的一系列政策措施，有效推动了塑料行业的复苏。 2009 和2010 年我国塑料行业总产量分别达到4,479 万吨和5,831 万吨，增长率 分别为20.6%和30.2%；PVC 树脂的产量分别达到916 万吨和1,130 万吨，增长 率分别为3.9%和23.4%，行业基本走出困境。

根据《中国塑料加工业“十二五”发展规划指导意见》，2011 至2015 年， 我国规模以上企业塑料制品产量年均增长12%左右。工业和信息化部印发的《石 化和化学工业“十二五”发展规划》预测，“十二五”期间，聚氯乙烯（PVC 树 脂）的需求量年均增速为5%，2015 年需求量将达到1,600 万吨。未来随着我国 社会经济稳步发展，塑料下游应用行业将继续保持增长，塑料制品在包装、建材、 汽车和家电产品等下游产业存在较大的增长空间，我国塑料行业有望继续发展， 对钛白粉的需求也将稳定增长。

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造纸是钛白粉的第三大应用行业，占我国钛白粉行业总消费量的比例约为 14%。钛白粉可以提供纸张最佳的不透明性，是造纸行业应用量最大的颜料之一， 由于钛白粉价格昂贵，低档纸受成本制约一般不使用钛白粉；而对薄度、亮度及 抗老化等有较高要求的装饰纸、高档文化用纸和造币纸等特种纸则添加钛白粉， 其中装饰纸中钛白粉用量为20%~40%，其他纸中钛白粉用量为1%~5%。

造纸行业产品主要应用于包装、印刷和信息产业等行业，是我国国民经济的 基础原材料产业，与宏观经济走势存在较强的正相关性。近年来，我国机制纸总 产量平稳增长，2011 年总产量超过1.1 亿吨，较2010 年增长9.9%，2001 至2011 年间复合增长率为11.3%。受下游需求拉动，我国特种纸及纸板的产量增速快于 其他造纸产品，2011 年，特种纸及纸板产量达到210 万吨，较2010 年增长16.7%， 2001 至2011 年间，特种纸及纸板产量复合增长率为12.4%，因此对钛白粉的需 求增长迅速。

2001~2011 年，我国机制纸总产量及增速如下表所示：

年份	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
总产量（万吨）	3,777	4,667	4,849	5,413	5,404	6,804	7,787	8,391	9,389	10,036	11,034
年增长率（%）	-	23.6	3.9	11.6	-0.2	25.9	14.4	7.8	11.9	6.9	9.9

数据来源：国家统计局

2011 年12 月，为指导造纸工业发展，加快传统造纸工业向可持续发展的现 代造纸工业转变，国家发展改革委、工业和信息化部和国家林业局印发了《造纸 工业发展“十二五”规划》。根据规划，“十二五”期间我国纸及纸板的生产消 费将继续平稳增长，总产量和消费量的年均增长率预期将为4.6%；造纸行业产 品结构将不断优化，向低定量、功能化、高品质、多品种方向调整，大力发展特 种纸及纸板，重点开发功能各异技术含量较高的特种纸及纸板。因此随着造纸行 业产量增长和特种纸的发展，未来我国造纸行业对钛白粉的需求也将持续上升。

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（六）行业经营模式、周期性、区域性或季节性特征

1、行业经营模式

钛白粉行业与其它行业相比，具有企业分散、产能规模小、工业产值较低等 特点，一般根据各自地域特点自主经营，没有特定的经营模式。生产装置方面， 各企业根据自身所处地域特点，配套建设相应装置，实现规模效益及效益最大化， 如四川龙蟒与磷化工、硫酸装置的配套，山东东佳、河南佰利联与硫酸装置的配 套，南京钛白与废酸和硫酸亚铁综合利用的配套等等。产品销售方面，远离终端 消费市场的企业一般依托经销商或销售代表处销售，如四川龙蟒、山东东佳等； 贴近终端消费市场的企业一般采取直销为主、经销为辅的方式销售，如南京钛白、 江苏太白集团有限公司等。

2、行业的周期性

钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等行业，其应用领域的广 泛性在一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响。但是，如果宏观经济的整 体周期性波动导致下游行业出现同周期变动，相互之间的波动难以抵消，则会通 过下游传导使得钛白粉行业表现出周期性特征。

总体而言，钛白粉行业与国家宏观经济的走势较为相关，存在一定的周期性。

3、行业的区域性

钛白粉生产存在地域性，这主要由于钛白粉行业是资金密集型产业，并且以 钛精矿为主要原材料，因此目前我国钛白粉生产主要集中在具有资金、技术优势 的华东沿海地区和钛精矿资源优势的西南攀枝花地区，根据中国涂料协会钛白粉 行业分会的统计数据，2011 年华东地区钛白粉产量约占全国总产量的37%，西南 地区钛白粉产量约占全国总产量的31%，华中、华南和东北则分别占全国总产量 的14%、14%和2%。

对于钛白粉产品销售方面，不存在明显的地域壁垒或区域性限制。

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4、行业的季节性

销售方面，钛白粉行业表现出一定的季节性特征，但并不显著。该种季节性 特征主要是受下游建筑涂料行业季节性特征的影响。一般在南方高温的夏天及北 方严寒的冬季会出现销售放缓，持续时间均较短，影响时间在一个月左右，其他 下游行业均无显著季节性特征，全年销售较为平稳。建筑涂料行业季节性因素对 当期钛白粉销量的影响幅度约为10%（夏季）和20%（冬季）。

生产方面，钛白粉的生产没有明显的季节性，企业根据市场销售情况组织生 产，一般在春节前后淡季时减产或安排停产检修。

（七）进入该行业的主要障碍

1、资金壁垒

钛白粉行业是资金密集型产业，新建一座年产6 万吨、采用硫酸法工艺的工 厂，建设资金需要约6 亿元。随着中国国内环保标准的提高，新建钛白粉产能的 单位投资将继续提高。此外，由于大部分生产商远离国内原材料产地或原材料依 赖进口，采购周期一般需1-2 个月，钛白粉生产所需原材料购买及日常运营对流 动资金有较高要求。因此，准备进入钛白粉行业的投资者，需拥有较强的资金规 模和资金筹措能力。

2、技术壁垒

传统的硫酸法生产钛白粉，工艺过程存在生产流程长，工艺控制点多的特点， 实际生产中也需要大量的技术经验，而完善技术、工艺方法更需要在长期实践的 基础上谋创新。

氯化法钛白粉生产技术仍掌握在美国杜邦等少数国外公司手中，并对中国实 施技术封锁，技术壁垒相对更高。2011 年，中国企业与杜邦关于氯化法钛白粉 技术纠纷案件，更加表明了杜邦等企业对氯化法钛白粉生产技术保密的严格控 制。国内企业虽已联合科研院所进行多年技术攻关，取得了一定进展，但氯化、 氧化等核心技术还有待突破。

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因此，钛白粉生产技术积累、技术创新和因地制宜能力等对准备进入钛白粉 行业的企业，提出了很高的要求，存在一定的技术壁垒。

3、政策壁垒

现行国内产业政策鼓励新建氯化法钛白粉生产工艺，限制新建硫酸法钛白粉 产能，并对现有不能实现清洁生产的硫酸法钛白粉实施限制性或者淘汰性的产业 政策。

国家发改委在2011 年3 月颁布并自2011 年6 月1 日起施行的《产业结构调 整指导目录（2011 年本）》中制定了鼓励“单线产能3 万吨/年及以上、并以二 氧化钛含量不小于90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的 氯化法钛白粉生产”，限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策，可以从一定程度 上限制产能的无序扩张。

2012 年7 月，国家发改委印发了《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五” 规划》。规划对钒钛资源综合利用产业基地项目中钛白粉生产规定了更为严格的 市场准入条件：“氯化法钛白粉生产企业年生产能力达到6 万吨及以上，单线年 生产能力3 万吨及以上。鼓励新建、改扩建氯化法钛白粉项目，配套建设大型氯 碱装置、空分装置，钛回收率不低于92%。在严格控制新增产能的前提下，改造 升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装 置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于83%。”

整体而言，现有产业政策对钛白粉行业产能扩张形成一定的抑制作用。

（八）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）中国宏观经济持续稳定增长

钛白粉广泛应用于国民经济的众多行业，行业发展与中国宏观经济走势密切 相关。多年以来，中国宏观经济一直保持稳定增长的态势，“十一五”期间，我 国国内生产总值年均实际增长11.2%，涂料、塑料、造纸、橡胶、化纤、油墨等

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下游行业发展较快，从而拉动了对钛白粉的需求，同期我国钛白粉表观消费量年 均增长15.2%。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲 要》，“十二五”期间，预计我国经济仍将平稳较快发展，国内生产总值年均将 增长7%，将为钛白粉行业的发展提供良好的宏观经济环境。

（2）“十二五”期间中国城镇化水平将进一步提高

目前，中国正处于由农村社会向城市社会的转变过程中，城镇化进程明显加 快，2001 至2011 年间，中国城镇化率以年均约1.4 个百分点的速度提高，2011 年中国城镇化率为51.3%，“十二五”期间，中国的城镇化水平仍将进一步提升。 随着中国城镇化水平的提高，房地产固定资产投资将保持在较高水平，建筑业对 涂料需求的稳定增长将为钛白粉行业的发展提供良好的市场环境。

（3）国家产业政策鼓励钛白粉行业技术进步，有利于提高规模企业的竞争 优势

为支持企业技术改造，提升产业核心竞争力，我国在“十二五”规划纲要中 提出制定支持企业技术改造的政策，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备 改造提升传统产业，提高市场竞争能力。支持企业提高装备水平，优化生产流程， 加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源综合利用水平。国家发改委、工信 部和中华人民共和国环境保护部先后出台产业政策（参见本节（三）“市场准入 与行业主要法律法规及政策”相关内容），限制和淘汰钛白粉行业落后产能。

根据上述产业政策，小规模和排放不达标的企业将被淘汰，有利于行业技术 进步和实现清洁生产，有利于具有环保和技术优势的企业巩固和提高竞争地位， 并使产能和市场份额向优势企业集中，进而有利于行业产品结构调整和行业持续 发展。

2、不利因素

（1）国内钛矿资源不足，原材料对外依存度高

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我国是世界上钛资源储量最丰富的国家，截至2010 年底，探明钛资源储量 （以二氧化钛计）7.22 亿吨，占世界总储量的37%。但我国95%的钛矿资源伴生 矿的形式存在于钒钛磁铁矿中，资源利用率不高，因钒的需求量有限，开采规模 小；占钛矿资源储量5%的钛铁矿钙镁含量高，不易利用。因此，国产钛矿资源 的产量和质量都不能满足迅速发展的钛白工业的要求，需要从越南、澳大利亚和 印度等国进口钛矿和钛渣满足生产需求。根据中国海关的统计数据，2011 年， 我国进口钛矿砂及其精矿227.1 万吨，约占全年钛白粉行业原料总需求量的50%。 2012 年，我国钛矿进口继续高企，1-7 月，我国钛矿砂及其精矿累计进口量达到 205.1 万吨，较2011 年同期增长50.5%。中国对进口钛矿的依存度高企，在矿石 定价和稳定原料供应等方面处于不利位置。

（2）钛白粉原材料价格波动较大

硫酸法工艺下，钛精矿和硫酸是钛白粉生产的主要原材料，约占钛白粉生产 成本的50%～60% 。 我国钛白粉行业所需钛精矿的约50%来自国外进口，近年来， 由于全球钛精矿供给偏紧，越南对本国钛矿出口实施限制，我国钛矿砂及其精矿 的进口价格不断攀升，2011 年平均进口价格较2010 年上涨92.1%，2012 年1 至 7 月份平均进口价格较2011 年同期上涨153.5%。硫酸价格受下游需求影响，近 年来价格波幅较大。原材料价格的波动给钛白粉生产企业的生产运营带来不利影 响。

（3）环保要求趋严，企业环保成本增加

面对日趋强化的资源环境约束，我国正加快建设资源节约型、环境友好型 社会，国家不断出台措施，加大环境保护力度，对钛白粉行业的环保提出了更高 的要求。根据我国环保法规定，建设项目中防治污染的措施，必须与主体工程同 时设计、同时施工、同时投产使用。防治污染的设施必须经原审批环境影响报告 书的环境保护行政主管部门验收合格后，该建设项目方可投入生产或者使用。由 于硫酸法工艺生产的钛白粉，需要按照清洁生产工艺的要求，配套建设环保及废 酸、亚铁等综合利用装置，对资源综合利用和环保配套设施的要求比较高，因此 将加大建设项目和改造升级项目的投入和运行成本。

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三、拟购买资产的核心竞争力及行业地位

（一）南京钛白的核心竞争力

1、区位优势

（1）靠近终端市场

南京钛白位于华东地区，面向华东和华南两大钛白粉主要消费市场，广东、 浙江、福建、山东、江苏和上海等省市的钛白粉消费量合计约占全国总消费量的 70%左右。其中广东和福建市场容量大，但产能不足；华东地区的山东、江苏、 浙江和上海等省市消耗量约占国内总消费量的35～40%，产能略低于需求量。

南京钛白地处经济发达的华东长三角地区，紧贴市场需求量最大的客户群， 不仅可满足华东地区的需求，还可利用便利的水路和公路运输优势，辐射至珠三 角地区，有着得天独厚的区域优势。

（2）靠近港口，运价低廉

南京钛白厂区距离长江较近，钛矿等原料可通过海运、江运的方式运抵长江 口岸，再经由陆路短途运输即可到达厂区，由于水运成本低廉，物流费用较低。

（3）南京化学工业园配套齐备

南京钛白周边配套设施较为便利，其地处南京化学工业园区，硫酸可从周边 的中国石化南京化学工业有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司等单位直接 采购，降低了物流成本；工业园区的蒸汽、供水、天然气等公用工程配套齐全， 南京钛白享受大客户优惠价格，在一定程度上降低了生产成本。

（4）废水处理便捷，节约成本

南京钛白的三废全部治理，其中废水需用大量碱性物质中和。一般企业采用 石灰中和，而南京钛白使用合肥、湖南以及周边氯碱企业的废渣电石渣进行废水 中和，仅需承担运输费用，加之南京钛白利用周边水路运输，成本较低，降低了

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废水中和成本。因此，相比于采用石灰中和废水的其它钛白生产企业，南京钛白 具有低廉的环保处理成本优势。

2、生产技术优势

南京钛白的钛白粉生产装置，引进、消化、吸收了当前国内外硫酸法钛白的 先进生产工艺，使用大型设备以及引进国外先进设备，采用DCS（Distributed Control System，分布式控制系统，又称集散控制系统）、PLC(Program Logic Control，可编程逻辑控制器)控制，完善环保治理设施，废酸浓缩回用，废水、 废气全面治理达标排放，硫酸亚铁与废渣全部综合利用，钛回收率达到85%以上， 体现了循环经济理念，实现了清洁生产，在生产工艺设备、控制水平以及“三废” 治理及节能等方面处于国内领先水平，在全国钛白粉行业中是装备最先进、环保 治理及综合利用最完善的企业之一。先进的装备和生产技术提升了产品质量档 次、降低了产品能物耗，因此降低了吨产品制造成本，提高了市场竞争力。

3、研发和人才优势

南京钛白拥有完整的管理与研究开发队伍，汇聚了专业化的管理、技术团队， 具有较强的研发能力和技术力量，技术水平高于行业内平均水平。南京钛白充分 利用自有的技术力量和完善的生产设施，开发生产出多种受市场欢迎的钛白粉产 品，涵盖金红石型、锐钛型钛白粉两大系列十余个品种的产品。

南京钛白共有各类科技人员189 人，占在岗员工36.3%，全部具有大专以上 学历。南京钛白建有技术中心，并成立了“南京市硫酸法钛白粉工程研究中心”， 拥有专门从事研究与试验开发人员69 人，占在岗员工的13.2%，其中省内专家 库备案高级专家3 人，23 人具有中级技术职称（硕士5 人），3 人具有高级技术 职称。技术中心设技术委员会、专家委员会、研究室、质检中心、专利技术信息 管理小组、综合管理组，从事新产品（新技术）研发，节能、环保新技术的开发 应用，资源综合利用技术的等方面研究。研究室成立了新产品（新技术）开发组、 塑料应用组、涂料应用组，配有真空玻璃反应釜、双辊炼塑机、紫外老化箱等研 发、应用试验装置。目前，研发人员正在进行高档涂料专用产品、塑料色母（膜）

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专用产品以及造纸专用钛白粉产品等的研究开发工作并取得一定成果，基于上述 成果生产的高档涂料专用产品及造纸专用产品均获得国外大客户的认可，为进一 步扩大市场份额提供了技术储备，提升了企业的持续竞争力。

4、产品结构优势

钛白粉产品主要分锐钛型和金红石型，由于金红石型产品的平均附加值高于 锐钛型产品，行业内规模较大的厂商近年来逐渐转向生产金红石型产品，部分厂 商甚至停止生产锐钛型产品。

南京钛白是国内最早生产锐钛型钛白粉的企业，其锐钛型产品知名度较高， 积累了较为稳定的客户群体。因此，在行业内大型企业普遍转向金红石型产品的 情况下，南京钛白并未完全放弃锐钛型产品，而是另辟蹊径，采取了锐钛型和金 红石型兼顾的产品策略。通过增加进口设备投入，南京钛白的锐钛型产品在纯度 等关键指标方面居于国内领先地位，价格也高于竞争对手，其化纤专用锐钛型钛 白粉（其制备方法已取得发明专利）不能用金红石型替代。南京钛白通过差异化 定位，形成了精品锐钛型产品的独特竞争力。2012 年1 至9 月，南京钛白的锐 钛型和金红石型产品销售收入比例约为45:55，毛利率分别为15.8%和17.1%， 锐钛型产品盈利能力与金红石型接近，成为盈利重要来源。差异化的市场定位有 助于分散风险。

5、精细化管理优势

南京钛白全面推行精细化管理体系，在生产成本方面，将吨产品生产成本分 解为原辅材料消耗、能源消耗、制造费用、环保费用等部分，参考行业先进水平 分别进行标定，并将之细化分解至各个车间，制定详细的考核细则，通过考核吨 产品成本，充分挖掘成本潜力，降低生产成本；在费用管理方面，对销售费用、 人工费用、各项管理费用等与产量挂钩标定，并全部量化分解至各车间、部门， 实行严格的预算管理制度，杜绝了超计划、无计划费用的发生。精细化的管理， 使产品的成本得到了有效控制。

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（二）南京钛白的行业地位

1、主要竞争对手分析

我国钛白粉行业大多数企业规模较小，2011 年产量5 万吨以上的企业只有 四川龙蟒、山东东佳集团、河南佰利联、济南裕兴化工、攀枝花大互通、宁波新 福、攀钢钛业和南京钛白等8 家厂商，2011 年，我国钛白粉行业前10 名生产商 的产量之和为84.1 万吨，占全国总产量的47.9%。

（1）四川龙蟒钛业股份有限公司

四川龙蟒钛业股份有限公司组建于2000 年，下属四川龙蟒矿冶有限责任公 司和襄阳龙蟒钛业有限责任公司，目前已形成年产金红石型钛白粉20 万吨的能 力。四川龙蟒拥有国内最大的高档金红石型钛白粉生产线。2011 年，四川龙蟒 钛白粉产量达到15.3 万吨，市场占有率为8.7%，居行业榜首。

（2）山东东佳集团股份有限公司

山东东佳集团股份有限公司旗下拥有山东金虹钛白化工有限公司、中日合资 山东三盛钛工业有限公司、山东鹏润物流有限公司等5 家独资和控股公司，拥有 16 万吨/年（含金虹钛白、三盛钛）钛白粉生产能力。2011 年，山东东佳集团钛 白粉产量为13.5 万吨，市场占有率为7.7%。

（3）河南佰利联化学股份有限公司

河南佰利联化学股份有限公司为A 股上市公司，证券代码002601，是一家 专注于钛、锆精细粉体材料研发制造的大型无机精细化工企业，2011 年金红石 型钛白粉产量达到11.6 万吨，市场份额为6.6%。未来，随着公司6 万吨/年氯 化法钛白粉生产线项目的建成投产，钛白粉产能将达20 万吨/年。

（4）攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

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攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司为A 股上市公司，证券代码000629，上世 纪90 年代引进国外硫酸法技术和设备生产钛白粉，生产能力达5 万吨/年。2011 年，攀钢钒钛全年生产钛白粉6.3 万吨，市场占有率为3.6%。

（5）安徽安纳达钛业股份有限公司

安徽安纳达钛业股份有限公司为A 股上市公司，证券代码002136，主要从 事系列钛白粉及相关化工产品的生产和销售，现具有年产3.5 万吨锐钛型和年产 4 万吨高档金红石型以及年产1 万吨专用型钛白粉装置能力。2011 年，安纳达钛 业钛白粉产量为4.8 万吨，市场占有率为2.7%。目前公司在建一条年产4 万吨 致密复合膜金红石型钛白粉生产线，建成后，其钛白粉总产能将达到12 万吨/ 年。

2、公司市场占有率情况

2010 年、2011 年南京钛白的钛白粉产量（不含粗品加工）分别为4.71 万吨、 5.94 万吨，市场占有率分别为3.2%、3.4%。2010 年、2011 年国内排名分别为第 七和第八名。2012 年1-9 月南京钛白钛白粉产量为5.39 万吨，销量为5.56 万 吨，初步估计南京钛白的市场占有率约为4%，近年来南京钛白的市场占有率呈 稳步提升趋势。

四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势

分析

本次交易完成后，本公司将发生根本性变化，由经营医药类业务变更为以钛 白粉生产和销售为主业的上市公司，公司的运营主体也将变更为南京钛白公司。

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况

以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息，交易后 财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。

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1、交易前后资产、负债构成比较分析

通过本次交易，公司的总资产和净资产规模均将显著提升，彻底扭转原先资 不抵债的局面。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2012 年9 月30 日		2011 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产合计	11,609.61	78,406.74	11,750.10	69,030.63
非流动资产合计	8,533.72	65,854.80	7,802.70	68,845.27
资产合计	20,143.33	144,261.54	19,552.80	137,875.90
流动负债合计	24,363.20	58,321.64	23,982.75	45,792.21
非流动负债合计	-	22,453.36	-	29,984.01
负债合计	24,363.20	80,774.99	23,982.75	75,776.23
股东权益合计	-4,219.87	63,486.55	-4,429.95	62,099.67

2、交易前后偿债能力比较分析

	2012 年9 月30 日	2012 年9 月30 日
项目	/2012 年1 至9 月		2011 年12 月31 日/2011 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（合并口径）	120.95%	55.99%	122.66%	54.96%
流动比率	0.48	1.34	0.49	1.51
速动比率	0.25	1.18	0.29	1.24

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%

本次交易后，公司资不抵债的局面将得以改善，资产负债率回归合理水平， 流动比率和速动比率显著提升，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

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（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力

以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息，交易后 财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。

1、交易前后收入、盈利规模比较分析

本次交易完成后，本公司将不再经营原有的盈利能力较差的制药业务，转而 从事钛白粉的生产与销售，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强公司的 盈利能力和持续经营能力。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2012 年1 至9 月				2011 年度
	交易前	交易后	变动 金额	变动 比例	交易前	交易后	变动 金额	变动 比例
营业收入	7,027.09	83,632.98	76,605.89	1090%	9,472.36	95,247.53	85,775.18	905.53%
利润总额	210.09	8,254.92	8,044.84	3829%	-556.03	11,606.24	12,162.27	不适用
净利润	210.09	6,210.70	6,000.61	2856%	-556.03	9,535.97	10,092.01	不适用
归属于母公司 股东的净利润	210.09	6,210.70	6,000.61	2856%	-556.03	9,535.97	10,092.01	不适用

2、交易前后资产周转能力比较分析

项目	2012 年1 至9 月	2012 年1 至9 月	2011 年度	2011 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	1.60	22.64	1.95	35.76
存货周转率	0.58	7.14	1.02	6.07

注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额

存货周转率＝营业成本/期末存货余额

本次交易后，本公司的应收账款周转率和存货周转率均显著提高，资产管理 和运营效率将得以优化。

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（三）本次交易完成后，本公司从事新业务的优劣势

本次交易后，本公司将继承南京钛白的经营优势，包括区位优势、生产技术 优势、生产成本优势、研发和人才优势、精细化管理优势和产品质量优势等，参 见本节“三、拟购买资产的核心竞争力及行业地位/（一）南京钛白的核心竞争 力”。

在拥有上述经营优势的同时，本公司也可能面临若干经营劣势，主要包括： （1）自身不拥有钛矿资源，上游供应受到制约，南京钛白将继续开拓国内和国 外采购渠道，以保障原料稳定供应；（2）海外市场开拓不足。由于南京钛白地处 华东地区，本地钛白粉需求较为旺盛，在现有产量的规模下，南京钛白优先开拓 和保障国内市场，目前在海外市场开拓方面投入的力量较为有限。南京钛白已经 积累了海外销售所需的人才和经验，随着徐州钛白建设推进，拟购买资产的产能 将得以提升，公司将加大海外市场开拓力度，从而增加海外销售规模。

（四）本次交易完成后，本公司的发展计划概况

本次交易完成后，南京钛白将成为本公司的全资子公司，并作为本公司的业 务运营主体。

南京钛白当前正在推进“钛白粉质量升级及扩能改造项目”，其《环境影响 报告书》已经批准，项目立项备案已经完成。该项目投入运行后，将通过工艺优 化并适当扩能，新增5 万吨/年金红石型粗品（外购半成品）加工能力，形成10 万吨/年钛白粉的生产能力。

南京钛白全资子公司徐州钛白的“8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用） 搬迁一期工程项目”也处于筹建过程中。徐州钛白于2010 年11 月1 日注册，首 期注册资本5,000 万元。徐州钛白项目在徐州贾汪工业园区建设，规划年产钛白 粉8 万吨，配套建设硫酸产能，在为项目提供硫酸原料的同时，充分利用硫酸过 程中生产的蒸汽，作为钛白生产的主要热能，实现热能综合利用。徐州钛白现处 于工程设计和主要设备招标采购阶段，全部工程预计于2013 年末建成，2014 年 投入试生产，2014 年至2015 年间达产。

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本次交易完成后，一方面，本公司将继续推进上述工作，提高市场占有率和 行业影响力，同时做好环境保护工作，深化资源综合利用水平，提升资源利用率 和综合经济效益；另一方面，本公司将根据市场情况审慎决策，充分利用资本市 场，采取并购等方式扩大公司的业务规模，提升行业影响力。

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第十一节 财务会计信息

一、拟出售资产最近两年一期财务报表

立信审计对拟出售资产的2010 年、2011 年、2012 年1 至9 月财务报表及附 注进行了审计，并出具了信会师报字[2012]第410358 号审计报告，立信审计认 为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日、2012 年9 月30 日的财务状况以及2010 年度、2011 年度、2012 年1-9 月的经营成果和现金流量。

拟出售资产经审计的两年及一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	296,263.71	29,483.45	940,264.34
应收账款	43,996,391.12	48,660,645.76	55,092,741.96
预付款项	10,823,274.28	14,750,982.96	14,163,235.73
其他应收款	6,574,701.45	6,305,378.91	28,296,529.13
存货	54,405,490.77	47,754,558.05	44,930,615.39
流动资产合计	116,096,121.33	117,501,049.13	143,423,386.55
非流动资产：
固定资产	78,450,163.11	75,937,500.66	78,048,232.01
在建工程	-	2,089,455.30	2,089,455.30
无形资产	6,886,993.29	-	-
非流动资产合计	85,337,156.40	78,026,955.96	80,137,687.31
资产总计	201,433,277.73	195,528,005.09	223,561,073.86

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负债和股东权益	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	35,302,791.48	40,078,106.26	54,532,407.18
预收款项	22,019,312.88	15,083,307.04	15,853,139.49
应付职工薪酬	3,468,371.74	3,264,940.74	3,095,217.82
应交税费	8,657,640.83	8,614,570.63	7,281,658.14
其他应付款	174,183,853.11	172,786,623.45	181,537,865.91
流动负债合计	243,631,970.04	239,827,548.12	262,300,288.54
负债合计	243,631,970.04	239,827,548.12	262,300,288.54
股东权益：
股本	158,243,632.00	158,243,632.00	158,243,632.00
资本公积	33,196,143.33	33,196,143.33	33,196,143.33
盈余公积	808,013.14	808,013.14	808,013.14
未分配利润	-234,446,480.78	-236,547,331.50	-230,987,003.15
股东权益合计	-42,198,692.31	-44,299,543.03	-38,739,214.68
负债和股东权益总计	201,433,277.73	195,528,005.09	223,561,073.86

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012年1至9月	2011年	2010年
一、营业收入	70,270,902.82	94,723,587.11	93,543,035.50
减：营业成本	31,784,704.12	48,778,086.89	46,982,576.92
营业税金及附加	703,434.34	920,594.01	609,360.56
销售费用	15,375,681.94	24,617,571.46	29,303,644.16
管理费用	18,153,724.05	21,275,200.92	15,155,392.76
财务费用	64,495.67	3,740,532.15	4,891,457.47
资产减值损失	1,257,094.25	803,493.43	50,300,934.38
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-

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项目	2012年1至9月	2011年	2010年
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-” 填列）	2,931,768.45	-5,411,891.75	-53,700,330.75
加：营业外收入	58,761.75	113,111.26	6,594,361.97
减：营业外支出	889,679.48	261,547.86	233,100.02
其中：非流动资产 处置损失	-	167,140.84	34,484.46
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	2,100,850.72	-5,560,328.35	-47,339,068.80
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	2,100,850.72	-5,560,328.35	-47,339,068.80
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.01	-0.04	-0.30
（二）稀释每股收益	0.01	-0.04	-0.30

其中，2010 年、2011 年及2012 年1-9 月扣除非经常性损益后的净利润分别 为-53,700,330.75 元、-5,411,891.75 元、2,931,768.45 元。

（三）现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012年1至9月	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	50,872,036.97	78,652,249.70	79,778,499.78
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	344,931.05	11,639,544.02	3,083,766.37
经营活动现金流入小计	51,216,968.02	90,291,793.72	82,862,266.15
购买商品、接受劳务支付的现金	18,418,462.82	31,580,007.26	30,756,141.43
支付给职工以及为职工支付的现金	7,913,234.80	8,631,077.76	6,903,607.04
支付的各项税费	7,412,088.66	7,701,700.92	8,745,998.40

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项目	2012年1至9月	2011年	2010年
支付其他与经营活动有关的现金	16,921,516.48	30,220,109.67	31,194,528.18
经营活动现金流出小计	50,665,302.76	78,132,895.61	77,600,275.05
经营活动产生的现金流量净额	551,665.26	12,158,898.11	5,261,991.10
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	-	-	9,207,400.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	9,207,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	284,885.00	1,040,679.00	42,808,465.00
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	284,885.00	1,040,679.00	42,808,465.00
投资活动产生的现金流量净额	-284,885.00	-1,040,679.00	-33,601,065.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	140,180,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	140,180,000.00
偿还债务支付的现金	-	12,029,000.00	107,180,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	4,745,443.70
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	12,029,000.00	111,925,443.70
筹资活动产生的现金流量净额	-	-12,029,000.00	28,254,556.30

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项目	2012年1至9月	2011年	2010年
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	266,780.26	-910,780.89	-84,517.60
加：年初现金及现金等价物余额	29,483.45	940,264.34	1,024,781.94
六、期末现金及现金等价物余额	296,263.71	29,483.45	940,264.34

二、拟购买资产（南京钛白）最近两年一期财务报表

致同审计对南京钛白编制的2010 年、2011 年、2012 年1 至9 月财务报表及 附注进行了审计，并出具了致同审字（2012）第320ZA0061 号《审计报告》，致 同审计认为：

“南京钛白备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了南京钛白公司2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日、2012 年9 月 30 日的备考合并及公司财务状况以及2010 年度、2011 年度、2012 年1-9 月的 备考合并及公司经营成果和备考合并及公司现金流量。”

由于在报告期内，南京钛白以业务合并方式收购了金浦国贸的钛白业务部 （具体情况请参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/十二、报告期内的 业务重组情况”），因此南京钛白备考财务报表的编制基础是假设：

“在2012 年9 月30 日，涉及钛白业务部的整体贸易业务及其资产、负债收 购的所有手续许可等均已办理完毕，即南京钛白已取得从事相关业务所需的相关 部门的授权、批准、同意或许可。钛白业务部在报告期内的资产、负债、收入、 成本、费用均归属于南京钛白。”

南京钛白经审计的两年及一期财务报表如下：

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1-1-262

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	529,951,916.04	205,548,248.79	53,100,899.71
交易性金融资产	1,758,457.60	1,542,424.80	3,489,929.32
应收票据	95,948,910.44	82,969,245.25	20,533,917.20
应收账款	36,933,635.91	26,632,639.61	22,902,121.83
预付款项	20,956,266.53	28,570,217.43	2,125,445.77
应收利息	-	5,175,832.59	357,764.72
其他应收款	318,483.59	214,868,004.38	374,947,143.66
存货	97,661,416.83	124,625,404.49	55,980,393.59
其他流动资产	538,281.04	374,241.89	-
流动资产合计	784,067,367.98	690,306,259.23	533,437,615.80
非流动资产：
固定资产	601,362,797.95	536,469,235.89	568,037,167.39
在建工程	12,069,927.84	100,035,633.96	58,154,738.93
工程物资	79,130.00	572,649.58	11,809,146.98
无形资产	44,029,516.00	44,524,207.57	27,990,402.00
递延所得税资产	1,006,671.75	6,850,984.83	19,772,914.24
非流动资产合计	658,548,043.54	688,452,711.83	685,764,369.54
资产总计	1,442,615,411.52	1,378,758,971.06	1,219,201,985.34

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	320,000,000.00	210,000,000.00	140,000,000.00
应付票据	60,000,000.00	30,000,000.00	-
应付账款	66,150,352.46	106,913,354.59	91,010,195.76
预收款项	4,082,436.12	37,110,638.91	2,197,204.03

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1-1-263

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
应付职工薪酬	27,988,091.41	30,937,175.09	31,611,445.07
应交税费	25,217,223.99	14,743,730.37	-334,418.32
应付利息	1,055,366.66	888,294.00	814,372.78
其他应付款	2,065,796.75	20,671,838.69	20,820,006.33
一年内到期的非流动负 债	70,000,000.00	-	40,000,000.00
其他流动负债	6,657,108.78	6,657,108.78	6,657,108.77
流动负债合计	583,216,376.17	457,922,140.43	332,775,914.42
非流动负债：
长期借款	150,000,000.00	220,000,000.00	240,000,000.00
递延所得税负债	6,298,198.48	6,611,936.32	8,131,482.91
其他非流动负债	68,235,364.95	73,228,196.53	79,885,305.32
非流动负债合计	224,533,563.43	299,840,132.85	328,016,788.23
负债合计	807,749,939.60	757,762,273.28	660,792,702.65
股东权益：
实收资本	79,760,000.00	79,760,000.00	79,760,000.00
盈余公积	61,925,516.46	61,925,516.46	53,117,042.15
未分配利润	493,179,955.46	479,311,181.32	425,532,240.54
归属于母公司股东权益 合计	634,865,471.92	620,996,697.78	558,409,282.69
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	634,865,471.92	620,996,697.78	558,409,282.69
负债和股东权益总计	1,442,615,411.52	1,378,758,971.06	1,219,201,985.34

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012年1至9月	2011年度	2010年度
一、营业收入	836,329,788.22	952,475,348.38	585,446,952.03
减：营业成本	696,968,199.04	756,857,354.41	504,201,241.81
营业税金及附加	4,957,059.41	6,750,609.68	4,292,020.72

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1-1-264

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

项目	2012年1至9月	2011年度	2010年度
销售费用	13,659,374.05	14,930,176.93	10,031,817.70
管理费用	30,889,594.53	43,094,451.82	27,729,396.04
财务费用	17,049,221.98	17,219,159.75	7,508,864.95
资产减值损失	-2,605,937.48	488,960.85	-55,754.26
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	216,032.80	-1,947,504.52	1,187,450.27
投资收益（损失以“-”号 填列）	10,224.95	1,850.18	57,315.98
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	75,638,534.44	111,188,980.60	32,984,131.32
加：营业外收入	7,150,770.37	8,860,360.05	21,971,591.26
减：营业外支出	240,075.56	3,986,951.85	196,759.09
其中：非流动资产处置损失	234,921.97	3,985,565.33	-
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	82,549,229.25	116,062,388.80	54,758,963.49
减：所得税费用	20,442,247.44	20,702,660.57	12,230,952.42
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	62,106,981.81	95,359,728.23	42,528,011.07
其中：同一控制下企业合并 的被合并方在合并前实现 的净利润	382,207.67	5,293,813.14	1,717,598.99
归属于母公司所有者的净 利润	62,106,981.81	95,359,728.23	42,528,011.07
少数股东损益	-	-	-

其中，2010 年、2011 年及2012 年1-9 月扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润分别为6,531,417.15 元、70,284,081.20 元、41,827,701.35 元。

（三）现金流量表

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单位：元

1-1-265

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度
项目
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	724,867,551.49	850,759,505.54	423,273,474.72
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	33,926,448.57	7,458,939.68	13,938,155.50
经营活动现金流入小计	758,794,000.06	858,218,445.22	437,211,630.22
购买商品、接受劳务支付的现金	547,594,488.60	666,470,902.91	302,100,094.93
支付给职工以及为职工支付的现金	47,635,627.59	56,270,267.95	42,545,797.34
支付的各项税费	44,305,734.99	47,867,693.85	41,705,275.76
支付的其他与经营活动有关的现金	15,313,595.52	48,246,329.86	11,347,630.71
经营活动现金流出小计	654,849,446.70	818,855,194.57	397,698,798.74
经营活动产生的现金流量净额	103,944,553.36	39,363,250.65	39,512,831.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	22,105,713.58	16,814,296.29	21,137,015.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	395,160,400.00	464,360,000.00	106,000,000.00
投资活动现金流入小计	417,266,113.58	481,174,296.29	127,137,015.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	13,893,363.86	33,265,477.36	34,792,623.92
投资支付的现金	-	-	54,297.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	180,164,039.15	305,374,241.89	79,900,000.00
投资活动现金流出小计	194,057,403.01	338,639,719.25	114,746,920.92
投资活动产生的现金流量净额	223,208,710.57	142,534,577.04	12,390,095.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	330,000,000.00	210,000,000.00	140,000,000.00

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1-1-266

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度
项目
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	330,000,000.00	210,000,000.00	140,000,000.00
偿还债务支付的现金	220,000,000.00	200,000,000.00	150,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	82,453,291.55	67,437,674.77	30,817,390.99
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	302,453,291.55	267,437,674.77	180,817,390.99
筹资活动产生的现金流量净额	27,546,708.45	-57,437,674.77	-40,817,390.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-296,305.13	-2,012,803.84	637,560.58
五、现金及现金等价物净增加额	354,403,667.25	122,447,349.08	11,723,096.13
加：期初现金及现金等价物余额	175,548,248.79	53,100,899.71	41,377,803.58
六、期末现金及现金等价物余额	529,951,916.04	175,548,248.79	53,100,899.71

三、上市公司备考财务资料

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员 会《重组管理办法》、《格式准则第26 号》的相关规定，需对本公司重组后业 务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。致同审计对此出具了致同 审字（2012）第320ZA0075 号《审计报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础

1、基本假设

本次重组涉及的交易标的为金浦集团、王小江和南京台柏持有的南京钛白 100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重 组申请文件》的相关规定，本公司与金浦集团、王小江和南京台柏的交易行为构 成了重大资产重组，本公司假定本次重大资产重组后的框架在2011 年1 月1 日 即已存在，在此基础上编制2011 年度及2012 年1-9 月备考合并财务报表。

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

本备考合并财务报表基本假设为公司重大资产重组已于2011 年1 月1 日实 施完毕，公司自2011 年1 月1 日起以南京钛白为主体持续经营。

2、特殊假设

由于在报告期内，南京钛白以业务合并方式收购了金浦国贸的钛白业务部 （具体情况请参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/十二、报告期内的 业务重组情况”），因此吉林制药备考财务报表编制时同时假设：

“在2012 年9 月30 日，涉及钛白业务部的整体贸易业务及其资产、负债收 购的所有手续许可等均已办理完毕，即南京钛白已取得从事相关业务所需的相关 部门的授权、批准、同意或许可。钛白业务部在报告期内的资产、负债、收入、 成本、费用均归属于南京钛白。”

（二）备考合并财务报表的编制方法

1、根据备考合并财务报表的编制基础所述的假设，编制了本公司重大资产 重组于2011 年1 月1 日以前完成后的模拟运行主体备考合并财务报表。

2、本备考合并财务报表编制时不改变置入资产的现有资产负债计价基础， 仍以其在南京钛白的账面价值计价。

3、本备考合并财务报表留存收益和其他权益性余额反映的是南京钛白在合 并前的留存收益和其他权益余额。

4、本备考合并财务报表权益性工具的金额反映的是南京钛白在合并前的实 收资本以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。在备考 财务报表中的权益结构反映本公司的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数 量及种类。

5、本备考合并财务报表的2011 年度财务报表信息反映的是南京钛白的比较 信息（即南京钛白2011 年度的备考合并财务报表）。

6、本备考合并财务报表的编制采用南京钛白目前所执行的会计政策和会计 估计。

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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（三）注册会计师意见

致同审计认为，吉林制药公司备考财务报表按照中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，在所有重 大方面公允反映了吉林制药公司2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日的备考 合并财务状况以及2012 年1-9 月、2011 年度的备考合并经营成果。

（四）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	529,951,917.04	205,548,249.79
交易性金融资产	1,758,457.60	1,542,424.80
应收票据	95,948,910.44	82,969,245.25
应收账款	36,933,635.91	26,632,639.61
预付款项	20,956,266.53	28,570,217.43
应收利息	-	5,175,832.59
其他应收款	318,483.59	214,868,004.38
存货	97,661,416.83	124,625,404.49
其他流动资产	538,281.04	374,241.89
流动资产合计	784,067,368.98	690,306,260.23
非流动资产：
固定资产	601,362,797.95	536,469,235.89
在建工程	12,069,927.84	100,035,633.96
工程物资	79,130.00	572,649.58
无形资产	44,029,516.00	44,524,207.57
递延所得税资产	1,006,671.75	6,850,984.83

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
非流动资产合计	658,548,043.54	688,452,711.83
资产总计	1,442,615,412.52	1,378,758,972.06
流动负债：
短期借款	320,000,000.00	210,000,000.00
应付票据	60,000,000.00	30,000,000.00
应付账款	66,150,352.46	106,913,354.59
预收款项	4,082,436.12	37,110,638.91
应付职工薪酬	27,988,091.41	30,937,175.09
应交税费	25,217,223.99	14,743,730.37
应付利息	1,055,366.66	888,294.00
其他应付款	2,065,796.75	20,671,838.69
一年内到期的非流动负债	70,000,000.00	-
其他流动负债	6,657,108.78	6,657,108.78
流动负债合计	583,216,376.17	457,922,140.43
非流动负债：
长期借款	150,000,000.00	220,000,000.00
递延所得税负债	6,298,198.48	6,611,936.32
其他非流动负债	68,235,364.95	73,228,196.53
非流动负债合计	224,533,563.43	299,840,132.85
负债合计	807,749,939.60	757,762,273.28
股东权益：
股本	306,664,025.00	306,664,025.00
资本公积	-226,904,025.00	-226,904,025.00
盈余公积	61,925,516.46	61,925,516.46
未分配利润	493,179,955.46	479,311,181.32
归属于母公司股东权益合计	634,865,472.92	620,996,698.78
少数股东权益	-	-
股东权益合计	634,865,472.92	620,996,698.78
负债和股东权益总计	1,442,615,412.52	1,378,758,972.06

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1-1-270

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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2、备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度
一、营业收入	836,329,788.22	952,475,348.38
减：营业成本	696,968,199.04	756,857,354.41
营业税金及附加	4,957,059.41	6,750,609.68
销售费用	13,659,374.05	14,930,176.93
管理费用	30,889,594.53	43,094,451.82
财务费用	17,049,221.98	17,219,159.75
资产减值损失	-2,605,937.48	488,960.85
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	216,032.80	-1,947,504.52
投资收益（损失以“-”号填列）	10,224.95	1,850.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	75,638,534.44	111,188,980.60
加：营业外收入	7,150,770.37	8,860,360.05
减：营业外支出	240,075.56	3,986,951.85
其中：非流动资产处置损失	234,921.97	3,985,565.33
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	82,549,229.25	116,062,388.80
减：所得税费用	20,442,247.44	20,702,660.57
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	62,106,981.81	95,359,728.23
其中：同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润	382,207.67	5,293,813.14
归属于母公司所有者的净利润	62,106,981.81	95,359,728.23
少数股东损益	-	-

四、拟购买资产（南京钛白）的盈利预测

致同审计对南京钛白编制的2012年度及2013 年度备考合并盈利预测报告进 行了审核，已出具了致同专字（2012）第320ZA0158 号《备考合并盈利预测审核 报告》。

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南京钛白基于以下编制基础及基本假设对2012年度及2013年度盈利情况进 行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策 时不应过分依赖该项资料。

（一）盈利预测编制基础

1、南京钛白2010 年度、2011 年度及2012 年1－9 月经审计的实际经营成 果，以及南京钛白据此编制的2012 年度、2013 年度生产计划、市场营销计划、 投资计划及其他相关资料；

2、南京钛白一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符 合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

（二）盈利预测假设

1、基本假设

• （1）南京钛白所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

• （2）南京钛白所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• （3）南京钛白所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• （4）南京钛白所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

• （5）南京钛白遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

• （6）南京钛白适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

• （7）南京钛白组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

• （8）南京钛白所需的主要原材料、及能源现行供应价格在未来期间内不会

• 发生重大波动；

（9）南京钛白与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内 不会发生重大变化；

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（10）南京钛白盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

（11）南京钛白预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均 与南京钛白以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

（12）南京钛白预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

（13）南京钛白预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增 长；

（14）南京钛白预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影 响；

（15）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、特定假设

（1）南京钛白以业务合并方式收购了金浦国贸的钛白业务部（具体情况请 参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/十二、报告期内的业务重组情 况”），因此南京钛白备考财务报表的编制是假设：

“在2012 年9 月30 日，涉及钛白业务部的整体贸易业务及其资产、负债收 购的所有手续许可等均已办理完毕，即南京钛白已取得从事相关业务所需的相关 部门的授权、批准、同意或许可。钛白业务部在报告期内的资产、负债、收入、 成本、费用均归属于南京钛白。”

（2）南京钛白目前正在申请高新技术企业资质，已经通过了江苏省高新技 术企业认定管理工作协调小组的公示和备案，预计南京钛白在2013 年度能够取 得高新技术企业证书并享受企业所得税优惠税率15%。

（三）审核意见

致同审计审核了南京钛白编制的2012年度及2013年度备考合并盈利预测报 告，并出具了致同专字（2012）第320ZA0158 号《备考合并盈利预测审核报告》，

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审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息 的审核》。致同审计认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测表

单位：元

项目	2012 年度预测数	2012 年度预测数	2012 年度预测数	2013 年度预测数
	1 月－9 月 已审实现数	10-12 月预测数	合计
一、营业收入	836,329,788.22	230,766,759.70	1,067,096,547.92	1,043,611,100.74
减：营业成本	696,968,199.04	194,300,463.15	891,268,662.19	873,530,415.36
营业税金及附加	4,957,059.41	1,244,258.34	6,201,317.75	5,570,865.27
减：销售费用	13,659,374.05	3,996,960.73	17,656,334.78	17,932,867.44
管理费用	30,889,594.53	10,073,533.29	40,963,127.82	40,053,168.01
财务费用	17,049,221.98	5,680,882.77	22,730,104.75	11,464,083.33
资产减值损失	-2,605,937.48	-	-2,605,937.48	-
加：公允价值变 动收益（损失以 负号填列）	216,032.80	-	216,032.80	-
加：投资收益（损 失以负号填列）	10,224.95	-	10,224.95	-
其中：对联营企 业和合营企业的 投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（损 失以负号填列）	75,638,534.44	15,470,661.42	91,109,195.86	95,059,701.32
加：营业外收入	7,150,770.37	1,664,277.20	8,815,047.57	14,838,926.96
减：营业外支出	240,075.56	-	240,075.56	-

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项目	2012 年度预测数	2012 年度预测数	2012 年度预测数	2013 年度预测数
	1 月－9 月 已审实现数	10-12 月预测数	合计
其中：非流动资 产处置损失	234,921.97	-	234,921.97	-
三、利润总额（损 失以负号填列）	82,549,229.25	17,134,938.62	99,684,167.87	109,898,628.28
减：所得税费用	20,442,247.44	3,751,580.88	24,193,828.32	15,127,505.71
四、净利润	62,106,981.81	13,383,357.74	75,490,339.55	94,771,122.57
其中：归属于母 公司所有者的净 利润	62,106,981.81	13,383,357.74	75,490,339.55	94,771,122.57
少数股东损益	-	-	-	-

五、上市公司备考盈利预测

致同审计对吉林制药编制的2012年度及2013 年度备考合并盈利预测报告进 行了审核，并出具了致同专字（2012）第320ZA0159 号《备考合并盈利预测审核 报告》。

吉林制药基于以下编制基础及基本假设对2012年度及2013年度盈利情况进 行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策 时不应过分依赖该项资料。

（一）盈利预测编制基础

本公司假定本次重大资产重组后的框架在2011 年1 月1 日即已存在，在此 基础上编制2012 年度及2013 年度备考合并盈利预测。

本备考合并盈利预测假设公司重大资产重组已于2011 年1 月1 日实施完毕， 公司自2011 年1 月1 日起以南京钛白为主体持续经营，参考公司2010 年度、2011 年度及2012 年1－9 月经审计的实际经营成果以及公司据此编制的2012 年度、 2013 年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料编制本备考合并

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盈利预测。本公司在编制本备考合并盈利预测一贯采用的会计政策及核算方法， 该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

本备考合并盈利预测将南京钛白2012年度及2013 年度的预测经营成果纳入 备考合并盈利预测。本备考合并盈利预测编制时已扣除企业所得税，但未考虑不 确定的非经常性项目对本公司获利能力的影响。

（二）盈利预测假设

1、基本假设

• （1）本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

• （2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• （3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• （4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

• （5）本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

• （6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

• （7）本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

• （8）本公司所需的主要原材料、及能源现行供应价格在未来期间内不会发

• 生重大波动；

• （9）本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不

• 会发生重大变化；

• （10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生变化；

• （11）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与

• 本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• （12）本公司预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

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（13）本公司预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

（14）本公司预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（15）无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、特定假设

（1）南京钛白以业务合并方式收购了金浦国贸的钛白业务部（具体情况请 参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/十二、报告期内的业务重组情 况”），因此吉林制药备考财务报表的编制是假设：

“在2012 年9 月30 日，涉及钛白业务部的整体贸易业务及其资产、负债收 购的所有手续许可等均已办理完毕，即南京钛白已取得从事相关业务所需的相关 部门的授权、批准、同意或许可。钛白业务部在报告期内的资产、负债、收入、 成本、费用均归属于南京钛白。”

（2）南京钛白目前正在申请高新技术企业资质，已经通过了江苏省高新技 术企业认定管理工作协调小组的公示和备案，预计南京钛白在2013 年度能够取 得高新技术企业证书并享受企业所得税优惠税率15%。

（三）审核意见

致同审计审核了吉林制药编制的2012年度及2013年度备考合并盈利预测报 告，并出具了致同专字（2012）第320ZA0159 号《备考合并盈利预测审核报告》， 审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息 的审核》。致同审计认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

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（四）备考合并盈利预测表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年度预测数			2013 年度预测数
	1 月-9 月 已审实现数	10-12 月预测数	合计
一、营业收入	836,329,788.22	230,766,759.70	1,067,096,547.92	1,043,611,100.74
减：营业成本	696,968,199.04	194,300,463.15	891,268,662.19	873,530,415.36
营业税金及附加	4,957,059.41	1,244,258.34	6,201,317.75	5,570,865.27
减：销售费用	13,659,374.05	3,996,960.73	17,656,334.78	17,932,867.44
管理费用	30,889,594.53	10,073,533.29	40,963,127.82	40,053,168.01
财务费用	17,049,221.98	5,680,882.77	22,730,104.75	11,464,083.33
资产减值损失	-2,605,937.48	-	-2,605,937.48	-
加：公允价值变动收益	216,032.80	-	216,032.80	-
加：投资收益	10,224.95	-	10,224.95	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	75,638,534.44	15,470,661.42	91,109,195.86	95,059,701.32
加：营业外收入	7,150,770.37	1,664,277.20	8,815,047.57	14,838,926.96
减：营业外支出	240,075.56	-	240,075.56	-
其中：非流动资产处置 损失	234,921.97	-	234,921.97	-
三、利润总额	82,549,229.25	17,134,938.62	99,684,167.87	109,898,628.28
减：所得税费用	20,442,247.44	3,751,580.88	24,193,828.32	15,127,505.71
四、净利润	62,106,981.81	13,383,357.74	75,490,339.55	94,771,122.57
其中：归属于母公司所 有者的净利润	62,106,981.81	13,383,357.74	75,490,339.55	94,771,122.57
少数股东损益	-	-	-	-

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第十二节 同业竞争与关联交易

本次交易完成后，金浦集团将持有本公司141,553,903 股股份，占总股本的 46.16%，成为本公司的控股股东。金浦集团的股东郭金东和郭金林将成为本公司 的实际控制人。

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人的同业竞争情况

本次交易实施后，本公司控股股东金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林 控制的除南京钛白及徐州钛白之外的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及 其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生与南京钛白 和徐州钛白存在同业竞争的企业的任何权益。

（二）金浦集团及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺

为了避免与吉林制药及南京钛白之间产生同业竞争，维护吉林制药及其股东 的合法权益，保证吉林制药及南京钛白的长期稳定发展，本次交易后本公司的实 际控制人郭金东和郭金林及本公司控股股东金浦集团承诺如下：

“1、截至本承诺书出具日，本人/本公司拟将从事钛白粉及其综合利用化工 类产品的生产、销售业务的公司即南京钛白化工有限责任公司注入吉林制药，本 人/本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产 品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权 或在任何竞争企业有任何权益。并且本人/本公司保证上述状态持续至南京钛白 化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。

2、本人/本公司在作为吉林制药的实际控制人/控股股东期间，不会以任何 方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务，包括但不限于：在中 国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等。

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3、如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本 人/本公司直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后的业 务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司及本 人/本公司直接或间接投资的其他公司将采取必要措施（包括但不限于停止生产 经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方）以避免同业竞争。

4、若有第三方向本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司提 供任何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务机 会，或本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司有上述业务机会需 提供给第三方，本人/本公司及本人/本公司直接或间接投资的其他公司应当立即 通知吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由 吉林制药或其子公司承接。

5、如吉林制药或相关监管部门认定本人/本公司及本人/本公司直接或间接 投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争，本人/本公司 及本人/本公司直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或 终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求，本人/本公司及本人/本公司下 属其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上 述业务和资产优先转让给吉林制药。

6、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。

7、本承诺函在本人/本公司作为吉林制药的实际控制人/控股股东的期间内 持续有效且不可变更或撤销。”

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二、关联交易

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人的持续性关联交易情况

南京钛白与实际控制人下属企业之间存在少量持续性关联交易，主要包括关 联采购和租赁关联方物业。本次交易完成后，该等关联交易将构成上市公司与实 际控制人所属企业之间的关联交易。

持续性关联交易情况如下：

1、经常性关联采购

（1）交易详情

单位：万元

关联方名称	关联交易内 容	定价方式	2012 年 1-9 月	2011 年	2010 年
南京金浦锦湖化工有限公司	采购液碱	市场定价	392.79	491.77	200.44
江苏金浦北方氯碱化工有限公司	采购亚铁袋	市场定价	-	-	11.15

（2）关联关系说明

南京金浦锦湖化工有限公司（以下简称“金浦锦湖”）为实际控制人下属参 股公司，江苏金浦北方氯碱化工有限公司为实际控制人下属控股公司，南京钛白 与上述关联方的关系参见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购 买资产交易对方之金浦集团/（三）股权结构及控制关系/3、实际控制人/（3） 股权结构图”。

（3）上述关联交易的必要性和未来预期的持续性情况

液碱是南京钛白生产过程中所需的辅料，在南京钛白采购总额和生产成本构 成中占比较小（1%以内），而金浦锦湖有能力生产液碱，其品质符合南京钛白的 要求。由于金浦锦湖与南京钛白均位于南京化工园区，运输成本低廉，且金浦锦 湖的产品质量稳定，作为关联方购销衔接顺畅，能保证及时供应，因此，历史上

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南京钛白所需的液碱主要从金浦锦湖采购。本次交易完成后，南京钛白生产所需 液碱仍将从金浦锦湖采购，在液碱单价不出现大幅波动的前提下，未来关联方采 购额主要与产量多少相关，预计不会出现大幅波动。

2010 年从江苏金浦北方氯碱化工有限公司采购亚铁袋为偶发的零星交易， 不具有持续性。

2、经常性租用关联方物业

（1）交易详情

出租方名称	租赁资产种类	租赁期间	定价依据	年度租金
金浦新材料股 份有限公司	办公楼	2010 年1 月1 日至 2020 年12 月31 日	协议定价	343,188 元

（2）关联关系说明

金浦新材料股份有限公司（以下简称“金浦新材”）为实际控制人下属控股 公司，南京钛白与上述关联方的关系参见本报告书“第三节 交易对方基本情况/ 二、发行股份购买资产交易对方之金浦集团/（三）股权结构及控制关系/3、实 际控制人/（3）股权结构图”。

（3）上述关联交易的必要性和未来预期的持续性情况

南京钛白厂区未规划建设办公楼，截至本报告书签署之日，也没有自建办公 楼的计划，金浦新材坐落于南京市化学工业园区，与南京钛白厂区仅一路之隔， 租用其物业在地理位置上具备先天的便利性，且其拥有者为关联方，有利于增强 租赁关系的稳定性。南京钛白租用办公楼一至五层，建筑面积约4,766.5 平方米， 作为办公（业务）用房，年租金约34.32 万元，该价格相对于周边物业而言具备 公允性。

租赁期满后，如果南京钛白未自建办公用楼，则可能续租该物业，届时将根 据当时的市场价格约定续约租金。

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（二）关联担保情况

1、南京钛白接受关联方担保情况

截至审计基准日，南京钛白存在接受关联方担保情况，本次交易完成后，如 果在该等担保对应的债务尚未偿还，则该等担保将构成上市公司与实际控制人及 其下属企业之间的关联交易。

上述担保关系中，南京钛白为被担保方，担保不会对南京钛白及上市公司产 生不利影响。

（1）保证担保

截至2012 年9 月30 日，南京钛白接受关联方保证担保如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	担保方名称	担保 事项	担保 金额	借款或 汇票 金额	借款或汇 票起始日	借款或汇 票到期日
1	江苏金浦集团有限公司	借款	2,000	2,000	2012-7-20	2013-7-20
2	江苏金浦集团有限公司	借款	2,000	2,000	2012-7-2	2013-7-2
3	郭金东	借款	2,000	2,000	2012-5-29	2013-5-28
4	郭金东	借款	2,000	2,000	2012-5-25	2013-5-24
5	郭金东	借款	4,000	4,000	2012-4-28	2013-4-26
6	江苏金浦集团有限公司	借款	2,000	2,000	2012-4-25	2013-4-25
7	南京金浦小行房地产开 发有限责任公司、郭金东	借款	6,000	6,000	2012-3-23	2013-3-23
8	郭金东、江苏金浦集团有 限公司	借款	3,000	3,000	2012-3-7	2013-3-7
9	郭金东	承兑 汇票	6,000	6,000	2012-1-16	2013-1-16
10	郭金东	借款	2,000	2,000	2012-2-9	2013-2-9
11	郭金东	借款	2,000	2,000	2011-10-26	2012-10-25
12	郭金东	借款	3,000	3,000	2011-10-14	2012-10-14
13	南京金浦小行房地产开 发有限公司、郭金东	借款	2,000	2,000	2011-12-28	2012-12-28

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

序 号	担保方名称	担保 事项	担保 金额	借款或 汇票 金额	借款或汇 票起始日	借款或汇 票到期日
14	江苏金浦集团有限公司	借款	17,000	17,000	2007-10-26	2013-10-25
合计			55,000	55,000

（2）抵押担保

截至2012 年9 月30 日，南京钛白接受关联方抵押担保如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	担保方名称	担保 事项	担保 金额	借款 金额	借款 起始日	借款 到期日
1	南京金东房地产开发有 限公司、郭金东	借款	3,000	3,000	2011-10-14	2012-10-14
2	南京金浦房地产开发有 限责任公司	借款	4,300	4,300	2008-3-7	2013-3-6
3	南京金浦房地产开发有 限责任公司	借款	2,700	2,700	2008-2-25	2013-2-24
4	南京金浦房地产开发有 限责任公司	借款	14,000	17,000	2007-10-26	2013-10-25
合计			24,000	27,000

抵押担保的第1 项与保证担保的第12 项的担保标的为同一项借款；抵押担 保的第4 项与保证担保的第14 项的担保标的为同一项借款。

截至本报告书签署之日，抵押担保第1 至3 项对应的借款均已全部清偿，第 4 项对应的借款已偿还1.4 亿元。

2、截至本报告书签署之日，南京钛白不存在被其股东或其实际控制人郭金 东、郭金林进行资金占用问题，也不存在为其股东或其关联方提供担保的情形。

（三）金浦集团及其实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺

本次交易完成后，为规范控股股东金浦集团与吉林制药及南京钛白之间的关 联交易，维护吉林制药及其他股东的合法权益，促进吉林制药及南京钛白的长期

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稳定发展，本次交易后本公司的实际控制人郭金东和郭金林及本公司控股股东金 浦集团承诺如下：

“1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公司 章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人/本公司将按照《公司法》等法律法规及《吉林制 药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保 证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。

3、本人/本公司和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务 往来或交易。”

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了 公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次重组完成后，本公司的实际控制人发生变化，金浦集团将成为本公司的 控股股东。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有 关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保 证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

一、本次交易完成后公司法人组织机构设置

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证 监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的 较为完善的公司治理结构。

本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在现有组织架构和 相关管理制度的基础上做出相应调整和和完善。本次交易完成后，本公司组织机 构拟设置如下：

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----- Start of picture text -----

战略与投资委员会
股东大会
监事会
审计委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会
管理层
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

安 生 国 行 计
质 物 电
全 产 销 供 际 政 划
检 流 仪
环 技 售 应 业 人 财
中 中 中
保 术 部 部 务 事 务
心 心 心
部 部 部 部 部
生产车间
----- End of picture text -----

二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次发行股份购买资产完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）完善相关管理制度

严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披 露事务管理制度》等内部决策和管理制度等进行完善。

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（二）充分发挥专业委员会的职能

在董事会下设立并完善战略与投资、审计、提名、薪酬与考核专门委员会， 切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时完 善相关的职能部门。

（三）明确本公司各相关机构职责

1、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司的控股股东为金浦集团，本公司将积极督促控股股 东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直 接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的 利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。

3、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司将严格遵守 国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事 会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽 责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。

4、监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交 易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督的权利，维护公司及股东的合法权益。

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（四）完善信息披露制度，增强公司透明度

本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代 表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及 时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地 披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息。

（五）绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设 的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价 与相互评价相结合的方式进行。

（六）利益相关者

本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。

三、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独

立性的承诺

金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林承诺将按照《公司法》、《证券法》 和其他有关法律法规对上市公司的要求，对吉林制药实施规范化管理，合法合规 地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证吉林制药在人员、资 产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：

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（一）人员独立

1、保证吉林制药的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员在上市公司专职工作，不在金浦集团及其控制的其他企业、实际控制人控制 的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且 不在金浦集团及其关联企业领薪。

2、保证吉林制药的财务人员独立，不在金浦集团及其关联企业、实际控制 人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证吉林制药拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 金浦集团及其关联企业、实际控制人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证吉林制药具有独立完整的资产，吉林制药的资产全部能处于吉林制 药的控制之下，并为吉林制药独立拥有和运营。

2、保证金浦集团及其关联企业、实际控制人控制的其他企业不以任何方式 违法违规占有吉林制药的资金、资产。

（三）财务独立

1、保证吉林制药建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证吉林制药具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。

3、保证吉林制药独立在银行开户，不与金浦集团及其关联企业、实际控制 人控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证吉林制药能够做出独立的财务决策，金浦集团及其关联企业、实际 控制人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预吉林制药的资金使用调度。 5、保证吉林制药依法独立纳税。

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（四）机构独立

1、保证吉林制药建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

2、保证吉林制药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 3、保证吉林制药拥有独立、完整的组织机构，与金浦集团及其关联企业、

• 实际控制人控制的其他企业不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证吉林制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证实际控制人/金浦集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对吉林 制药的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少实际控制人/金浦集团及其关联企业与吉林制药的关联交 易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证吉林制药在其他方面与实际控制人/金浦集团及其关联企业保持 独立

上述承诺持续有效，直至实际控制人/金浦集团对吉林制药不再有重大影响 为止。

如违反上述承诺，并因此给吉林制药造成经济损失，实际控制人/金浦集团 将向吉林制药进行赔偿。

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四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人 选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关 于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

（一）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营 实体所必需的知识、经验

南京钛白目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及钛白粉生产与销售业 务方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营南京钛白的能力；监事会具备对南 京钛白财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护南京钛白 及其股东的合法权益。

本次交易完成后，南京钛白将成为上市公司的全资子公司，南京钛白及其子 公司徐州钛白将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况， 相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有钛白粉相关业务运营经验或 具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入 董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会 选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括南京钛白目前的高级管理人员在内的 具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。

因此，南京钛白现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上 市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。

（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受财务顾问关于证 券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

在本次交易过程中，独立财务顾问承担对重组方及南京钛白董事、监事及高 级管理人员进行培训的责任，包括重组方作为上市公司股东应承担的义务和责 任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公 司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。重组方及南京钛白的董事、 监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。

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本公司已委托独立财务顾问在本次交易完成后进行持续督导，督促上市公司 及其继任控股股东遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要 求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助上市公司规范运作和管理。

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第十四节 风险因素分析和风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行如下程序或获得批准方能实施：（1）本次重组尚需本公 司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过，且股东大会同意金浦集团及其一 致行动人免于以要约方式收购本公司；（2）本次交易需获得国有资产管理部门 的审核批准；（3）中国证监会核准本次重组方案，并豁免金浦集团及其一致行 动人对吉林制药的要约收购义务。

另外，根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上 市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重 污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105号）以及国家环境保护部《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理 名录>的通知》（环办函[2008]373号）的规定，本次重大资产重组需由江苏省环 境保护厅向中国证监会出具南京钛白的环保核查意见。

2012年10月23日，南京市环保局出具《南京市环境保护局关于南京钛白化工 有限责任公司环保法律核查情况的意见》（2012-S-050号），认为南京钛白在核 查期间内履行建设项目环境管理制度，污染物排放达到管理要求，同意南京钛白 上市核查申报。截至本报告书签署之日，南京钛白的环保核查申报材料已上报江 苏省环保厅，省环保厅公示已经结束，后续审查程序正在进行中。

本次重组能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批 准或核准的时间，均存在不确定性。

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（二）终止上市的风险

本公司因2009至2011年度连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，公司股 票自2012年5月7日起暂停上市。目前本公司仍处于暂停上市中，披露此次重大资 产重组方案并不表示公司股票一定能恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果 出现《上市规则》及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市， 请投资者注意投资风险。

（三）控股股东控制的风险

按本次交易安排，如果交易得以实施，金浦集团将持有本公司46.16%股份 并成为本公司的控股股东，金浦集团、王小江和南京台柏合计持有本公司股份比 例将达到48.40%。

本次交易完成后，本公司控股股东的持股比例较交易前原控股股东持股比例 显著提升，对公司控制力有所增强。控股股东可以通过行使股东大会投票表决权 等方式影响本公司重大事项决策。若控股股东的意见与公司其他股东不一致，则 其他股东的利益可能会受到影响。

本公司将继续加强公司治理建设，保障独立董事、监事会等机构和人员依法 和依照《公司章程》履行职责，使全体股东在法律和《公司章程》的框架之下行 使股东权利。

（四）盈利预测相关风险

南京钛白编制了2012年度和2013年度的盈利预测，该盈利预测已由致同审计 审核并出具了致同专字（2012）第320ZA0158号《盈利预测审核报告》。

尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性，宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因 素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，不能排除实际经营结果与预测 结果存在一定差异的可能性。

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根据重组相关法规规定，在拟购买资产南京钛白100%股权的资产评估采用资 产基础法取值的情况下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩做出承诺。 尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团仍与本公司签订了《盈 利预测补偿协议》，金浦集团承诺：

（1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ZA0158号《盈利预测 审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7,549.03万元和 9,477.11万元。

（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能 利用）项目预计于2014至2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015年度经审计 的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50%以上，即不低于14,215.67 万元。

吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限 内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出 具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度2012年、2013年和2015年经审计的合 并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市 公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日 内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦 集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预 测补偿协议》的约定完成补偿事宜。

上述业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

（五）南京钛白部分建筑物存在产权瑕疵风险

截至评估基准日，南京钛白所持有的房屋建筑物尚有9,679.05平方米未办理 房屋所有权证。明细如下：

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序号	建筑物名称	建成时间	建筑面积(m 2)	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）
1	522A 车间1	2008年5月	2,776.00	385.48	347.99
2	522B 车间2	2008年5月	1,989.00	322.37	291.02
3	522C 仓库	2008年5月	492.00	110.03	99.33
4	522D 配电房	2008年5月	20.00	6.17	5.57
5	524 一水亚铁	2008年5月	885.00	138.97	125.45
6	二洗厂房	2012年6月	2,835.75	724.15	719.23
7	结晶厂房	2012年6月	268.80	96.59	95.94
8	粗品仓库	2012年6月	412.50	104.66	103.95
合计			9,679.05	1,888.42	1,788.48

上述未办证房产的评估净值为2,510.03 万元，占总资产评估结果 171,176.70 万元的比例为1.47%，占净资产评估结果97,957.46 万元的比例为 2.56%。截至本报告书签署之日，上述房屋的房产证书正在办理当中。

本次对南京钛白进行资产评估时，没有考虑办证过程中缴纳相关费用对评估 值的影响；在相关产权证书办理完毕前，该等建筑物的产权存在瑕疵，存在被相 关部门勒令拆除的风险，从而导致南京钛白的资产受损，甚至可能对南京钛白的 正常生产经营造成不利影响。

对此，金浦集团已出具承诺如下：因本次评估未考虑未办证房产办证过程中 缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，金浦集团承诺：因南京 钛白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部 由金浦集团承担。金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书，并承诺于本 次资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕相关房 产证书，金浦集团将在资产交割之日起30 日内，按照本次评估基准日相关资产 的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给 南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利 益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起10 日内，以现金补偿南京钛 白全部经济损失。

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（六）拟出售资产及负债交割风险和本公司涉诉风险

拟出售资产存在土地、房产未办理产权证书等资产权属瑕疵，参见本报告书 “第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/ （一）资产权属情况”部分，该部分资产权属瑕疵如果不能及时消除，可能导致 未来重组实施过程中资产无法及时交割。

截至本报告书签署之日，与拟出售资产所对应的负债已有15,013.02万元取 得债权人同意函，占2012年9月30日负债总额24,363.20万元的比例为61.6%，仍 有9,350.18万元债务未取得债权人同意函。如果部分债务在拟出售资产交割日仍 无法取得债权人同意函，则拟出售资产交割后，其债权人仍将向本公司追偿债权。

截至本报告书签署之日，本公司尚未了结的诉讼1宗，涉案金额370万元，参 见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主 要负债情况”部分。若该等未决诉讼的最终判决结果或协商结果不利于本公司， 则可能造成本公司蒙受经济损失。同时，如果该诉讼导致本公司的资产受到查封、 冻结等权利限制，则可能影响本次交易的后续交割和实施。

对于上述问题，《资产出售协议》中均作出了明确安排：

对于资产瑕疵和涉及诉讼风险，金泉集团已在《资产出售协议》确认，其已 “充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受 到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、 未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法 律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次 交易签署的其他协议。”

对于未取得债权人同意的债务，金泉集团已在《资产出售协议》确认，“对 于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债务的书面确认 文件的，吉林制药和金泉集团应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债 权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至金泉集团的书面文件。

对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括自评估基准日至拟出售 资产交割日期间吉林制药新增的、且未取得债权人同意转移之债务）和吉林制药 在评估基准日前的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债

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务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3 日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在 3 日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。

为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，金泉集团承诺，拟出售资产 完成交割后，用金泉集团在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为 80,238,387 元的固定资产(包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限 公司出具的中联羊城评字[2012]第VIGQC0186 号《资产评估报告书》之资产评估 明细表对应的相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就 上述债务向吉林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义 务，则就未清偿部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置 相关资产，并将所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团 放弃向吉林制药追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩 余，则吉林制药应在最后一笔债务清偿之日起3 日内将剩余款项汇至金泉集团指 定的银行账户。”

（七）拟购买资产评估增值风险

本次交易中，拟购买资产的作价参照中通诚评估对南京钛白出具的中通评报 字〔2012〕256号《资产评估报告》确定。

截至评估基准日2012年9月30日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口 径）为63,370.71万元，净资产评估价值为97,957.46万元，评估增值34,586.75 万元，增值率54.58%。

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法评估，最终以资产基础法取 值。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考 虑有关负债情况来评估企业价值。南京钛白的资产及负债结构清晰，实物资产所 占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所 依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。

尽管如此，本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估 的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，并且采用资产基础法的评估结果相对

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稳健，但拟购买资产的最终评估值较帐面值增值较大，请投资者注意本次评估增 值的风险。

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）市场和行业风险

1、宏观经济波动和经济周期风险

钛白粉行业为顺经济周期行业，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业， 下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在 一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响，但是如果宏观经济的周期性波动 导致下游行业出现同周期变动，下游行业相互之间的波动难以抵消，则会对钛白 粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击 和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

同时，由于钛白粉上、下游行业的波动周期难以保持完全一致，二者波动的 差异可能加剧钛白粉行业的业绩波动——如果上游钛矿价格上涨而下游需求疲 弱，则可能挤压公司利润空间；反之，如果上游矿石价格低迷而下游需求旺盛， 则可能赚取超额利润。该种波动不利于公司业绩稳定。总体来看，钛白粉上游钛 矿价格持续上涨同时下游需求持续疲弱的可能性较小，即使出现该情形，由于经 济波动具有沿着产业链条逐次传导的特性，该情形持续时间也会较短。

本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济 形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。如果经济 周期波动导致钛白粉行业出现经营困难，本公司将采取系列措施，包括（1）合 理安排采购、生产计划，缩短存货周转时间等方式尽可能降低波动带来的不利影 响；（2）进一步加强成本精细化管理，降低单位产品成本；（3）准确把握市场 需求，灵活调整金红石型和锐钛型不同产品生产比例；（4）积极拓展海外市场， 提升出口销量等多种途径和手段，尽可能降低经济波动对本公司的不利影响。

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2、房地产调控深化风险

南京钛白并未直接涉足房地产业务，目前也没有涉足房地产领域的相关经营 计划。然而，涂料行业是钛白粉产品主要下游行业，而建筑业是涂料的重要消费 力量，因此，钛白粉行业的景气度在一定程度上受到房地产行业景气度的影响。

近年来，各地房价涨幅较大，为控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长， 国务院及相关部委出台了一系列针对房地产市场的调控政策，上述政策对房地产 行业产生了较为明显的抑制作用。目前，房地产行业的开发投资已有所企稳，保 障房建设力度的加大也对涂料需求产生了一定的拉动作用，尽管如此，如果房地 产调控政策进一步深化，可能对房地产的开工建设形成进一步抑制，并对钛白粉 行业产生一定的不利影响。

3、产业政策变化风险

国家发改委在2011 年3 月颁布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， 对于钛白粉行业，制定了鼓励“单线产能3 万吨/年及以上、并以二氧化钛含量 不小于90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白 粉生产”，限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策。

南京钛白年产5 万吨钛白粉生产线和徐州钛白的年产8万吨钛白粉生产线均 采用硫酸法，均完成了立项手续，且符合当时的产业政策，不会受到上述产业政 策的影响。

然而，随着经济的发展和产业结构的不断升级，不排除国家今后对既有硫酸 法钛白粉生产项目采取更严格限制措施的可能性。产业政策的调整可能对污染物 排放、资源回收利用等提出更高的要求，从而增加本公司的运营成本，并且，在 极端情况下，如果硫酸法生产完全纳入淘汰范围，则将影响公司现有项目的生产 经营。

鉴于目前硫酸法仍在国内钛白粉行业居于主导地位，并且包括本公司在内的 业内规模较大的公司普遍实现了资源综合利用，资源利用效率相对较高，污染物

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排放相对较低，因此，在可预见的范围内，产业政策调整过程中，本公司等具有 资源节约和环境保护优势的企业被纳入淘汰的可能性较小。

4、产能扩张风险和新增产能消化风险

根据发改委统计，2011 年，我国钛白粉产能约260 万吨，装置开工率约为 70%。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，2015 年行业总产能（包括 现有产能和未来新增产能）可能超过400 万吨。

在现有产能方面，上述发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价值 的产能。尽管2011 年行业整体开工率约70%，但从企业实际经营情况看，2011 年钛白粉行业排名靠前的企业均取得了较为理想的经营业绩。

在未来新增产能方面，涉及部分氯化法钛白粉项目，因受国外技术封锁、国 内工艺、设备、材料等多种限制，氯化法钛白粉项目建设整体存在各种困难。氯 化法相关技术的引进、消化至完全掌握需要一定过程，产能的实际达产会经历较 长时间，发改委已立项批准的产能难以全部按期建成投产。

此外，国家发改委在2012 年7 月印发的《钒钛资源综合利用和产业发展“十 二五”规划》中明确，力争在2015 年末淘汰“单线年生产能力2 万吨及以下硫 酸法钛白粉生产线和年生产能力1.5 万吨及以下氯化法钛白粉生产线”等落后产 能,一些排放不达标和小规模生产企业将被淘汰，进而释放出产能空间；随着我 国钛白粉产品质量水平不断提高，出口量不断增长，我国已由净进口国转为净出 口国，国外市场对国产钛白粉的需求量也将保持持续增长。

综上，技术落后、资源综合利用率低、环保治理不规范、生产规模较小的企 业可能遭到淘汰。技术先进、资源综合利用率较高、环保治理规范、生产规模较 大的企业具备较强的竞争能力，可以通过竞争巩固和加强其优势地位。总体而言， 我国钛白粉产业仍具有较大的发展空间。

尽管如此，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对 全行业形成较大冲击。

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（二）经营风险

1、主营业务及管理层变更风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将由原来的制药业务转为钛白粉的生产 和销售，由于本公司当前的管理层并没有钛白粉业务的相关管理和经营经验，对 南京钛白的业务和流程并不熟悉，因此本公司在完成本次交易的同时，管理层也 将作出相应的变化。如果公司新的管理层不能胜任相关工作或不能尽快建立起符 合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平、生产经营 稳定性和市场竞争力。

在本次交易完成后，本公司将聘请具有丰富经营管理经验的管理人员，并对 相关管理人员进行各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并 确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

2、矿石原料价格波动和供应短缺风险

钛矿是钛白粉生产所需主要原料之一，其成本占钛白粉生产成本比重较大。 近两年来，受国内外整体供求关系的影响，钛矿价格频繁波动，钛矿供应趋于紧 张，价格有上涨趋势，对业内公司形成了一定成本压力。

由于国内钛矿品位较低，目前国内钛白行业所采用的钛矿主要依赖进口，我 国钛矿的对外依存度已超过五成，导致钛矿采购受国际市场价格波动影响较大， 并且其供应稳定性也受到钛矿出口国政策调整的影响。越南政府于2012 年初颁 布全国钛工业发展政策的2 号令，明确提出该国开采的矿产资源必须进行深加工 后才能出口，导致业内出现原料短缺预期，2011 年末至2012 年初钛矿价格曾经 出现短期的大幅上涨，由于越南钛矿产量在国际市场占比较低，该消息所造成的 影响很快平复，钛矿价格不久回归正常水平，但仍对国内钛白粉行业形成了一定 的不利影响。

尽管本公司已建立了稳定的原料采购渠道，确保原料的供应，降低原材料价 格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列的措施，但仍不排除未来钛矿以 及其他原材料价格出现非理性波动导致公司经营业绩产生波动的可能。

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三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受吉林制药盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

目前，吉林制药的股票已暂停交易，如果本次交易得以完成，本公司股票经 批准恢复上市，则在恢复上市的一段时间内可能出现较大的价格波动，请投资者 审慎决策，以降低投资风险。

另一方面，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资 者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作 为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资 者的利益。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第十五节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为金浦集团，实际控制人变更为 郭金东和郭金林。

截至本报告书签署之日，南京钛白不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后， 上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构的合理性说明

根据立信审计对本公司最近两年及一期财务数据出具的信会师报字[2012] 第410358 号《审计报告》，以及致同审计对基于重大资产重组已于2011 年1 月1 日实施完毕假设编制的本公司备考财务报表出具的致同审字（2012）第 320ZA0075 号《审计报告》，本次交易完成前后，本公司的主要资本结构及偿债 能力指标如下：

能力指标如下：
	2012 年9 月30 日
项目	/2012 年1 至9 月		2011 年12 月31 日/2011 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（合并口径）	120.95%	55.99%	122.66%	54.96%
流动比率	0.48	1.34	0.49	1.51
速动比率	0.25	1.18	0.29	1.24

注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%

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本次交易后，公司资不抵债的局面将得以改善，资产负债率回归合理水平， 流动比率和速动比率显著提升，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司已于2012 年5 月7 日起正式暂停上市，暂停上市前最后一个交易 日为2012 年4 月25 日。

本公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为吉 林制药暂停上市前六个月，即自2011 年10 月25 日至2012 年4 月25 日止，本 次自查范围包括：

（1）上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知 情人；

（2）南京钛白、徐州钛白及上述两家公司的现任董事、监事、高级管理人 员；

（3）金浦集团、金泉集团及上述两家公司的现任股东、董事、监事、高级 管理人员；金浦集团的实际控制人郭金东和郭金林；王小江；南京台柏及其全体 合伙人；

（4）相关中介机构及具体业务经办人员；

（5）与前述（1）至（4）所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、兄弟姐妹、年满18 周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，前述自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

四、股东大会网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互

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联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式 本公司另行公告。

五、交易对方就本次交易相关事宜的承诺

（一）出售资产交易对方承诺

金泉集团已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）发行股份购买资产交易对方承诺

金浦集团及其实际控制人郭金东、郭金林已出具承诺函，保证其为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

南京台柏及其全体合伙人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

王小江已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

六、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机 关立案侦查之情形。

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七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质

公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机 构和人员（参见本报告书“第十七节 本次有关中介机构情况”）进行了核查， 相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。

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第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《吉林制药股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次 重组有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《吉林制药股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，发表如下独立意见：

1、本次提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于<吉林制药股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。

2、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以及 签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）具备可操作性。

3、本次交易的实施将有利于公司做大做强，提升公司资产规模及综合实力， 有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利和抗风险能力，符 合公司发展战略，有利于公司及股东的利益。本次交易符合国家产业政策和行政 法规的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

4、公司本次重组的相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通 过。本次重大资产出售的交易对方与公司存在关联关系，本次资产出售构成关联 交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事均回避表决；本次发行股

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份购买资产完成后，江苏金浦集团有限公司将成为公司第一大股东，依据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易， 由于不存在关联董事，因此董事无需回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、 表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，资产过户或者 转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；发行股份购买 资产所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，审计机构与评估机构的选聘程序 合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

7、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果 公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。

8、公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由 各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 中小投资者利益。

9、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。 公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日公司股票交易均价。符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

10、通过本次重组，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公 司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广 大中小股东的利益。

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11、本次重组行为符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上所述，本次重大资产出售及发行股份购买资产符合公司和全体股东的利 益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；本次重大资产出售及发行股份购 买资产方案切实可行。本次重组进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估结果公允。涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关 的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事 一致同意本次重大资产出售及发行股份购买资产行为，并将按照法律、法规和《公 司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售及发行股份购买资 产工作，以切实保障全体股东的利益。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券 出具的独立财务顾问报告，其意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重 组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选 择适当，结论具备公允性；

• 4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

• 本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

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6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时金浦集团 及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。

三、律师意见

本公司聘请了世纪同仁律师作为本次交易的法律顾问。根据世纪同仁律师出 具的法律意见书，其意见如下：

• 1、本次重组相关各方均依法具备本次重组的主体资格。

• 2、吉林制药本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相

• 关法律、法规和规范性文件的有关规定。

3、吉林制药本次重组已经依法履行了现阶段应当履行的批准和授权程序， 相关的批准和授权合法有效，本次重组尚需取得吉林制药股东大会、广东省国资 委和中国证监会的批准后方可实施。

4、本次发行股份购买的标的资产为南京钛白100%股权，该等股权的权属清 晰，未设有质押权或任何其他第三方的限制性权利，亦未被司法机关查封或冻结， 该等资产注入发行人不存在法律障碍。

• 5、本次重组涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理符合有关法

• 律法规的规定，其实施和履行不存在法律障碍和风险。

6、截至本法律意见书出具日，吉林制药尚需根据本次重组的进展情况，依 据有关规定履行相关的信息披露义务。

• 7、本次重组符合《重组办法》和《发行管理办法》规定的原则和各项实质

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性条件。

8、本次重组涉及的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利 预测补偿协议》，主体合格，内容合法，经各方正式签署并在约定的相关生效条 件全部成就时生效。

9、参与本次重组的中介机构均具备合法的执业资质，相关人员均具有合法 的执业资格。

• 10、参与本次重组的相关人员均不存在买卖吉林制药股票的情况。

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第十七节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦A 座5 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-6808 5588

传真：010-6808 5988

项目经办人：郑俊、董光启、毕晟、王峥

二、法律顾问

江苏世纪同仁律师事务所

地址：南京中山东路532-2 号金蝶科技园D 栋五楼

负责人：王凡

电话：025-8330 4480

传真：025-8332 9335

经办律师：许成宝、杨亮

三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场五层

执行事务合伙人：徐华

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电话：025-87768699

传真：025-87768601

经办注册会计师：沈在斌、吴传刚

四、拟出售资产审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路61 号新黄浦金融大厦4 楼

执行事务合伙人：朱建弟

电话：021-6339 1166 传真：021-6339 2558

经办注册会计师：陈雄溢、黄伟成

五、拟购买资产评估机构

中通诚资产评估有限公司

地址：北京市朝阳区胜古北里27 号楼一层

法定代表人：刘公勤

电话：010-64411177

传真：010-64418970

经办注册资产评估师：刘建明、骆红霞

六、拟出售资产评估机构

广东中联羊城资产评估有限公司

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1-1-315

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

地址：广州市天河区体育西路189 号城建大厦24 楼

法定代表人：何建阳

电话：020-3801 0830 传真：020-3801 0829

经办注册资产评估师：程海伦、刘镇华

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1-1-316

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

第十八节 董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司全体董事：

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赵友永 张柏龙 孙洪武
孔小文 刘小清
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吉林制药股份有限公司（董事会）

年 月 日

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报 告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《吉林制药股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致 因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

董光启 毕 晟

项目协办人：

王 峥

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

三、律师声明

本所及本所经办律师同意《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所 引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《吉林制药股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相 应的法律责任。

单位负责人：

王 凡

经办律师：

许成宝 杨亮

江苏世纪同仁律师事务所

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1-1-319

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明

本所及经办注册会计师已阅读《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，确认《吉林制药股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要与本所出具的审计报 告、盈利预测审核报告无矛盾之处。本所及经办注册会计师对吉林制药在《吉林 制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘 要中引用的审计报告、盈利预测审核报告的内容无异议，确认《吉林制药股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

徐 华

经办注册会计师：

沈在斌

吴传刚

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

五、拟出售资产审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引 用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

朱建弟

经办注册会计师：

陈雄溢 黄伟成

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

六、拟购买资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《吉林制药股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数 据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《吉 林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其 摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

授权代表：

金大鹏

经办注册资产评估师：

刘建明 骆红霞

中通诚资产评估有限公司

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

七、拟出售资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《吉林制药股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数 据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《吉 林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其 摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

____ 何建阳

经办注册资产评估师：

__ __

程海伦 刘镇华

广东中联羊城资产评估有限公司

年 月 日

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

第十九节 备查文件

1	吉林制药股份有限公司第四届董事会第二十二会议决议
2	吉林制药股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易之独立意见
3	立信会计师事务所（特殊普通合伙）对吉林制药出具的信会师报字 [2012]第410358 号《审计报告》
4	广东中联羊城资产评估有限公司对拟出售资产出具的中联羊城评字 [2012]第VIGQC0186 号《资产评估报告》
5	致同会计师事务所（特殊普通合伙）对南京钛白出具的致同审字 （2012）第320ZA0061 号《审计报告》
6	中通诚资产评估有限公司对南京钛白出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》
7	致同会计师事务所（特殊普通合伙）对吉林制药备考财务报表出具的 致同审字（2012）第320ZA0075 号《审计报告》
8	致同会计师事务所（特殊普通合伙）对南京钛白出具的致同专字 （2012）第320ZA0158 号《备考合并盈利预测审核报告》
9	致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的致同专字 （2012）第320ZA0159 号《备考合并盈利预测审核报告》
10	吉林制药与金泉集团签署的《资产出售协议》
11	吉林制药与金浦集团、王小江及南京台柏签署的《发行股份购买资产 协议》
12	吉林制药与金浦集团签署的《盈利预测补偿协议》
13	华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
14	江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》
15	金浦集团、王小江及南京台柏出具的关于股份锁定期的承诺

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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

吉林制药股份有限公司

（本页无正文，为《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》之签章页）

吉林制药股份有限公司

签署日期： 年 月 日

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