GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jun 22, 2006

关于吉林制药股份有限公司 股权分置改革之

补充保荐意见书

保荐机构：东吴证券有限责任公司 签署日期：二零零六年六月

吉林制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构申明

1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的 合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行论证及说明，以供投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由吉林制药股份有限公司提供。吉 林制药股份有限公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所 有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任。

3、本保荐意见书是保荐机构在对吉林制药股份有限公司及其非流通股股东和实 际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉 尽责义务。

4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机 构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本保荐意见书不构成对吉林制药股份有限 公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险， 本保荐机构不承担任何责任。

7、本保荐机构及保荐代表人保证：本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

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吉林制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

吉林制药/公司 指 吉林制药股份有限公司 金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 明日实业 指 吉林省明日实业有限公司 董事会 指 吉林制药股份有限公司董事会

非流通股股东 指

本方案实施前，所持公司的股份尚未在深圳证券交易所 公开交易的股东，包括吉林金泉宝山药业集团股份有限 公司、吉林省明日实业有限公司、吉林市银丰物资经销 公司和华夏证券有限责任公司北京东四营业部

指 本方案实施前，持有公司社会公众股（A股）的股东 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东，包括 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司和吉林省明日实 业有限公司

流通股股东 提议股东 指

临时股东大会暨相关 股东会议

指

临时股东大会暨相关 指 股东会议股权登记日 股权分置改革 指

由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分 置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加 相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公 司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置 改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行 审议公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股 东会议的股权登记日

通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡机制， 消除市场股份转让制度性差异的过程

本方案/本次改革方

指 吉林制药的股权分置改革方案

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吉林制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

案 本意见书 指 吉林制药股权分置改革之保荐意见书 股改方案实施股权登 指 公司股权分置改革方案实施股权登记日 记日 东吴证券/保荐机构 指 东吴证券有限责任公司 元 指 人民币元

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吉林制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

一、股权分置改革方案的调整内容

吉林制药股份有限公司(以下简称“吉林制药”、“本公司”或“公司”)股权分 置改革方案自2006 年6 月15 日公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股 股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式与流通股股东进行了沟通。 现根据协商结果，对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

（一）关于股权分置改革方案的调整

原方案为：“以公司2005 年12 月31 日流通股本68,095,820 股为基数，用公司 资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通 股股东获得每10 股转增3.32 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股 方案，相当于流通股股东每10 股获得1.42 股的对价，公司总股本将增加至 158,243,632 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的 股份即获得上市流通权。”

现调整为：“本公司的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式 进行。本公司非流通股股东向流通股股东支付4,085,750 股，即非流通股股东向全 体流通股股东每10 股送0.6 股；同时以本公司2005 年12 月31 日流通股本 68,095,820 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉 林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得3.32 股的转增股份。公 司总股本将增加至158,243,632 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非 流通股股东持有的股份即获得上市流通权。”

（二）关于非流通股股东承诺事项的调整

非流通股股东增加向流通股股东送股的相关承诺：

“金泉集团承诺将于本次临时股东大会暨相关股东会议召开日前解冻部分股 份用于实施本次股权分置改革向流通股股东送股。”

“明日实业承诺为吉林制药非流通股股东吉林市银丰物资经销公司和华夏证 券有限责任公司北京东四营业部垫付对价股份，同时，如果金泉集团无法解冻股份 用于实施本次股权分置改革向流通股股东送股，公司将代其垫付相应股份。”

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二、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对吉林制药股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺函、 独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

三、保荐机构认为应该说明的其他事项

目前，金泉集团所持有的吉林制药全部股份已被质押冻结，金泉集团承诺将于 本次临时股东大会暨相关股东会议召开日前解冻部分股份用于实施本次股权分置改 革；同时明日实业承诺，如果金泉集团无法解冻股份用于实施本次股权分置改革向 流通股股东送股，明日实业将代其垫付相应股份。但是距离方案实施日尚有一段时 间，上述非流通股股东持有的股份可能面临新的质押和冻结情形，从而影响非流通 股股东执行对价安排的能力，对本次股改造成一定的不确定因素。

四、保荐结论

针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构东吴证券认为：

1、吉林制药股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间 经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。 2、吉林制药股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体 现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进 本次股权分置改革的诚意。

3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书 的结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

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保荐机构 ：东吴证券有限责任公司 法定代表人：吴永敏 办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座2805 保荐代表人：汤迎旭 项目主办人：刘冬 项目联系人：胡振国、王浩 联系电话 ：0755-25310121 传 真 ：0755-25310095

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（本页无正文，为《关于吉林制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》 之签署页）

法定代表人（或授权代表）：

保荐代表人：

东吴证券有限责任公司

2006年6月21日

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