GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

吉林制药股份有限公司独立董事

2012 年度述职报告

作为吉林制药股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2012 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、 法规、规章的规定，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权责，出席了 2012 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独 立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度独立董事履 责情况报告如下：

一、出席董事会、股东大会情况

独立董事 姓名	本报告期应参 加董事会次数	现场出 席次数	通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
罗绍德	3	2	0	1	0	否
孔小文	7	7	0	0	0	否
刘小清	4	4	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数			4

2012 年度，我们出席了年内董事会、股东大会，对董事会所审 议的各项议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

1、2012年2月29日，在公司第四届董事会第十六次会议上对确 认立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构发表 了独立董事意见

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务审计资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司2011年度 财务审计工作。立信羊城会计师事务所有限公司发生合并事宜不影响 公司2011年度审计工作计划、工作进度和审计质量。同意确认立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构。

2、2012年4月25日，在公司第四届董事会第十八次会议上发表 了独立董事意见

（1）关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

截止本报告日，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担 保，公司也没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保，公司对外 担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%。 公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

（2）关于公司2011年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 同意公司2011年利润分配预案：2011年公司亏损，无利润分配， 同时资本公积金不转增股本。

（3）关于公司2011年度内部控制自我评价报告意见

同意《吉林制药股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。 目前公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规的要求，以及监管机构 的指导建议，并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善的内

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部控制管理体系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营 和运作的各个方面并能够有效地贯彻和执行，从而保证了公司各项经 营活动正常有序进行，并在公司涉及的关联交易、对外担保、重大投 资、信息披露等方面发挥了良好的管理控制作用。公司内部控制管理 体系以及相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公 司经营战略的实施以及公司经营风险的控制提供保证，符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求，保护了公司资产的安全完整，保证了 披露信息的时效真实，提高了公司经营管理效率，执行效果明显。

（4）关于提名刘小清女士为公司第四届董事会独立董事意见 同意公司董事会提名刘小清女士为公司第四届董事会独立董事， 并提交公司股东大会审议。刘小清女士具有独立董事任职资格，能够 履行公司独立董事职责。

（5）关于续聘立信会计师事务所独立意见

同意公司续聘立信会计师事务所担任公司2012年财务审计机构， 事前已对聘任立信会计师事务所为公司2012年财务审计机构予以认 可，并提交公司股东大会审议。

3、2012年4月25日，在公司第四届董事会第十八次会议上对非 标准无保留审计意见涉及事项发表了独立董事意见

公司目前生产状况良好，销售市场正常，员工队伍及心态稳定， 公司认为在目前及将来可预见时间内，公司具备持续经营能力，能够 持续经营发展下去。

4、2012 年 8 月 30 日，在公司第四届董事会第二十次会议决议

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（2012 年半年报）上对下述事项发表独立董事意见

截止本报告日，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担 保，公司也没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保，公司对外 担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%。 公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

5、2012年11月15日，在公司第四届董事会第二十二次会议上对 《关于出售公司全部资产及负债并签署<资产出售协议>的议案》、《关 于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司100%股权并签署<发行 股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿 协议>的议案》、《关于<吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案发 表独立董事意见

（1）本次提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于< 吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会 议审议前，已经本人事前认可。

（2）本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规 范性文件的规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

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报告书（草案）具备可操作性。

（3）本次交易的实施将有利于公司做大做强，提升公司资产规 模及综合实力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利和抗风险能力，符合公司发展战略，有利于公司及股东的利 益。本次交易符合国家产业政策和行政法规的规定，不会导致公司不 符合股票上市条件。

（4）公司本次重组的相关议案已经公司第四届董事会第二十二 次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方与公司存在关联关 系，本次资产出售构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案 时，关联董事均回避表决；本次发行股份购买资产完成后，江苏金浦 集团有限公司将成为公司第一大股东，依据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易，由于不 存在关联董事，因此董事无需回避表决。本次董事会会议的召集召开 程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性 文件的规定。

（5）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害公 司和股东合法权益的情形。

（6）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证 书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公 司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关

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系，审计机构与评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合 客观、独立、公正、科学的原则。

（7）评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照 了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准 则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评 估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况， 评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资 产的市场价值，评估结论具有合理性。

（8）公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估 值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公 允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

（9）本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决 议公告之日。公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。符合《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关规定。

（10）通过本次重组，有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全 体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（11）本次重组行为符合国家有关法律、法规和规范性文件的规 定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益， 对全体股东公平、合理。

综上所述，本次重大资产出售及发行股份购买资产符合公司和全

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体股东的利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；本次重大 资产出售及发行股份购买资产方案切实可行。本次重组进行评估的评 估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。涉及的关联 交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回 避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意 本次重大资产出售及发行股份购买资产行为，并将按照法律、法规和 《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售及 发行股份购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。

三、独立董事年度履职其他事项

1、独立董事定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、 掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度报告编制过程中 加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师 审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立 作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。

2、关注公司内控建设情况。独立董事多次与公司管理层、相关 部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业 经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断 完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司 治理活动，提高公司规范运作水平。

3、深入了解公司情况。独立董事时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事

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项进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息 披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证 公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展 的最新情况。

在我们履行独立董事职责过程中，公司董事会、经理层和相关人 员给予了我们积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

2013 年度，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用。

吉林制药股份有限公司独立董事： 刘小清、孔小文 2013 年 4 月 22 日

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