GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

吉林制药股份有限公司独立董事 2011年度工作述职报告

作为吉林制药股份有限公司第四届董事会独立董事，按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章 程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要 求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公 司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的 整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。2011年，具体述职如 下：

一、出席会议情况

2011年，公司共召开了6次董事会，作为独立董事，在任职期间均 亲自出席了会议，并行使了表决权，没有发生委托他人出席或缺席情况， 充分履行了独立董事应尽职责。具体情况如下表：

独立董事姓名	报告期内应出 席董事会会议 次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	备注
孔小文	6	6	0	0
罗绍德	6	6	0	0

每次会议，公司董事会秘书都提前通知本人，并提供了会议相关资 料，还专门并及时通报了公司的生产经营情况和重大活动，本人也经常 主动去公司了解生产经营、财务运转、法人治理结构以及各项规章制度 的制订和执行等情况，在公司现场考察时均按中国证监会的相关要求进 行了记载。由于对公司发展情况能够及时充分地了解，所以能在董事会 上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应 起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时还努力维护了社会公众股 东的合法权益。

二、发表独立意见情况

1、作为公司独立董事，在公司聘任立信羊城会计师事务所为公司 2011 年财务审计机构事项时，通过事前的认真调研和分析，发表了同意 的独立意见，为公司顺利聘任年审会计机构履行了应尽职责。 在立信羊城会计师事务所被合并后，为保证公司年度审计工作正常

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进行，经过事前的认真调研和分析，对因立信羊城会计师事务所有限公 司合并事宜从而确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度审计机构事项发表了同意的独立意见，为公司年度审计工作的正常 进行打下坚实基础。

2、通过对公司2011年内部控制情况的认真评估和分析，作为独立 董事，对公司2011年内部控制自我评价发表了独立意见。认为：目前公 司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》等法律法规的要求，以及监管机构的指导建议， 并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善的内部控制管理体 系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运作的各个方 面并能够有效地贯彻和执行，从而保证了公司各项经营活动正常有序进 行，并在公司涉及的关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面 发挥了良好的管理控制作用。公司内部控制管理体系以及相关制度能够 适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营战略的实施以及公 司经营风险的控制提供保证，符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求，保护了公司资产的安全完整，保证了披露信息的时效真实，提高了 公司经营管理效率，执行效果明显。

3、作为独立董事，我们对公司2011年对外担保情况进行了核查和 监督，并对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况 发表了独立意见：截止报告日，公司没有向控股股东及其他关联方提供 对外担保，公司也没有向其他公司提供担保，公司对外担保总额不存在 超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的50%。公司严格遵守并执 行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的有关规定。

三、董事会专门委员会工作

2011年，作为公司的独立董事，在公司董事会专门委员会中发挥了 积极作用，切实履行了上市公司独立董事职能，有效推动了公司可持续 规范发展。

作为公司董事会审计委员会的主要成员，在公司2011年审注册会计 师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见认为： 公司编制的财务会计报表均如实反映了公司当期财务状况和经营成果； 在2011年审注册会计师进场后审计委员会进一步加强了与年审注册会 计师的实时沟通，对其进行的2011年年度财务审计工作进行了有效督促 和监督。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务

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会计报表，并形成书面意见认为：公司2011年度财务报表如实反映了公 司当期财务状况和经营成果。审计委员会对公司2011年度财务会计报表 进行了有效表决，并形成决议（审议通过公司2011年度财务会计报表） 后提交董事会审核。立信羊城会计师事务所出具的公司2010年度财务审 计报告及立信会计师事务所出具的公司2011年度财务审计报告均如实 反映了公司2010年和2011年度财务状况和经营成果，其所开展的2010年 度和2011年度财务审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实 施了信息控制及保密工作，对立信羊城会计师事务所从事的公司2010年 度及立信会计师事务所从事的2011年度审计工作表示肯定和满意。

作为公司董事会薪酬与考核委员会主要成员，对公司董事、监事和 高级管理人员所披露的薪酬进行了认真审核，认为其薪酬考核与发放合 理，符合公司薪酬考核与发放的有关规定。薪酬与考核委员会同时建议 公司董事会在条件成熟的情况下，考虑实施公司股权激励计划，以充分 调动公司管理层及技术骨干、核心人员和有突出贡献员工的主观能动性 和创造性。

四、定期报告

作为公司独立董事，一直以来，对公司定期报告工作非常重视，对 每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。为了做好年度报告有关 工作，我们认真学习了中国证监会的有关通知和要求，并与公司财务部、 证券部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公司董事会审计委员会 的其他成员及其他董事共同多次到公司抽查相关资料，掌握了大量第一 手材料，并且通过和年审注册会计师的有效沟通，保证了年度报告的真 实性、可靠性。

五、其他工作

2011年，作为公司独立董事，除出席公司董事会、董事会专门委员 会会议、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15个工作日。本人对 公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定规范运作。 我们还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的 内容是准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息； 督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股 东的合法权益。

六、提高履职能力

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为了提高自己的履职能力，我们经常不断学习相关法规和专业知 识，了解和查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形 成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

七、其他事项

1、作为公司独立董事，无提议召开董事会的情况；

2、作为公司独立董事，无提议解聘会计师事务所的情况； 3、作为公司独立董事，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。

为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东 的合法权益不受侵害，在任职期间，我们努力作到勤勉、尽责，尽可能 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事 会的决策提供参考意见，从而为提高公司决策水平和经营绩效起到独立 董事应有的作用。

最后，对吉林制药股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员 和全体员工对我们工作的大力支持、积极配合和帮助表示由衷心感谢。

吉林制药股份有限公司独立董事 二○一二年四月二十五日

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