GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jan 23, 2017

民生证券股份有限公司关于吉林金浦钛业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为吉林金浦钛业股份有 限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）2013 年度非公开发行股票持续督导 的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2016 年度募集资金存放和使用情 况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可【2014】845 号)核准，公司由主承销商长江证券承销 保荐有限公司于2014 年10 月向特定投资者非公开发行股票72,887,166.00 股， 发行价格11.61 元/股，募集资金总额为人民币846,219,997.26 元，扣除发行 费用后实际募集资金净额为人民币828,264,497.33 元。上述资金于2014 年10 月 22 日到位，且经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致 同验字（2014）第320ZA0229《验资报告》。

（二）2016 年度募集资金使用情况及结余情况

截至2016 年12 月31 日募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

	单位：元
项 目	募集资金专户发生情况
2015年12月31日募集资金净额	51,543,055.47
减：2016年募投徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利
用）	152,424,185.22
搬迁一期项目支出（注1）
减：2016年募投补充流动资金支出	785.95
减：2016年闲置募集资金进行现金管理支出	18,000,000.00

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减：2016年用于偿还银行贷款	0.00
减：2016年银行手续费支出	850.46
加：2016年专户利息收入	882,766.16
加：2016年闲置募集资金进行现金管理收回	118,000,000.00
截至2016年12月31日专户余额	0.00

注1：截止2016 年12 月31 日，公司为募投“徐钛年产8 万吨钛白粉（硫、钛一体化 热能利用）搬迁一期”项目累计使用713,084,463.51 元，包含以自筹资金预先投入募集资 金投资项目投资额金额202,137,152.77 元。预先投入募集资金投资项目投资额金额 202,137,152.77 元已于2014 年11 月13日董事会第十五次会议通过使用募集资金进行置换。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《吉林金浦钛业 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江 证券承销保荐有限公司及民生证券股份有限公司（注2）与中国农业银行江苏南 京六合支行、中国银行股份有限公司南京浦口支行、南京银行股份有限公司城东 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。

注2：2015 年9 月25 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了公司2015 年非 公开发行A 股股票预案等有关议案，决定非公开发行工作聘请民生证券股份有限公司担任保 荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行 聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机 构尚未完结的保荐工作。

（二）募集资金专户储存情况

1、截至2016 年12 月31 日，公司有3 个募集资金专户，募集资金专项账户 存储情况如下：

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单位：元

				单位：元
募集资金存储银行名称	银行账号	募集资金年 末余额	账户情况	销户时间
中国农业银行江苏南京六合支行	10120501040003909	--	销户	2016 年12 月28 日
中国银行股份有限公司南京浦口支 行	470265622241	--	销户	2016 年12 月28 日
南京银行股份有限公司城东支行	01500120210018215	0.00	未销户（注3）	-

注3：该账户已经于2017 年1 月5 日销户完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

• 1、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

• 2、闲置募集资金投资理财产品说明

2016 年3 月8 日公司使用部分闲置募集资金1800 万元购买南京银行“珠联 璧合-月稳鑫1 号G76710”，该理财产品起息日2016 年3 月9 日，到期日2016 年4 月13 日。上述理财产品公告已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016 年度募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不适用。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本次募集资金实际使用情况与公司在2016 年度报告中“董事会报告”部分 中披露的情况不存在差异。

五、会计师关于公司2016 年度募投资金存放和使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对吉林省金浦钛业股份有限公司2016 年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具 了“信会师报字[2017]第ZH10004 号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，

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认为：金浦钛业公司董事会编制的2016 年度《关于公司募集资金存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，如实反映了金浦钛业公司募集资金2016 年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构的核查意见

经查询金浦钛业募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅金浦钛业内部 审计报告、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师关于金浦钛业 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及公司相关的管理规章制度，民生证券 认为：金浦钛业2016 年度持续督导期间严格执行了募集资金专户存储制度，不 存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集 资金使用的情况。

（以下无正文）

保荐代表人： 廖陆凯 张 明

民生证券股份有限公司

2017 年 1 月 23 日

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募集资金使用情况对照表（2016 年度）

编制单位： 吉林金浦钛业股份有限公司 单位：万元

编制单位：吉林金浦钛业股份有限公司	编制单位：吉林金浦钛业股份有限公司	编制单位：吉林金浦钛业股份有限公司					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			82,826.45			本年度投入募 集资金总额	15,242.11
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募 集资金总额	84,556.37
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1、年产8 万吨钛白粉（硫钛一体化热能综合利 用项目）	否	69,622.00	69,622.00	15,242.42	71,308.84				否	否
						102.42（注1）	2016 年6 月	1,924
2、补充流动资金	否	13,204.45	13,204.45	0.08	13,247.92	100.33（注1）	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		82,826.45	82,826.45	15,242.50	84,556.76	102.09
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	“徐钛年产8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目”已于2016 年6 月30 日已达到预定可使用状态。由于项目建设过程 中对原有方案进行优化调整，致使项目实际投入运营时间晚于预期，与原先预计投运时期的产品价格存在一定的差异。由于该项目在报 告期内尚处于试生产阶段，产品毛利已由2016 年7 月份的490.3 万元上升至2016 年12 月份的1461.7 万元，随着产能逐步达到设计标 准，该项目的产量及物料消耗指标均在持续提升，进一步确认了产品持续盈利能力不断提升的趋势。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	预先投入募集资金投资项目投资额金额202,137,152.77元已于2014年11月13 日董事会第十五次会议通过使用募集资金进行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1、年产8万吨钛白粉（硫钛一体化热能综合利用项目）截至期末投资进度为102.42%以及补充流动资金截至期末投资进度为100.33%，系将募集资金存放银行产生存款利 息收入用于补充流动资金使用所致。

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