GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Oct 18, 2016

华泰联合证券有限责任公司 对吉林金浦钛业股份有限公司 相关事项的核查意见

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根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《主板信息披露业务备忘录第2 号——交易和关联交易》等相关法律法规的 规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 为吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”或“公司”） 恢复上市的保荐机构，对金浦钛业拟发生的投资参与信托计划事项进行了审慎的 核查，并发表如下意见：

一、拟使用自有资金参与信托计划的基本情况

公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”、“委托 人B”）、中海信托股份有限公司（代中海信托•中国光大银行中海优先收益2 号 资金信托，以下简称“委托人A”）、许宏峰（以下简称“委托人C”）与陕西省国 际信托股份有限公司（以下简称“陕西信托”、“受托人”）签订资金信托合同。 其中，公司以人民币 20,000 万元参与“陕国投•持盈 6 号证券投资集合资金信托 计划”。

本次对外投资已经金浦钛业第六届董事会第七次会议审议通过，委托人A、 委托人C 均与公司、控股股东及董监高无关联关系。

二、受托人简介

名称：陕西省国际信托股份有限公司

注册地址：西安市高新区科技路50 号金桥国际广场C 座24—27 层

法定代表人：刘允虎

企业类型：股份有限公司

注册资本：154,524.5866 万元

实收资本：154524.5866 万元

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企 业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保

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管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固 有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。

三、信托合同主要内容

（一）信托计划的要素

信托名称：陕国投•持盈6 号证券投资集合资金信托计划。

本信托为自益信托，本信托的受益人与委托人为同一人。信托计划设立时的 规模预计不超过为人民币6.6 亿元，预计募集4.2 亿元的信托资金获得优先受益 权，劣后受益人预计认购2.1 亿元的信托资金并获得劣后受益权。本信托期限预 计为12 个月，自本信托计划成立之日起算。信托成立满6 个月后经全体受益人 和受托人协商同意可以提前终止。南京钛白以其自有资金认购信托计划劣后份额 2 亿元。

（二）信托资金运用方向

信托财产的投资范围为投资在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的 A 股股票、银行存款、现金、债券逆回购、证券投资类开放式公募基金、货币型 基金、信托业保障基金（按最新监管政策执行）。

如法律法规规定受托人需取得特定资质后方可投资某产品，则受托人须在获 得相应资质后开展此项业务。

（三）信托计划的成立

在本信托计划推介期结束，本信托成立。信托计划设立时的规模预计不超过 为人民币6.6 亿元。

推介期内交付的信托资金，在信托计划成立日认购为信托单位；如果委托人 已经交付了资金，但因故未能成功认购的，受托人将在获悉不能认购之日起的五 个工作日内返还其交付的认购资金本金及同期活期存款利息。

（四）信托利益的计算和分配

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信托利益指信托计划资产总值扣除信托计划费用、税费及其他负债后的余 额。

• 1、受益人享有的信托收益。

本信托计划项下各委托人按其持有的信托单位份额和本合同的有关约定享 有相应的信托利益。

2、信托计划分红时

本信托计划的分红为强制分红，分红采取现金分红与份额分红的方式进行。 （1）信托利益核算日的分红

本信托计划于每个信托利益支付日向全体委托人进行分红：

①本信托计划采取现金分红的方式向受益人A 进行分红：

受益人A 每次获得的分红金额=受益人A 持有的初始信托单位份额×100 元 ×5.5%×核算期间天数÷360

核算期间天数为上一个信托利益核算日（不含）至下一个信托利益核算日 （含）之间的存续天数，第一个核算期间天数为信托计划成立日（含）至第一个 信托利益核算日（含）之间的存续天数，最后一个核算期间天数为上一个信托利 益核算日（不含）至信托计划终止日（不含）之间的存续天数。

支付时间：受托人以信托财产为限，每个信托利益核算日应支付的受益人A 的分红金额在对应的每个信托利益核算日后5 个工作日内进行支付。

②本信托计划采取份额分红的方式向受益人B、受益人C 进行分红：

受益人B 每次获得的分红份额=受益人B 初始持有的信托单位份额×100 元 ×5.5%×核算期间天数÷360÷该信托利益核算日当日的信托单位净值；

受益人C 每次获得的分红份额=受益人C 初始持有的信托单位份额×100 元 ×5.5%×核算期间天数÷360÷该信托利益核算日当日的信托单位净值；

每次份额分红后受益人B 持有的信托单位份额=受益人B 已持有的信托单位 份额+本次分红受益人B 所获得的份额。

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每次份额分红后受益人C 持有的信托单位份额=受益人C 已持有的信托单位 份额+本次分红受益人C 所获得的份额。

（2）信托计划提前终止时全体受益人享有额外分红，额外分红方式如下： ①信托计划提前终止时，采取现金分红的方式向受益人A 进行额外分红

受益人A 获得的分红金额=受益人A 的初始持有的信托单位份额×100 元× 5.5%×W÷360；

若信托计划存续不足半年提前终止，则W=max{（180 天-本信托计划实际存 续天数），30 天}，

若信托计划存续不足一年提前终止，则W=MIN｛（365 天-信托计划实际存续 天数），30 天｝

支付时间：受托人以信托财产为限，应支付的A 类受益人分红金额在信托计 划终止后五个工作日内进行支付。

②信托计划提前终止时，采取份额分红的方式向受益人B、受益人C 进行额 外分红

受益人B 获得的分红份额=受益人B 初始持有的信托单位份额×100 元× 5.5%×W÷360÷信托计划终止日当日的信托单位净值；

受益人C 获得的分红份额=受益人C 初始持有的信托单位份额×100 元× 5.5%×W÷360÷信托计划终止日当日的信托单位净值；

分红后受益人B 持有的信托单位份额=受益人B已持有的信托单位份额+本次 分红受益人B 所获得的份额。

分红后受益人C 持有的信托单位份额=受益人C已持有的信托单位份额+本次 分红受益人C 所获得的份额。

（3）在每次分红前3 个工作日，如遇信托财产现金余额不足以支付本次分 红金额，受托人应通知投资顾问变现部分信托财产以满足本次支付需求，如投资 顾问未及时发出卖出投资建议，受托人有权在分红前一个工作日在未接到投资顾

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问投资建议的情况下部分变现本信托计划持有的证券资产，以满足本次支付需 求。

3、信托利益的分配顺序

（1）本信托计划存续期间，除本信托计划终止日对应的信托利益支付日外 的每个信托利益支付日，受托人以现金类信托财产为限，按照以下顺序进行分配：

（a）支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；

（b）支付本信托合同约定应由信托财产承担的费用；

（c）向受益人分红，分红方式以信托合同第十四条第（一）款第2 项约定 为准。

• (2)在信托计划终止时，受托人以信托财产为限，按照以下顺序进行分配：

（a）支付本信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；

• （b）支付本信托合同约定应由信托财产承担的费用；

（c）以信托财产为限向受益人分红，具体以本信托合同第十四条第（一） 款第2 项约定公式为准；

（d）以信托财产为限向受益人额外分红，具体以本信托合同第十四条第（一） 款第2 项约定公式为准；

（e)以信托财产为限向受益人分配信托利益，受益人的信托利益=信托计划 终止时该受益人调整后持有的信托单位份额×信托计划终止时调整后的信托单 位净值。

4、受益人的信托利益计算方式

• （1）受益人信托利益的计算

受益人的信托利益=信托计划终止时该受益人调整后持有的信托单位份额× 信托计划终止时调整后的信托单位净值

本信托计划项下各委托人按其持有的信托份额和本合同的有关约定享有相

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应的信托利益。

在信托计划终止时信托财产项下没有不能变现的资产（如停盘的股票）的情 形下，若信托利益未在六个工作日内分配至受益人A 指定的信托利益账户，则自 信托计划终止日后第七个工作日起，以初始受益人A 的资金规模为基数，受托人 应按照合同规定向受益人A 支付罚息，该罚息与受益人A 委托资金及收益一同在 清算最终完成后划至受益人A。

（2）保障基金本金及收益分配（如有）

保障基金公司定期统一向受托人分配保障基金本金（本信托终止后的保障基 金分配日方可分配）及收益，扣除信托费用后，由受托人作为信托利益按本信托 信托利益分配规则向受益人分配。

保障基金支付固定收益：

保障基金分配收益=认购基金本金×一年期年利率×当期核算天数÷360

保障基金实际分配收益低于上述固定收益的，受托人按实际收到的收益向受 益人分配。

一年期年利率指中国人民银行公布的金融机构人民币一年期定期存款基准 利率。如基金存续期内遇有利率调整，按保障基金收益分配日公告的一年期存款 基准利率计付收益，不分段计算；当期核算天数为自认购资金划付至保障基金公 司基金专户之日（含）至保障基金本金分配日（不含）期间的天数，天数算头不 算尾。

上述约定系按照《信托业保障基金管理办法》及银监会关于信托业保障基金 认购现行规定确定。现行规定发生调整的，受托人有权单方对本条约定相应调整。

委托认购资金分期交付的，保障基金收益分期分别核算。

受托人于本信托终止（若保障基金对分期认购本金进行分期结算，则指该期 终止），且收到保障基金分配的本信托项下全部认购本金及收益（或与保障基金 公司就此完成结算）后10 个工作日内，向受益人分配所收到的该等本金及持有 期间全部收益。任何情况下受托人不承担垫付责任。

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认购资金划入信托公司保障基金专户之日（含）至受托人向保障基金公司基 金专户划转之日（不含）期间及保障基金本金分配日（含）至受托人向受益人实 际分配日期间按银行同期活期存款利率计息，于受托人向受益人分配保障基金本 金及收益时一并向受益人支付。

四、风险控制

委托人认购本信托计划后，可能面临各种风险，包括但不限于政策风险、经 济周期风险、利率风险、购买力风险、上市公司经营风险、流动性风险、信托计 划管理与操作风险、不可抗力风险等其他风险。公司会时刻将风险防范摆在首要 位置，及时跟踪信托资金的运作情况，加强风险控制和监督，控制资金的安全性。

五、对上市公司影响

公司全资子公司利用闲置自有资金参与信托计划，不影响公司正常的生产经 营，有利于提高自有资金的使用效率，增加现金资产收益。

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、履行的程序等进行了核查，发表意 见如下：

1、上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司参与集 合资金信托计划的议案》。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述交易发表了独立意见。

2、上市公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运 用部分暂时闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投 资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公 司和全体股东的利益。

3、上市公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金 安全。

4、南京钛白拟认购信托计划劣后份额。本信托计划的分红采取现金分红与 份额分红的方式进行，南京钛白以获取信托份额的方式获得分红。本信托计划终

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止时，南京钛白根据其享有的信托份额获得相应的信托财产，最终获得的信托利 益具有不确定性。因此本次参与集合资金信托计划具有一定的投资风险。请投资 者注意投资风险。

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 10 月 17 日

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