GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2016

华泰联合证券有限责任公司 对吉林金浦钛业股份有限公司 关联交易的核查意见

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根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《主 板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规的规定，华泰联合 证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）为吉林金浦钛业股份 有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构，对 公司拟发生的相关事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：

一、 2016 年预计日常关联交易的基本情况

金浦钛业根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公 司以往的实际情况，按照公司 2016 年度经营计划，对公司 2016 年度日常关联交易情况 进行了预计，具体内容如下：

关联交易类别	关联人	预计2016 年总 金额（元）	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额(元)	占同类业务的 比例（%）
采购原材料	南京金浦锦湖化工有限公司	6,000,000	3,789,677.18	23.23%
关联租赁	金浦新材料股份有限公司	350,000	343,188.00	100
提供劳务	江苏钟山化工有限公司	20,000,000	0	0
	南京金浦锦湖化工有限公司	30,000,000	0	0
	南京金浦英萨合成橡胶有限 公司	6,300,000	0	0
	南京金陵塑胶化工有限公司	10,000,000	0	0
	金浦新材料股份有限公司	7,000,000	0	0
	合计	79,650,000	4,132,865.18	---

二、关联方情况简介

• （一）金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）

法定代表人：郭金东

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注册资本：65,000 万元

注册地址：南京市鼓楼区马台街 99 号

主营业务：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创 办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技 术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。

与上市公司的关联关系：金浦集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.3 条规定的情形。

• （二）江苏钟山化工有限公司（以下简称“江苏钟化”）

法定代表人：郭金东注册资本：25,561.598 万元

注册地址：南京化学工业园区丰华路 158 号

主营业务：农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销 售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁。

与上市公司的关联关系：江苏钟化是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属 控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形。

• （三）南京金浦锦湖化工有限公司（以下简称“金浦锦湖”）

法定代表人：朴点奎

注册资本：5,518.92 万美元

注册地址：南京化学工业园区丰华路 139 号

主营业务：环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产， 销售自产产品及科研开发。

与上市公司的关联关系：金浦锦湖是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属 控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形。

• （四）南京金浦英萨合成橡胶有限公司（以下简称“南京英萨”）

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法定代表人：孙诚

注册资本：2,000 万美元

注册地址：南京市化学工业园区崇福路 109 号

主营业务：从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁二烯、丙 烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发。服务及 其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经 营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司的关联关系：南京英萨是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属 合营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形。

• （五）南京金陵塑胶化工有限公司（以下简称“金陵塑胶”）

法定代表人：郭金东 注册资本：7,920.69 万元

注册地址：南京市化学工业园区大纬东路 186 号

主营业务：危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚丙烯、 塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶 铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口， 国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

与上市公司的关联关系：金陵塑胶是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属 控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形。

• （六）金浦新材料股份有限公司（以下简称“金浦新材”）

法定代表人：郭金东注册资本：15,000 万元

注册地址：南京市六合区大厂（化学工业园区）大纬东路 188 号

主营业务：危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；石油化工新材料

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生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关联关系：金浦新材是公司控股股东金浦投资控股集团有限公司下属 企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形。

三、定价政策和定价依据

（一）与金浦集团签署关联交易框架协议的情况

金浦供应链与金浦集团于 2015 年 12 月 31 日签署了《运输及仓储服务框架合同》， 双方约定，金浦供应链提供产品、原料运输及仓储中转业务服务的各项交易的总额不超 过人民币 7,330 万元。

• 1、定价原则：根据“公平自愿、互惠互利”的原则确定各项服务价格。

• 2、定价依据：根据原服务单位的合同价或当时当地市场价格经双方协商后确定各

• 项服务价格。

• 3、油价运价联动：与油价相关的运输、中转价格自合同签定日起，如果成品油价

• 格上涨或者下跌累计超过 10%时，双方协商达成一致后对运价做出调整。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交 易合同加以约定。关联交易框架协议的有效期为一年。

• （二）与金浦集团附属公司签署协议的情况

• 1、定价原则：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

• 2、定价依据：市场定价及协议定价。

• 3、交易协议：根据相关法律法规以及公司的规定与各关联方签署具体的协议。

• （三）南京钛白与金浦锦湖签署采购协议的情况

• 1、定价原则：保证品质稳定优良的前提下，价格不高于市场平均水平。

• 2、定价依据：按照市场化的原则定价。

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• 3、付款及结算方式:次月银行承兑汇票支付

• 4、交易协议：南京钛白与金浦锦湖于 2015 年 12 月 31 日签署了《销售框架协议》。

• （四）南京钛白与金浦新材料签署房屋租赁协议的情况

• 1、定价原则：按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利

• 益。

2、定价依据：以与租赁房屋有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金 定价依据。

• 3、付款及结算方式:每年二季度一次性支付。

• 4、交易协议：南京钛白与金浦新材料于 2010 年 1 月 1 日签署了《房屋租赁协议》。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有 利于公司扩大业务渠道，均为生产经营所必须，具有持续性。上述关联交易定价遵循市 场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公 司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、审议程序

1、经公司董事会审议通过

公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计 2016 年日常关联交易的 议案》，审议时关联董事实施了回避表决。

• 2、独立董事发表的独立意见

独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的上述日常关联交易是公司日常经 营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程 序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东 利益的情形。

• 3、尚需履行的决策程序

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上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查， 发表意见如下：

1、公司 2016 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第五届董事会第三十一次 会议审议通过，关联董事回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损 害公司和非关联股东利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司对吉林金浦钛业股份有限公司关联 交易的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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