GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Dec 5, 2012

==> picture [175 x 51] intentionally omitted <==

南京钛白化工有限责任公司 二〇一二年度及二〇一三年度 备考合并盈利预测审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目	录
备考合并盈利预测审核报告
备考合并盈利预测编制基础和基本假设		1-3
备考合并盈利预测表		4
备考合并盈利预测编制说明		5-32
公司全体董事对盈利预测的承诺函		33

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

备考合并盈利预测审核报告

致同专字（ 2012 ）第 320ZA0158 号

南京钛白化工有限责任公司董事会：

我们审核了后附的南京钛白化工有限责任公司（以下简称南京钛白公司）编 制的 2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会 —— 计师其他鉴证业务准则第 3111 号 预测性财务信息的审核》。南京钛白公司管 理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附件一中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供南京钛白公司本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产 重组并上市时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

中国·北京

二Ｏ一二年十一月九日

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制基础和基本假设 2012 年度及 2013 年度

备考合并盈利预测的编制基础和基本假设

南京钛白化工有限责任公司 ( 以下简称本公司 ) 基于以下编制基础及基本假设对 2012 年度及 2013 年度盈利情况进行预测。

鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分 依赖该项资料。

一、备考合并盈利预测编制基础

－ 1 、本公司 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1 9 月经审计的实际经营成果，以及本 公司据此编制的 2012 年度、 2013 年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关 资料；

2 、本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、 法规和有关制度的规定和要求。

二、备考合并盈利预测假设

• (一) 基本假设

• 1 、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

• 2 、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• 3 、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• 4 、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

• 5 、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

• 6 、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

• 7 、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

• 8 、本公司所需的主要原材料、及能源现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

• 9 、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大

变化；

1

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制基础和基本假设 2012 年度及 2013 年度

10 、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生变化；

11 、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以 前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

12 、本公司预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

13 、本公司预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

14 、本公司预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

15 、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

(二) 特定假设

1 、本公司于 2012 年 9 月 25 日与江苏金浦集团国际贸易有限公司（以下简称“金浦 国贸”）签署《钛白业务部整体收购协议》，金浦国贸将其从事的钛白进出口业务（主 要为钛矿、高钛渣的进口以及钛白粉、硫酸亚铁的出口）及与该业务相关的资产（包括 但不限于与钛白进出口业务相关的应收款项、预付款项、固定资产，应收金浦国贸其他 业务分部或外部机构往来款等）、负债（包括但不限于与钛白进出口业务相关的应付款 项、预收款项、应交税费和应付职工薪酬等）、人员（以下统称“钛白业务部”）整体 转让给本公司。由于本公司尚未全部取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、 同意或许可，此次钛白业务部整体贸易业务及其资产、负债收购存在过渡期。。本备考 财务报表编制是假设：在 2012 年 9 月 30 日，涉及钛白业务部的整体贸易业务及其资产、 负债收购的所有手续许可等均已办理完毕，即本公司已取得从事相关业务所需的相关部 门的授权、批准、同意或许可。钛白业务部在报告期内的资产、负债、收入、成本、费 用均归属于本公司。

2

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制基础和基本假设 2012 年度及 2013 年度

2 、本公司目前正在申请高新技术企业资质，已经通过了江苏省高新技术企业认定管 理工作协调小组的公示和备案，预计本公司在 2013 年度能够取得高新技术企业证书并 享受企业所税优惠税率 15% 。

南京钛白化工有限责任公司

2012 年 11 月 9 日

3

备考合并盈利预测表

编制单位：南京钛白化工有限责任公司					单位：人民币元
			2012年度
项目	2011年度 已审实际数	2012年1-9月已 审实际数	2012年10-12月 预测数	2012年度 预测数	2013年度预测数
一、营业收入	**952,475,348.38 **	**836,329,788.22 **	230,766,759.70	1,067,096,547.92	1,043,611,100.74
减：营业成本	756,857,354.41	696,968,199.04	194,300,463.15	891,268,662.19	873,530,415.36
营业税金及附加	6,750,609.68	4,957,059.41	1,244,258.34	6,201,317.75	5,570,865.27
销售费用	14,930,176.93	13,659,374.05	3,996,960.73	17,656,334.78	17,932,867.44
管理费用	43,094,451.82	30,889,594.53	10,073,533.29	40,963,127.82	40,053,168.01
财务费用	17,219,159.75	17,049,221.98	5,680,882.77	22,730,104.75	11,464,083.33
资产减值损失	488,960.85	-2,605,937.48		-2,605,937.48
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-1,947,504.52	216,032.80		216,032.80
投资收益（损失以“-”号填列）	1,850.18	10,224.95		10,224.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	111,188,980.60	75,638,534.44	15,470,661.42	91,109,195.86	95,059,701.32
加：营业外收入	8,860,360.05	7,150,770.37	1,664,277.20	8,815,047.57	14,838,926.96
减：营业外支出	3,986,951.85	240,075.56		240,075.56
其中：非流动资产处置损失	3,985,565.33	234,921.97		234,921.97
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	116,062,388.80	82,549,229.25	17,134,938.62	99,684,167.87	109,898,628.28
减：所得税费用	20,702,660.57	20,442,247.44	3,751,580.88	24,193,828.32	15,127,505.71
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	95,359,728.23	62,106,981.81	13,383,357.74	75,490,339.55	94,771,122.57
其中：同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润	5,293,813.14	382,207.67		382,207.67
归属于母公司所有者的净利润	95,359,728.23	62,106,981.81	13,383,357.74	75,490,339.55	94,771,122.57
少数股东损益
五、其他综合收益
六、综合收益总额	95,359,728.23	62,106,981.81	13,383,357.74	75,490,339.55	94,771,122.57
归属于母公司所有者的综合收益总额	95,359,728.23	62,106,981.81	13,383,357.74	75,490,339.55	94,771,122.57
归属于少数股东的综合收益总额

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

4

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

备考合并盈利预测编制说明

一、公司基本情况

1 、历史沿革

南京钛白化工有限责任公司（以下简称“本公司”）成立于 1997 年 12 月 9 日，注册 资本 3,350 万元，其中，南京天泰涂颜料集团公司出资 3,100 万元，股权比例 92.5% ；南 京永丰化工厂出资 250 万元，股权比例 7.5% 。

2003 年 6 月，根据南京市振兴工业指导小组办公室下发的“宁振办字（ 2003 ） 020 号” 批复，南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司精细化工厂整体并入本公司并实施改制， 确认改制净资产为 7,976 万元，以此作为注册资本。

2003 年 8 月，经南京产权交易中心鉴证，本公司整体产权转让给王小江等 33 名自然人 及南京华吉产业投资有限公司，注册资本为 7,976 万元，其中，王小江等 33 名自然人 持有 5,583 万元，股权比例 70% ；南京华吉产业投资有限公司持有 2,393 万元，股权比 例 30% 。

2005 年 2 月，本公司第一届第四次股东会决议同意南京华吉产业投资有限公司将其持 有本公司的 2,393 万元股权（持股比例 30% ）转让给江苏金浦集团有限公司（以下简称 “金浦集团”）； 2005 年 6 月，本公司第二届股东会第一次临时股东会决议同意王小江 将其持有本公司的 4,593 万元股权（持股比例 57.59% ）转让给金浦集团。股权转让完成 后，金浦集团持有 6,986 万元，股权比例 87.59% ；王小江等 33 名自然人持有 990 万元， 股权比例 12.41% 。

2008 年 11 月，本公司第二届第五次临时股东会决议同意陈同义等 21 名自然人股东将 其持有本公司的 304 万元股权（持股比例 3.81% ）转让给金浦集团，股权转让完成后， 金浦集团持有 7,290 万元，股权比例 91.40% ；王小江等 19 名自然人持有 686 万元，股 权比例 8.60% 。

2009 年 11 月，本公司临时股东会决议同意张志明等 23 名自然人股东将其持有本公司 的 317 万元股权（持股比例 3.97% ）转让给金浦集团，股权转让完成后，金浦集团持有 7,607 万元，股权比例 95.37% ；王小江等 10 名自然人持有 369 万元，股权比例 4.63% 。

2009 年 12 月，除金浦集团、王小江之外，其他 9 名自然人股东将其持有本公司的 83 万 元股权（持股比例 1.04% ）转让给南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙企业）（由该 9 名自然人股东出资设立），股权转让完成后，金浦集团持有 7,607 万元，股权比例 95.37% ；王小江持有 286 万元，股权比例 3.59% ；南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙 企业）持有 83 万元，股权比例 1.04% 。

5

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）占注册资本比例（%）	出资额（万元）占注册资本比例（%）
江苏金浦集团有限公司	7,607.00	95.37
王小江	286.00	3.59
南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙)	83.00	1.04
合计	7,976.00	100.00

本公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，本公司的住所为南京化学工业园区大纬 东路 229 号，公司法定代表人为王小江。

2 、经营范围

本公司的经营范围：化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、 销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务； 汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）

3 、控股股东及子公司

本公司的母公司为江苏金浦集团有限公司，实际控制人为郭金东和郭金林。

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司拥有一家全资子公司，为徐州钛白化工有限责任公司。

6

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

4 、组织架构图

==> picture [418 x 315] intentionally omitted <==

二、备考合并盈利预测采用的主要会计政策和会计估计

• 1 、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• 2 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

• 3 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （ 1 ）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价 值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留 存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

7

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公 司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购 买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对 于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

（ 3 ）业务合并

— 涉及业务合并根据《企业会计准则 企业合并》的规定比照企业合并处理。

4 、备考合并财务报表编制方法

备考合并财务报表的合并范围包括本公司和全部子公司。

本公司备考合并财务报表以本公司备考财务报表和子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财 务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和 往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映

8

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付 / 收到对价的公允价值之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在 丧失控制权时转为当期投资收益。

• 5 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6 、外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

7 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。

• （ 1 ）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

• 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

• 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

9

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

（ 2 ）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费 用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产。对于此类金 融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融 资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等（编制说明二、 8 ）。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资 本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股 利或利息收入，计入当期损益。

（ 3 ）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。

10

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（ 4 ）金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于 确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技 术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能 使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可 观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

（ 5 ）金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重 大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。

11

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（ 6 ）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。

8 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应 收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。

12

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

• （ 2 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备

（ 3 ）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独 测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
关联方组合	客户性质	不计提坏账准备

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账 龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1年以内（含1年）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	15	15
3年以上	100	100

9 、存货

• （ 1 ）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商品等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、周转材料、库存商品等发出时采 用加权平均法计价。

• （ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

13

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价 准备在原已计提的金额内转回。

（ 4 ）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

10 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本确定

本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有 者权益的账面价值份额。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。

本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股 权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期 股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应 享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属 于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。

• （ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决 定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是 指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起

14

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考 虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20% （含 20% ）以上但低于 50% 的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形 成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20% （不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种 情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

• （ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见编制说明二、 22 。

持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见编制说明二、 7 （ 5 ）。

• 11 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类 别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	15-35	5.00	2.71-6.33
机器设备	5-14	5.00	6.79-19.00
运输工具	6-10	5.00	9.50-15.83
其他设备	5-8	5.00	11.88-19.00

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。

15

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

• （ 3 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见编制说明二、 22 。

• （ 4 ）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（ 5 ）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。

12 、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见编制说明二、 22 。

13 、借款费用

• （ 1 ）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

• ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• ② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（ 2 ）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

16

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

14 、无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、非专利技术、专有技术使用权和软件等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。本公司的 无形资产均为使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资 产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定 预期实现方式的，采用直线法摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类 别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	使用权年限	直线法
非专利技术	10年	直线法
专有技术使用权	使用权年限	直线法
软件	5年	直线法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见编制说明二、 22 。

15 、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。

17

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日转为无形资产。

16 、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

17 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。

18 、收入

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的 经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。

在交款提货销售的情况下，以收到货款并已将发票账单、提货单交给买方时确认收入； 采用预收货款的销售方式，以开出销货发票并将商品发出时确认收入；采用赊销的情况 下，货物已经发出，并转移商品所有权凭证时确认收入。

18

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比 法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（ 1 ）收入的金额能够可靠地计量；（ 2 ） 相关的经济利益很可能流入企业；（ 3 ）交易的完工程度能够可靠地确定； (4) 交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。

19 、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收 到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可 靠取得的，按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期 损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

20 、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计 入当期损益。

19

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的：

（ 1 ）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（ 1 ）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

21 、经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（ 1 ）本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个 期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。

20

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

（ 2 ）本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各 个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的 折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

22 、资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公 司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

21

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

23 、职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即 将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职 工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

24 、主要会计政策变更

本报告期主要会计政策未发生变更

25 、主要会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更

三、税项

1 、主要税种及税率

税 种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	17
营业税	应税收入	5
城市维护建设税	应纳流转税额	7
企业所得税	应纳税所得额	25

2 、税收优惠及批文

2012 年 3 月 12 日，本公司收到江苏省南京地方税务局重点税源管理税务局《税务事项 告知书》（宁地税重一〔 2012 〕 337 号），对本公司开发新技术、新产品、新工艺发生的 研发费用申请予以备案，备案有效期至 2011 年 12 月 31 日，在有效期内减免税款可不入 库，需进行减免税申报。本公司 2011 年度实际减免税 7,410,758.40 元。

四、盈利预测表编制范围说明

合并财务报表的合并范围包括本公司和全部子公司。

22

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

五、盈利预测表中各项目的预测依据和计算方法

1 、营业收入预测

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12月 预测数	合计	2013年度 预测数
主营业务收入	951,735,978.00	836,126,932.19	230,766,759.70	1,066,893,691.89	1,043,611,100.74
其他业务收入	739,370.38	202,856.03		202,856.03
合 计	952,475,348.38	836,329,788.22	230,766,759.70	1,067,096,547.92	1,043,611,100.74

（ 1 ）主营业务收入预测

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12月 预测数	合计	2013年度 预测数
金红石型钛白粉	564,583,548.19	453,402,985.78	130,004,796.00	583,407,781.78	564,541,485.00
锐钛型钛白粉	375,845,717.91	372,328,698.35	97,667,570.00	469,996,268.35	466,073,820.00
硫酸亚铁	5,792,887.57	3,710,589.81	413,400.00	4,123,989.81	1,932,000.00
钛矿	3,130,278.65		0.00	0.00	0.00
氧化铁初品	931,742.89	4,175,208.69	1,920,000.00	6,095,208.69	7,680,000.00
电除尘料	1,121,794.89	918,974.35	278,833.70	1,197,808.05	1,266,995.74
钛白粉综合利用 品	330,007.90	1,414,936.75	482,160.00	1,897,096.75	2,116,800.00
中间品		175,538.46	0.00	175,538.46	0.00
合 计	951,735,978.00	836,126,932.19	230,766,759.70	1,066,893,691.89	1,043,611,100.74

说明： 1 、本公司主营业务收入系根据预计销售量和销售价格进行预测。其中 2012 年 10-12 月及 2013 年度销售量的预测是以 2010 年、 2011 年、 2012 年 1-9 月实际销售量为基础，结合 预测期间的生产经营计划和已实现销售量以及预计市场需求量等诸因素进行测算； 2012 年 10-12 月及 2013 年度销售价系根据 2010 年、 2011 年、 2012 年 1-9 月历史销售价格变动趋势， 经济形势和行业未来发展趋势，结合预测期间供求关系的变动趋势及公司的定价策略进 行预测。

本公司 2011 年度实现主营业务收入 951,735,978.00 元， 2012 年度预测 1,066,893,691.89 元，较 2011 年增加 115,157,713.89 元，增长 12.10% ； 2013 年度预测主营业务收入 1,043,611,100.74 元， 较 2012 年预测数减少 23,282,591.15 元，减少 2.18% 。

23

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

• 2 、主营业务收入主要为金红石型钛白粉销售收入、锐钛型钛白粉销售收入。金红石型 钛白粉销售收入占主营业务收入的比例 2011 年、 2012 年和 2013 年分别为 59.32% 、 54.68% 和 54.10% ，锐钛型钛白粉收入占主营业务收入比例 2011 年、 2012 年和 2013 年分别为 39.49% 、 44.05% 、 44.66% 。

• 3 、电除尘料是通过电除尘装置回收回转窑煅烧尾气中夹带的钛白粉。历史数据显示， 该产品的产量通常是当期钛白粉的产量的 0.37% ，销售价格为当期金红石型钛白粉出厂 价格的 31% ，本次根据该比例对预测期间的收入进行预测。

• 4 、中间品是处于工序中的在产品，仅有 2012 年 8 月发生，且发生额较小，系公司的偶发 性业务，不是公司的常态收入，预测期内不进行预测。

• 5 、钛矿为公司生产的主要原材料， 2011 年销售钛矿收入系金浦国贸钛白事业部对外销售 实现收入，预测期内预计公司不再直接对外销售钛矿，预测期内不进行预测。

• （ 2 ）其他业务收入预测

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
材料动力销售	739,370.38	202,856.03		202,856.03
合 计	739,370.38	202,856.03		202,856.03

说明：其他业务收入发生额很小，系公司的偶发性业务，不是公司的常态收入，预测期 内不进行预测。

2 、营业成本预测

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12月 预测数	合计	2013年度 预测数
主营业务成本	756,121,214.33	696,937,333.68	194,300,463.15	891,237,796.83	873,530,415.36
其他业务成本	736,140.08	30,865.36		30,865.36
合 计	756,857,354.41	696,968,199.04	194,300,463.15	891,268,662.19	873,530,415.36

24

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

（ 1 ）主营业务成本预测

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12月 预测数	合计	2013年度 预测数
金红石型钛白粉	456,837,724.65	376,052,001.37	108,857,731.11	484,909,732.48	469,810,262.08
锐钛型钛白粉	291,412,843.02	313,678,470.11	83,242,503.57	396,920,973.68	394,336,899.73
硫酸亚铁	4,308,845.29	2,608,697.42	413,400.00	3,022,097.42	1,932,000.00
钛矿	2,007,715.97
氧化铁初品	217,974.42	2,450,305.04	1,149,051.69	3,599,356.73	4,608,410.15
电除尘料	1,121,794.89	918,974.35	278,833.70	1,197,808.05	1,266,995.74
钛白粉综合利用 品	214,316.09	1,053,346.93	358,943.08	1,412,290.01	1,575,847.67
中间品		175,538.46	0.00	175,538.46
合 计	756,121,214.33	696,937,333.68	194,300,463.15	891,237,796.83	873,530,415.36

说明： 1 、本公司主营业务成本系根据 2010 年度、 2011 年度产品成本的平均水平，结合 2012 年 1-9 月已实现成本水平，按照预测的单位产品生产成本和销售量进行测算的。钛白粉单 位成本系根据公司历史数据中主要原辅料、能源、人工及制造费用等占比，结合市场原 料等的单价变动趋势从以下三个方面进行预测：

（ 1 ）直接材料（含自制半成品）成本预测：对可比产品的直接材料成本系根据历史数 据的直接材料成本，考虑单位产品原材料消耗量及其价格在 2012 年 10-12 月、 2013 年度的 变化趋势进行预测的。

（ 2 ）直接人工（含生产人员的福利费）成本的预测：直接生产人员的工资系根据历史 数据的实际情况和 2012 年 10-12 月、 2013 年度的变动趋势进行测算的。

（ 3 ）制造费用的预测：制造费用包含的内容主要是折旧以及机物料等。对折旧费，我 们遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计 提。对其他消耗根据历史年度的耗用水平并结合未来年度的产量进行预测。

2 、本公司 2011 年度主营业务成本为 756,121,214.33 元， 2012 年度预测主营业务成本为 891,237,796.83 元，较 2011 年度主营业务成本增加 135,116,582.50 元，增幅为 17.87% ，； 2013 年度预测主营业务成本为 873,530,415.36 元，较 2012 年度预测主营业务成本减少

17,707,381.47 元，减少 1.99% 。主营业务成本增减幅度与主营业务收入的增减幅度基本趋 同。

• 3 、硫酸亚铁与电除尘料均系公司正常生产过程中的附属产品，未对其进行相应的成本 核算，成本系按照企业的一贯处理方式，成本金额等于收入的金额；

25

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

• 4 、氧化铁初品单位成本系根据其历史数据的原料、折旧、能源等成本金额予以预测；

• 5 、钛白粉综合利用品系根据历史毛利率计算其成本。

• （ 2 ）其他业务成本预测

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
材料动力销售	736,140.08	30,865.36		30,865.36
合 计	736,140.08	30,865.36		30,865.36

说明：其他业务的发生存在不确定性，且发生额很小，故未将其他业务收入、成本列入 预测范围。

• 3 、营业税金及附加

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数2012年1-9月 已审实现数		2012年10-12月 预测数	合计	2013年度 预测数
营业税	1,066,282.25	888,030.03		888,030.03
城市维护建设税	3,332,662.54	2,373,366.29	791,800.76	3,165,167.05	3,545,096.08
教育费附加	2,351,664.89	1,695,663.09	452,457.58	2,148,120.67	2,025,769.19
合 计	6,750,609.68	4,957,059.41	1,244,258.34	6,201,317.75	5,570,865.27

说明：预测期间营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加，系根据 税法规定税率及预测营业收入水平进行预测。

本公司 2011 年度营业税金及附加为 6,750,609.68 元， 2012 年度预测营业税金及附加为 6,201,317.75 元，较 2011 年度营业税金及附加减少 549,291.93 元，减幅 8.14% ，主要系 2012 年 度预测关联方资金占用利息收入较 2011 年度减少，相应应缴纳的营业税及附加税费减 少。 2013 年度预测营业税金及附加 5,570,865.27 元，较 2012 年度营业税金及附加减少 630,452.48 元，减幅 10.17% ，主要系 2013 年度无关联方资金占用利息收入，无需缴纳营业 税及附加税费。

26

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

4 、销售费用

项 目	2011年度已 审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年预测数 2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
运输费	7,710,101.57	7,626,286.70	1,968,000.00	9,594,286.70	9,000,000.00
职工薪酬	3,232,104.30	2,476,514.96	875,623.86	3,352,138.82	3,452,703.00
包装物	1,261,325.52	1,959,879.83	410,000.00	2,369,879.83	2,880,000.00
出口费用	1,316,960.81	1,024,104.95	219,212.50	1,243,317.45	876,850.00
差旅费	373,286.80	314,865.80	102,333.49	417,199.29	680,000.00
业务招待费	610,204.50	137,807.00	300,000.00	437,807.00	619,192.74
广告宣传费等 其他费用	426,193.43	119,914.81	121,790.88	241,705.69	424,121.70
合 计	14,930,176.93	13,659,374.05	3,996,960.73	17,656,334.78	17,932,867.44

说明：预测期间销售费用主要是根据 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-9 月的实际发生数为 基础，结合预测期间趋势预测情况进行预测。运输费系根据销量和预计的单位运输费用 进行测算的；销售人员的职工薪酬系根据人员编制和工资增长计划进行测算的；包装费、 差旅费、业务招待费等费用系根据 2010 年度、 2011 年度即 2012 年 1-9 月的实际情况和预测 期间的预测变动趋势进行测算的。

本公司 2011 年度销售费用为 14,930,176.93 元， 2012 年度预测销售费用为 17,656,334.78 元，较 2011 年度销售费用增加 2,726,157.85 元，增幅 18.26% ； 2013 年度预测销售费用为 17,932,867.44 元，与 2012 年销售费用基本持平。

5 、管理费用

			2012 年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12月 预测数	合计	2013 年度 预测数
修理费用	16,848,244.39	10,936,240.52	3,567,255.71	14,503,496.23	15,700,000.00
职工薪酬	14,884,709.76	11,525,317.88	3,797,441.50	15,322,759.38	15,101,344.86
税费	2,801,703.70	2,274,997.43	645,920.95	2,920,918.38	2,612,614.39
折旧摊销费	1,427,778.66	1,343,198.11	376,894.06	1,720,092.17	1,512,821.64
业务招待费	2,141,158.31	1,002,540.00	445,034.66	1,447,574.66	988,094.24
办公车辆费 用	2,818,457.18	2,000,422.50	753,486.41	2,753,908.91	2,888,292.88

27

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明

2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

中介机构费	209,800.00	279,000.00	187,500.00	466,500.00	250,000.00
其他	1,962,599.82	1,527,878.09	300,000.00	1,827,878.09	1,000,000.00
合 计	43,094,451.82	30,889,594.53	10,073,533.29	40,963,127.82	40,053,168.01

说明：预测年度管理费用是以 2010 年度、 2011 年度、 2012 年 1-9 月实际情况为基础，结合 预测年度的预计经营管理情况预测。管理人员的职工薪酬系根据人员编制和工资增长计 划进行测算的；修理费用系根据前三期的实际情况结合本期的资产状况进行测算的；折 旧摊销费系根据期末固定资产的帐面原值以及采用的折旧政策进行预测的；办公车辆费 用费、业务招待费、税费、中介机构费等费用系根据前三期的实际情况和预测的变动趋 势进行测算的。

本公司 2011 年度管理费用为 43,094,451.82 元， 2012 年度预测管理费用为 40,963,127.82 元，较 2011 年度管理费用减少 2,131,324.00 元，减幅 4.95% ，主要系由于 2012 年度公司对生产线进 行技术改造，导致 2012 年度修理费较 2011 年度减少 234.47 万元，其他项目 2012 年度预测发 生额与 2011 年度实际发生数基本持平； 2013 年预测度管理费用为 40,053,168.01 元，与 2012 年度预测数基本持平。

6 、财务费用

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
利息支出	35,467,918.14	34,804,063.45	5,852,152.74	40,656,216.19	11,880,000.00
减：利息收入	25,639,797.69	19,871,545.45	241,500.00	20,113,045.45	735,000.00
承兑汇票贴息	4,567,553.56	1,352,660.00		1,352,660.00
汇兑损失	2,012,803.84	296,305.13		296,305.13
减：汇兑收益
手续费及其他	810,681.90	467,738.85	70,230.03	537,968.88	319,083.33
合 计	17,219,159.75	17,049,221.98	5,680,882.77	22,730,104.75	11,464,083.33

说明：财务费用中主要为银行贷款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手续费。 利息支出根据预测期内的借款规模结合适用的借款利率进行预测。利息收入是根据货币 资金的平均存款余额及预期存款利率测算。手续费支出以营业收入为基础，参考历史年 度的手续费支付水平预测预测期的手续费。

本公司 2011 年度财务费用为 17,219,159.75 元， 2012 年度预测财务费用 22,730,104.75 元，较 2011 年度增加 5,510,945.00 元，增幅 32.00% ，其中利息支出项目增加 5,188,298.05 元系 2012 年 度借款本金增加，所需支付的利息支出增加；利息收入减少 5,526,752.24 元系 2012 年度关 联方资金拆借金额减少，收取的资金占用费减少所致；票据贴现息减少 3,214,893.56 元系 2012 年度票据贴现量减少所致。

28

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

2013 年度预测财务费用为 11,464,083.33 元，较 2012 年度减少 11,266,021.42 元，减少 49.56% ， 其中利息支出减少 28,776,216.19 元，主要原因系本公司 2012 年 9 月收回全部关联方拆借资 金，并提前偿还了部分借款，后续借款规模大幅下降，所需支付利息相应减少所致；利 息收入减少 19,378,045.45 元系预计本公司 2013 年无资金拆借业务，未预测该部分的利息收 入。

7 、资产减值损失

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
坏账损失	488,960.85	-2,605,937.48		-2,605,937.48
合 计	488,960.85	-2,605,937.48		-2,605,937.48

说明：预测期内预计公司应收款项规模变动不大，所需计提的坏账准备规模变动不大， 故对预测期内坏账损失未作预计；其他资产减值如存货跌价准备等因存在较大的不确定 性，预测依据难以获取，因此不作预测。

8 、公允价值变动收益

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
交易性金融工	-1,947,504.52	216,032.80		216,032.80
~~具~~ 合 计	-1,947,504.52	216,032.80		216,032.80

说明：有关公允价值变动的预测一般缺乏合理依据，故未将公允价值变动收益列入预测 范围。

9 、投资收益

			2012年预测数
项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
交易性金融资 产持有期间取	1,850.18	10,224.95		10,224.95
得的投资收益
合 计	1,850.18	10,224.95		10,224.95

说明：本公司的投资收益系交易性金融资产持有期间取得的投资收益，该部分收益的预 测一般缺乏合理依据，故未将投资收益列入预测范围。

29

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

10 、营业外收入

项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年预测数 2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
政府补助	8,774,208.78	4,992,831.58	1,664,277.20	6,657,108.78	14,838,926.96
其他	86,151.27	2,157,938.79		2,157,938.79
合 计	8,860,360.05	7,150,770.37	1,664,277.20	8,815,047.57	14,838,926.96

说明：营业外收入中政府补助系有递延收益分摊所致，因营业外收入其他项目属特殊偶 然事项，均具有不确定性，故预测期内不进行预测。 2013 年度预测的政府补助比 2012 年 度增加 818.18 万元，系本公司根据与南京市土地储备中心南京软件谷分中心达成的土地 收储意向预计搬迁收入，并按照会计政策分期摊销金额。

11 、营业外支出

项 目	2011年度已审 实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年预测数 2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
非流动资产处 置损失合计	3,985,565.33	234,921.97		234,921.97
其中：固定资 产处置损失	3,985,565.33	234,921.97		234,921.97
罚款及滞纳金 支出	1,386.52	5,153.59		5,153.59
合 计	3,986,951.85	240,075.56		240,075.56

说明：因营业外支出属特殊偶然事项，均具有不确定性，并且金额较小，故预测期内不 进行预测。

12 、所得税费用

项 目	2011年度已 审实现数	2012年1-9月 已审实现数	2012年预测数 2012年10-12 月预测数	合计	2013年度 预测数
按税法及相关
规定计算的当	9,300,277.75	14,911,672.20	3,877,443.20	18,789,115.40	15,429,111.97
期所得税
递延所得税调 整	11,402,382.82	5,530,575.24	-125,862.32	5,404,712.92	-301,606.26
合 计	20,702,660.57	20,442,247.44	3,751,580.88	24,193,828.32	15,127,505.71

说明：本公司及子公司徐州钛白化工有限责任公司 2012 年预测所得税采用的企业所得税 税率为 25% ；本公司目前正在申请高新技术企业资质，已经通过了江苏省高新技术企业

30

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

认定管理工作协调小组的公示和备案，预计本公司在 2013 年度能够取得高新技术企业证 书并享受企业所税优惠税率 15% 。子公司徐州钛白化工有限责任公司 2013 年预测所得税 采用的企业所得税税率为 25% 。

六、影响盈利预测结果实现的主要因素及对策

本公司的盈利预测已综合考虑各方面的因素，并遵循了谨慎性原则。但是，由于盈利预 测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者，进行投资时不应过于依赖该份 资料，并应注意以下存在问题：

1 、政策风险

本公司主营业务为钛白粉的生产与销售，国家产业政策的变化将对盈利预测结果产生较 大影响。

本公司将加强对国内外有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，并根 据政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对合并盈利预测结果的影响。

2 、行业、市场风险

本公司属于钛白粉行业，该行业为典型的周期性行业，其周期性取决于上下游行业的运 行周期，钛白粉生产的上游为钛精矿开采企业和硫酸生产企业，而最近两年一期内这两 大行业价格波动频繁。钛白粉销售的下游行业主要为涂料、塑料、造纸等，公司的产品 对下游行业的依存度较高，因此，上下游行业运行周期的波动都会对盈利预测的结果有 较大影响。

本公司将加强对市场信息的收集，并根据市场行情的变化及其可能对企业产生的影响， 及时调整企业的经营政策，以减少由于行业、市场变化对盈利预测结果的影响。

3 、汇率风险

本公司的主要产品钛白粉，其生产所需钛精矿主要通过澳大利亚、越南等国家进口，业 务往来主要以美元、欧元为报价和结算货币。汇率变化受国内外政治、经济等各种因素 的影响较大，具有不确定性，因此汇率的波动对盈利预测的结果将产生影响。

对于汇率风险，本公司将密切关注汇率政策变动的趋势，提前做好应对措施，在签定采 购、销售合同时充分考虑汇率风险变动的预期影响。

4 、环保风险

本公司为钛白粉的生产和销售企业，虽然目前“三废”排放达到了环保部门的排放标准， 但如果国家和各级政府部门颁布标准更高、更新、更严的环保法规，可能形成环保壁垒， 将会增加环保费用，影响盈利预测的结果。

本公司将做好“三废”排放的控制工作，以减少环保风险对盈利预测的影响。

31

南京钛白化工有限责任公司 备考合并盈利预测编制说明 2012 年度及2013 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）

5 、税率风险

本公司高新技术企业认定结果已于 2012 年 9 月 21 日经江苏省高新技术企业认定管理工作 协调小组报备通过，本公司预计 2013 年将可享受高新技术企业的税收优惠政策。如本公 司不能在规定的时间内取得并保持高新技术企业资格，将会增加所得税费用，影响盈利 预测的结果。

本公司将加强对研发项目的管理，严格按照高新技术企业的标准对企业的研发项目进行 规范管理控制，并争取在规定的时间内取得并保持高新技术企业资格。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

2012 年 11 月 9 日

32

南京钛白化工有限责任公司

2012 年度、 2013 年度盈利预测承诺函

南京钛白化工有限责任公司董事会及全体董事就本公司 2012 年度、 2013 年度盈利预 测事宜特作声明如下：

一、本公司 2012 年度、 2013 年度的盈利预测报告是真实、准确、完整的，不存 在任何虚假和误导性内容。

二、本公司编制盈利预测所依据的假设是合理的 , 并且假设已充分披露。

三、本公司盈利预测的编制基准系根据 2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-9 月经 营业绩以及预测期的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划确定 , 编制时已 充分预计可能发生的费用和损失。

四、本公司编制盈利预测所选用的会计政策与历史期间实际采用的相关会计政 策一致。

五、本公司盈利预测的编制基础是恰当的，且已得到有效的遵循。

六、本公司预测 2012 年度将实现营业收入 106,709.65 万元、营业成本 89,126.87 万元、利润总额 9,968.42 万元、净利润 7,549.03 万元； 2013 年度将实现营业收入 104,361.11 万元、营业成本 87,353.04 万元、利润总额 10,989.86 万元、净利润 9,477.11 万元。本公 司 2012 年度、 2013 年度实际净利润变动幅度不会超过预测值的 ±20% 。

七、我们对本公司盈利预测承担个别及连带责任。国家有关部门及中介机构出 具的相关文件均不表示对本公司盈利预测的可实现程度作出了保证，亦不能替代、减 轻或者免除我们的会计责任。

（全体董事签字）：

==> picture [345 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [186 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 36] intentionally omitted <==

33