GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Dec 5, 2012

吉林制药股份有限公司重大资产重组 涉及吉林制药股份有限公司全部资产负债 资产评估报告书

中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

广东中联羊城资产评估有限公司 CHINAUNITED YANGCHENG APPRAISAL CO., LTD.

二○一二年十一月九日

资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

目 录

注册资产评估师声明 ...........................................................................................1
摘 要 .....................................................................................................................2
资产评估报告 .......................................................................................................8
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............................. 8
二、 评估目的........................................................................................ 13
三、 评估对象和评估范围.................................................................... 13
四、 价值类型及其定义........................................................................ 23
五、 评估基准日.................................................................................... 24
六、 评估依据........................................................................................ 24
七、 评估方法........................................................................................ 30
八、 评估程序实施过程和情况............................................................ 39
九、 评估假设........................................................................................ 41
十、 评估结论........................................................................................ 43
十一、特别事项说明................................................................................ 46
十二、评估报告的使用限制说明............................................................ 49
十三、评估报告日.................................................................................... 51
资产评估报告书附件 .........................................................................................53
资产评估明细表…………………………………………………………另册
资产评估说明……………………………………………………………另册

广东中联羊城资产评估有限公司

资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

注册资产评估师声明

1、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则、技术规范和行业指导意见，恪守独立、客观和公正的原则，根据执 业过程中收集的资料进行分析、估算、判断和推论，形成评估意见和结 论，撰写评估报告；我们在本评估报告中所陈述的事项是根据我们在执 业过程中掌握的情况和收集的资料基础上进行描述的，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性是委托方和相关当事方的责任。

3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与 委托方或评估目的所涉及经济行为的相关当事方没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事方不存在偏见。

4、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对其相关 法律权属资料进行查验，但不对评估对象及其所涉及资产法律权属的真 实性做任何形式的保证；我们已对发现的问题进行如实披露，并提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5、 本评估报告中的分析、意见和结论是我们基于公平原则下的专业 分析、判断和结论，没有以预先设定的价值作为评估结论，但受到报告 中的评估假设和限定条件的限制；评估报告使用者应充分考虑评估报告 中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

6、 本评估报告和所披露的评估结论是相关经济行为实现的参考依 据，但仅限于报告中载明的评估报告使用者于报告中所载明的评估目的 下，在评估结论使用有效期限内使用。

7、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者 应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使 用期限。

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资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

吉林制药股份有限公司重大资产重组

涉及吉林制药股份有限公司全部资产负债

资产评估报告

中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

摘 要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、 资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正 的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，在 基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评 估标准与方法，对委估资产进行评估。资产评估情况摘要如下：

委托方： 广州无线电集团有限公司、吉林制药股份有限公司

被评估单位： 吉林制药股份有限公司

相关经济行为： 广州无线电集团有限公司拟引入外部投资者对吉林 制药股份有限公司进行重大资产重组

评估目的： 为委托方拟实施重大资产重组 ，提供评估对象市场价值 参考依据

评估对象： 吉林制药股份有限公司的全部资产负债

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评估范围： 吉林制药股份有限公司重大资产重组涉及的资产及相关 负债，包括评估基准日资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账 面列示的药品生产许可证、药品 GMP 证书以及药品批准文号等无形资产。

价值类型： 市场价值

评估基准日： 二○一二年九月三十日

评估方法： 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象 的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对吉林制药股份有 限公司进行整体评估。

评估结论： 采用资产基础法评估计算，待估吉林制药股份有限公司 的全部资产负债于二○一二年九月三十日的市场价值的评估结果为：

资产总计：账面值为人民币贰亿零壹佰肆拾叁万叁仟叁佰元(RMB 20,143.33 万元)，评估值为人民币贰亿肆仟贰佰叁拾万零陆仟玖佰元(RMB 24,230.69 万元)，评估增值人民币肆仟零捌拾柒万叁仟柒佰元(RMB 4,087.37 万元)，增值率 20.29 %；

负债总计：账面值为人民币贰亿肆仟叁佰陆拾叁万贰仟元(RMB 24,363.20 万元)，评估值为人民币贰亿肆仟叁佰陆拾叁万贰仟元(RMB 24,363.20 万元)，评估无增减值；

净资产：账面值为人民币负肆仟贰佰壹拾玖万捌仟柒佰元(RMB -4,219.87 万元)，评估值为人民币负壹佰叁拾贰万伍仟元(RMB -132.50 万 元)，评估增值人民币肆仟零捌拾柒万叁仟柒佰元(RMB 4,087.37 万元)， 增值率 96.86 %。

评估结论的使用有效期： 按照评估报告准则和其他现行规定，只有

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当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一二年九月三 十日起至二○一三年九月二十九日以内，才可以使用本评估报告。

对评估结论产生影响的特别事项：

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下 事项对评估结论的影响：

1、 除职工疗养院已办理房屋所有权证外，委托评估的被评估单位厂 区土地的上盖房屋建筑物尚未办理产权证，未见有建设工程规划许可 证，亦未见有办理报建手续的相关资料，本次评估以成本法计算该等厂 区建筑物的价值，但不计算其报建税费。该部分房屋建筑物的评估值占 委估总资产评估结果总额的 22.07%。

另外，上述未办理产权证的厂区土地上盖房屋建筑物的建筑面积数据 来自被评估单位提供的工程资料，评估人员未对现场实物测量对照数据进 行核实，若日后办理产权证时经房地产管理部门核实的测绘建筑面积有差 异，应以房地产管理部门核定的数据为准，并相应调整评估结论。

2、 被评估单位于 2009 年 3 月 23 日与吉林经济技术开发区管委会签 订《关于吉林制药股份有限公司生产基地项目进区建设协议书》，协议书 中列明被评估单位通过出让方式取得 61,302.00 平方米的厂区土地，出让 金总额为 7,356,000.00 元，土地批准使用年限为 50 年，自土地使用合同 签署之日起计算。至评估基准日，被评估单位已办理了该土地的建设用 地规划许可证，证号为吉市地规字（2010）开 034 号，核发日期为 2010 年 3 月 31 日，但未与当地国土部门签订土地出让合同，尚有 1,956,000.00 元的出让金未付清，该金额挂账于其他应付款科目，土地评估结果未扣 除该部分款项。本次评估以《关于吉林制药股份有限公司生产基地项目进 区建设协议书》的签订日期 2009 年 3 月 23 日为土地起始使用日期计算土

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地使用期限。若日后办理土地证时，土地的面积和土地的取得日期与本 次评估所采用的数据有差异时应相应调整评估结论。

3、 职工疗养院已办理房屋所有权证，证号为吉林市房权证乡镇字第 G41-030634 号，权属人为吉林制药股份有限公司。该房屋所在的土地为 租赁使用，证号为吉丰国用（2005）第 22020490001 号，权属人为吉林制 药股份有限公司，证上所载租赁终止日期为 2006 年 1 月 28 日，逾期其后 土地证自动失效。至评估基准日，被评估单位未办理续租等相关手续。 由于职工疗养院实际上仍处于正常使用状态，本次评估不考虑土地租赁 期结束对职工疗养院评估价值的影响。

4、 车辆牌号为鄂 J66666 的宝马牌 X5 4.81 FE817 轿车、牌号为吉 BV7179 的马自达牌 CA720IAT4 轿车为私人车主名，尚未办理车籍过户 手续，但该两台车辆的实际财产所有人为吉林制药股份有限公司，且已 由其出具相关产权说明。该等车辆的评估值占委估总资产评估结果总额的 0.58%。本次评估未考虑上述资产权属可能存在的瑕疵对其评估价值的 影响。

5、 我们在评估过程中发现评估对象所涉及资产中存在以下诉讼或仲 裁形成的或有负债事项：

(1) 2012年7月吉林市大江房地产开发有限责任公司向吉林市船营区 人民法院就2009年7月20日签订的《协议书》中约定的被评估单位将坐落 在农林街9号房产出售给该公司的事项起诉被评估单位，诉讼请求解除双 方于2009年7月20日签订的《协议书》，以及返还吉林市大江房地产开发有 限责任公司购房款2,000,000.00元并赔偿该公司经济损失1,700,000.00元， 目前案件尚在审理过程中。本次评估未考虑上述未决诉讼或仲裁形成的或 有负债事项对评估结论的影响。

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(2) 2012年5月华信装备制造集团有限公司向长春经济技术产业开发 区人民法院就该公司为被评估单位异地迁建工程施工所产生的工程款起 诉被评估单位，诉讼请求法院判令被评估单位给付该公司质保金43.3万 元、同时给付自2012年1月1日起至实际付款之日止的银行利息（按中国人 民银行同期贷款利率计算）以及给付违约金20万元；根据2012年10月12 日吉林省长春市中级人民法院民事判决书（《（2012）长民一终字第265 号》），被评估单位应返还华信装备制造集团有限公司质保金43.3万元及违 约金12.99万元（已在其他应付款科目挂账并已纳入评估），案件至评估报 告日已审理终结。

(3) 2012年3月吉林正安电气有限公司向吉林市丰满区人民法院就双 方签订的《10KV变电所高低压供电设备制作安装工程合同》所涉及的工 程款起诉被评估单位，诉讼请求被评估单位给付该公司工程欠款 230,000.00元，以及支付逾期违约金230,000.00元；根据2012年10月23日吉 林省吉林市中级人民法院民事判决书（《（2012）吉中民三终字第327号》）， 被评估单位应给付吉林正安电气有限公司工程欠款230,000.00元，以及支 付逾期违约金230,000.00元（已在其他应付款科目挂账并已纳入评估），案 件至评估报告日已审理终结。

除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，我们所获知的可能 影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事 项是评估师无法预知的。我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造 成的影响承担责任。

6、 负债的转让需要债权人的同意或者豁免相关义务，吉林制药股份 有限公司正在进行该项工作，报告日时尚未完成，考虑到本次评估涉及 的经济行为是吉林制药转让全部资产和负债，负债单独剥离会对交易产

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生影响，本次评估对所有负债均按审计后账面值列示。日后企业债权人 申报的债权情况与本次评估按审计后账面值列示的情况不符时，应调整 相关的列示内容。

7、 本次评估结论中，存货评估结果未包含增值税，土地评估结果未 扣除土地增值税。

8、 评估人员查阅相关凭证，并向债务人发函确认，最终仍无法获取 相关债权的可回收信息，被评估单位也无法提供相关的催收证据，因此 只能按账龄分析法确定债权的价值。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为 的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他 报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。评 估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估 结论的影响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师书面 同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理 核准或备案的评估项目。因此，本评估报告必须经过负责核准或备案的国 有资产监督管理机构及其所出资企业进行核准或备案后，才能作为相应经 济行为的作价参考依据。

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吉林制药股份有限公司重大资产重组

涉及吉林制药股份有限公司全部资产负债

资产评估报告

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广州无线电集团有限公司、吉林制药股份有限公司：

广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、 法规、资产评估准则、技术规范和指导意见，以及相关的文件资料，遵循 独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案与工作计划，实施了 清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序，基于特定的评 估假设与限制条件下，采用资产基础法，对广州无线电集团有限公司拟引 入外部投资者对吉林制药股份有限公司进行重大资产重组所涉及吉林制 药股份有限公司的全部资产负债在二○一二年九月三十日的市场价值进 行评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方一

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公司名称：广州无线电集团有限公司

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号

法定代表人：赵友永

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注册资本：人民币伍亿伍仟万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

股东及持股比例：广州市人民政府国有资产监督管理委员会 100%

经营范围：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本 企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设备、视频产品、音响 设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗 设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电 子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套 工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬 件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸 易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技 术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目 须取得许可证后方可经营）。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不 得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营。）

经营期限：一九八一年二月二日至长期

2、 企业情况简介

广州无线电集团始建于1956年，原隶属国家电子工业部，具有 50余年高科技专业底蕴。现已发展成为中国实力最强的金融电子设 备和服务供应商；行业领先的无线通信导航设备整机研发制造商、 业绩优良的房地产开发商，营业收入利润率最近五年有四年名列中 国电子信息百强企业首位，产品和服务进入全球50多个国家和地区。

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资产评估报告书

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• (二) 委托方二和被评估单位

• 1、 基本情况

名称：吉林制药股份有限公司

注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街 9 号

法定代表人：赵友永

注册资本：人民币壹亿伍仟捌佰贰拾肆万元

实收资本：人民币壹亿伍仟捌佰贰拾肆万元

公司类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：220200000025379

经营范围：片剂（含头孢菌素类、激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素 类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、散剂、原料药（磺胺脒、盐酸二甲双胍、藻 酸双酯钠、盐酸黄酮哌酯、羟甲香豆素、佐匹克隆、格列喹酮、哌西替柳、 盐酸吗啉胍、卡巴匹林钙）生产；化工产品（不含化学危险品）经销。（药 品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。

经营期限：一九八九年十一月十五日至二○一四年三月二十三日

• 2、 委托方与被评估单位的关系

广州无线电集团有限公司是吉林制药股份有限公司的最大股东，持有 股权比例为 19.19%。

• 3、 企业历史情况简介

吉林制药股份有限公司是经吉林省经济体制改革委员会吉改批

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[1992]29 号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳 投资基金管理公司三家企业法人单位采取定向募集方式设立的股份有限 公司。公司于 1993 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1993]85 号文批准于 1993 年 11 月 12 日公开发行人民币普通股（A 股） 3,000 万股，并于 1993 年 12 月 15 日上市流通，股票代码为 000545。

1999 年 7 月，吉林省恒和企业集团有限责任公司收购吉林市国有资 产管理局持有的公司 21.12%的股份，成为公司第一大股东。

2003 年 6 月，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司与公司股东吉林 省恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司签定协议，收购 其所持公司合计 29.76%的股份。

2010 年 1 月 9 日公司第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公 司与广州无线电集团有限公司签订股权转让协议，吉林金泉宝山药业集团 股份有限公司将其持有的公司 3036.25 万股转让给广州无线电集团有限公 司，2010 年 2 月 4 日完成股权过户登记手续。变更后广州无线电集团有 限公司持有 3036.25 万股，占股本总额的 19.19%，成为公司第一大股东， 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司持有 1000 万股，占股本总额的 6.32%，成为公司第二大股东。

4、 企业的资产负债状况及财务状况

• (1) 企业前3年和评估基准日的简要财务数据

资产、负债和所有者权益简表 单位：人民币万元

		资产、负债	和所有者权益	简表	单位：人民币万元
序号	指标名称	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31	评估基准日
1	总资产	23,865.33	22,356.11	19,552.80	20,143.33
其中：流动资产		20,882.94	14,342.34	11,750.10	11,609.61
2	总负债	23,005.34	26,230.03	23,982.75	24,363.20
其中：流动负债		22,275.34	26,230.03	23,982.75	24,363.20
3	所有者权益	859.99	-3,873.92	-4,429.95	-4,219.87

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利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元
序号	指标名称	2009年	2010年	2011年	2012年1-9月
1	营业收入	9,358.56	9,354.30	9,472.36	7,027.09
2	营业成本	4,952.60	4,698.26	4,877.81	3,178.47
3	营业利润	-4,636.62	-5,370.03	-541.19	293.18
4	利润总额	-4,003.65	-4,733.91	-556.03	210.09
5	净利润	-4,003.65	-4,733.91	-556.03	210.09
审计意见		无保留意见	无保留意见	无保留意见	无保留意见

(2) 企业历史经营业绩分析

序号	项目	前三年	前二年	前一年
1	营业收入增长率	-27.05%	-0.05%	1.26%
2	营业利润率	-49.54%	-57.41%	-5.71%
3	净利润率	-42.78%	-50.61%	-5.87%
4	资产负债率	96.40%	117.33%	122.66%
5	流动比率	0.94	0.55	0.49
6	净资产收益率	-139.90%	314.14%	13.39%
7	总资产利润率	-13.47%	-20.48%	-2.65%

5、 企业经营状况

吉林制药股份有限公司（以下简称“公司”）截止 2012 年 9 月 30 日 累计亏损-23,356.99 万元，归属于普通股股东的净资产为-4,132.21 万元。 为确保公司 2012 年实现扭亏为盈，实现恢复公司股票上市的目标，保护 全体股东合法权益，维护市场稳定，公司董事会拟采取以下针对性措施：

(1) 公司生产经营方面

2012年公司生产经营要以稳定规范为前提，安全生产，稳健经营，加 快管理创新，实施结果导向，转变发展模式，积极促进创新，力争扭亏为 盈。确保员工工作情绪稳定，生产不乱、经营不断。坚持全面预算为指导， 加强制度建设和严格落实，调动一切积极因素实现增收减支。强化创新是 动力，人才是保证的理念，促调整、调结构、鼓干劲、上水平。通过创新， 提高公司的运行效率和经营效益。通过创新，提高公司的市场化经营水平、

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提高公司的专业化生产能力、提高公司的资产盈利能力，找到持续发展的 方案和出路。

(2) 公司大股东层面

为保证公司2012年实现盈利，公司将积极争取大股东的强有力支持， 充分利用证券市场优化配置资源的功能，扩大融资渠道，积极探求外部战 略投资者支持，尽最大努力确保公司的上市地位。

(三) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托方和国家 法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构 或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据《广州无线电集团有限公司第二届董事会 2012 年第 5 次临时会 议决议》，广州无线电集团有限公司拟引入外部投资者对吉林制药股份有 限公司进行重大资产重组。

本资产评估报告是作为吉林制药股份有限公司拟重大资产重组，提供 吉林制药股份有限公司的全部资产负债在评估基准日时市场价值的参考 依据。

三、 评估对象和评估范围

根据委托，评估对象是吉林制药股份有限公司全部资产负债，对应的

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评估范围是吉林制药股份有限公司二○一二年九月三十日资产负债表所 列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的药品生产许可证、药品 GMP 证书以及药品批准文号等无形资产。其资产负债表列示的主要内容如下：

资产类型	账面原值 (人民币万元)	账面净值 (人民币万元)	简要说明
流动资产		11,609.61	包括：货币资金、应收款项、预付账款、其他应收款、存货等
其中：存货		5,440.55	包括：原材料、在库周转材料、产成品、在产品等
固定资产	9,773.81	7,845.02
其中：房屋建筑物类	6,472.52	5,470.93	共22项，主要是厂房和职工疗养院等
			机器设备共1,017台/套，主要是制药生产设备；车辆共19台，
设备类	3,301.29	2,374.09	主要是商务用车、客车与运输货车；电子设备共57台，主要是
			企业办公使用的电子设备
无形资产		688.70
其中：土地使用权		688.70	共1宗，主要是国有出让土地使用权
其他无形资产		-	主要是药号、药品生产许可证等
资产总计		20,143.33
负债合计		24,363.20	主要包括流动负债
所有者权益合计		-4,219.87

以上各项资产均由吉林制药股份有限公司控制，其中，厂区土地及其 上盖的房屋建筑物尚未办理产权证，未见有建设工程规划许可证，亦未见 有办理报建手续的相关资料；另外，车辆牌号为鄂 J66666 的宝马牌 X5 4.81 FE817 轿车、牌号为吉 BV7179 的马自达牌 CA720IAT4 轿车为私人车主 名，尚未办理车籍过户手续，但该两台车辆的实际财产所有人为吉林制药 股份有限公司，且已由其出具相关产权说明；除此之外，其余均属于吉林 制药股份有限公司所有。

另外，企业存在较大部分账龄较长、可收回性较差的债权（应收账款 账面已计提坏账准备 6,089.60 万元；其他应收款已计提坏账准备 5,441.30 万元），其中部分已形成不可收回呆坏账；另外，部分存货由于保管不善 或库存时间长等原因，存在变质、毁损、报废情况（账面已计提存货跌价 准备 866.25 万元）；除此之外，其余各项资产均正常使用。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。本次纳入评估范围的资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合

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伙）进行了审计并发表带强调事项段的无保留意见（信会师报字[2012]第 410358 号），评估是在经过审计后的资产、负债基础上进行的。

(一) 评估范围中对价值影响较大资产（组合）的法律权属、经济、 物理状况

1、 应收账款和其他应收款

企业应收账款为企业销售的应收货款，账面价值合计104,892,437.26 元，计提坏账准备60,896,046.14元，应收账款净额合计为43,996,391.12元。 企业应收账款存在较大部分账龄较长、可收回性较差的债权，其账龄分析 结果如下：

账龄	账面值（元）	**比重% **
1年以内	33,323,713.81	31.76%
1-2年以内	7,852,246.95	7.49%
2-3年以内	2,427,362.51	2.32%
3-4年以内	2,529,474.62	2.41%
4-5年以内	3,386,496.36	3.23%
5年以上	55,373,143.01	52.79%

企业其他应收款为备用金借款、企业往来款等，账面值60,987,722.35 元，已计提坏账准备54,413,020.90元，其他应收款净额6,574,701.45元。企 业其他应收款存在较大部分账龄较长、可收回性较差的债权，其账龄分析 结果如下：

账龄	账面值（元）	**比重% **
1年以内	1,192,950.27	1.96%
1-2年以内	765,662.60	1.26%
2-3年以内	509,332.88	0.84%

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3-4年以内	6,051,565.99	9.92%
4-5年以内	3,080,467.74	5.05%
5年以上	49,387,742.87	80.97%

2、 存货

列入评估范围的存货均由被评估单位持有，基本情况如下：

类别	权属状况	经济状况	物理状况
原材料	无争议	周转良好	存放于仓库，保管较良好，部分失效
在库周转材料	无争议	周转良好	存放于仓库，保管较良好
在产品/半成品	无争议	周转良好	存放于仓库，保管较良好，大部分失效
库存商品	无争议	周转良好	存放于仓库，保管较良好，部分失效

企业存货由于保管不善或库存时间长等原因，存在变质、毁损、报废 情况，至评估基准日，存货账面已计提存货跌价准备 866.25 万元，具体 如下表所示：

科目名称	账面价值（万元）	存货跌价准备(万元)
原材料	1,981.39	33.09
在库周转材料	197.90	-
产成品（库存商品）	2,718.66	254.62
在产品（自制半成品）	1,408.86	578.54
合计	6,306.81	866.25

3、 重要生产线或主要设备

企业经营所用机器设备是药品生产工艺流程中所必需的各类机器设 备，主要包括有纯化水双极反渗透设备、压片机、反应罐、计量罐、原料 储罐、离心机、高效包衣机、混合机、包装机、压滤器、冷却器、冷冻机、 变压器、干燥箱、气罐、压缩机、风机、泵类设备等，存放于吉林市经济 技术开发区人达街 9 号的厂区内使用。上述设备购置时间范围跨度较大， 从 90 年代末至今均有购置，其中较多为 2004 年及 2010 年采购的。

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企业实行一班作业制，实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备 管理良好，目前大部分的设备生产运行均正常，机器设备运行环境良好， 符合设备的性能要求。

现在厂区内的设备大部分是 2009 年至 2010 年期间从老厂区搬迁过 来，改善修复后重新安装的。少部分设备是在 2010 年于新厂区新建购置。 目前只有制剂车间通过 GMP 认证，其他车间尚未通过 GMP 认证。

企业的关键设备目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。

4、 主要房屋建筑物和土地使用权

企业经营用房屋建筑物主要包括被评估单位拥有的位于吉林市经济 技术开发区人达街 9 号的厂区的建筑物，以及位于吉林市丰满区江南乡腰 岭村二社的职工疗养院。厂区内主要为厂房，建成于 2010 年 1 月，建筑 结构为钢结构、钢筋砼结构和混合结构；厂区外的建筑物为职工疗养院， 建成于 1993 年 12 月，建筑结构为混合结构。

至评估基准日，厂区土地及其上盖的房屋建筑物尚未办理产权证，未 见有建设工程规划许可证，亦未见有办理报建手续的相关资料；职工疗养 院已办理房屋所有权证。

被评估单位厂区有生产部门人员专门负责房屋建筑物的管理，制定房 屋维护保养制度，有专门的维护人员在房产出现问题时进行维修、整固。 生产区外的房产有管理人员对房产作定期维护。

企业目前使用的土地共 1 宗，用作为被评估单位的厂区用地，面积约 61,302.00 平方米，土地所有权性质为国有土地，土地用途为工业用地。

被评估单位于 2009 年 3 月 23 日与吉林经济技术开发区管委会签订

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《关于吉林制药股份有限公司生产基地项目进区建设协议书》，协议书中 列明被评估单位通过出让方式取得 61,302.00 平方米的厂区土地，出让金 总额为 7,356,000.00 元，土地批准使用年限为 50 年，自土地使用合同签 署之日起计算。至评估基准日，被评估单位已办理了该土地的建设用地规 划许可证，证号为吉市地规字（2010）开 034 号，核发日期为 2010 年 3 月 31 日，但未与当地国土部门签订土地出让合同，尚有 1,956,000.00 元 的出让金未付清，该金额挂账于其他应付款科目。土地目前开发程度为“七 通一平”。

企业的主要房屋建筑物和土地使用权目前未办理抵押贷款，未设定他 项权利。

(二) 企业申报的无形资产

根据被评估单位申报，目前被评估单位拥有账面未记录的无形资产包 括：药品生产许可证、药品 GMP 证书以及药品批准文号等，其中，药品 批准文号包括中药-十一味参芪片 等 202 个，具体情况如下表所示：

序号	药品名称	剂型	规格	药品分类	药品批准文号	药品批准文号 有效期	备注
1	阿苯达唑片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22023137	2015/07/28
2	阿苯达唑片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023138	2015/07/27
3	阿苯达唑片	片剂	0.4g	化学药品类	国药准字H22023272	2015/07/27
4	阿苯糖丸	丸剂	阿司匹林0.25g,苯巴比妥25mg	化学药品类	国药准字H22025827	2015/09/01
5	阿司匹林肠溶片	片剂(肠溶)	25mg	化学药品类	国药准字H22025866	2015/07/27
6	阿司匹林肠溶片	片剂(肠溶)	0.3g	化学药品类	国药准字H22023151	2015/07/28
7	阿司匹林片	片剂	0.5g	化学药品类	国药准字H22023139	2015/07/27
8	盐酸黄酮哌酯片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H20046439	2015/09/02
9	安乃近片	片剂	0.5g	化学药品类	国药准字H22023152	2015/07/27
10	安乃近片	片剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22023912	2015/07/27
11	氨茶碱片	片剂	0.1g	化学药品	国药准字H22023140	2015/09/01
12	氨茶碱片	片剂	0.2g	化学药品	国药准字H22023141	2015/09/01
13	利巴韦林含片	片剂（含片）	50mg	化学药品类	国药准字H22026681	2015/07/27
14	氨基比林咖啡因片	片剂	氨基比林0.15g,咖啡因40mg	化学药品类	国药准字H22024831	2015/07/27
15	氨咖黄敏胶囊	胶囊剂	复方	化学药品类	国药准字H22024061	2015/07/27
16	氨咖黄敏片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22024992	2015/07/28
17	佐匹克隆片	片剂	3.75mg	无	国药准字H20053718	2015/07/27

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序号	药品名称	剂型	规格	药品分类	药品批准文号	药品批准文号 有效期	备注
18	阿替洛尔片	片剂	25mg	化学药品类	国药准字H22026665	2015/07/27
19	吡拉西坦胶囊	胶囊剂	0.2g	化学药品	国药准字H22024532	2015/08/29
20	吡拉西坦胶囊	胶囊剂	0.4g	化学药品类	国药准字H22026315	2015/08/29
21	吡拉西坦片	片剂	0.4g	化学药品类	国药准字H22023211	2015/07/27
22	吡哌酸片	片剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22023259	2015/07/27
23	铋镁豆蔻片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22024832	2015/07/27
24	布洛芬片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22023249	2015/07/27
25	布洛芬片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023250	2015/07/27
26	十一味参芪片	片剂(糖衣,薄膜衣)	片心重0.3g	中药类	国药准字Z10900029	2015/09/01
27	茶碱麻黄碱片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22026640	2015/07/27
28	醋酸泼尼松片	片剂	5mg	化学药品类	国药准字H22023279	2015/07/27
29	地西泮片	片剂	2.5mg	化学药品类	国药准字H22023199	2015/07/27
30	对乙酰氨基酚片	片剂	0.5g	化学药品类	国药准字H22023260	2015/07/27
31	对乙酰氨基酚片	片剂	0.3g	化学药品类	国药准字H22023261	2015/07/27
32	芬布芬胶囊	胶囊剂	0.15g	化学药品类	国药准字H22023151	2015/07/28
33	酚酞片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023297	2015/07/27
34	呋喃唑酮片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023319	2015/07/27
35	复方氨酚苯海拉明片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22025200	2015/07/27
36	复方氨酚烷胺胶囊	胶囊剂	对乙酰氨基酚0.25g,盐酸金刚烷 胺0.1g	化学药品类	国药准字H22024682	2015/07/27
37	复方保泰松鸡血藤片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22024530	2015/07/27
38	复方茶碱麻黄碱片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22026011	2015/07/27
39	复方对乙酰氨基酚片	片剂	对乙酰氨基酚0.126g,乙酰水杨 酸0.23g,咖啡因30mg	化学药品类	国药准字H22023273	2015/07/27
40	复方磺胺甲噁唑片	片剂	磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mg	化学药品类	国药准字H22023280	2015/07/27
41	复方磺胺脒片	片剂	磺胺脒0.25g,甲氧苄啶25mg	化学药品类	国药准字H22024062	2015/07/27
42	复方磺胺嘧啶片	片剂	磺胺嘧啶0.4g,甲氧苄啶50mg	化学药品类	国药准字H22023125	2015/07/27
43	复方利血平片	片剂	复方	化学药品	国药准字H22025968	2015/08/29
44	复方龙胆碳酸氢钠片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22024063	2015/07/27
45	复方芦丁片	片剂	芦丁20mg,维生素C50mg	化学药品类	国药准字H22023299	2015/07/27
46	复方南瓜养阴散	散剂	每袋装10g	中药类	国药准字B20020493	2015/07/27
47	复方石菖蒲碱式硝酸铋片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22024064	2015/07/27
48	复方碳酸氢钠片	片剂	碳酸氢钠0.3g,薄荷油0.0015ml	化学药品类	国药准字H22025102	2015/09/01
49	复方妥英麻黄茶碱片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22024065	2015/07/28
50	复方乙酰水杨酸片	片剂	阿司匹林0.22g, 非那西丁 0.15g,咖啡因35mg	化学药品类	国药准字H22023153	2015/07/27
51	干酵母片	片剂	0.3g(以干酵母计)	化学药品类	国药准字H22023300	2015/07/27
52	甘草锌胶囊	胶囊剂	甘草锌0.25g( 相当于含锌 12.5mg,甘草锌73.5mg)	化学药品类	国药准字H22024066	2015/07/27
53	甘露醇烟酸酯片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22024993	2015/07/27
54	格列喹酮	原料药	原料药	化学药品类	国药准字H10970312	2015/07/27
55	格列喹酮片	片剂	30mg	化学药品类	国药准字H10970310	2015/07/27
56	枸橼酸喷托维林片	片剂	25mg	化学药品类	国药准字H22023288	2015/07/27
57	尼群地平片	片剂	10mg	化学药品类	国药准字H22023060	2015/07/28
58	谷维素片	片剂	10mg	化学药品类	国药准字H22023154	2015/07/27
59	呱西替柳	原料药	原料药	化学药品	国药准字H10940213	2015/08/29
60	呱西替柳胶囊	胶囊剂	0.125g	化学药品	国药准字H10940245	2015/09/01
61	呱西替柳胶囊	胶囊剂	0.25g	化学药品	国药准字H10940246	2015/08/29
62	桂利嗪片	片剂	25mg	化学药品类	国药准字H22023281	2015/07/27

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序号	药品名称	剂型	规格	药品分类	药品批准文号	药品批准文号 有效期	备注
63	红霉素肠溶片	片剂(肠溶)	0.25g(25万单位)	化学药品类	国药准字H22023282	2015/07/27
64	红霉素肠溶片	片剂(肠溶)	0.125g(12.5万单位)	化学药品类	国药准字H22023283	2015/07/27
65	磺胺脒	原料药	原料药	化学药品	国药准字H22023309	2015/09/02
66	磺胺嘧啶片	片剂	0.5g	化学药品类	国药准字H22023200	2015/07/27
67	磺啶冰黄片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22024833	2015/07/27
68	灰黄霉素片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023201	2015/07/27
69	肌醇烟酸酯片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22023093	2015/07/27
70	肌苷片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22023302	2015/07/27
71	甲苯磺丁脲片	片剂	0.5g	化学药品类	国药准字H22023303	2015/07/27
72	甲硝唑片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22023304	2015/07/27
73	佐匹克隆片	片剂	7.5mg	化学药品	国药准字H19991411	2015/08/29
74	甲氧苄啶片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023156	2015/07/27
75	甲氧氯普胺片	片剂	5mg	化学药品类	国药准字H22023262	2015/07/27
76	佐匹克隆	原料药	原料药	化学药品	国药准字H19991361	2015/08/29
77	卡巴匹林钙	原料药	原料药	化学药品	国药准字H20010415	2015/09/01
78	卡马西平片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22023203	2015/07/27
79	卡马西平片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023204	2015/07/27
80	克霉唑片	片剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22023252	2015/08/11
81	利福平胶囊	胶囊剂	0.15g	化学药品类	国药准字H22023263	2015/07/27
82	利福平胶囊	胶囊剂	0.3g	化学药品类	国药准字H22023264	2015/07/27
83	利福平片	片剂	0.15g	化学药品类	国药准字H22023253	2015/07/27
84	联磺甲氧苄啶片	片剂	磺胺甲噁唑0.2g,磺胺嘧啶0.2g, 甲氧苄啶80mg	化学药品类	国药准字H22023126	2015/07/27
85	磷霉素钙胶囊	胶囊剂	0.2g(按C3H7O4P计)	化学药品类	国药准字H22025201	2015/07/27
86	磷霉素钙胶囊	胶囊剂	0.1g(按C3H7O4P计)	化学药品类	国药准字H22025202	2015/07/27
87	藻酸双酯钠片	片剂	50mg	化学药品类	国药准字H22023161	2015/07/27
88	磷酸苯丙哌林片	片剂	26.4mg(相当于苯丙哌林20mg)	化学药品类	国药准字H22023205	2015/07/27
89	硫酸阿托品片	片剂	0.3mg	化学药品类	国药准字H22023142	2015/07/27
90	硫酸沙丁胺醇片	片剂	2.4mg(相当于沙丁胺醇2mg)	化学药品类	国药准字H22025129	2015/07/27
91	硫酸锌片	片剂	50mg	化学药品类	国药准字H22023206	2015/07/28
92	硫酸锌片	片剂	25mg	化学药品类	国药准字H22023265	2015/07/27
93	硫糖铝胶囊	胶囊剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22023266	2015/07/27
94	硫糖铝片	片剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22023267	2015/07/27
95	芦丁片	片剂	20mg	化学药品类	国药准字H22023305	2015/07/27
96	氯芬黄敏片	片剂	双氯芬酸钠15mg,人工牛黄15mg, 马来酸氯苯那敏2.5mg	化学药品类	国药准字H22025838	2015/07/27
97	氯霉素片	片剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22023254	2015/07/27
98	氯霉素片	片剂	50mg	化学药品类	国药准字H22022520	2015/07/27
99	氯硝西泮片	片剂	0.5mg	化学药品类	国药准字H22023311	2015/07/27
100	氯硝西泮片	片剂	2mg	化学药品类	国药准字H22023312	2015/07/27
101	麻黄碱苯海拉明片	片剂(糖衣)	盐酸麻黄碱25mg,盐酸苯海拉明 25mg	化学药品类	国药准字H22024834	2015/07/27
102	马来酸氯苯那敏片	片剂	4mg	化学药品类	国药准字H22023284	2015/07/27
103	美索巴莫片	片剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22024067	2015/07/27
104	米格来宁片	片剂	安替比林0.27g,咖啡因27mg	化学药品类	国药准字H22026089	2015/07/27
105	萘普生胶囊	胶囊剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22022881	2015/07/27
106	萘普生片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023278	2015/07/27
107	诺氟沙星片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023127	2015/07/27

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资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

序号	药品名称	剂型	规格	药品分类	药品批准文号	药品批准文号 有效期	备注
108	葡萄糖酸钙片	片剂	0.5g	化学药品类	国药准字H22023268	2015/07/27
109	齐墩果酸片	片剂	10mg	化学药品类	国药准字H22023274	2015/07/27
110	齐墩果酸片	片剂	20mg	化学药品类	国药准字H22023157	2015/07/27
111	羟甲香豆素	原料药	原料药	化学药品类	国药准字H22023320	2015/07/27
112	羟甲香豆素胶囊	胶囊剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22023162	2015/07/27
113	羟甲香豆素胶囊	胶囊剂	0.4g	化学药品类	国药准字H22023163	2015/07/27
114	羟甲香豆素片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22023289	2015/07/27
115	氢氯噻嗪片	片剂	25mg	化学药品	国药准字H22023313	2015/09/01
116	氢溴酸高乌甲素片	片剂	5mg	化学药品类	国药准字H22023128	2015/07/27
117	曲克芦丁胶囊	胶囊剂	0.12g	化学药品类	国药准字H22025828	2015/07/27
118	曲克芦丁片	片剂	60mg	化学药品类	国药准字H22024835	2015/07/28
119	曲匹布通片	片剂	40mg	化学药品类	国药准字H22024994	2015/07/27
120	去痛片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22023207	2015/07/27
121	乳酸心可定片	片剂	15mg	化学药品类	国药准字H22023129	2015/07/27
122	三水杨酸胆碱镁片	片剂	0.655g	化学药品类	国药准字H22025204	2015/09/01
123	三水杨酸胆碱镁片	片剂	0.4363g	化学药品类	国药准字H22025205	2015/07/27
124	三水杨酸胆碱镁片	片剂	0.3275g	化学药品类	国药准字H22024995	2015/07/27
125	异烟肼片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22022880	2015/07/27
126	双氯芬酸钠肠溶片	片剂(肠溶)	25mg	化学药品类	国药准字H22023285	2015/07/27
127	异烟肼片	片剂	50mg	化学药品类	国药准字H22022879	2015/07/27
128	碳酸氢钠片	片剂	0.5g	化学药品类	国药准字H22023275	2015/07/27
129	碳酸氢钠片	片剂	0.3g	化学药品类	国药准字H22023094	2015/07/27
130	乙酰螺旋霉素片	片剂	0.1g(10万单位)	化学药品类	国药准字H22023134	2015/07/27
131	异福酰胺片	片剂	利福平0.12g,异烟肼80mg,吡嗪 酰胺0.25g	化学药品类	国药准字H20000146	2015/08/11
132	异烟肼片	片剂	0.3g	化学药品类	国药准字H22022878	2015/07/27
133	土霉素片	片剂	0.25g(25万单位)	化学药品类	国药准字H22023095	2015/07/27
134	土霉素片	片剂	0.125g(12.5万单位)	化学药品类	国药准字H22023096	2015/07/27
135	维U颠茄铝镁片	片剂	复方	化学药品类	国药准字H22025848	2015/07/27
136	维霉素胶囊	胶囊剂	0.3g	化学药品类	国药准字H22024531	2015/07/27
137	维生素B1丸	丸剂(糖丸)	10mg	化学药品类	国药准字H22023097	2015/07/27
138	维生素B2片	片剂	5mg	化学药品类	国药准字H22023143	2015/07/27
139	维生素B2片	片剂	10mg	化学药品类	国药准字H22023144	2015/07/27
140	维生素B6片	片剂	10mg	化学药品类	国药准字H22023145	2015/07/27
141	维生素BT胶囊	胶囊剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22026576	2015/07/27
142	维生素C片	片剂	100mg	化学药品类	国药准字H22023146	2015/07/27
143	维生素C丸	丸剂(糖丸)	50mg	化学药品类	国药准字H22023098	2015/07/27
144	维生素C丸	丸剂(糖丸)	0.1g	化学药品类	国药准字H22023099	2015/07/27
145	维生素E片	片剂	5mg	化学药品类	国药准字H22023130	2015/07/27
146	维生素E片	片剂	10mg	化学药品类	国药准字H22023131	2015/07/27
147	西咪替丁胶囊	胶囊剂	0.2g	化学药品	国药准字H22023208	2015/09/01
148	西咪替丁片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H22023316	2015/07/27
149	硝酸异山梨酯片	片剂	5mg	化学药品类	国药准字H22025096	2015/07/27
150	硝酸异山梨酯片	片剂	10mg	化学药品类	国药准字H22022635	2015/07/27
151	小檗碱甲氧苄啶胶囊	胶囊剂	盐酸小檗碱0.1g甲氧苄啶50mg	化学药品类	国药准字H22024070	2015/07/27
152	小檗碱甲氧苄啶片	片剂	盐酸小檗碱0.1g,甲氧苄啶50mg	化学药品类	国药准字H22024071	2015/07/27

广东中联羊城资产评估有限公司 第 21 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

序号	药品名称	剂型	规格	药品分类	药品批准文号	药品批准文号 有效期	备注
153	小儿氨酚黄那敏片	片剂	对乙酰氨基酚0.125g,人工牛黄 5mg,马来酸氯苯那敏0.5mg	化学药品类	国药准字H22024069	2015/07/27
154	小儿复方磺胺甲噁唑片	片剂	磺胺甲噁唑0.1g,甲氧苄啶20mg	化学药品类	国药准字H22022877	2015/07/27
155	盐酸苯乙双胍片	片剂	25mg	化学药品类	国药准字H22023063	2015/07/27
156	盐酸二甲双胍	原料药	原料药	化学药品类	国药准字H22023317	2015/07/28
157	盐酸二甲双胍片	片剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22023147	2015/07/27
158	盐酸二氧丙嗪片	片剂	5mg	化学药品类	国药准字H22023209	2015/07/27
159	盐酸黄酮哌酯	原料药	原料药	化学药品	国药准字H10940195	2015/08/29
160	盐酸黄酮哌酯片	片剂	0.2g	化学药品类	国药准字H10940196	2015/09/02
161	盐酸金刚烷胺片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023132	2015/07/27
162	盐酸氯哌丁片	片剂	10mg	化学药品类	国药准字H22023133	2015/07/27
163	盐酸吗啉胍	原料药	原料药	化学药品类	国药准字H22024996	2015/07/27
164	盐酸吗啉胍片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22024997	2015/07/27
165	盐酸美他环素片	片剂	0.1g(按C22H22N2O8计)	化学药品类	国药准字H22023269	2015/07/27
166	盐酸美西律片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023276	2015/07/27
167	盐酸美西律片	片剂	50mg	化学药品类	国药准字H22023277	2015/07/27
168	盐酸奈福泮片	片剂	20mg	化学药品类	国药准字H22023270	2015/07/28
169	盐酸尼卡地平片	片剂	10mg(以C26H29N3O6计)	化学药品类	国药准字H22023148	2015/07/27
170	盐酸普萘洛尔片	片剂	10mg	化学药品类	国药准字H22023306	2015/07/27
171	盐酸托哌酮片	片剂	50mg	化学药品类	国药准字H22025203	2015/07/27
172	盐酸小檗碱片	片剂	0.1g	化学药品类	国药准字H22023286	2015/07/27
173	盐酸溴己新片	片剂	8mg	化学药品类	国药准字H22023149	2015/07/27
174	盐酸依普拉酮片	片剂	40mg	化学药品类	国药准字H22024998	2015/07/27
175	盐酸乙胺丁醇片	片剂	0.25g	化学药品类	国药准字H22023160	2015/07/27
176	复方胰酶散	散剂	淀粉酶0.1g，胰酶0.1g,乳酶生 0.1g	化学药品类	国药准字H20073064	2012/02/19	转入品种
177	小儿复方磺胺二甲嘧啶散	散剂	磺胺二甲嘧啶0.15g ，磺胺脒 0.1g，碳酸氢钠0.1g	化学药品类	国药准字H20073065	2012/02/19	转入品种
178	阿苯达唑颗粒	颗粒剂	0.1g		国药准字H22026639		产品未过户
179	阿司匹林	原料药	原料药		国药准字H22023296		产品未过户
180	肌苷颗粒	颗粒剂	0.2g		国药准字H22026166		产品未过户
181	木糖醇颗粒	颗粒剂	10g		国药准字H22024068		产品未过户
182	藻酸双酯钠	原料药	原料药		国药准字H22023318		产品未过户
183	三水杨酸胆碱镁	原料药	原料药		国药准字H22025925		产品未过户
184	胃蛋白酶颗粒	颗粒剂	480单位		国药准字H22024683		产品未过户
185	安乃近	原料药	原料药		国药准字H22023198		未认证品种
186	氨基比林	原料药	原料药		国药准字H22023307		未认证品种
187	苯妥英钠	原料药	原料药		国药准字H22023308		未认证品种
188	谷维素	原料药	原料药		国药准字H22023301		未认证品种
189	甲氧苄啶	原料药	原料药		国药准字H22023155		未认证品种
190	结晶磺胺	原料药	原料药		国药准字H22023202		未认证品种
191	磷酸苯丙哌林	原料药	原料药		国药准字H22023310		未认证品种
192	齐墩果酸	原料药	原料药		国药准字H22023255		未认证品种
193	双氯芬酸钠	原料药	原料药		国药准字H22023314		未认证品种
194	水杨酸	原料药	原料药		国药准字H22023315		未认证品种
195	头孢氨苄胶囊	胶囊剂	0.125g(按C16H17N3O4S计)		国药准字H22023158		未认证品种
196	头孢氨苄胶囊	胶囊剂	0.25g(按C16H17N3O4S计)		国药准字H22023159		未认证品种
197	头孢氨苄片	片剂	0.25g(按C16H17N3O4S计)		国药准字H22023913		未认证品种

广东中联羊城资产评估有限公司 第 22 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

序号	药品名称	剂型	规格	药品分类	药品批准文号	药品批准文号 有效期	备注
198	三唑仑	原料药	原料药		国药准字H22025167		省局注销品种
199	三唑仑片	片剂	0.25mg		国药准字H22025168		省局注销品种
200	四环素片	片剂	0.125g(12.5万单位)		国药准字H22023256		省局注销品种
201	四环素片	片剂	0.25g(25万单位)		国药准字H22023257		省局注销品种
202	四环素片	片剂	50mg(5万单位)		国药准字H22023258		省局注销品种

(三) 企业申报的表外资产

本次评估，被评估单位申报的表外资产共一项，为被评估单位拥有的 账面未记录的无形资产包括：药品生产许可证、药品 GMP 证书以及 202 个药品批准文号等。

(四) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产

本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估 过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型及其定义

由于与本项目评估目的相关的交易各方均处于平等地位，其实施的经 济行为是正常、公平的市场交易行为，故本项目选取的价值类型为市场价 值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假 设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵 循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、

广东中联羊城资产评估有限公司 第 23 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、 评估基准日

1、 本项目资产评估基准日为二○一二年九月三十日；

2、 评估基准日是由委托方在综合考虑实现经济行为的需要、被评估 单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计 期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评估基准 日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；

3、 本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 等，具体如下：

(一) 经济行为依据

1、 《广州无线电集团有限公司第二届董事会 2012 年第 5 次临时会议 决议》；

2、 《广东省资产评估业务约定书》。

(二) 法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2、 《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院发布的 91 号

广东中联羊城资产评估有限公司 第 24 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

令）；

• 3、 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五

• 号，2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过）；

• 4、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第

• 378 号）；

• 5、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令

• 第 14 号）；

• 6、 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资

• 办发[1992]36 号）；

• 7、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委

• 员会令第 12 号）；

• 8、 《转发财政部<关于改革国有资产评估行政管理方式，加强资产

• 评估监督管理工作意见>的通知》（国务院办公厅国办发[2001]102 号文）；

• 9、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委

• 产权[2006]274 号）；

• 10、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产

• 权[2009]941 号）；

• 11、 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；

• 12、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第

• 29 号）；

广东中联羊城资产评估有限公司 第 25 页

资产评估报告书

中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

13、 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28 号）；

14、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院 令第 256 号）；

— 15、 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号，2006 年颁布（新 准则））；

16、 《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；

17、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 年 3 月 24 日中国证券 监督管理委员会第 224 次主席办公会审议通过，根据 2011 年 8 月 1 日中 国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》修订）；

18、 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

(三) 评估准则和规范依据

• —

• 1、 《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基本

• 准则》（财政部财企[2004]20 号文）；

• ——

• 2、 《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• ——

• 3、 《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号 文）；

• ——

• 4、 《资产评估准则 不动产》（中评协[2007]189 号 文）；

• ——

• 5、 《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号 文）；

• ——

• 6、 《资产评估准则 无形资产》（中评协[2008]217 号）；

广东中联羊城资产评估有限公司 第 26 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

• 7、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号 文）；

• 9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会

• 计师协会会协[2003]18 号）；

• 10、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

• 11、 《企业会计制度》（财政部财会[2005]25 号文）；

• 12、 《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287

• 号）；

• 13、 《企业财产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]233 号）；

• 14、 《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准

• GB/T50291-1999）；

• 15、 《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2001）；

• 16、 《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准

• GB/T18508-2001）。

(四) 权属依据

• 1、 土地出让金缴交凭证；

• 2、 《房屋所有权证》；

• 3、 《建设用地规划许可证》； 4、 《机动车行驶证》；

广东中联羊城资产评估有限公司 第 27 页

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• 5、 《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》、《药品再注册批件》、《药

• 品补充申请批件》；

• 6、 固定资产购置发票、合同协议；

• 7、 企业经营相关业务合同、协议、发票；

• 8、 委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表；

• 9、 其他相关权属证明资料。

(五) 取价依据

• 1、 国土资发〔2006〕307 号《关于发布实施<全国工业用地出让最低

• 价标准>的通知》；

• 2、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

• 3、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

• 4、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价

• 格[2002]1153 号）；

• 5、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670

• 号）；

• 6、 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

• 7、 最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 8、 《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

• 9、 《中华人民共和国进出口关税条例》；

广东中联羊城资产评估有限公司 第 28 页

资产评估报告书 中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

10、 《中华人民共和国海关进出口税则》；

11、 《关于调整进口设备税收政策的通知》（国务院国发[1997]37 号 文）；

12、 《海关总署关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》 （署税[1999]791 号）；

13、 财政部、海关总署、国家税务总局公告（2008 年第 43 号）；

14、 《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》（国经贸经[1997]456 号）；

• 15、 《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经[1998]407

• 号）；

• 16、 《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》（国经贸资源

• [2000]1202 号）；

• 17、 《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第 15 号）；

18、 国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；

• 19、 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定的《2011 年企业

• 绩效评价标准》；

20、 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

21、 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；

22、 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家 税务总局公告 2011 年第 13 号）；

23、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；

广东中联羊城资产评估有限公司 第 29 页

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24、 相关上市公司公开信息资料；

25、 深圳巨灵信息技术有限公司的统计资料；

26、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

27、 企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资 料及其他评估相关资料；

28、 企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资 料；

29、 近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询 价结果；

30、 房地产所在地的房地产市场交易价格信息和征地补偿信息；

31、 房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等 工程造价信息；

32、 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

七、 评估方法

(一) 资产评估的基本方法

依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，资产评估的基本方 法有市场法、收益法与资产基础法。

1、 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

广东中联羊城资产评估有限公司 第 30 页

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中联羊城评字【2012】第 VIGQC0186 号

确定评估对象价值的评估方法。

使用市场法的基本前提：

• (1) 存在一个活跃的公开市场；

• (2) 公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

• 2、 收益法

收益法是指将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值 的评估方法。

应用收益法必须具备的基本前提：

• (1) 被评估企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡 量；

• (3) 被评估企业的预期获利年限可以预测。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

• 3、 资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

运用资产基础法的前提条件：

• (1) 企业各项被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状

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态；

(2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本 资料。

(二) 评估方法的选择

由于本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是 在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场 法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测 资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的 基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价 值观念，因此，收益法也是评估资产的一种直接方法。资产基础法相对于 市场法和收益法，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。

各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与 市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获 得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某 一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系 并可相互替代的。

1、 市场法的适用性

由于目前国内的类似企业在产权交易市场上交易案例不多，相似权益 性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充 分、可靠的经营和财务数据；而且同行业上市的经营业务和财务数据与被 评估单位差距较大，不具可比性，故难以采用市场法进行评估。

2、 收益法的适用性

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由于被评估单位历史经营状况不理想，近年处于亏损状态，在现有经 营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性较大，故难以 满足采用收益法评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。

3、 资产基础法的适用性

本次被评估单位的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得 类似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基 础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管 理及考核提供了依据，故可以采用资产基础法进行评估。

(三) 采用资产基础法进行评估

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业 或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基 础法评估被评估单位的资产和负债价值，即对评估基准日被评估单位所拥 有的各项资产，包括所有有形资产和各项无形资产根据各自具体情况选用 适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日被 评估单位实际应承担的各项负债的市场价值之和，从而得出被评估单位的 资产和负债价值。

各类资产及负债市场价值的评估方法说明如下：

1、 货币性资产

货币性资产包括银行存款等。经清查核实后，评估人员以评估基准日 企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估 价值。

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债权性资产包括应收账款、预付账款、其他应收款等。评估人员查阅 相关凭证，并向债务人发函确认，最终仍无法获取相关债权的可回收信息， 被评估单位也无法提供相关的催收证据，因此只能参照企业计提坏账准备 的方法，按账龄分析法确定债权的价值。

3、 存货

对于主要用于企业生产经营消耗的存货，包括原材料、在库周转材料 等，根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价， 考虑该等存货存在的失效、变质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣 除相应的贬值额，以此确定其评估价值；

对于主要用于对外销售的存货，包括产成品（库存商品）、在产品（自 制半成品）等，根据该等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的 生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。 对于产成品，依据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实。在此基础上， 重点关注存货的陈旧与损失情况。根据上述抽查核实的情况分析等确定评 估值。

4、 房屋建筑物

房屋建筑物采用重置成本法评估。房屋建筑物成本法评估即以评估基 准日开发或建造同类或类似房屋建筑物所需的建筑安装工程费、税费、工 程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合 理利润，得出该等房屋建筑物的重置全价。然后根据该等房屋建筑物的使 用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性 贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑物的评估价值。

= × 房屋建筑物评估值 房屋建筑物重置全价 成新率

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其中：

重值全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本+合理利润

成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

其中，理论成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年 限） × 100%

尚可使用年限是根据资产的经济耐用年限，结合评估人员现场勘查情 况综合确定。

5、 设备类资产

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按 照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料 情况，主要采用重置成本法进行评估。设备采用重置成本法评估，即先行 估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计 其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济 性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

设备的重置全价组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或 建造成本，税费、运杂费、安装调试费，以及占用资金的利息和合理利润 等。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施 增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制 （包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和 国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂 行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销 项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设 备购置所发生的增值税进项税额。

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= × 设备评估值 重置全价 综合成新率

其中：

重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装工程费＋ 其他费用＋资金成本＋利润－设备购置所发生的增值税进项税额

综合成新率 q = 1 - d1 - d2 - d3 = q1 × f2 × f3

其中：

d1：实体性贬值率，是由于资产使用磨损和自然损耗而引起的资产价 值减损量与重置成本的比率。

d2：功能性贬值率，是由于技术进步引起的资产价值减损量与重置成 本的比率。对于重置成本为更新重置成本的，功能性贬值因已在确定更新 重置成本中考虑，此处不再另行确定。

d3：经济性贬值率，是由于经济环境变化导致资产不能得到充分利用 而引起的资产价值减损量与重置成本的比率。对于已达产并正常使用的设 备，则不考虑该项贬值率。

q1：实体性成新率，q1=1-d1。

f2：功能性贬值调整系数。当无需估测功能性贬值时，f2=1。

f3：经济性贬值调整系数。当无需估测经济性贬值时，f3=1。

对于搬迁后（搬迁期间：2009 年至 2010 年期间）购置的机器设备， 本次评估采用年限法，结合观察法确定其实体性成新率。

对于大型设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察， 查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人

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员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分 类判定各部位使用状况，由评估人员根据设备的实际使用状况，对设备各 部件打分，确定出勘查成新率尚可使用年限后按年限法综合测定其成新 率，计算公式为：

综合成新率=理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重×100%

对于搬迁前（搬迁期间：2009年至2010年期间）购置的设备，由于这 些机器设备经历搬迁改造，维修更新完善后重新安装的，其评估成新率主 要通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术 指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、 故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根 据设备的实际使用状况，对设备各部件打分，从而确定出其勘查成新率作 为本次评估使用的成新率。

评估范围内的电子设备单台价值量较小，不需要安装（或安装由销售 商负责），运输费用较低，评估人员参照现行市场购置的价格确定其重置 全价。

运输车辆重置全价包括市场含税购置价、车辆购置税和办理牌照必需 发生的相关费用。

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照有关费用。

6、 土地使用权

土地使用权采用市场比较法进行评估。

市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地 交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、

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期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方 法。其基本公式为：

= 待估宗地价格 比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日 修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数 7、 其他无形资产

其他无形资产为药品生产许可证、药品 GMP 证书以及 202 个药品批 准文号，采用收益现值法评估。

药品生产许可证、药品GMP证书以及药品批准文号等知识产权无形 资产的价值是使用该等许可证或批准文号的药品质量、性能、服务等效用 因素的综合显示。由于委估无形资产属于一种行为权利，是通过行业管理 部门对其综合考评后而认定其具有药品生产资格后而颁布的一种许可证， 其取得成本无法用重置价值去衡量，故无法采用成本法进行评估；又由于 评估人员无法寻找到生产许可证在此目的下进行评估的案例，同时无形资 产具有可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价 法。因此，本次评估选用收益现值法，对该等知识产权无形资产价值进行 评估。

基本计算公式为：

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式中：

V 为无形资产评估价值；

St 为第 t 年的销售收入；

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R 为净收入分成率；

• n 为收益年限；

• i 为折现率。

8、 负债

负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证账簿资料 的抽查核实。负债的转让需要债权人的同意或者豁免相关义务，由于尚未 取得相关债权人的同意函等豁免性资料，评估范围本不应纳入，考虑到本 次评估涉及的经济行为是吉林制药转让全部资产和负债，负债单独剥离会 对交易产生影响，本次评估对所有负债均按审计后账面值列示。

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作共分五个阶段进行。

(一) 前期准备阶段

• 1、 与委托方洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象和

• 范围，签订委托业务约定书；

• 2、 依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟定

• 了评估的总体方案和现场实施方案；

• 3、 评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布置资产评估工

• 作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资 料。

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(二) 资产清查核实和现场评估阶段

• 1、 根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估申

• 报明细表；

2、 根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、报 表的余额是否相符；

3、 听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和现 状）的介绍；

• 4、 对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财务

• 账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

5、 核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资产 评估所需文件资料，并对权属资料进行查验；

6、 于 2012 年 10 月 1 日至 2012 年 10 月 20 日现场对实物资产全面清 查核实，对资产状况进行详细察看，做好完善记录，并向资产管理人员 了解资产的经营、管理状况。

(三) 评定估算阶段

1、 根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法；

2、 收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查阅 了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调 研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维 护、改建、扩建情况，收集相关资料；

• 3、 对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出评

• 估价值。

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(四) 评估汇总阶段

根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检 查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修改和 完善。

(五) 提交报告阶段

评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托方就评估 结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三 审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托方提交 资产评估报告书。

九、 评估假设

(一) 评估基本假设

1、 交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对 象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成 交易价格的估计。

2、 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信 息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制 条件下进行的。

3、 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其 评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

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(二) 关于评估对象的假设

1、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取 得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项 均已付清。

3、 评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地 产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面 积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

4、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑 物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值 有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该 等资产价值产生不利影响。

5、 评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见 实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件 限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项 技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、 车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜 在的质量缺陷。

6、 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的 技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有 关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认 识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的

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信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估 是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其 实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上 进行的。

7、 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将 来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的 影响。

8、 假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人 力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

9、 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三) 其他假设

本次评估在采用收益法计算其他无形资产时，假设未来收益期内被评 估单位药品种类的在产状况将维持与评估基准日时的在产状况保持一致。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影 响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、 评估结论

采用资产基础法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、 评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制 条件下，待估吉林制药股份有限公司的全部资产负债于二○一二年九月三 十日的市场价值的评估结果为：

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资产总计：账面值为人民币贰亿零壹佰肆拾叁万叁仟叁佰元(RMB 20,143.33 万元)，评估值为人民币贰亿肆仟贰佰叁拾万零陆仟玖佰元(RMB 24,230.69 万元)，评估增值人民币肆仟零捌拾柒万叁仟柒佰元(RMB 4,087.37 万元)，增值率 20.29 %；

负债总计：账面值为人民币贰亿肆仟叁佰陆拾叁万贰仟元(RMB 24,363.20 万元)，评估值为人民币贰亿肆仟叁佰陆拾叁万贰仟元(RMB 24,363.20 万元)，评估无增减值；

净资产：账面值为人民币负肆仟贰佰壹拾玖万捌仟柒佰元(RMB -4,219.87 万元)，评估值为人民币负壹佰叁拾贰万伍仟元(RMB -132.50 万 元)，评估增值人民币肆仟零捌拾柒万叁仟柒佰元(RMB 4,087.37 万元)， 增值率 96.86 %。

评估结果的详细情况见本报告附件《资产评估明细表》。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年9月30日

		资产评估结果汇总表 评估基准日：2012年9月30日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2012年9月30日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2012年9月30日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2012年9月30日
被评估单位：吉林制药股份有限公司		表1 金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,609.61	12,956.56	1,346.95	11.60
2	非流动资产	8,533.72	11,274.14	2,740.42	32.11
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	7,845.02	8,023.84	178.82	2.28
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	688.70	3,250.30	2,561.60	371.95
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	20,143.33	24,230.69	4,087.37	20.29
21	流动负债	24,363.20	24,363.20	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	24,363.20	24,363.20	-	-
24	净资产（所有者权益）	-4,219.87	-132.50	4,087.37	96.86
		评估机构：广东中联羊城资产评估有限公司

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(一) 评估结论的有关说明

1、 除评估人员特别声明外，本评估结论未能考虑评估对象及所涉及 资产在形成、续存中可能存在的欠缴税款，以及在实施评估目的相关经 济行为过程发生资产交易时，可能需要支付的各种交易税费、手续费等 对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经 济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖 于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料， 因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资 产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关 文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结 果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整 性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单 位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及 资产产权有关的任何法律事宜。

3、 使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别 事项说明”。

• 4、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变

• 化时，应按以下原则处理：

• (1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应

• 调整；

• (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

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委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下 事项对评估结论的影响：

1、 除职工疗养院已办理房屋所有权证外，委托评估的被评估单位厂 区土地的上盖房屋建筑物尚未办理产权证，未见有建设工程规划许可 证，亦未见有办理报建手续的相关资料，本次评估以成本法计算该等厂 区建筑物的价值，但不计算其报建税费。该部分房屋建筑物的评估值占 委估总资产评估结果总额的 22.07%。

另外，上述未办理产权证的厂区土地上盖房屋建筑物的建筑面积数据 来自被评估单位提供的工程资料，评估人员未对现场实物测量对照数据进 行核实，若日后办理产权证时经房地产管理部门核实的测绘建筑面积有差 异，应以房地产管理部门核定的数据为准，并相应调整评估结论。

2、 被评估单位于 2009 年 3 月 23 日与吉林经济技术开发区管委会签 订《关于吉林制药股份有限公司生产基地项目进区建设协议书》，协议书 中列明被评估单位通过出让方式取得 61,302.00 平方米的厂区土地，出让 金总额为 7,356,000.00 元，土地批准使用年限为 50 年，自土地使用合同 签署之日起计算。至评估基准日，被评估单位已办理了该土地的建设用 地规划许可证，证号为吉市地规字（2010）开 034 号，核发日期为 2010 年 3 月 31 日，但未与当地国土部门签订土地出让合同，尚有 1,956,000.00

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元的出让金未付清，该金额挂账于其他应付款科目，土地评估结果未扣 除该部分款项。本次评估以《关于吉林制药股份有限公司生产基地项目进 区建设协议书》的签订日期 2009 年 3 月 23 日为土地起始使用日期计算土 地使用期限。若日后办理土地证时，土地的面积和土地的取得日期与本 次评估所采用的数据有差异时应相应调整评估结论。

3、 职工疗养院已办理房屋所有权证，证号为吉林市房权证乡镇字第 G41-030634 号，权属人为吉林制药股份有限公司。该房屋所在的土地为 租赁使用，证号为吉丰国用（2005）第 22020490001 号，权属人为吉林制 药股份有限公司，证上所载租赁终止日期为 2006 年 1 月 28 日，逾期其后 土地证自动失效。至评估基准日，被评估单位未办理续租等相关手续。 由于职工疗养院实际上仍处于正常使用状态，本次评估不考虑土地租赁 期结束对职工疗养院评估价值的影响。

4、 车辆牌号为鄂 J66666 的宝马牌 X5 4.81 FE817 轿车、牌号为吉 BV7179 的马自达牌 CA720IAT4 轿车为私人车主名，尚未办理车籍过户 手续，但该两台车辆的实际财产所有人为吉林制药股份有限公司，且已 由其出具相关产权说明。该等车辆的评估值占委估总资产评估结果总额的 0.58%。本次评估未考虑上述资产权属可能存在的瑕疵对其评估价值的 影响。

5、 我们在评估过程中发现评估对象所涉及资产中存在以下诉讼或仲 裁形成的或有负债事项：

(1) 2012年7月吉林市大江房地产开发有限责任公司向吉林市船营区 人民法院就2009年7月20日签订的《协议书》中约定的被评估单位将坐落 在农林街9号房产出售给该公司的事项起诉被评估单位，诉讼请求解除双 方于2009年7月20日签订的《协议书》，以及返还吉林市大江房地产开发有

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限责任公司购房款2,000,000.00元并赔偿该公司经济损失1,700,000.00元， 目前案件尚在审理过程中。本次评估未考虑上述未决诉讼或仲裁形成的或 有负债事项对评估结论的影响。

(2) 2012年5月华信装备制造集团有限公司向长春经济技术产业开发 区人民法院就该公司为被评估单位异地迁建工程施工所产生的工程款起 诉被评估单位，诉讼请求法院判令被评估单位给付该公司质保金43.3万 元、同时给付自2012年1月1日起至实际付款之日止的银行利息（按中国人 民银行同期贷款利率计算）以及给付违约金20万元；根据2012年10月12 日吉林省长春市中级人民法院民事判决书（《（2012）长民一终字第265 号》），被评估单位应返还华信装备制造集团有限公司质保金43.3万元及违 约金12.99万元（已在其他应付款科目挂账并已纳入评估），案件至评估报 告日已审理终结。

(3) 2012年3月吉林正安电气有限公司向吉林市丰满区人民法院就双 方签订的《10KV变电所高低压供电设备制作安装工程合同》所涉及的工 程款起诉被评估单位，诉讼请求被评估单位给付该公司工程欠款 230,000.00元，以及支付逾期违约金230,000.00元；根据2012年10月23日吉 林省吉林市中级人民法院民事判决书（《（2012）吉中民三终字第327号》）， 被评估单位应给付吉林正安电气有限公司工程欠款230,000.00元，以及支 付逾期违约金230,000.00元（已在其他应付款科目挂账并已纳入评估），案 件至评估报告日已审理终结。

除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，我们所获知的可能 影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事 项是评估师无法预知的。我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造 成的影响承担责任。

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6、 负债的转让需要债权人的同意或者豁免相关义务，吉林制药股份 有限公司正在进行该项工作，报告日时尚未完成，考虑到本次评估涉及 的经济行为是吉林制药转让全部资产和负债，负债单独剥离会对交易产 生影响，本次评估对所有负债均按审计后账面值列示。日后企业债权人 申报的债权情况与本次评估按审计后账面值列示的情况不符时，应调整 相关的列示内容。

7、 本次评估结论中，存货评估结果未包含增值税，土地评估结果未 扣除土地增值税。

8、 评估人员查阅相关凭证，并向债务人发函确认，最终仍无法获取 相关债权的可回收信息，被评估单位也无法提供相关的催收证据，因此 只能按账龄分析法确定债权的价值。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。

十二、 评估报告的使用限制说明

1、 本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用于 其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和注册资产评估师不承担 任何相关义务和责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有 关规定，并得到有关部门的批准。

2、 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评 估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估 假设和限制条件下成立。

3、 在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估

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对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政 策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结 论。

4、 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明 细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有 效。

5、 本评估报告是以委托方提供的相关资产权属证明材料复印件为依 据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进 行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项 审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其 价值的影响。

6、 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的 法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件， 亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

7、 本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使用 者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到书 面授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他 人，评估机构和注册资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评 估报告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程 中的聆讯，并保留向未经授权人追究由此造成损失的权利。

8、 未征得评估机构和注册资产评估师同意，本评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有 约定的除外。

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9、 根据国家现行国有资产监督管理要求，本评估项目属于需要办理 核准或备案的评估项目。因此，本评估报告须经负责核准或备案的国有 资产监督管理机构及其所出资企业进行核准或备案后，才能作为相应经 济行为的作价参考依据。

10、 按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限制 条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相距 不超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资产 评估。

11、 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明 确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、 评估报告日

本评估报告日为二○一二年十一月九日。

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（本页无正文）

广东中联羊城资产评估有限公司

法定代表人： 何建阳

中国注册资产评估师： 程海伦

中国注册资产评估师： 刘镇华

二○一二年十一月九日

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资产评估报告书附件

1、 与评估目的相对应的经济行为文件复印件 （共贰页） 2、 被评估企业审计报告复印件 （共壹拾页） 3、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 （共贰页） 4、 评估对象涉及资产的主要权属证明资料复印件 （共肆拾壹页） 5、 委托方和相关当事方承诺函复印件 （共贰页） 6、 签字注册资产评估师承诺函 （共壹页） 7、 评估机构资产评估资格证书复印件 （共壹页） 8、 评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件 （共壹页） 9、 评估机构法人营业执照复印件 （共壹页） 10、 签字注册资产评估师资格证书复印件 （共贰页） 11、 资产评估业务约定书复印件 （共伍页） 12、 评估对象涉及的资产部分图片资料 （共贰页） 13、 评估对象涉及的资产评估汇总表和明细表 （另册）

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