GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

吉林制药股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告

按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，为进一步加强公司 内部控制，保证生产经营的正常进行，促进公司规范运作和持续健康发 展，保护股东合法权益，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》 等法律法规的相关要求，公司对内部控制及运行情况进行了全面检查和 评估，情况说明如下：

一、综述

为促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司 资产的安全和完整，防范和控制风险，公司始终致力于建立现代企业管 理制度和完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规 范性文件的原则与要求规范运作，并在实践中不断完善公司的法人治理 结构，提高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。

（一）公司内部控制的组织架构

公司按照相关法律法规的规定，已建立了股东大会、董事会、监事 会和管理层的“三会一层”法人治理结构，制定了相关议事规则，明确 了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡 机制。公司根据经营实际情况划分职责并设立相应的职能部门。各职能 部门各司其职、相互配合、相互监督、协调运作，保证公司合规、有效 运行。

公司内部组织架构如下：

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	股东大会 监事会 董事会 总经理	股东大会 监事会 董事会 总经理	股东大会 监事会 董事会 总经理	股东大会 监事会 董事会 总经理	股东大会 监事会 董事会 总经理	股东大会 监事会 董事会 总经理	股东大会 监事会 董事会 总经理	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会			提名委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬和考核委员会 董事会秘书	提名委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬和考核委员会 董事会秘书	提名委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬和考核委员会 董事会秘书	提名委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬和考核委员会 董事会秘书	提名委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬和考核委员会 董事会秘书	提名委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬和考核委员会 董事会秘书	提名委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬和考核委员会 董事会秘书	提名委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬和考核委员会 董事会秘书
				监事会											董事会
															总经理
																												董事会秘书
	生 产 部 门		销 售 部 门			财 务 部 门					行 政 部 门					质 量 控 制 部 门				仓 储 采 购 部 门			人 事 部 门			证 券 部 门			研 究 所			审 计 部 门

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（二）内部控制制度建立健全情况

公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，规 范公司运作，不断健全和完善公司的治理结构和各项制度，在生产经营、 关联交易、对外担保、财务管理、信息披露等各个方面均已建立了相对 完整、合理、有效的内部控制制度。通过内控制度的制定和执行，保证 公司各项业务活动正常有效运行。具体表现为：

1、建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则 和决策程序。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举 和更换董事、监事，修改公司章程等，必须由股东大会审议通过。董事 会负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。监事会 是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高 级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益 的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。

2、公司已建立了董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》 的规定，公司其他高级管理人员（副总经理、董事会秘书、财务负责人） 由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大 额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理 在一定限额内做出决定。其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理 分管的工作。

3、公司建立了对高层领导以公司经营责任目标为主要内容的考评、 激励和约束机制。根据年度和任期经营责任目标以及重点工作，由公司 董事会薪酬与考核委员会组织对高管人员进行考评。考评结果作为高管 人员年薪核定、晋升、调动、解聘的主要依据，由董事会最终审定，以 实现对高管人员的激励与约束。通过公司章程、签订《劳动合同》以及 高管人员职权规则与经济责任制、财务、人事等内部管理制度的规定， 对高层领导人员履行职责的行为、权限作了相应的约束。根据公司发展 需要和公司章程规定，遵循“德才兼备”的原则，建立了由董事会聘任、 以内部选拔为主、外部选聘为辅的高管选择、考评机制，确保了公司治 理符合法律法规及相关方利益的要求。

4、公司成立了专门内部审计机构，建立相关内部审计制度，开展 了相对独立的内部审计工作，加大内部审计的力度，实施公司内部控制 的监察。2011年，公司继续健全和完善全面风险管理与控制体系，继续 强化生产系统和营销系统的风险管理与控制工作。

5、公司拥有自己独立的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、

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《企业会计制度》以及《企业会计准则》等相关的法律、法规。公司建 立了独立的会计核算体系和内部财务管理制度，从制度上保证了公司具 备规范运作的条件。按照证监会的要求及时、准确、完整的提供上市公 司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果， 为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切 实履行自己的社会责任与义务。公司能够独立做出财务决策，独立在银 行开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

综上所述，公司已建立了较为健全完善的内部控制体系，各项制度 均能够有效实施并得到不断修订和完善，保证了公司经营管理的正常进 行和对经营风险的有效控制，达到了提高经营管理效率，保护公司资产 安全完整，并促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目 的。

（三）公司内部审计部门的设立情况

为防范公司管理风险和加强内部控制、保障投资者利益不受侵犯， 公司设立审计部并配备了3名专职人员，负责对公司经营情况、财务安 全状况，以及公司内部控制制度的执行情况进行审计，行使监督职能。 公司制订了《内部审计制度》。报告期内，审计部独立开展公司内部审 计、监督工作，采取定期与不定期检查的方式，对公司的财务、销售、 生产等情况进行了审计与核查，并对公司内部管理体系和内控制度进行 监督检查。

（四）2011年公司为建立和完善内部控制所做的工作

为了建立更加规范、科学和高效的公司运行机制，2011年公司根据 国家相关法律法规和规范性文件的要求，并结合自身的实际情况，进一 步建立和完善了内部控制体系，并在实践中不断根据出现的新情况、新 问题及新要求制订和修改相关的管理制度。为进一步规范公司的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、公平” 原则，保护全体股东和广大投资者的利益，公司进一步修订完善了《内 幕知情人管理制度》；为了提高公司规范运作水平，增强信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度， 根据有关法律、法规规定，结合公司实际情况，强化了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》的落实工作；为加强公司定期报告及重大事项 在编制、审议和披露期间，公司外部信息的报送和使用管理，公司还强 化了《外部信息使用人管理制度》加以有效实施；及时修订《公司章程》 有关条款以适应公司不断发展的实际。上述制度经审议通过后均得到了 很好实施，从而进一步提升了公司的治理水平。报告期内，公司在巩固

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以前年度上市公司治理专项活动成果的基础上，继续深入开展完善公司 治理的各项工作，长抓不懈、持之以恒。同时，公司不断加强投资者关 系管理工作，通过对外指定的电话专线、电子邮箱等方式与广大投资者 保持沟通和交流，并且经常、及时、主动与监管部门汇报和沟通，以持 续提高公司透明度，促进公司投资者关系管理水平不断提高。

二、重点控制活动

报告期内，公司不断强化生产经营和管理活动中的重点控制，建立 健全了完整的控制体系，尤其是加强对关联交易、对外担保、重大投资 和信息披露等方面的控制。

1、控股子公司内部控制情况

报告期内，公司未有控股子公司，其控制结构及持股比例图：不适 用。

2、关联交易的内部控制情况

2011年，公司继续严格履行中国证监会和证券交易所关于关联交易 的有关规定，持续规范运作。公司与关联方除经营性资金往来外，不存 在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。 公司在章程中明确约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避 制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易 提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独 立董事需发表独立意见。同时公司还引入了外部审计制度，审计机构在 对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出 具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息 披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。公司还加强了与大股东 和关联方的沟通协调，促进公司与关联方共同规范运作，共同维护国家、 企业和投资者的合法权益。公司与关联方发生的交易遵循诚实守信、平 等、自愿和公平、公正、公开的原则，关联交易的对象、内容、审批程 序和披露情况严格按照相关制度和规定执行。 报告期内公司关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况

关联方	关联交 易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
			金额	占同类交 易比例(%)	金额	占同类交易 比例(%)
吉林金泉宝山药 业集团股份有限	委托加工	市场价格	2,947,358.97	100.00	252,152.01	100.00

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关联方	关联方	关联交 易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	关联交易定 价方式及决 策程序	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额	上期金额
					金额		占同类交 易比例(%)		金额		占同类交易 比例(%)
公司
	（2）关联方资金拆借 (1)向关联方拆入资金									说明
	关联方			拆入金额		起始日		到期日		说明
	吉林金泉宝山药业集团股份 有限公司			140,180,000.00		2010/7/1		2011/6/30

关联方拆入资金说明：2010 年 5 月 8 日召开 2009 年度股东大会通过决议，向吉林金泉宝

山药业集团股份有限公司借款人民币 140,180,000.00 元，年利率为 5.31%，本期计算应付利息为 3,712,800.00 元。

（3）关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

项目名称	关联方	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	款项说明
		账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备
其他应收款	张守信	0.00	0.00	19,952.60	0.00	经营性 备用金
其他应收款	张守民	0.00	0.00	50,000.00	0.00	经营性 备用金
其他应收款	张孔阳	0.00	0.00	605,226.30	0.00	经营性 备用金
其他应收款	张守斌	0.00	0.00	962,021.25	0.00	经营性 备用金

上市公司应付关联方款项

项目名称 其它应付款 其它应付款	关联方	期末余额	年初余额
	吉林金泉宝山药业集团股份有限 公司	146,159,643.88	163,295,033.45
	王丽华	2,100,000.00	2,100,000.00

除上述外，公司未发生其他关联交易，没有发生损害公司和其他股 东利益的行为。

3、对外担保的内部控制情况

公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中 明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批程序。公司建立了对 对外担保对象、对外担保的审查、担保合同的审查和订立、对外担保的 风险管理、信息披露等一系列流程，公司对外担保的内部控制严格、充

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分、有效。截止2011年底，公司无对外担保。

• 4、募集资金使用的内部控制情况

报告期内公司未募集资金，亦不存在前期募集资金的使用延续到本 期的情况。公司对募集资金的存放和使用、募集资金使用情况将严格按 照中国证监会和证券交易所的有关规定进行。

• 5、重大投资的内部控制情况

公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险， 注重投资效益。《公司章程》中对公司重大投资的审批权限有明确规定， 公司还建立了严格的审查和决策程序，对所有重大投资和对外担保（如 有）等进行严格审核。同时公司独立董事在公司董事会下设的战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计与风险委员会这4个专门 委员会中均有任职。他们在对公司重大生产经营决策、对外投资、高管 人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了良好的监督作 用。报告期内，公司重大投资和对外担保事项不存在违反中国证监会、 深圳证券交易所有关规定的情形。

6、财务报告内部控制的建立依据以及运行情况

公司认真执行国家财务政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、 《企业会计准则》、《企业会计准则—应用指南》等相关规定来处理相 关会计事项，逐步依据公司实际情况参照实施《企业内部控制基本规范》 及其配套指引，公司的会计管理程序、流程合理有效，公司的财务管理 制度能够规范公司的会计核算和财务管理，保证财务信息的真实可靠。 报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况。

7、信息披露的内部控制情况

一直以来，公司坚持按照相关法律法规、《公司章程》规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并在信息正式披露前做好相关的保 密工作，确保所有股东能够平等地获得公司的有关信息。公司信息披露 事务由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披 露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司通过相关 制度对公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。

报告期内，公司已经制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕知 情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信 息使用人管理制度》等一系列规章和制度，并结合《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定，对信息披露的内容、审批程序、重大 信息内部报告等各方面做出了明确规定，从制度上加强信息披露事务管

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理，保护公司和投资者合法权益，加强本公司的推广以及与外界的交流 和沟通，持续规范公司信息披露行为，始终贯彻了证券市场“三公”原 则。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

公司已按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》 及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结 合公司自身的特点，建立起了较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公 司管理经营的各个层面。随着公司面临的外部环境的不断变化，和公司 自身业务的发展，公司的管理制度和内部控制制度还需要不断地进行完 善。公司将进一步做好以下几方面的工作：

1、进一步加强公司各项内部控制制度的有效执行，强化对内部控 制制度的执行力度，保证公司生产经营管理的正常进行和对经营风险的 有效控制，提高公司的经营管理效率。

• 2、进一步规范内部控制流程，加强对业务风险点的控制，加强风

• 险管控，提高会计部门监督作用，确保公司资产安全。

3、持续加强内部管理控制制度建设，及时根据公司面临的新情况 和新问题，以及各项新政策和新法规的有关要求，不断修订和完善公司 各项规章制度。

4、为使相关的内部控制制度得到全面、有效地执行，公司将进一 步加强相关培训和宣传力度，通过组织公司董事、监事、高级管理人员 以及公司全体员工参加相关制度的培训学习，树立自觉遵守相关制度的 良好意识和习惯，进一步提高员工特别是管理层对风险的控制意识，有 效提高公司规范治理水平。

5、积极充分地发挥董事会各专业委员会在专业领域的指导和监督 作用，不断提升公司的科学决策能力和风险防范能力。

• 6、完善信息披露事务管理制度，加强相关人员对有关规定的学习，

• 在财务报告中严格按企业会计准则及信息披露编报规则进行披露，增强 信息披露的主动性，提高公司信息披露的质量。

7、进一步强化有效地监督反馈机制。公司在今后工作实践中，要 有重点地开展监督反馈工作，特别是对公司董事、监事、高级管理人员 的内部监督反馈上，要及时动态掌握公司主要领导的职业操守和业务能 力，加强公司独立董事、监事及公司审计部之间的沟通与联系，使之保 持良好地动态响应、动态监管，充分发挥其监督职能。

• 8、积极采取各种行之有效地措施，切实提高公司有关人员的工作

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水平和业务能力，强化主人翁意识，强化工作的认真负责性，避免出现 不必要的工作失误。积极创造条件，采取走出去、请进来等各种方式， 使公司各职能部门充分发挥职能作用。

9、积极主动地接受上级监管部门的监督指导，以提高公司的规范 运作水平。采取投资者公开电话、传真、网络、邮件等多种方式，积极 接受广大投资者和社会公众的监督，进一步加强公司投资者管理工作事 务，切实保护公司各位股东特别是中小股东和广大投资者的权益。

四、公司内部控制情况的总体评价

目前公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规的要求，以及监管机构 的指导建议，并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善的内部 控制管理体系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运 作的各个方面并能够有效地贯彻和执行，从而保证了公司各项经营活动 正常有序进行，并在公司涉及的关联交易、对外担保、重大投资、信息 披露等方面发挥了良好的管理控制作用。公司内部控制管理体系以及相 关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营战略的 实施以及公司经营风险的控制提供保证，符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求，保护了公司资产的安全完整，保证了披露信息的时效真 实，提高了公司经营管理效率，执行效果明显。

吉林制药股份有限公司董事会 二○一二年四月二十五日

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