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May 13, 2018

金浦钛业年度股东大会 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所 关于金浦钛业股份有限公司 2017 年年度 股东大会的法律意见书

致：金浦钛业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发 布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（中国证监会公告［2016］22 号） 和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（深 证上［2017］692 号）等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本 所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2017 年年度股东大会，并就本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及 表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

2018 年 4 月 19 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议决定于 2018 年 5 月 11 日召开公司 2017 年年度股东大会。公司已于 2018 年 4 月 19 日在《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2017 年年度股东 大会的通知》。

上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

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金浦钛业年度股东大会

法律意见书

召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参加网络投票的具体 操作流程等内容。

经查，公司在本次股东大会召开二十日前发出了会议通知。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 5 月 11 日上午 9:30-11:30， 下午 1:00-3:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 5 月 10 日 15:00 至 5 月 11 日 15:00 期间的任意时间。

经查，本次股东大会已按照会议通知的要求通过网络投票系统为相关股东提 供了网络投票安排。

3、本次股东大会现场会议的召开

公司本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 11 日（星期五）上午 10:00 在南 京市鼓楼区马台街 99 号五楼会议室如期召开，会议由公司副董事长彭安铮女士 主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认 为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会 议召集人、会议审议事项、会议登记办法及参加网络投票的具体操作流程等相关 事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章 程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网 络投票的股东共13 名，所持有表决权股份数共计377,463,580 股，占公司有表 决权股份总额的38.2500%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代 理人共计3 名，所持有表决权股份数共计375,592,334 股，占公司有表决权股份 总额的38.0604%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证

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券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票 表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计10 名，所持有表决权股份数 共计1,871,246 股，占公司有表决权股份总额的0.1896%。

公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委 托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股 东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司 《章程》的规定；召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参 加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中 列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

• 1、《董事会 2017 年度工作报告》；

• 2、《监事会 2017 年度工作报告》；

• 3、《2017 年年度报告及其摘要》；

• 4、《2017 年度财务决算报告》；

• 5、《2017 年度利润分配方案》；

• 6、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；

• 7、《关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的议案》。

本次股东大会听取了公司独立董事述职报告。

上述议案中，关联股东对议案 6 进行了回避表决。

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本次股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票 结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计 数，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。

经本律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次 股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审 议表决之情形。

本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程 序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表 决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合 法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合 法、有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金浦钛业股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签章页）

江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：

王 凡 蒋 成

邵 珺

二〇一八年五月十一日

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