GPPC — Governance Information 2017

Aug 1, 2017

國喬石油化學股份有限公司 取得或處分資產處理程序

106.03.23 董事會通過
106.06.16 股東會通過

１．目的

• 本處理程序係依據證券交易法第36 條之1 及金融監督管理委員會公佈之相關規定訂之。

• ２．適用範圍

適用對象：財務部、會計部、總經理室。

• ３．相關參考文件

• 3.1 金管會修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其相關函令規定

• 3.2 FAM-01 財產管理辦法

• 3.3 INC-02 職務授權辦法

• 3.4 PRC-01 公共關係作業

• 3.5 ACC-01 預算作業

• 3.6 ACC-06 資本支出作業規範

• ４．名詞定義

• 4.1 本處理程序所稱之資產，範圍包括：

  • 4.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)憑 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 4.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。

  • 4.1.3 會員證。

  • 4.1.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 4.1.5 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 4.1.6 衍生性商品。

  • 4.1.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 4.1.8 其他重要資產。

  • 上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

• 4.2 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 4.3 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 4.4 關係人及子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.5 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。

• 4.6 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱”股份受讓”）者。

• 4.7 本程序所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日基準，往前追溯推算一年，已依3.1 金管會修正發布之準則規定公告部分免再計入。

• 4.8 本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表。

• 4.9 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法

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規定從事之大陸投資。

• 4.10專家之獨立性：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• ５．處理程序與說明

• 5.1 有價證券投資之程序：

  • 5.1.1 評估程序

本公司有價證券投資之取得或處分由執行單位進行相關效益分析並評估可能之
風險，評估時應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之
財務報表或其他相關資料做為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所
發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或
金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 5.1.2 作業程序

有價證券投資在董事會核定額度內由董事長授權總經理經營，惟若取得或處分非
於集中市場或櫃買中心買賣之股票、公司債，私募有價證券，應先經董事會通過
後始得為之。

取得或處分有價證券依公司內控制度相關作業流程辦理。

• 5.1.3 執行單位

本公司有價證券之投資由財務部負責執行。

• 5.2 不動產及其他固定資產投資之程序

• 5.2.1 評估程序：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或
取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並
符合下列規定：

• 1)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• 2)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.2.2 作業程序

• 1)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格。

• 2)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• 3)交易金額依公司職務授權辦法辦理。

• 5.2.3 執行單位

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本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使
用部門及財務部門負責執行。

• 5.3 有價證券及不動產投資之額度

• 5.3.1 本公司及本公司之子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期財 務報表淨值百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開淨值百分之 五十。

• 5.3.2 本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本公 司最近期財務報表淨值百分之十。

• 5.4 會員證、無形資產之取得及處分程序

• 5.4.1 評估程序：

  • 本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 5.4.2 作業程序

  • 1)取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產，應以詢價、比價、議價或招標 方式擇一為之。

  • 2)交易金額依公司職務授權辦法辦理。

• 5.4.3 執行單位

  • 本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部門負責執行。

• 5.1、5.2 及5.4 所述資產交易金額之計算，應依5.8.1 公告申報規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.5 與關係人取得或處分資產之處理程序

• 5.5.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依前述 規定辦理。在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

• 5.5.2 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，下列資料原則應先經審計委員會二分之一以上同意，並 提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 2)選定關係人為交易對象之原因。

  • 3)向關係人取得不動產，依5.5.3 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

  • 6)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • 7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

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  前項交易如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 5.5.3 交易成本之合理性評估

• 1)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 2)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

• 3)本公司向關係人取得不動產，依第一項所列二款規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。

• 4)本公司向關係人取得不動產，依第一項所列二款規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (1)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • ① 素地依第一項所列二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • ② 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者

  • ③ 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• (2)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。

• 5)本公司向關係人取得不動產，如經按本條前四項規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。

• (1)本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (2)審計委員會應依公司法第218 條規定辦理。

• (3)應將第(1)點及第(2)點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失

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或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會
同意後，始得動用該特別盈餘公積。

公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

• 6)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依5.5.2 規定辦理即可， 不適用本條第一項所列二款有關交易成本合理性之評估規定：

  • (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • (2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • (3)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 5.6 衍生性商品交易之處理程序

本公司另訂「從事衍生性商品交易處理程序」(FIN-10) 作為從事衍生性商品交易依據。

• 5.7 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 5.7.1 評估及作業程序

  • 1)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過，但本公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

  • 2)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • 另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 5.7.2 其他應行注意事項

  • 1)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  • (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所

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買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並
依前述規定辦理。

  - `2)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。`

  - `3)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之情況：`

  - `(1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。`

  - `(2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`

  - `(3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。`

  - `(4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。`

  - `(5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

  - `(6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

  - `4)契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務， 並應載明下列事項。`

  - `(1)違約之處理。`

  - `(2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。`

  - `(3)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。`

  - `(4)與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  - `(5)預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  - `(6)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。`

  - `5)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。`

  - `6)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第一項、第二項及第五項之規定辦理。`

• 5.8 公告申報之時限及內容

• 5.8.1 本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • 2)進行合併、分割、收購或股份受讓。

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• 3)從事衍生性商品交易損失達董事會專案核定之全部或個別契約損失上限金額。

• 4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一：

• (1)實收資本額未達新台幣一百億元，交易金額達新台幣五億元以上。

• (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 5)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地

• 區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺

• 幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• (1)買賣公債。

• (2)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商，依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額之計算方式如下:

     - `(1)每筆交易金額。`

     - `(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

     - `(3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。`

     - `(4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。`

• 5.8.2 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

• 5.8.3 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資於主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3)原公告申報內容有變更。

• 5.8.4 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 5.8.5 本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 5.9 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 5.9.1 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，修正 時亦同。

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本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內部控制制度」及「取得
或處分資產處理程序」規定辦理。

• 5.9.2 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定應公告申報情事者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事 宜。

• 5.10 罰則

• 經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其 情節輕重處罰。

• 5.11 其他事項

• 5.11.1 子公司之應公告申報標準中，所稱「達實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」之規定，係以本公司之最近期個體或個別財務報告之總資產金額計算實收 資本額或總資產為準。

• 5.11.2 公司發行股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 5.11.3 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 5.11.4 實施與修訂

• 本處理程序之修訂應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。董事會通過後提 報股東會同意，修正時亦同。

６.附件

• 6.1 取得或處分資產作業程序流程圖

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• 6.1 取得或處分資產作業程序流程圖

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