GPPC — AGM Information 2025

Jul 4, 2025

股票代碼 1312

國泰石油化學股份有限公司
GRAND PACIFIC PETROCHEMICAL CORPORATION

一一四年股東常會

議事手冊

召開方式：實體股東會
日期：中華民國 114 年 6 月 20 日
地點：高雄市新興區七賢一路 311 號
高雄福華大飯店 7 樓金龍廳

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一國喬品質政策一

上下一心
言行一致
你不滿意
我不成功

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目錄

頁次

壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...20
三、討論事項...46
四、臨時動議...48
五、散會...48

參、附錄：
一、本公司「誠信經營守則」...49
二、本公司「股東會議事規則」...55
三、本公司「章程」(修正前)...58
四、本公司董事持股情形...64

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開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

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國喬石油化學股份有限公司
114年股東常會議程

一、時間：中華民國114年6月20日（星期五）上午9時整。
二、地點：高雄市新興區七賢一路311號，高雄福華大飯店7樓金龍廳。
三、召開方式：實體股東會。
四、宣佈開會。
五、主席致詞。
六、報告事項
1、113年度營業報告。
2、審計委員會查核113年度決算表冊報告。
3、本公司「誠信經營守則」修正報告。
七、承認事項
1、113年度決算表冊案。
2、113年度盈餘分派案。
八、討論事項
本公司「章程」修正案。
九、臨時動議。
十、散會。

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• 3 -
  報告事項

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一、113年度營業報告。

國喬石油化學股份有限公司

一一三年度營業報告書

（一）營業計畫實施成果

回顧 113 年，是全球經濟充滿波動與變數的一年，面對持續升息、通貨膨脹、地緣政治與供應鏈重組等各項國際政經情勢的不確定性，加上中美貿易戰，及中國大陸解封後經濟復甦不如預期，讓經濟動能更加薄弱。此外，石化同業不斷擴充產能，市場嚴重供過於求，石化產品因需求減緩，又削價競爭導致價格下跌，產品利差縮小，且受石化業景氣陷入前所未有的低迷影響，以致本公司 113 年營運仍呈現虧損，全年合併營收為新臺幣(以下同)164 億 2 仟萬元，較 112 年度增加 7 億元，合併稅前淨損 20 億 6 仟萬元，較 112 年度增加 3 億 1 仟萬元。合併稅後淨損 17 億元，合併稅後淨損歸屬於本公司業主為 15 億 6 仟萬元。

本公司主要產品苯乙烯、ABS 及尼龍 66 等，113 年營運情形說明如下：

苯乙烯單體(SM)，在中國大陸產能陸續開出，113 年底達近 2,100 萬噸的產能高峰，但整體市場卻需求不振，主要下游 ABS/PS/EPS 等對苯乙烯需求持續緊縮，除在第三季初通路商略有補庫存外，整年度至傳統旺季的第四季仍不見改善，導致嚴重供需失衡，使得全球苯乙烯廠開工率偏低，尤其是東北亞的苯乙烯廠。除產能過剩外，苯乙烯的主要原料苯，也複製了前一年度的情況，受到調油高需求的影響，歐美純苯價格在上半年維持高位，帶動亞洲苯價格高漲。在面臨成本高漲及產能供過於求售價無法提升的雙重壓力，全年度苯乙烯利差無法翻轉。本年度苯乙烯三廠在二月中旬進行二年一度約一個月的歲修停俸，苯乙烯二廠則因應市況不佳進行產銷調節，從原定的歲修計畫延長至十一月中旬重啟；除上述情形外，一月中旬至四月間，因中油新三輕停產檢修，調降乙烯供應量影響苯乙烯生產及九月底苯乙烯三廠因故停俸，113 年度全年苯乙烯生產量 258,409 噸，較 112 年度 291,710 噸減少 11.42%；113 年度銷量 229,748 噸，

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較112年度261,934噸減少 12.29%，113年度銷售金額8,266,372仟元，較112年度8,552,465仟元減少 3.35%。

丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚樹脂（ABS），113年首季市場需求持續萎縮，加上中國大陸內需不振過剩產能溢出，產品售價不易拉抬影響利差，導致營收衰退。第二季因油價及原料成本上漲，伴隨塑化行情回溫支撐產品售價，虧損狀況較第一季收斂。第三季美國降息及中國大陸刺激性財政金融政策，刺激消費投資，提振塑化品需求，進而推升ABS、PS價量齊揚，營收與利差均獲得改善。隨之第四季仍面臨中東地區情勢多變導致原油價格震盪，中國大陸經濟刺激措施力道低於市場期待，加上川普上台後貿易戰結果難以預測，石化產品價格回升困難等情況影響，主要產品行情走弱，營收獲利壓回。113年度ABS產量56,959噸，較112年度57,415噸減少0.79%，113年度銷量58,099噸，較112年度54,863噸增加5.90%，113年度銷售金額2,903,822仟元，較112年度2,544,531仟元增加14.12%。

尼龍66(PA66)，113年第一季因季節性需求與原料己二胺上漲，進而帶動行情走高，第二季初期延續第一季高位價格，惟市場需求不佳，難以維持上漲趨勢，後期因中國大陸新產能開出供應增加，導致價格明顯走跌，第三季則因上游原料己二胺與己二酸價格下跌，下游客戶對後市信心不足觀望以對。第四季價格走勢趨於平緩，原料供應充足，市場需求平淡，客戶維持剛性需求。113年雖受到中國大陸新增產能影響，行情有所波動，但國喬尼龍66依然平穩生產，並以品質穩定、在地化優勢、交貨速度快及服務到位等優勢下，受到核心客戶的支持。113年度尼龍66產量18,602噸，較112年度14,121噸增加31.73%，113年度銷量17,106噸，較112年度14,512噸增加17.87%，113年度銷售金額1,176,180仟元，較112年度1,122,528仟元增加4.78%。

113年度本公司個體營收130億2仟萬元，佔合併營收79.3%，較112年度12,775,860仟元增加1.91%；營業淨損715,658仟元，較112年度營業淨損906,523仟元，損失減少21.05%。113年度轉投資淨損失926,122仟元，較112年轉投資淨損失652,615仟元，損失增加41.91%。113年度稅後淨損1,559,897仟元。

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（二）未來公司發展策略

在全球產業鏈板塊位移與永續發展的雙重挑戰下，我們以「綠色永續，高值創新」為核心戰略，在苯乙烯（SM）、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯（ABS）、氫氣、尼龍66等主力產品上，持續精進，確保市場競爭力，更積極開創低碳碳三產業鏈，響應全球減碳趨勢，以創新驅動企業轉型，邁向永續未來並為公司開闊新的成長動能。本公司於福建泉州泉港化工園區建置的66萬噸/年丙烷脫氫製丙烯（PDH）與45萬噸/年聚丙烯（PP）的規模化項目已商轉投產，產出之高附加價值PP產品，將瞄準亞太地區汽車、消費品、電子與包裝市場。研發中心持續積極投入高功能尼龍纖維、機能型聚醯胺材料、生物基尼龍與PP工程塑膠等高值化產品之多元開發，並積極推動全球化布局，透過跨國技術合作，打造更精密、更高品質及更高規格的尼龍材料，開啟「尼龍國際產業鏈」。進而與國內外各大研究機構合作，或尋求國外標竿產業共同合作開發，提升國際競爭力，俾為本公司邁向更具新潛力的偉業版圖奠基。

因應當前中國大陸產能過剩、關稅貿易障礙、碳定價制度等內外在環境複雜多變之嚴苛挑戰，本公司持續貫徹達成所訂各項目標，達成安全生產、碳費徵收自主減量及公司治理等工安環保高標準要求。近年來更編列多項關鍵資本支出，如導入最佳可控制技術之節能減碳及汙染減量等優化改善，隨時自許自勉，以期建立環境友好的先進工藝形象，從而彰顯本公司履行模範企業的神聖使命。

展望未來，本公司經營團隊將帶領同仁戰力同心，持續在各項軟硬體設施上進行改善，發揮營運綜效，繼續打造更上層樓的產業新格局，以回報股東們的關切愛護與誠摯付託。最後敬祝各位股東女士、先生，身體健康，萬事如意！

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（三）本公司113年度之生產、銷售及營業盈餘情形摘要列明如下：

1. 生產數量：

產品	113 年度	112 年度	比較	增(減)%
SM	258,409	291,710	(33,301)	(11.42)
ABS/SAN	56,959	57,415	(456)	(0.79)
H₂	10,149	11,394	(1,245)	(10.93)
電力	301,768	214,548	87,220	40.65
蒸汽	764,841	794,886	(30,046)	(3.78)
尼龍	18,602	14,121	4,481	31.73

1. 銷售數量：

產品	113 年度	112 年度	比較	增(減)%
SM	229,748	261,934	(32,186)	(12.29)
ABS/SAN	58,099	54,863	3,236	5.90
H₂	10,146	11,391	(1,244)	(10.92)
電力	159,629	114,110	45,518	39.89
蒸汽	45,998	45,264	734	1.62
尼龍	17,106	14,512	2,594	17.87

1. 銷售金額：

產品	113 年度	112 年度	比較	增(減)%
SM	8,266,372	8,552,465	(286,093)	(3.35)
ABS/SAN	2,903,822	2,544,531	359,291	14.12
H₂	156,740	157,723	(983)	(0.62)
汽電	517,130	398,613	118,517	29.73
尼龍	1,176,180	1,122,528	53,652	4.78
合計	13,020,244	12,775,860	244,384	1.91

1. 營業盈餘：

項目	113 年度	112 年度	比較	增(減)%
稅前淨利(損)	(1,697,225)	(1,618,547)	(78,678)	4.86
預計所得稅利益(費用)	137,328	180,520	(43,192)	(23.93)
稅後淨利(損)	(1,559,897)	(1,438,027)	(121,870)	8.47

負責人：

經理人：

會計主管：

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二、審計委員會查核113年度決算表冊報告。

國喬石油化學股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造送一一三年度合併財務報表暨個體財務報表已編製完竣，業經國富浩華聯合會計師事務所林志隆、王戊昌等會計師查核簽證，連同營業報告書及盈餘分配案等，經本審計委員會查核完竣，認為符合公司法等相關法令，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定備具報告書，敬請鑑察。

此致

國喬石油化學股份有限公司一一四年股東常會

國喬石油化學股份有限公司

審計委員會召集人

中華民國 114 年 4 月 24 日

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三、本公司「誠信經營守則」修正報告。

說明：依據臺灣證券交易所「上市上櫃公司誠信經營守則」參考範例，修正本公司「誠信經營守則」部分條文，修正後守則(附錄一)及修正前後條文對照表如下：

修正條文	現行條文	說明
第一條（訂定目的及適用範圍）
為建立誠信經營之企業文化
及健全發展，以建立良好商業運
作模式，特訂定本守則。
本守則適用於本公司及轄下
各子公司。	第一條（訂定目的及適用範圍）
為建立誠信經營之企業文化
及健全經營，以建立良好商業運
作模式特訂定本守則。
本守則適用於本公司及轄下
各子公司。	文字修正。
第二條（禁止不誠信行為）
本公司之董事、經理人、受
僱人、受任人或具有實質控制能
力者（以下簡稱實質控制者），於
從事商業行為之過程中，不得直接
或間接提供、承諾、要求或收
受任何不正當利益，或做出其他
違反誠信、不法或違背受託義務
等不誠信行為，以求獲得或維持
利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職
人員、參政候選人、政黨或黨職
人員，以及任何公、民營企業或
機構及其董事(理事)、監察人(監
事)、經理人、受僱人、實質控制
者或其他利害關係人。	第二條（禁止不誠信行為）
本公司之董事、經理人、受
僱人或具有實質控制能力者（以
下簡稱實質控制者），於從事商業
行為之過程中，不得直接或間接
提供、承諾、要求或收受任何不
正當利益，或做出其他違反誠
信、不法或違背受託義務等不誠
信行為，以求獲得或維持利益（以
下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職
人員、參政候選人、政黨或黨職
人員，以及任何公、民營企業或
機構及其董事(理事)、監察人(監
事)、經理人、受僱人、實質控制
者或其他利害關係人。	為求規範範圍完整，將公司董事
會所委任之薪資報酬委員會成員
及其他具委任關係之人涵括在
內，爰於本條第一項增列「受任
人」。
第三條（利益之態樣）
本守則所稱利益，係指任何
有價值之事物，包括任何形式或
名義之金錢、餽贈、佣金、職位、
服務、優待、回扣等。但屬正常
社交禮俗，且係偶發而無影響特
定權利義務之虞時，不在此限。	第三條（利益）
本守則所稱利益，係指任何
有價值之事物，包括任何形式或
名義之金錢、餽贈、佣金、職位、
服務、優待、回扣等。但屬正常
社交禮俗，且係偶發而無影響特
定權利義務之虞時，不在此限。	文字修正。
第五條（政策）
本公司基於廉潔、透明及負
責之經營理念，制定以誠信為基
礙之政策，經董事會通過，並建	第五條（政策）
本公司基於廉潔、透明及負
責之經營理念，制定以誠信為基
礙之政策，並建立良好之公司治	參酌國際標準組織
(International Organization
for Standardization, 簡稱 ISO)
於 2016 年 10 月公布 ISO 37001

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修正條文	現行條文	說明
立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。	理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。	企業反賄賂管理機制
(Anti-bribery management systems)第3.7項及第5.1.1項，由董事會核准組織之反賄賂管理政策，爰修正本條，規定誠信經營政策經董事會通過。
第六條（防範方案之制定及其範圍）
本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。
本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。
本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害	第六條（防範方案之制定及其範圍）
本公司依前條之經營理念及政策，訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）。
本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。	一、修正第一項文字，要求本公司依第五條規定制訂之誠信經營政策中，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案，並明訂防範方案之範圍。
二、為鼓勵公司與員工、工會、與公司有重要業務往來者或其他利害關係人溝通防範不誠信行為方案，進一步要求上述對象遵循公司之誠信政策，爰增訂第二項。
三、參酌ISO 37001第4.5.1項有關組織應定期進行賄賂風險評估及評估現有控管方式的適合性和效能、第4.5.2項建立評估賄賂風險等級之類別，爰修正本條第二項並移列第三項。
四、鑑於近年國內陸續發生營業秘密外洩與盜用案件，嚴重侵害產業重要研發成果，經濟部於2013年1月30日公告修正營業秘密法，就侵害營業秘密之行為，增訂刑事處罰，以加強保護產業之營業秘密，另商標、專利及著作與商業行為息息相關，為促進工商企業正常發展，維護產業倫理與競爭秩序，爰配合增訂本條第四項第五款。
五、參酌全球永續性報告協會

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修正條文	現行條文	說明
關係人之權益、健康與安全。		GRI 於 2013 年發表之 G4 永續性報告指南，其特定標準揭露事項第 G4-SO7 項要求揭露涉及反競爭行為、反托拉斯和壟斷做法之法律訴訟總數及其結果，另 G4-PR2 亦要求揭露機構違反有關產品和服務健康與安全法規和自願性準則之事件總數，並因應國際趨勢，爰增訂本條第四項第六款及第七款。
第七條（承諾與執行）
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及集團企業與組織應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，董事會與高階管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。 | 第七條（承諾與執行）

本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。 | 一、參酌 ISO 37001 第7.2.2.2項 c 款有關組織應要求高階管理成員及董事出具遵循反購賂政策之聲明、第7.2.2.1項 a 款有關組織應於僱用條件要求受僱人遵守反購賂政策，是以，僱用合約應包含及強調誠信經營條款，爰增訂第一項。

二、配合本次增訂第一項，以及臺灣證券交易所股份有限公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第三條之三規定上市公司應設置公司網站，爰修正增訂本公司應於公司網站明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並移列第二項。

三、參酌 ISO 37001規範企業反購賂管理機制之相關政策、流程及執行情形，均應製作文件並妥善保存，爰增訂第三項。 |

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修正條文	現行條文	說明
第八條（誠信經營商業活動）
本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與本公司代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，本公司得隨時終止或解除契約之條款。	第八條（誠信經營商業活動）
本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，需考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與他人簽訂契約，其內容須包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，本公司得隨時終止或解除契約之條款。	參考國際及國內之供應鏈管理實務，修正本條第三項，規範本公司應透過契約要求商業往來交易對象等遵循公司之誠信政策，並配合第三項規定契約中應包含「如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款」，修正本條第二項，並酌為修正本條第一項文字。
第九條（禁止行賄及收賄）
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	第九條（禁止行賄及收賄）
本公司及本公司董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	本守則第三條業就「利益」明確定義，包含本條列舉之回扣、佣金、疏通費（與金錢及服務相關）等利益態樣，並配合第二條第一項增列「受任人」，爰修正本條文字。
第十條（禁止提供非法政治獻金）
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第十條（禁止提供非法政治獻金）
本公司及本公司董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合第二條第一項增列「受任人」，爰修正本條文字。
第十一條（禁止不當慈善捐贈或贊助）
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制	第十一條（禁止不當慈善捐贈或贊助）
本公司及本公司董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於	配合第二條第一項增列「受任人」，爰修正本條文字。

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修正條文	現行條文	說明
者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十二條(禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十二條（禁止不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益）
本公司及本公司董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	配合第二條第一項增列「受任人」，爰修正本條文字。
第十三條（禁止侵害智慧財產權）
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、磨損或有其他侵害智慧財產權之行為。	本條新增	配合增訂第六條第四項第五款，並參酌營業秘密法、商標法、專利法、著作權法等智慧財產權相關法規，規定企業應尊重智慧財產權，避免侵權相關風險。
第十四條（禁止從事不公平競爭之行為）
本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。	本條新增	配合增訂第六條第四項第六款，並參酌公平交易法及 2011 年 OECD 多國企業指導綱領第九章之規定，爰增訂本條以規範上市上櫃公司之競爭行為，以維護健全市場機制。
第十五條（防範產品或服務損害利害關係人）
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害	本條新增	配合增訂第六條第四項第七款，強調公司應評估產品或服務於各階段對消費者及其他利害關係人之健康與安全可能造成之影響，並參酌消費者保護法第二章第一節「健康與安全保障」及 GRI G4-PR2 要求揭露機構違反有關產品和服務健康與安全法規和自願性準則之事件總數，爰增訂本條。

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修正條文	現行條文	說明
關係人之權益、健康與安全。有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
第十六條（組織與責任）
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立	第十三條（組織與責任）
本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。	一、配合本守則第二條，擴大規範範圍至董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者，爰修正本條第一項。
二、為確保誠信經營政策得以持續有效實施，參考「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十一條第二項規定，增訂本條第二項，規定上市上櫃公司應設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並明定誠信經營專責單位之主要掌理事項。
三、條次調整。

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修正條文	現行條文	說明
之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第十七條（業務執行之法令遵循）
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第十四條（業務執行之法令遵循）
本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	配合第二條第一項增列「受任人」，爰修正本條文字；另為條次調整。
第十八條（利益迴避）
本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	第十五條（董事及經理人之利益迴避）
本公司應提供適當管道供董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	一、參酌國際透明組織 2013 年發布之第三版「商業反購賂守則」第 5.1 條，強調公司制訂利益衝突政策應協助鑑別、監督與管理相關風險，爰修正本條第一項前段。
二、考量可能發生利益衝突者不限於董事與經理人，爰修正第一項後段及第二項前段，涵括其他出席或列席董事會之利害關係人，並參酌「公開發行公司董事會議事辦法」第十六條第一項規定，修正本條第二項。
三、另為避免受僱人、受任人及實質控制者，可能藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身或他人獲得不正當利益，爰修正本條第三項。
四、條次調整。
第十九條（會計與內部控制）
本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度與內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨	第十六條（會計與內部控制）
本公司之會計制度與內部控制制度應遵循誠信經營原則設計與執行並隨時檢討，俾確保其持續有效運行。	一、第一項文字修正。
二、依公開發行公司內部控制制度處理準則第十三條規定，內部稽核之執行係由公司內部稽核「單位」擬定年

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修正條文	現行條文	說明
時檢討，俾確保該制度之設計與執行持續有效。
本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。	本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。	度稽核計畫，據以檢查公司之內部控制，並做成稽核報告，爰修正本條第二項前段內容。
三、參酌國際透明組織2013年發布之第三版「商業反購賠守則」第6.10條，公司應適時僱用外部專家對防範不誠信行為方案進行有效性檢測，爰於本條第二項後段增訂公司得委任會計師執行查核之相關內容，又考量誠信經營納入內部控制六大循環設計及後續有效性評估，可能涉及法律、組織設計、管理、資訊工程等專業領域，為利會計師執行查核之有效性，於本條第二項增訂公司認有必要時，得委請專業人士輔助會計師進行查核。
四、原第二項後段移列第三項，並酌作文字修正。
五、條次調整。
第二十條（作業程序及行為指南）
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業	本條新增。	為利董事、經理人、受僱人及實質控制者於執行業務遵循辦理，以落實誠信經營，爰明訂公司應訂定相關作業程序及行為指南。

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修正條文	現行條文	說明
敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第二十一條（教育訓練及考核）
本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	第十七條（教育訓練、檢舉與懲戒）
本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，若發現有違反本守則嫌疑之情事，均有舉報之責任與義務，本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。
本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	一、公司高階管理階層應建立企業之誠信倫理風氣、觀念與信念，並明確傳達給董事、受僱人及受任人，爰新增本條第一項，以提升公司整體誠信經營文化。
二、為落實推動誠信經營，明訂企業應定期舉辦教育訓練及宣導，並與員工績效考核及人力資源政策結合，爰修正本條第一項前段文字並移列第二項，另增訂第三項。
三、本條原第一項後段移列第二十二條，並對檢舉制度及處理程序為更具體明確之規定。
四、本條原第二項規定移列第二十三條，並酌作文字修正。
五、條次調整。
第二十二條（檢舉制度）
本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高	本條新增。	一、為具體要求公司將檢舉程序制度化，爰全面修正原第十七條第一項後段條文，對檢舉制度及處理程序為更具體明確之規定。
二、增訂第二項規定，明訂發現重大違規情事時，應以書面通知獨立董事。

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修正條文	現行條文	說明
階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
第二十三條（懲戒與申訴制度）
本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	本條新增。	原第十七條第二項內容，並酌作文字修正。
第二十四條（資訊揭露）
本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。	第十八條（資訊揭露）
本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。	為強化公司誠信經營守則之揭露，並參酌GRI 於 2013 年發表之 G4 永續報告架構，爰修正本條內容，另為條次調整。
第二十五條（誠信經營政策與措施之檢討修正）	第十九條（誠信經營守則之檢討修正）	為鼓勵公司隨時檢討誠信經營政策及推動之措施，與時俱進，酌

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修正條文	現行條文	說明
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策推動之措施，以提昇公司誠信經營之成效。	本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	為文字修正；另為條次調整。
第二十六條（實施）
本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	第二十條（實施）
本誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。	考量全體上市櫃公司已完成獨立董事之設置，爰增訂本條第二項，俾利實務運作；另為條次調整。

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承認事項

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第一案
董事會提案

案 由：113 年度決算表冊案，謹提請承認。

說明：

一、本公司 113 年度個體財務報告及合併財務報告，業經國富浩華聯合會計師事務所林志隆會計師及王戊昌會計師查核完竣，併同營業報告書送請審計委員會查核完竣且經董事會決議通過。

二、檢附營業報告書（請參閱第 4 頁～第 7 頁）、財務報表（請參閱第 22 頁～第 43 頁）。

決議：

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  國喬石油化學股份有限公司
  合併財務報告

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會計師查核報告

查核意見

國喬石油化學股份有限公司及其子公司民國113年及112年12月31日之合併資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達國喬石油化學股份有限公司及其子公司民國113年及112年12月31日之合併財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國喬石油化學股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國喬石油化學股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對國喬石油化學股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

收入為企業永續經營之基本營運活動，攸關企業營運績效，而管理階層普遍存在為達成預計財務或業務績效目標之壓力，是以審計準則預設收入認列具有顯著風險，因此本會計師將各類交易型態收入之認列考量為關鍵查核事項之一。有關收入認列之會計政策請參閱合併財務報告附註四（三十二）；收入之會計項目說明請參閱合併財務報告附註六（四十一）之揭露。本會計師對於上開所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

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1. 測試各類交易型態收入及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性，以抽樣方式評估收入認列是否允當。
2. 針對各類交易型態前十大客戶之銷售類別及項目進行了解，評估其收入與應收款項週轉天數之合理性，並分析客戶變動情形有無異常。
3. 選擇各類交易型態於資產負債表日前後一段時間之交易樣本並核對相關憑證，以評估收入認列時點之正確性。

現金及約當現金

截至民國113年12月31日止，國喬石油化學股份有限公司及其子公司持有之現金及約當現金暨原始到期日超過三個月以上之定期存款(表列其他金融資產－流動項下)之帳面金額計5,507,133仟元，佔合併資產總額約 8%，其金額對整體合併財務報告係屬重大。由於現金及約當現金暨原始到期日超過三個月以上之定期存款存有先天性之風險，因此本會計師將該等項目列為關鍵查核事項之一。

有關現金及約當現金之會計政策請參閱合併財務報告附註四(六)；現金及約當現金暨原始到期日超過三個月以上之定期存款之會計項目說明請參閱合併財務報告附註六(一)及(八)之揭露。本會計師對於上開所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估及測試現金及約當現金暨原始到期日超過三個月以上之定期存款管理之內部控制制度設計及執行之有效性。
2. 針對重大現金收支抽核收付款相關交易憑證，檢視核決權限適當性。
3. 取得現金及約當現金暨原始到期日超過三個月以上之定期存款之餘額明細，並核對至銀行對帳單及相關交易憑證以確認存在性。此外，針對所有往來金融機構函證，核對函證回函金額，並檢視是否有受限制之情事，且已適當揭露。

不動產、廠房及設備、使用權資產、投資性不動產與無形資產(包含商譽)之減損評估

截至民國113年12月31日止，國喬石油化學股份有限公司及其子公司持有之不動產、廠房及設備、使用權資產、投資性不動產與無形資產之帳面價值計30,395,011仟元，占合併資產總額約 47%，其金額對整體合併財務報告係屬重大。另整體經濟走向、市場競爭及技術發展均可能影響公司之未來營運，進而影響管理當局估計及判斷該資產所屬現金產生單位未來所能產生之預期經濟效益及可回收金額，以評估其是否有減損情事，因此本會計師將不動產、廠房及設備、使用權資產、投資性不動產與無形資產(包含商譽)之減損評估列為關鍵查核事項之一。

有關不動產、廠房及設備、使用權資產、投資性不動產與無形資產(包含商譽)和非金融資產減損之會計政策請參閱合併財務報告附註四(十七)、(十八)、(十九)、(二十)及(二十二)；不動產、廠房及設備、使用權資產、投資性不動產與無形資產(包含商譽)之會計項目說

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明請參閱合併財務報告附註六(十三)、(十四)、(十五)及(十六)之揭露。本會計師對於上開所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得公司自行評估之各現金產生單位資產減損評估表。
2. 評估管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。
3. 詢問管理階層並檢視期後事項查核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與減損測試相關之事項。

採用權益法之投資餘額之評價

截至民國113年12月31日止，國喬石油化學股份有限公司及其子公司持有採用權益法之投資餘額計8,482,776仟元，占合併資產總額約 13%，其採用權益法認列之綜合損益淨額計(808,200)仟元，占合併綜合損益總額約(298%)，其影響金額對整體合併財務報告係屬重大，因此本會計師將採用權益法之投資餘額之評價列為關鍵查核事項之一。

有關採用權益法之投資之會計政策請參閱合併財務報告附註四(十六)；採用權益法之投資之會計項目說明請參閱合併財務報告附註六(十二)之揭露。本會計師對於上開所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估採用權益法評價過程之計算及其會計政策採用之正確性。
2. 閱讀組成個體之財務報表及其他會計師之查核報告，並檢視其查核工作中所辨認重要之發現及問題進行溝通與了解，據以評估採用組成個體其他會計師之查核工作及查核結果。
3. 評估管理階層辨識採用權益法之投資減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括對被投資公司未來獲利狀況預測或折現率等是否適當。

其他事項一提及其他會計師之查核

如合併財務報告附註四(三)之2及附註六(十二)所述，民國113年度及112年度列入國喬石油化學股份有限公司及其子公司合併財務報告之部分子公司一緯來國際有限公司、任開數位媒體行銷股份有限公司、Citiesocial Holding Cayman Co., Ltd.及高冠企業股份有限公司採用權益法再轉投資公司－KK Enterprise (Malaysia) Sdn. Bhd.與採用權益法之投資一鎮江奇美化工有限公司及漳州奇美化工有限公司之財務報告，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上揭公司財務報告所列之金額及合併財務報告附註十三所揭露之前述公司相關資訊，係完全基於其他會計師之查核報告。上述該等子公司民國113年及112年12月31日之資產總額分別為558,300仟元及333,220仟元，分別占合併資產總額之 0.87% 及 0.54%；民國113年及112年1月1日至12月31日之營業收入淨額分別為158,661仟元及127,394仟元，分別占合併營業收入淨額之 0.97% 及 0.81%。另上述採用權益法之被投資公司民國113年及112年12月31日相關投資餘額分別為

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8,482,776 仟元及 8,709,741 仟元，分別占合併資產總額之 13.25% 及 14.06%；民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法所認列之綜合損益淨額分別為 (808,200) 仟元及 (1,009,367) 仟元，分別占合併綜合損益總額之 (298.08%) 及 52.16%。

其他事項－個體財務報告

國喬石油化學股份有限公司已編製民國 113 年度及 112 年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估國喬石油化學股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國喬石油化學股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國喬石油化學股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對國喬石油化學股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 26 -

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國喬石油化學股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國喬石油化學股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於國喬石油化學股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國喬石油化學股份有限公司及其子公司民國113年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師

林志威

會計師

王宗昌

核准文號：金管證審字第10200032833號

民國114年3月12日

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國喬石油化學工業有限公司

民國11月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	113年12月31日		112年12月31日
		金額	%	金額	%
11xx	流動資產	$ 13,579,153	21	$ 16,107,111	26
1100	現金及約當現金	4,358,525	7	4,726,354	8
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	821,574	1	216,288	-
1140	合約資產－流動	16,647	-	15,861	-
1150	應收票據淨額	273,530	1	297,589	1
1170	應收帳款淨額	1,565,892	2	1,372,695	2
1180	應收帳款－關係人	4,173	-	1,507	-
1200	其他應收款	43,900	-	100,340	-
1220	本期所得稅資產	22,999	-	549	-
1310	存貨淨額	2,728,946	4	2,073,662	3
1410	預付款項	2,896,149	5	2,454,739	4
1476	其他金融資產－流動	698,608	1	4,742,620	8
1479	其他流動資產－其他	148,210	-	104,907	-
15xx	非流動資產	50,432,499	79	45,861,296	74
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	28,251	-	15,157	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	5,315,696	8	4,297,847	7
1550	採用權益法之投資	8,482,776	14	8,709,741	14
1600	不動產、廠房及設備	24,392,796	38	21,658,256	35
1755	使用權資產	3,903,916	6	3,830,333	6
1760	投資性不動產淨額	711,319	1	716,204	1
1780	無形資產	1,386,980	2	1,298,398	2
1840	遞延所得稅資產	867,377	2	436,061	1
1915	預付設備款	5,130,158	8	4,750,586	8
1920	存出保證金	25,197	-	28,774	-
1975	淨確定福利資產－非流動	104,148	-	78,449	-
1980	其他金融資產－非流動	1,000	-	1,000	-
1990	其他非流動資產－其他	82,885	-	40,490	-
1xxx	資產總計	$ 64,011,652	100	$ 61,968,407	100

(續次頁)

---

國喬石油化學工業有限公司

民國11月31日

單位：新台幣仟元

代碼	負債及權益	113年12月31日		112年12月31日
		金額	%	金額	%
21xx	流動負債	$ 7,760,945	12	$ 8,612,164	14
2100	短期借款	4,227,301	7	1,900,000	3
2110	應付短期票券	699,651	1	699,695	1
2130	合約負債－流動	28,268	-	33,558	-
2150	應付票據	127,365	-	68,984	-
2170	應付帳款	1,376,592	2	1,729,359	3
2180	應付帳款－關係人	183	-	-	-
2200	其他應付款	977,922	2	848,132	2
2220	其他應付款－關係人	389	-	320	-
2230	本期所得稅負債	1,623	-	42,988	-
2250	負債準備－流動	19,669	-	18,870	-
2280	租賃負債－流動	242,225	-	224,521	-
2310	預收款項	14,020	-	993	-
2320	一年內到期長期負債	20,532	-	3,004,810	5
2399	其他流動負債－其他	25,205	-	39,934	-
25xx	非流動負債	19,522,827	31	16,840,642	27
2540	長期借款	14,796,135	23	12,715,509	20
2550	負債準備－非流動	85,933	-	81,759	-
2570	遞延所得稅負債	1,094,944	2	1,089,449	2
2580	租賃負債－非流動	3,493,908	6	2,913,652	5
2630	長期遞延收入	14,250	-	4,302	-
2640	淨確定福利負債－非流動	6,907	-	9,287	-
2645	存入保證金	8,558	-	4,492	-
2670	其他非流動負債－其他	22,192	-	22,192	-
2xxx	負債總計	27,283,772	43	25,452,806	41
31xx	歸屬於母公司業主之權益
3100	股本	11,266,203	17	11,266,203	18
3110	普通股股本	11,066,203	17	11,066,203	18
3120	特別股股本	200,000	-	200,000	-
3200	資本公積	1,071,325	2	1,071,541	2
3300	保留盈餘	20,435,430	32	22,049,110	36
3310	法定盈餘公積	3,170,794	5	3,170,794	5
3320	特別盈餘公積	1,644,420	3	1,642,556	3
3350	未分配盈餘	15,620,216	24	17,235,760	28
3400	其他權益	570,372	1	(1,095,724)	(2)
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	331,594	1	(716,522)	(1)
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	238,778	-	(379,202)	(1)
	未實現評價損益
3500	庫藏股票	(49,858)	-	(49,858)	-
31xx	歸屬於母公司業主之權益總計	33,293,472	52	33,241,272	54
36xx	非控制權益	3,434,408	5	3,274,329	5
3xxx	權益總計	36,727,880	57	36,515,601	59
3x2x	負債及權益總計	$ 64,011,652	100	$ 61,968,407	100

董事長：邱德馨

經理人：曾嘉雄

會計主管：陳玲珠

---

國喬石油信託有限公司

民國113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

113年1月1日

112年1月1日

至12月31日

至12月31日

代碼	項	目	金額	%	金額	%
4000	營業收入		$ 16,418,417	100	$ 15,719,189	100
5000	營業成本		( 15,908,338)	( 97)	( 15,270,890)	( 97)
5900	營業毛利		510,079	3	448,299	3
6000	營業費用		( 2,183,133)	( 13)	( 1,540,303)	( 10)
6100	推銷費用		( 480,084)	( 3)	( 290,964)	( 2)
6200	管理費用		( 1,678,151)	( 10)	( 1,237,074)	( 8)
6300	研究發展費用		( 36,094)	-	( 31,907)	-
6450	預期信用減損(損失)迴轉利益		11,196	-	19,642	-
6900	營業淨損		( 1,673,054)	( 10)	( 1,092,004)	( 7)
	營業外收入及支出
7100	利息收入		191,922	1	211,784	1
7010	其他收入		210,900	1	127,044	1
7020	其他利益及損失		( 113,787)	( 1)	( 74,468)	-
7050	財務成本		( 171,384)	( 1)	( 153,201)	( 1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		( 504,705)	( 3)	( 774,135)	( 5)
7000	營業外收入及支出合計		( 387,054)	( 3)	( 662,976)	( 4)
7900	繼續營業單位稅前淨損		( 2,060,108)	( 13)	( 1,754,980)	( 11)
7950	所得稅(費用)利益		355,238	2	298,104	2
8200	本期淨損		( 1,704,870)	( 11)	( 1,456,876)	( 9)
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		21,120	-	( 2,405)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資		894,670	6	33,366	-
	未實現評價損益
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		( 3,122)	-	766	-
8310	不重分類至損益之項目合計		912,668	6	31,727	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		1,306,787	8	( 321,948)	( 2)
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益		( 303,495)	( 2)	( 235,232)	( 1)
	之份額-可能重分類至損益之項目
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅		60,699	-	47,046	-
8360	後續可能重分類至損益之項目合計		1,063,991	6	( 510,134)	( 3)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		1,976,659	12	( 478,407)	( 3)
8500	本期綜合損益總額		$ 271,789	1	($ 1,935,283)	( 12)
8600	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主		($ 1,559,897)	( 10)	($ 1,438,027)	( 9)
8620	非控制權益		( 144,973)	( 1)	( 18,849)	-
			($ 1,704,870)	( 11)	($ 1,456,876)	( 9)
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$ 123,542	-	($ 1,891,225)	( 12)
8720	非控制權益		148,247	1	( 44,058)	-
			$ 271,789	1	($ 1,935,283)	( 12)
	普通股每股虧損:(元)
9750	基本每股虧損		($ 1,42)		($ 1,59)

董事長：邱德馨

經理人：曾嘉雄

會計主管：陳玲珠

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單位：新台幣仟元

代碼	項 目	股 本		保留盈餘			其他權益			擇屬於母公司 業主之權益	非控制權益	權益總計
		普通股股本	特別股股本	資本公積	法定 盈餘公積	特別 盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表插算 之兌換差額	透過其他綜合 損益損公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價損益
A1	112年1月1日餘額	$ 9,066,203	$ 200,000	$ 201,866	$ 3,170,794	$ 1,640,828	$ 19,165,201	($ 213,390)	($ 429,414)	($ 49,858)	$ 32,752,230	$ 3,355,611
	111年度盈餘指撥及分配：
B1	提列特別盈餘公積	-	-	-	-	1,728	( 1,728)	-	-	-	-	-
B5	普通股現金股利	-	-	-	-	-	( 453,310)	-	-	-	( 453,310)	( 46,855)
B7	特別股現金股息及股利	-	-	-	-	-	( 22,000)	-	-	-	( 22,000)	-
C17	股東逾時效未領取之股利	-	-	17	-	-	-	-	-	-	17	-
D1	112年1月1日至12月31日淨損	-	-	-	-	-	( 1,438,027)	-	-	-	( 1,438,027)	( 18,849)
D3	112年1月1日至12月31日較後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 1,123)	( 502,287)	50,212	-	( 453,198)	( 25,209)
E1	現金增資	2,000,000	-	830,345	-	-	-	-	-	-	2,830,345	-
W1	發放予子公司股利調整資本公積	-	-	1,954	-	-	-	-	-	-	1,954	-
W5	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	-	-	845	-	-	-	( 845)	-	-	-	-
W7	對子公司所有權權益變動	-	-	( 10,902)	-	-	( 13,253)	-	-	-	( 24,155)	24,155
N1	現金增資保留員工認購之股份基礎給付交易	-	-	47,200	-	-	-	-	-	-	47,200	-
N1	子公司股份基礎給付交易	-	-	216	-	-	-	-	-	-	216	219
O1	非控制權益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 14,743)
Z1	112年12月31日餘額	$ 11,066,203	$ 200,000	$ 1,071,541	$ 3,170,794	$ 1,642,556	$ 17,235,760	($ 716,522)	($ 379,202)	($ 49,858)	$ 33,241,272	$ 3,274,329
A1	113年1月1日餘額	$ 11,066,203	$ 200,000	$ 1,071,541	$ 3,170,794	$ 1,642,556	$ 17,235,760	($ 716,522)	($ 379,202)	($ 49,858)	$ 33,241,272	$ 3,274,329
	112年度盈餘指撥及分配：
B1	提列特盈餘公積	-	-	-	-	1,864	( 1,864)	-	-	-	-	-
D1	113年1月1日至12月31日淨損	-	-	-	-	-	( 1,559,897)	-	-	-	( 1,559,897)	( 144,973)
D3	113年1月1日至12月31日較後其他綜合損益	-	-	-	-	-	17,343	1,048,116	617,980	-	1,683,439	293,220
W7	對子公司所有權權益變動	-	-	( 144)	-	-	( 71,126)	-	-	-	( 71,270)	71,270
N1	子公司股份基礎給付交易	-	-	( 72)	-	-	-	-	-	-	( 72)	( 64)
O1	非控制權益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 30,973)
T1	子公司發放現金股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 28,401)
Z1	113年12月31日餘額	$ 11,066,203	$ 200,000	$ 1,071,325	$ 3,170,794	$ 1,644,420	$ 15,620,216	$ 331,594	$ 238,778	($ 49,858)	$ 33,293,472	$ 3,434,408

董事長：邱德馨

經理人：曾嘉祿

會計主管：陳玲珠

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國喬石油化學品投資基金會及其子公司

民國113年（2011年）11月31日

單位：新台幣仟元

代碼	項 目	113年1月1日 至12月31日	112年1月1日 至12月31日
AAAA	營業活動之現金流量:
A00010	繼續營業單位稅前淨損	($ 2,060,108)	($ 1,754,980)
A20000	調整項目:
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用(含使用權資產及投資性不動產提列折舊數)	756,450	811,872
A20200	攤銷費用	605,815	460,075
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失	( 6,322)	1,357
A20900	利息費用	171,384	153,201
A21200	利息收入	( 191,922)	( 211,784)
A21300	股利收入	( 128,444)	( 4,528)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	( 136)	47,635
A22300	採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	504,705	774,135
A22500	處分不動產、廠房及設備淨利益	( 18)	( 3,097)
A22600	不動產、廠房及設備轉列費用數	15,058	21,155
A23100	處分投資利益	( 810)	( 1,178)
A22900	處分使用權資產淨利益	( 138)	-
A23700	非金融資產減損損失	30,000	25,520
A29900	租賃修改(利益)損失	( 156)	560
A20010	不影響現金流量之收益費損項目合計	1,755,466	2,074,923
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加	( 597,902)	( 17,613)
A31125	合約資產增加	( 786)	( 7,735)
A31130	應收票據減少	24,059	12,115
A31150	應收帳款(增加)減少	( 193,197)	201,116
A31160	應收帳款-關係人增加	( 2,666)	( 1,507)
A31180	其他應收款減少	1,656	9,561
A31200	存貨增加	( 607,688)	( 455,388)
A31230	預付款項增加	( 441,410)	( 403,859)
A31240	其他流動資產-其他(增加)減少	( 189)	55
A31990	其他營業資產增加	( 4,220)	( 11,743)
A32125	合約負債減少	( 5,290)	( 14,484)
A32130	應付票據增加(減少)	58,381	( 10,819)
A32150	應付帳款增加(減少)	( 352,767)	664,603
A32160	應付帳款-關係人增加(減少)	183	( 17)
A32180	其他應付款增加(減少)	136,348	( 4,996)
A32190	其他應付款-關係人增加(減少)	69	( 4,404)
A32200	負債準備增加(減少)	2,485	( 12,290)
A32210	預收款項增加	13,027	21
A32230	其他流動負債-其他增加(減少)	( 14,729)	33,052
A32240	淨確定福利負債減少	( 2,380)	( 418)
A30000	與營業活動相關之資產/負債淨變動數合計	( 1,987,016)	( 24,750)
A33000	營運產生之現金流入(出)	( 2,291,658)	295,193
A33100	收取之利息	246,706	190,229
A33200	收取之股利	128,444	41,144
A33300	支付之利息	( 167,671)	( 152,075)
A33500	支付之所得稅	( 77,178)	( 449,314)
AAAA	營業活動之淨現金流出	( 2,161,357)	( 74,823)

（續次頁）

---

（承上頁）

| 代碼 | 項 目 | 113年1月1日
至12月31日 | 112年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | | |
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 136,751) | ( 238,099) |
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產資本分配款 | 49,057 | 58,615 |
| B00100 | 取得指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 3,100) | ( 10,200) |
| B00200 | 處分指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 6,494 | - |
| B02200 | 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | - | ( 63,962) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 2,719,150) | ( 3,586,015) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 342 | 3,287 |
| B03700 | 存出保證金(增加)減少 | 3,577 | ( 2,907) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 113,399) | ( 57,828) |
| B06600 | 其他金融資產減少 | 4,044,012 | 499,334 |
| B06700 | 其他非流動資產－其他增加 | ( 652,537) | ( 424,617) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 212,898) | ( 332,850) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 265,647 | ( 4,155,242) |
| CCCC | 籌資活動之現金流量： | | |
| C00200 | 短期借款增加(減少) | 2,327,301 | ( 31,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | - | 400,000 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,866,076 | 1,511,700 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 3,318,032) | ( 1,213,340) |
| C03100 | 存入保證金增加(減少) | 4,066 | ( 1,362) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 236,608) | ( 53,545) |
| C09900 | 租賃請因收取 | 539,272 | - |
| C09900 | 其他非流動資產-其他增加 | ( 28,054) | - |
| C04500 | 發放現金股利 | - | ( 475,310) |
| C04600 | 現金增資 | - | 2,830,345 |
| C05800 | 非控制權益認購子公司現金增資 | - | 7,000 |
| C09900 | 子公司取得母公司現金股利 | - | 1,954 |
| C09900 | 子公司發放現金股利予非控制權益 | ( 28,401) | ( 46,855) |
| C09900 | 其他應付款增加(溢收增資股款及期末應付股票發行成本) | ( 15,323) | 15,323 |
| C09900 | 其他應付款增加(應付非控制權益股利) | - | 18,444 |
| C09900 | 推定贖回子公司特別股負債 | - | ( 84,425) |
| C09900 | 逾期未領股利退回轉列資本公積 | - | 17 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 1,110,297 | 2,878,946 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 417,584 | ( 202,004) |
| EEEE | 本期現金及約當現金淨減少數 | ( 367,829) | ( 1,553,123) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 4,726,354 | 6,279,477 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 4,358,525 | $ 4,726,354 |
| E00210 | 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 4,358,525 | $ 4,726,354 |

董事長：邱德馨

經理人：曾嘉雄

會計主管：陳玲珠

• 33 -

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• 34 -

國喬石油化學股份有限公司

個體財務報告

---

會計師查核報告

查核意見

國喬石油化學股份有限公司民國113年及112年12月31日之個體資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達國喬石油化學股份有限公司民國113年及112年12月31日之個體財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國喬石油化學股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國喬石油化學股份有限公司民國113年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對國喬石油化學股份有限公司民國113年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

收入為企業永續經營之基本營運活動，攸關企業營運績效，而管理階層普遍存在為達成預計財務或業務績效目標之壓力，是以審計準則預設收入認列具有顯著風險，因此本會計師將銷貨產品控制權轉移時點及銷貨收入之認列考量為關鍵查核事項之一。

有關收入認列之會計政策請參閱個體財務報告附註四（二十九）；收入之會計項目說明請參閱個體財務報告附註六（三十二）之揭露。本會計師對於上開所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有效性，以抽樣方式評估收入認列是否允當。

2. 35 -

---

1. 針對前十大銷售客戶之產品類別及銷售規格進行了解，評估其銷貨收入與應收款項週轉天數之合理性，並分析客戶變動情形有無異常。
2. 選擇出貨截止日前後一段時間之銷售交易樣本並核對相關憑證，以評估銷貨產品風險和報酬與控制權轉移時點及收入認列時點之正確性。

不動產、廠房及設備之減損評估

截至民國113年12月31日止，國喬石油化學股份有限公司持有之不動產、廠房及設備之帳面價值計4,504,534仟元，占資產總額約 11%，其金額對個體財務報告係屬重大。另整體經濟走向、市場競爭及技術發展均可能影響公司之未來營運，進而影響管理當局估計及判斷該資產所屬現金產生單位未來所能產生之預期經濟效益及可回收金額，以評估其是否有減損情事，因此本會計師將不動產、廠房及設備之減損評估列為關鍵查核事項之一。

有關不動產、廠房及設備與非金融資產減損之會計政策請參閱個體財務報告附註四(十六)及(十九)；不動產、廠房及設備之會計項目說明請參閱個體財務報告附註六(十)之揭露。本會計師對於上開所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 取得公司自行評估之各現金產生單位資產減損評估表。
2. 評估管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。
3. 詢問管理階層並檢視期後事項查核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與減損測試相關之事項。

採用權益法之投資餘額之評價

截至民國113年12月31日止，國喬石油化學股份有限公司持有採用權益法之投資餘額計31,375,270仟元，占資產總額約 78%，其所認列之綜合損益淨額(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額和採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)計547,478仟元，占綜合損益總額約 443%，其影響金額對個體財務報告係屬重大，因此本會計師將採用權益法之投資餘額之評價列為關鍵查核事項之一。

有關採用權益法之投資之會計政策請參閱個體財務報告附註四(十五)；採用權益法之投資之會計項目說明請參閱個體財務報告附註六(九)之揭露。本會計師對於上開所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估採用權益法評價過程之計算及其會計政策採用之正確性。
2. 檢查與採用權益法之被投資公司間交易所產生未實現損益計算之正確性並業已合理銷除，且評估其使用之會計政策已作必要之調整，與本公司採用之政策一致。

3. 評估管理階層辨識採用權益法之投資減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括對被投資公司未來獲利狀況預測或折現率等是否適當。

4. 36 -

---

其他事項一提及其他會計師之查核

如個體財務報告附註六(九)所述，國喬石油化學股份有限公司採用權益法之投資中，有關民國113年度及112年度透過緯來電視網股份有限公司採用權益法再轉投資公司一緯來國際有限公司、任開數位媒體行銷股份有限公司、Citiesocial Holding Cayman Co., Ltd.及高冠企業股份有限公司採用權益法再轉投資公司－KK Enterprise (Malaysia) Sdn. Bhd.與英屬維京群島海陸投資公司採用權益法再轉投資公司－鎮江奇美化工有限公司及漳州奇美化工有限公司之財務報告，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上揭公司財務報告所列之金額及個體財務報告附註十三所揭露之前述公司相關資訊，係完全基於其他會計師之查核報告。國喬石油化學股份有限公司民國113年及112年12月31日對上揭公司間接採用權益法之投資餘額分別為8,679,469仟元及8,825,868仟元，分別占資產總額之 21.63% 及 22.42%；民國113年及112年1月1日至12月31日間接採用權益法所認列之損益份額分別為(637,704)仟元及(786,874)仟元，分別占綜合損益總額之(516.18%)及 41.61% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估國喬石油化學股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國喬石油化學股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國喬石油化學股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 37 -

---

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對國喬石油化學股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國喬石油化學股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國喬石油化學股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於國喬石油化學股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國喬石油化學股份有限公司民國113年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

會計師

林志威

會計師

王宗昌

核准文號：金管證審字第10200032833號

民國114年3月12日

---

國泰

民國

113年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼

資產

11xx	流動資產
1100	現金及約當現金
1150	應收票據淨額
1170	應收帳款淨額
1180	應收帳款-關係人
1200	其他應收款
1210	其他應收款-關係人
1220	本期所得稅資產
1310	存貨淨額
1410	預付款項
1476	其他金融資產-流動
15xx	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
1550	採用權益法之投資
1600	不動產、廠房及設備
1755	使用權資產
1760	投資性不動產淨額
1840	遞延所得稅資產
1920	存出保證金
1975	淨確定福利資產-非流動
1xxx	資產總計

代碼

負債及權益

21xx	流動負債
2100	短期借款
2110	應付短期票券
2130	合約負債-流動
2170	應付帳款
2180	應付帳款-關係人
2200	其他應付款
2220	其他應付款-關係人
2250	負債準備-流動
2280	租賃負債-流動
2310	預收款項
2399	其他流動負債-其他
25xx	非流動負債
2540	長期借款
2550	負債準備-非流動
2570	遞延所得稅負債
2580	租賃負債-非流動
2640	淨確定福利負債-非流動
2645	存入保證金
2670	其他非流動負債-其他
2xxx	負債總計
31xx	權益
3100	股本
3110	普通股股本
3120	特別股股本
3200	資本公積
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積
3320	特別盈餘公積
3350	未分配盈餘
3400	其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益
3500	庫藏股票
3xxx	權益總計
3x2x	負債及權益總計
113年12月31日
---	---
金額	%
$ 2,867,397	7
92,788	-
571	-
1,217,924	3
25,341	-
23,378	-
15,184	-
810	-
1,372,752	4
98,649	-
20,000	-
37,251,151	93
432,760	1
31,375,720	78
4,504,534	11
327,017	1
153,987	1
376,389	1
6,699	-
74,045	-
$ 40,118,548	100
$ 4,079,802	10
---	---
2,245,000	6
699,651	2
9,747	-
929,557	2
93	-
134,019	-
163	-
11,844	-
46,146	-
-	-
3,582	-
2,745,274	6
1,400,000	3
18,978	-
996,380	2
302,365	1
2,462	-
2,897	-
22,192	-
6,825,076	16
11,266,203	28
11,066,203	28
200,000	-
1,071,325	3
20,435,430	51
3,170,794	8
1,644,420	4
15,620,216	39
570,372	2
331,594	1
238,778	1
(49,858)	-
33,293,472	84
$ 40,118,548	100

董事長：邱德馨

經理人：曾嘉雄

會計主管：陳玲珠

• 39 -

---

國喬

民國113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	項 目	113年1月1日 至12月31日		112年1月1日 至12月31日
		金額	%	金額	%
4000	營業收入	$ 13,020,244	100	$ 12,775,860	100
5000	營業成本	( 13,322,041)	(102)	( 13,307,905)	(104)
5900	營業毛損總額	( 301,797)	( 2)	( 532,045)	( 4)
5910	未實現銷貨損失	2,213	-	4,529	-
5920	已實現銷貨損失	( 4,529)	-	( 1,358)	-
5950	營業毛損淨額	( 304,113)	( 2)	( 528,874)	( 4)
6000	營業費用	( 411,545)	( 3)	( 377,649)	( 3)
6100	推銷費用	( 159,050)	( 1)	( 136,690)	( 1)
6200	管理費用	( 226,338)	( 2)	( 218,404)	( 2)
6300	研究發展費用	( 26,157)	-	( 22,555)	-
6900	營業淨損	( 715,658)	( 5)	( 906,523)	( 7)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	2,943	-	5,443	-
7010	其他收入	49,486	-	42,968	-
7020	其他利益及損失	( 317)	-	( 3,941)	-
7050	財務成本	( 81,468)	( 1)	( 102,268)	( 1)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	( 952,211)	( 7)	( 654,226)	( 5)
7000	營業外收入及支出合計	( 981,567)	( 8)	( 712,024)	( 6)
7900	繼續營業單位稅前淨損	( 1,697,225)	( 13)	( 1,618,547)	( 13)
7950	所得稅(費用)利益	137,328	1	180,520	1
8200	本期淨損	( 1,559,897)	( 12)	( 1,438,027)	( 12)
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	17,394	-	908	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益	109,136	1	( 39,981)	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－不重分類至損益之項目	512,272	4	88,344	1
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	( 3,479)	-	( 182)	-
8310	不重分類至損益之項目合計	635,323	5	49,089	1
	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－可能重分類至損益之項目	987,417	8	( 549,333)	( 4)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	60,699	-	47,046	-
8360	後續可能重分類至損益之項目合計	1,048,116	8	( 502,287)	( 4)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	1,683,439	13	( 453,198)	( 3)
8500	本期綜合損益總額	$ 123,542	1	($ 1,891,225)	( 15)
	普通股每股虧損：(元)
9750	基本每股虧損	($ 1,42)		($ 1,59)

董事長：邱德馨

經理人：曾嘉雄

會計主管：陳玲珠

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單位：新台幣仟元

代碼	項 目	股 本		保留盈餘			其他權益			庫藏股票	權益總計
		普通股股本	特別股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	遠過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益
A1	112年1月1日餘額	$ 9,066,203	$ 200,000	$ 201,866	$ 3,170,794	$ 1,640,828	$ 19,165,201	($ 213,390)	($ 429,414)	($ 49,858)	$ 32,752,230
	111年度盈餘指撥及分配：
B1	提列特別盈餘公積	-	-	-	-	1,728	( 1,728)	-	-	-	-
B5	普通股現金股利	-	-	-	-	-	( 453,310)	-	-	-	( 453,310)
B7	特別股現金股息及股利	-	-	-	-	-	( 22,000)	-	-	-	( 22,000)
C17	股東逾時效未領取之股利	-	-	17	-	-	-	-	-	-	17
D1	112年1月1日至12月31日淨損	-	-	-	-	-	( 1,438,027)	-	-	-	( 1,438,027)
D3	112年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 1,123)	( 502,287)	50,212	-	( 453,198)
E1	現金增資	2,000,000	-	830,345	-	-	-	-	-	-	2,830,345
M1	發放予子公司股利調整資本公積	-	-	1,954	-	-	-	-	-	-	1,954
M5	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	-	-	845	-	-	-	( 845)	-	-	-
M7	對子公司所有權權益變動	-	-	( 10,902)	-	-	( 13,253)	-	-	-	24,155)
N1	現金增資保留員工認購之股份基礎給付交易	-	-	47,200	-	-	-	-	-	-	47,200
N1	子公司股份基礎給付交易	-	-	216	-	-	-	-	-	-	216
Z1	112年12月31日餘額	$ 11,066,203	$ 200,000	$ 1,071,541	$ 3,170,794	$ 1,642,556	$ 17,235,760	($ 716,522)	($ 379,202)	($ 49,858)	$ 33,241,272
A1	113年1月1日餘額	$ 11,066,203	$ 200,000	$ 1,071,541	$ 3,170,794	$ 1,642,556	$ 17,235,760	($ 716,522)	($ 379,202)	($ 49,858)	$ 33,241,272
	112年度盈餘指撥及分配：
B1	提列特別盈餘公積	-	-	-	-	1,864	( 1,864)	-	-	-	-
D1	113年1月1日至12月31日淨損	-	-	-	-	-	( 1,559,897)	-	-	-	( 1,559,897)
D3	113年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	17,343	1,048,116	617,980	-	1,683,439
M7	對子公司所有權權益變動	-	-	( 144)	-	-	( 71,126)	-	-	-	( 71,270)
N1	子公司股份基礎給付交易	-	-	( 72)	-	-	-	-	-	-	( 72)
Z1	113年12月31日餘額	$ 11,066,203	$ 200,000	$ 1,071,325	$ 3,170,794	$ 1,644,420	$ 15,620,216	$ 331,594	$ 238,778	($ 49,858)	$ 33,293,472

董事長：邱德馨

經理人：曾嘉雄

會計主管：陳玲珠

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國喬科技技術發展基金會

民國113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	項 目	113年1月1日 至12月31日	112年1月1日 至12月31日
AAAA	營業活動之現金流量:
A00010	繼續營業單位稅前淨損	($ 1,697,225)	($ 1,618,547)
A20000	調整項目:
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用(含使用權資產及投資性不動產提列折舊數)	455,196	523,172
A20900	利息費用	81,468	102,268
A21200	利息收入	( 2,943)	( 5,443)
A21300	股利收入	( 12,504)	( 1,611)
A21900	股份基礎給付交易酬勞成本	-	47,200
A22400	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	952,211	654,226
A22500	處分不動產、廠房及設備淨損失	-	1
A22600	不動產、廠房及設備轉列費用數	47,606	21,155
A23700	非金融資產減損損失(迴轉利益)	( 100)	1,600
A23900	未實現銷貨損失	( 2,213)	( 4,529)
A24000	已實現銷貨損失	4,529	1,358
A20010	不影響現金流量之收益費損項目合計	1,523,250	1,339,397
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31130	應收票據(增加)減少	552	( 173)
A31150	應收帳款(增加)減少	( 225,145)	71,698
A31160	應收帳款-關係人增加	( 14,919)	( 5,940)
A31180	其他應收款(增加)減少	( 254)	11,911
A31190	其他應收款-關係人增加	( 759)	( 6,164)
A31200	存貨(增加)減少	177,892	( 288,279)
A31230	預付款項(增加)減少	39,774	( 50,372)
A31990	其他營業資產增加	( 2,744)	( 8,501)
A32125	合約負債(增加)減少	1,836	( 6,301)
A32150	應付帳款增加(減少)	( 425,800)	485,736
A32160	應付帳款-關係人增加(減少)	90	( 39)
A32180	其他應付款減少	( 11,794)	( 26,777)
A32190	其他應付款-關係人增加(減少)	( 4)	17
A32200	負債準備增加	1,838	561
A32210	預收款項減少	( 867)	-
A32230	其他流動負債-其他(增加)減少	( 21,713)	22,088
A32240	淨確定福利負債增加	729	8
A30000	與營業活動相關之資產/負債淨變動數合計	( 481,288)	199,473
A33000	營運產生之現金流出	( 655,263)	( 79,677)
A33100	收取之利息	3,224	5,123
A33200	收取之股利	38,593	80,258
A33300	支付之利息	( 80,930)	( 102,012)
A33500	支付之所得稅	2,234	( 221,651)
AAAA	營業活動之淨現金流出	( 692,142)	( 317,959)

（續次頁）

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（承上頁）

| 代碼 | 項 目 | 113年1月1日
至12月31日 | 112年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | | |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 250,000) | ( 1,224,464) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 293,647) | ( 153,935) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 5 | 84 |
| B06600 | 其他金融資產(增加)減少 | ( 20,000) | 24,654 |
| B06800 | 其他非流動資產－其他減少 | － | 210 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 563,642) | ( 1,353,451) |
| CCCC | 籌資活動之現金流量： | | |
| C00200 | 短期借款增加(減少) | 515,000 | ( 17,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | － | 400,000 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 900,000 | － |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 200,000) | ( 1,200,000) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 43,148) | ( 32,676) |
| C04500 | 發放現金股利 | － | ( 475,310) |
| C04600 | 現金增資 | － | 2,830,345 |
| C09900 | 其他應付款增加(溢收增資股款及期末應付股票發行成本) | ( 15,323) | 15,323 |
| C09900 | 逾期未領股利退回轉列資本公積 | － | 17 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 1,156,529 | 1,520,699 |
| EEEE | 本期現金及約當現金淨減少數 | ( 99,255) | ( 150,711) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 192,043 | 342,754 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 92,788 | $ 192,043 |
| E00210 | 個體資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 92,788 | $ 192,043 |

董事長：邱德馨

經理人：曾嘉雄

會計主管：陳玲珠

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第二案
董事會提案

案 由：113 年度盈餘分派案，謹提請承認。

說明：

一、本公司 113 年度稅後淨損新臺幣(下同)1,559,896,897 元，加計確定福利計畫再衡量數於保留盈餘項下調整 17,342,567 元，減計採用權益法投資之股權變動影響數於保留盈餘項下調整 71,126,211 元後，本期稅後淨損加計本期淨損以外項目計入當年度未分配盈餘之虧損數額為 1,613,680,541 元，減計提列法定盈餘公積 0 元，當年度待彌補虧損為 1,613,680,541 元，加計期初未分配盈餘 17,233,895,378 元，減計提列子公司持有母公司股票市價低於帳面價值差額之特別盈餘公積－當期虧損自前期盈餘提列 6,127,200 元，累計可供分配盈餘合計 15,614,087,637 元。

二、本年度擬不配發股利。依據公司章程第 29 條規定，特別股股息 12,000,000 元可累積待有可分配盈餘之年度優先分配補足。

決議：

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國喬石油化學股份有限公司
仁心
產業股份有限公司
配表

單位：新臺幣元

期初未分配盈餘	$17,233,895,378
減：提列子公司持有母公司股票市價低於帳面價值差額之特別盈餘公積－當期虧損自前期盈餘提列	(6,127,200)
調整後期初未分配盈餘 (A)	17,227,768,178
本年度稅後淨損	(1,559,896,897)
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	17,342,567
減：因採用權益法投資調整之保留盈餘	(71,126,211)
本期稅後淨損加計本期淨損以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 (B)	(1,613,680,541)
減：提列法定盈餘公積(10%) (B)x10%	0
當年度待彌補虧損 (C)	(1,613,680,541)
累積可供分配盈餘 (A)+(C)	15,614,087,637
減：當年度特別股現金股息－當期虧損自前期盈餘配足可分配盈餘合計	0
	15,614,087,637

分配項目：無

期末未分配盈餘

$15,614,087,637

註：113年特別股股息NT$12,000,000累積待有可分配盈餘之年度優先分配補足。

負責人：

經理人：

會計主管：

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• 46 -

討論事項

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董事會提案

案 由：本公司「章程」修正案，謹提請公決。

說明：

一、依據金融監督管理委員會 113 年 11 月 8 日金管證發字第 1130385442 號令辦理，公司於章程內需訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。

二、修正前後條文對照表如下：

修正條文	現行條文	說明
第二十九條
本公司應以當年度獲利狀況之 1% 分派員工酬勞(其中不低於 30%分派基層員工)及應以不超過當年度獲利狀況之 2%分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，至董事酬勞僅得以現金發放。
第一項及第三項應由董事會特別決議行之，並報告股東會。
(以下略。)	第二十九條
本公司應以當年度獲利狀況之 1% 分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之 2%分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
(以下略。)	依據金融監督管理委員會 113 年 11 月 8 日金管證發字第 1130385442 號令辦理，公司於章程內需訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。

決議：

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臨時動議

散會

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附錄一

國喬石油化學股份有限公司
誠信經營守則

114.01.16 董事會修正通過

第一條 (訂定目的及適用範圍)

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作模式，特訂定本守則。

本守則適用於本公司及轄下各子公司。

第二條 (禁止不誠信行為)

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條 (利益之態樣)

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條 (法令遵循)

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 (政策)

本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條 (防範方案之制定及其範圍)

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其

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他利害關係人溝通。

本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第七條（承諾與執行）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及集團企業與組織應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，董事會與高階管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

第八條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與本公司代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，本公司得隨時終止或解除契約之條款。

第九條（禁止行賄及收賄）

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係

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人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第十條 （禁止提供非法政治獻金）

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十一條 （禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十二條 （禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十三條 （禁止侵害智慧財產權）

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、縮損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十四條 （禁止從事不公平競爭之行為）

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十五條 （防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十六條 （組織與責任）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意

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義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十七條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十八條（利益迴避）

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十九條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度與內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計與

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執行持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第二十條（作業程序及行為指南）

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 提供或接受不正當利益之認定標準。
• 提供合法政治獻金之處理程序。
• 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
• 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
• 如果務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
• 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
• 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
• 對違反者採取之紀律處分。

第二十一條（教育訓練及考核）

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十二條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

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三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。

四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十三條（懲戒與申訴制度）

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（資訊揭露）

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十五條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策推動之措施，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十六條（實施）

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附錄二

國喬石油化學股份有限公司

「股東會議事規則」

112.01.12 董事會通過
112.06.28 股東會通過

一、本公司股東會議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

二、股東會由出席股東繳交簽到卡以代簽到；出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前向本公司登記。

股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東、於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應由主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

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四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會；辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之；股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事

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規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈終止討論，提付表決。

十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三

國喬石油化學股份有限公司

章 程（修正前）

111.03.29 董事會通過
111.05.20 股東會通過

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為國喬石油化學股份有限公司，英文名稱：GRAND PACIFIC PETROCHEMICAL CORPORATION。

第二條 本公司經營範圍如下：

一、C801020 石油化工原料製造業
二、C801100 合成樹脂及塑膠製造業
三、C802990 其他化學製品製造業
四、F401010 國際貿易業
五、D101050 汽電共生業
六、D401010 熱能供應業
七、G801010 倉儲業
八、H701020 工業廠房開發租售業
九、F501060 餐館業
十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。

第三條 本公司設於中華民國高雄市，並得於國內外適當地點設置分支機構或工廠，其設立或變更，均依董事會之決議辦理。

第四條 （刪除）

第二章 股份

第五條 本公司資本額定為新台幣貳佰億元，分為貳拾億股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會視實際情況分次發行，部分得為特別股。

本公司得發行員工認股權憑證，予本公司及國內外子公司之員工，在前項股份總額內保留伍仟萬股為發行員工認股權憑證之股份，得依董事會決議分次發行，公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法規定為之。

本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司之普通股收盤價者、或轉讓予員工之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價

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格者，應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。

本公司於民國七十三年所發行特別股（於台灣證券交易所上市，股票代號1312A，以下簡稱「73年國喬特」）之權利義務如下：

一、股息之分配依照本章程第二十九條之規定。
二、優先分配公司剩餘財產。
三、其餘得享權利與普通股同。

第五條之一 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件列示如下。但73年國喬特之權利義務依照本章程第五條及第二十九條之規定辦理，不適用本條之規定：

一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，由董事會決議並訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算，發行日定義為發行特別股之增資基準日。
二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，得經董事會決議不分派特別股股息。倘年度決算無盈餘或經董事會決議不分派股息，其未分派之股息不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、特別股股東分派股息之順序優先於普通股股東，但次於73年國喬特股東，且除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，但次於73年國喬特之股東，除73年國喬特以外之各種特別股股東之受償順序相同，且以不超過發行金額為限。
五、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，且於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
六、特別股不得轉換成普通股。
七、特別股得不訂定到期日，如訂有發行期限者，其發行期間不得少於七年。特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得訂定收回日，其可收回日不得早於發行滿五年之日。到期後或自本公司訂定之收回日起，本公司得依發行價格及相關發行辦法以現金收回或其他法令許可之方式收回全部或一部之已發行特別股。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部收回為止。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
特別股之名稱、發行日期及具體條件，於實際發行時，授權董事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令全權處理。

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第六條 本公司股票，完全為記名式。

第七條 本公司股票概為記名式，股票應編號，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

第八條 本公司記名股票，應用股東本名，如為法人所持有者，應記載法人之名稱。

第九條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第十條 （刪除）

第十一條 （刪除）

第十二條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止過戶。

第十三條 股票遺失或被盜，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具股票掛失申請書，送交本公司查核登記，同時申請人應於五日內循民事訴訟法公示催告程序，向管轄之地方法院聲請公示催告，並以聲請狀副本及法院收文收據影本送交本公司。否則，撤銷其遺失之申請。公示催告經法院裁定後，應將登載公示催告裁定之新聞紙一份送交本公司，俟公示催告期滿，憑法院之除權判決書向本公司聲請補發新股票。

第十四條 （刪除）

第三章 股東會

第十五條 本公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東。股東臨時會於必要時得依法召集之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由，股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第十六條 股東會之召集依公司法規定辦理之。如股東因故不能出席時，依規定得出具委託書載明授權範圍簽章委託代理人出席，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算，股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

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第十七條 本公司股東會開會時，由董事長為主席，董事長缺席時由副董事長為主席，如副董事長缺席時由董事長指定董事一人為主席，如未經指定，由董事中互推一人為主席。

第十八條 本公司股東會之決議，除公司法另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權之過半數之同意行之。

第十九條 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權外，每股有一表決權。法人為本公司股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算之。

第二十條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄分發方式得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事會、審計委員會、經理人

第二十一條 本公司設置董事七至十一人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之。董事任期三年，連選得連任之，獨立董事不少於三人。董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第二十二條 董事會以三分之二以上董事及出席董事過半數同意互選董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表公司。

第二十三條 董事會除每屆第一次會，依公司法二〇三條之規定召集外，其後由董事長召集之，並同時擔任主席。董事會應至少每季召開一次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，必要時得隨時召集臨時會，其決議事項除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。董事因故未能出席董事會時，得委託其他董事一人代理之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-MAIL）或傳真方式為之。

第二十四條 本公司董事會之職權如下：

一、業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督。
二、預決算之審議。
三、資本增減之擬定。
四、盈餘分配之審議。
五、對外重要合約之核定。
六、公司章程修正之擬議。

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七、公司組織規程及主要章程之審定。
八、分支機構設立或改組、解散之議定。
九、本公司經理級以上人員之任免。
十、股東會之召集。
十一、不動產購置及處分之核定。

第二十五條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，由審計委員會或審計委員會之委員負責執行公司法、證券交易法、其他法令規定監察人之職權。

第二十六條 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額依主管機關發佈公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則規定成數辦理。

第二十七條 董事之報酬不論公司盈虧均應支付並授權董事會依同業通常之水準議定之。

第二十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提請股東常會承認。

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十九條 本公司應以當年度獲利狀況之1%分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之2%分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

本公司年度決算如有盈餘，於繳納稅捐，彌補虧損及提列法定公積百分之十及就當年度發生之股東權益減項金額提列或迴轉特別盈餘公積後為當年度可分配盈餘，連同上一年度累積未分配盈餘，為累積可供分配盈餘，應先分配73年國喬特之股息百分之六，其各年股息如未配足，其不足之數於次一有可分配盈餘之年度優先分配補足之。其餘未分配盈餘由董事會依法令規定、股利政策及資金狀況等擬具分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會同意後分配之；以現金方式為之時，應經董事會決議後分配之。

本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或部份，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長期，將掌握經濟環境以求永續經營。為考量本公司長期財務規劃、未來資金需求及保障股東之權益，本公司股利之發放，除有改善財務結構、支應轉投資、產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外，不低於當年度稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈餘公積、特別盈餘公積及73年國喬特之股息百分之六後餘額之百分之十。本公司每年發放之現金股利不

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低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十（不含百分之六73年國喬特股息）。

第五章 附則

第三十條 本公司對外所訂之契約，不論其對象為何，契約之條件應合乎公平競爭之原則而以本公司之利益為首要。

第三十一條 本公司組織規章及各種辦事細則由董事會另訂之。

第三十二條 本公司得對外保證，其他本章程未訂定事項，悉依公司法及有關法令辦理之。

第三十三條 本章程於中華民國六十二年六月二十五日訂立，於六十三年六月二十七日第一次修正，

於一一一年五月二十日第四十次修正。

本章程經股東會修正通過後生效施行

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附錄四

本公司董事持股情形

基準日：114年4月22日

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數			現在持有股數			備註
			種類	股數	佔當時發行%	種類	股數	佔當時發行%
董事長	仲冠投資股份有限公司
代表人:邱德馨	112.06.28	普通股
特別股	28,262,722
0	3.05%
0.00%	普通股
特別股	33,142,860
0	2.94%
0%
董事	景冠投資股份有限公司
代表人:楊品正	112.06.28	普通股
特別股	20,280,000
0	2.19%
0.00%	普通股
特別股	26,981,757
0	2.39%
0.00%
董事	超峰投資有限公司
代表人:周鉅凱	112.06.28	普通股
特別股	9,819,000
0	1.06%
0.00%	普通股
特別股	10,603,000
0	0.94%
0.00%
董事	紋灣投資有限公司
代表人:田振慶	112.06.28	普通股
特別股	200,000
0	0.02%
0.00%	普通股
特別股	234,534
0	0.02%
0.00%
獨立董事	陳慕賢	112.06.28	普通股
特別股	0
0	0.00%
0.00%	普通股
特別股	0
0	0.00%
0.00%
獨立董事	謝志鴻	112.06.28	普通股
特別股	0
0	0.00%
0.00%	普通股
特別股	0
0	0.00%
0.00%
獨立董事	吳忠信	113.06.07	普通股
特別股	0
0	0.00%
0.00%	普通股
特別股	0
0	0.00%
0.00%
合 計			普通股
特別股	58,561,722
0		普通股
特別股	70,962,151
0

112年6月28日普通股發行總股數： 906,620,328股
112年6月28日特別股發行總股數： 20,000,000股
114年4月22日普通股發行總股數： 1,106,620,328股
114年4月22日特別股發行總股數： 20,000,000股
註：全體董事法定應持股數：32,000,000股、截至114年4月22日止持有： 70,962,151股

本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

◎獨立董事持股不計入董事持股數

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謝謝您參加股東常會！

歡迎您隨時批評指教！