GPM Vindexus S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności GIEŁDY PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS” Spółki Akcyjnej za rok sprawozdawczy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 2 Spis treści Sprawozdanie z działalności Spółki w roku 2021. I WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS” S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5 I.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 5 I.2 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU SPRAWOZDAWCZYM. ------------------------------------- 5 I.3 ORGANY SPÓŁKI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 I.3.1 Zarząd ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 I.3.2 Rada Nadzorcza. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 I.3.3 Akcjonariat Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9 I.3.4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------------ 11 I.3.5 Prawa i obowiązki akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------- 12 I.3.6 Zmiany w Statucie Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------- 12 I.3.7 Informacje o audytorze. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 13 II OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO. --------------------------------------------------------------- 15 II.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15 II.2 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD STOSOWANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15 II.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ JEDNOSTKOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 17 II.4 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ----------------- 17 II.5 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17 II.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU. ------------------------------------------- 17 II.7 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH GIEŁDY PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS” S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------- 18 II.8 ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. ------------------------------------------------------------------------------------- 18 II.9 KOMITET AUDYTU. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 18 II.10 ZMIANY STATUTU SPÓŁKI. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 20 II.11 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21 II.12 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ ORAZ ICH KOMITETÓW. ------------------------------------------------ 21 III CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. ------------------------------------------------------------------------------------- 22 III.1 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH, BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22 III.2 INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 24 III.3 NABYCIA PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 25 IV ISTOTNE INFORMACJE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2021 I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU. -------------- 26 Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 3 IV.1 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO RAPORTU. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 26 IV.2 OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, JAKIE NASTĄPIŁY W 2021R. ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26 IV.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE. ------------------------------------------------------------------------------------ 26 IV.4 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I ZDARZENIA W ZAKRESIE WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2021R. ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU. ----------------------------- 26 IV.5 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 27 IV.5.1 Postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. ------------------------------------ 27 IV.5.2 Wskazanie dwóch lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. ------------------ 27 IV.6 ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 27 IV.7 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. ------------------------------- 28 IV.8 UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 28 IV.9 INFORMACJE O PRACOWNICZYCH SYSTEMACH MOTYWACYJNYCH, W TYM PROGRAMIE AKCJI PRACOWNICZYCH.---------------- 28 IV.10 INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 28 IV.11 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH. --------------------------------------------------------------------------- 28 IV.12 INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W SPÓŁCE ------------------------------------ 28 IV.13 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI WG STANU NA 31.12.2021R. ORAZ ZREALIZOWANYCH TRANSAKCJACH Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI. ---------------------------------------------------------------- 29 V AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI. ---------------------------------------------------------------- 31 V.1 PREZENTACJA WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI.------------------------------------------------------------------------------------ 31 V.2 CHARAKTERYSTYKA WYBRANYCH SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ PASYWÓW SPÓŁKI. ---------------------------------------------- 34 V.3 FUNDUSZE SEKURYTYZACYJNE I SPÓŁKI ZALEŻNE. ------------------------------------------------------------------------------------ 35 V.4 ŹRÓDŁA FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. ----------------------------------------------------------------------------------- 35 V.5 OCENA RENTOWNOŚCI. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 36 V.6 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37 V.7 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 37 V.8 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. ----------------------------------------------------------------------------------------- 37 V.9 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ WYNIKI W 2021R. ------------------------------------------------------------------------------------------- 38 V.10 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH POŻYCZKACH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38 V.11 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM ORAZ PO DNIU BILANSOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI. -------------------------------------------- 38 V.12 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM SPÓŁKI. --------------- 38 Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 4 V.13 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA ORAZ PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 38 V.14 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE. ------------------------ 40 V.15 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ------- 40 V.16 LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. ----------------- 40 VI RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI.---------------------------------------------------------- 42 VI.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ. --------------------------------------------------------------------------------- 42 VI.2 CZYNNIKI ISTOTNE ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI. --------------------------------------------------------- 47 VI.3 POLITYKA DYWIDENDY. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 48 Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 5 I Wprowadzenie do sprawozdania z działalności Spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. I.1 Podstawowe informacje o Spółce. Tab.1 Podstawowe informacje o Spółce. Firma: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Siedziba Warszawa Adres ul. Serocka 3 lok. B2, 04-333 Warszawa Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Nr KRS 0000057576 Nr telefonu (022) 740 26 50 do 61 Nr fax. (022) 740 26 50 do 61 e-mail [email protected] Adres internetowy www.gpm-vindexus.pl Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. wykonuje działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami oraz świadczy usługi windykacyjne na rzecz jednostek zewnętrznych. W Polskiej Klasyfikacji Działalności działalność ta jest sklasyfikowana pod numerem 64.99.Z jako „Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”. Spółka nie posiada oddziałów. Akcje Spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. są notowane od 15 kwietnia 2009 r. na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Według klasyfikacji GPW Spółka należy do sektora „Finanse-Inne”. I.2 Wybrane informacje finansowe z działalności Spółki w roku sprawozdawczym. Tab.2 Wybrane dane finansowe. Wyszczególnienie 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 PLN EUR PLN EUR Przychody z działalności podstawowej 35 009 7 648 24 127 5 392 Koszt własny (20 663) (4 514) (19 873) (4 442) EBIT 9 643 2 107 845 189 EBITDA 10 338 2 258 1 500 335 Zysk brutto 43 806 9 570 12 506 2 795 Zysk netto 34 507 7 538 9 201 2 056 Aktywa razem 360 647 78 412 311 433 67 486 Zobowiązania razem 116 351 25 297 105 124 22 780 w tym zobowiązania krótkoterminowe 45 937 9 988 36 022 7 806 Kapitał własny 205 692 44 721 172 397 37 357 Kapitał zakładowy 1 170 254 1 168 253 Liczba udziałów/akcji w sztukach 11 700 000 11 700 000 11 680 000 11 680 000 Wartość księgowa na akcję (PLN/EUR) 17,58 3,82 14,76 3,20 Zysk netto na akcję zwykłą (PLN/EUR) 2,95 0,64 0,79 0,18 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (9 783) (2 137) 10 810 2 416 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 8 342 1 822 (3 112) (696) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 621 354 (7 722) (1 726) Zmiana stanu środków pieniężnych 180 39 (24) (6) Z kwoty zobowiązań wyłączono rezerwy pracownicze oraz rezerwę na odroczony podatek w łącznej kwocie 38 604 tys. zł. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 6 Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco: Tab.3 Kurs EUR/PLN Okres sprawozdawczy Średni kurs EUR/PLN w okresie Minimalny kurs EUR/PLN w okresie Maksymalny kurs EUR/PLN w okresie Kurs EUR/PLN na ostatni dzień okresu 01.01.2021 – 31.12.2021 4,5775 4,4541 4,7210 4,5994 01.01.2020 – 31.12.2020 4,4742 4,2279 4,6330 4,6148 * Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia: bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. I.3 Organy Spółki. I.3.1 Zarząd Zarząd Spółki GPM Vindexus S.A. sprawuje swoje obowiązki na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Składa się on z od jednej do trzech osób, a jego skład powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 lata, Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać lub zawiesić Członków Zarządu. Do obowiązków Zarządu należy prowadzenie spraw Spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej. Wszystkie sprawy, za wyjątkiem zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej, podlegają Zarządowi Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu samodzielnie. Zarząd może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo. Mandat Członka Zarządu wygasa: z chwilą odwołania go ze składu Zarządu, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z chwilą śmierci, z chwilą złożenia rezygnacji. W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, z kopią skierowaną do Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej: zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki, uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, brać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego Członka Zarządu. 11 kwietnia 2019r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na trzyletnią kadencję dwuosobowy Zarząd w składzie: Jan Kuchno – Prezes Zarządu oraz Artur Zdunek – Członek Zarządu. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 7 Tab.4 Zarząd Spółki na dzień 31.12.2021r. Osoba Funkcja Wykształcenie Jan Kuchno Prezes Zarządu Politechnika Warszawska: Studia magisterskie; SGH: Studia magisterskie Artur Zdunek Członek Zarządu Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Akademia Leona Koźmińskiego – Studia MBA 12 kwietnia 2022r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Zarząd w dotychczasowym składzie i tym samym dokonała skrócenia kadencji. Tego dnia, Rada Nadzorcza powołała na trzyletnią kadencję trzyosobowy Zarząd w składzie: Jan Kuchno – Prezes Zarządu, Artur Zdunek – Członek Zarządu oraz Andrzej Jankowski – Członek Zarządu. Spółka złożyła wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego w celu zarejestrowania zdarzenia. Do dnia publikacji raportu Sąd nie wydał postanowienia. Tab.5 Zarząd Spółki na dzień publikacji raportu. Osoba Funkcja Wykształcenie Jan Kuchno Prezes Zarządu Politechnika Warszawska: Studia magisterskie; SGH: Studia magisterskie Artur Zdunek Członek Zarządu Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Akademia Leona Koźmińskiego – Studia MBA Andrzej Jankowski Członek Zarządu Uniwersytet w Toronto – doktor biochemii Kompetencje Zarządu: Do składania oświadczeń woli, w przypadku Zarządu wieloosobowego, upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, członek Zarządu łącznie z prokurentem lub dwóch prokurentów łącznie, Zarząd ustanawia schemat organizacyjny Spółki oraz wyznacza dyrektorów, kierowników poszczególnych działów i jednostek, Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu może być dokonany stosowną uchwałą Zarządu, W celu podejmowania wewnętrznych decyzji w Spółce, każdemu Członkowi Zarządu przyporządkowane są poszczególne jednostki organizacyjne Spółki. Możliwe jest podporządkowanie określonych jednostek organizacyjnych Spółki całemu Zarządowi, Zarząd wykonuje funkcje przełożonego wobec kierowników poszczególnych działów i jednostek organizacyjnych Spółki. W razie wątpliwości przyjmuje się, że przełożonym pracownika jest Prezes Zarządu, Członka Zarządu bezpośrednio właściwego i odpowiedzialnego za poszczególną jednostkę organizacyjną, może w przypadku nieobecności zastępować inny Członek Zarządu (zwany dalej „Zastępcą”), Bezpośrednio właściwy i odpowiedzialny Członek Zarządu zobowiązany jest dołożyć starań w celu bieżącego informowania Zastępcy, w miarę możliwości i konieczności, o istotnych sprawach jednostek organizacyjnych. Bezpośrednio odpowiedzialny Członek Zarządu omawia sprawy jednostki organizacyjnej z Zastępcą, dążąc przy tym do uzyskania zgodnego stanowiska. Jeśli osiągnięcie zgodnego stanowiska nie jest możliwe, sprawę należy przedstawić całemu Zarządowi w celu podjęcia uchwały, Przyporządkowanie jednostek organizacyjnych poszczególnym Członkom Zarządu nie narusza odpowiedzialności członków Zarządu określonej Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych lub pozostałymi przepisami prawnymi, Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizacje lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań. Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności: zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż do końca czerwca każdego roku, zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedna dziesiątą) część kapitału zakładowego, Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 8 prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami, przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa, udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej http://www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie - ład korporacyjny”. I.3.2 Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza GPM „Vindexus” S.A. działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz powszechne przepisy prawa. Do jej obowiązków należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Liczy ona co najmniej 5 członków, powoływanych na 3 letnią kadencję przez WZA. 28 czerwca 2019r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołano na trzyletnią kadencję 9 osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej. 15 czerwca 2020r. Spółka otrzymała od członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Witolda Jesionowskiego oświadczenie o rezygnacji z Rady Nadzorczej Spółki z dniem 6 lipca 2020 r. 6 lipca 2020r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy członkiem Rady Nadzorczej został Pan Piotr Schramm. 29 marca 2021r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ze składu Rady Nadzorczej została odwołana Pani Marta Currit. Do Rady Nadzorczej powołano Panią Julię Kuchno, której 13 kwietnia 2021r. powierzono funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej. Tab.6 Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021r. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wykształcenie Piotr Kuchno Przewodniczący Rady Nadzorczej Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny; SGH: studia magisterskie Julia Kuchno Sekretarz Rady Nadzorczej Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie i doktorskie Daniel Dębecki Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny Lech Fronckiel Członek Rady Nadzorczej Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie Andrzej Jankowski Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet w Toronto: Doktor biochemii Ryszard Jankowski Członek Rady Nadzorczej Wyższa Szkoła Rolnicza w Olsztynie: Studia magisterskie, Akademia Rolniczo - Techniczna w Olsztynie: Doktor nauk rolniczych Sławomir Trojanowski Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Radca Prawny Włodzimierz Tylman Członek Rady Nadzorczej Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie Akademia Leona Koźmińskiego: Studia podyplomowe Piotr Schramm Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet Jagielloński: studia magisterskie, Adwokat 1 marca 2022r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej. Odwołani z funkcji członka Rady Nadzorczej zostali pan Andrzeja Jankowski oraz pan Piotra Shramm. W skład Rady powołani zostali nowi członkowie: pani Katarzyna Sękowska oraz pan Piotr Zięba. Tab.7 Członkowie Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wykształcenie Piotr Kuchno Przewodniczący Rady Nadzorczej Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny; SGH: studia magisterskie Julia Kuchno Sekretarz Rady Nadzorczej Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie i doktorskie Daniel Dębecki Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny Lech Fronckiel Członek Rady Nadzorczej Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie Ryszard Jankowski Członek Rady Nadzorczej Wyższa Szkoła Rolnicza w Olsztynie: Studia magisterskie, Akademia Rolniczo – Techniczna w Olsztynie: Doktor nauk rolniczych Katarzyna Sękowska Członek Rady Nadzorczej Europejska Wyższa Szkoła Prawa i Administracji: studia magisterskie; Adwokat Sławomir Trojanowski Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Radca Prawny Włodzimierz Tylman Członek Rady Nadzorczej Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 9 Akademia Leona Koźmińskiego: Studia podyplomowe Piotr Zięba Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet Przyrodniczy w Lublinie: Studia magisterskie; Wyższa Szkoła Nauk Społecznych: studia MBA Szczegółowe uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej prezentują się następująco: ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką, zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki, ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokryciu straty, składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach 3-4, ustalanie, w granicach dopuszczalnych przez Statut, liczby Członków Zarządu oraz ich powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady. Delegowany Członek Rady Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu, udzielanie zgody Członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki, wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji, których wartość przekracza 100.000 euro, w innych spółkach handlowych, wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub oddziału nieruchomości, wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę umowy zawartej przez Spółkę z innym podmiotem, w tym podmiotem zależnym od Spółki (innym niż podmiot, którego jedynym udziałowcem jest Spółka), która będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności, bądź dostarczenia przez nią dóbr lub usług o wartości przekraczającej równowartość 200.000 euro, wybór, na wniosek Zarządu, firmy audytorskiej, inne sprawy wnioskowane przez Zarząd. W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Członkowie Rady powinni otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. I.3.3 Akcjonariat Spółki. Kapitał zakładowy wynosi 1 170 000,00 zł i obejmuje 11 700 000 akcji. Tab.8 Struktura akcjonariatu na 31.12.2021r. oraz dzień publikacji raportu. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Jan Kuchno 4 031 000 34,45% 4 031 000 34,45% Piotr Kuchno 1 033 500 8,83% 1 033 500 8,83% Julia Kuchno 300 000 2,56% 300 000 2,56% Fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A. 721 338 6,17% 721 338 6,17% Pozostali akcjonariusze 5 614 162 47,99% 5 614 162 47,99% Razem 11 700 000 100,00% 11 700 000 100,00% Akcjonariusze, którzy pojedynczo posiadają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 10 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 2.000,00 zł w drodze emisji 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Podwyższenie kapitału związane było z wdrożeniem Programu Motywacyjnego. Wartość rynkową akcji serii M, która wyniosła 126 tys. zł. ustalono na podstawie kursu zamknięcia notowań na GPW w Warszawie z dnia ustalenia listy osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym. Postanowieniem sądu z 31 stycznia 2022r. podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane. 18 oraz 19 października 2021r. Spółka otrzymała zawiadomienia od Prezesa Zarządu Jana Kuchno i od Członka Rady Nadzorczej Julii Kuchno o zmianie stanu posiada akcji. Przed transakcją Pan Jan Kuchno posiadał 4 619 000 akcji, co stanowiło 39,55% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień zawiadomienia Pan Jan Kuchno posiadał 4 019 000 akcji, co stanowi 34,40% kapitału zakładowego Spółki, a Pani Julia Kuchno 300 000 akcji, co stanowi 2,57% kapitału zakładowego Spółki. 8 listopada br. oraz 3 stycznia 2022r. Spółka otrzymała zawiadomienia od AgioFunds TFI S.A. o zmianie stanu posiadania akcji przez fundusze zarządzanie przez AgioFunds TFI S.A. Na dzień 31 grudnia br. fundusze inwestycyjne, zarządzane przez Towarzystwo, posiadają 721 338 akcji Spółki, co stanowi 6,17% udziału kapitału zakładowego Spółki. Głównym akcjonariuszem Spółki dominującej na dzień publikacji raportu za 2021r. jest Prezes Zarządu Jan Kuchno, który posiada 34,45% akcji Spółki. W posiadaniu całego Zarządu są akcje w ilości 4 039 500, co stanowi 34,52% wszystkich akcji, w posiadaniu członków Rady Nadzorczej są 1 335 062 akcji co stanowi 11,40% akcji Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki. Spółka nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych dających ich właścicielom dodatkowe uprawnienia. Jednocześnie Spółka nie wprowadziła żadnych ograniczeń w obrocie akcjami lub w wykonywaniu z nich prawa głosu. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki. Według wiedzy Zarządu na dzień 31.12.2021r. oraz dzień publikacji raportu żaden z akcjonariuszy, poza wyżej wymienionymi imiennie, nie posiadał akcji oraz głosów na walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 5% lub więcej w ogólnej liczbie akcji i głosów. Tab.9a Struktura akcjonariatu na 31.12.2021r.według akcjonariuszy pełniących w Spółce funkcje zarządzające i kontrolne. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Zarząd Jan Kuchno 4 031 000 34,45% 4 031 000 34,45% Artur Zdunek 8 500 0,07% 8 500 0,07% Łącznie 4 039 500 34,52% 4 039 500 34,52% Rada Nadzorcza Piotr Kuchno 1 033 500 8,83% 1 033 500 8,83% Julia Kuchno 300 000 2,56% 300 000 2,56% Andrzej Jankowski 1 562 0,01% 1 562 0,01% Łącznie Rada Nadzorcza 1 335 062 11,40% 1 335 062 11,40% Pozostali akcjonariusze 6 325 438 54,08% 6 325 438 54,08% Razem 11 700 000 100,00% 11 700 000 100,00% Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji Spółki. Tab.9b Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu według akcjonariuszy pełniących w Spółce funkcje zarządzające i kontrolne. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Zarząd Jan Kuchno 4 031 000 34,45% 4 031 000 34,45% Artur Zdunek 8 500 0,07% 8 500 0,07% Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 11 Andrzej Jankowski 1 562 0,01% 1 562 0,01% Łącznie 4 041 062 34,53% 4 041 062 34,53% Rada Nadzorcza Piotr Kuchno 1 033 500 8,83% 1 033 500 8,83% Julia Kuchno 300 000 2,56% 300 000 2,56% Łącznie Rada Nadzorcza 1 333 500 11,39% 1 333 500 11,39% Pozostali akcjonariusze 6 325 438 54,08% 6 325 438 54,08% Razem 11 700 000 100,00% 11 700 000 100,00% Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji Spółki. Wykres 1 Akcjonariat Spółki na dzień opublikowania sprawozdania. Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji Spółki. I.3.4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej WZA) to najwyższy organ Spółki dominującej mający na celu wykonywanie uprawnień akcjonariuszy oraz kierowanie działalnością Spółki. WZA jest zwoływane przez Zarząd co najmniej raz do roku, najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Ogłoszenie zostaje dokonane przy wykorzystaniu środków masowego przekazu, w tym strony internetowej Spółki. Jeśli WZA nie zostanie zwołane w terminie przez Zarząd, może dokonać tego Rada Nadzorcza Spółki. Ogłoszenie o zwołaniu WZA następuje co najmniej na 26 dni przed jego terminem. Dodatkowo Rada Nadzorcza lub akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą wnioskować o zwołanie tzw. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. WZA posiada szereg kompetencji. Do najważniejszych z nich należą: rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonanych obowiązków, zmiana przedmiotu działalności Spółki, zmiana Statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, połączenie, podział i przekształcenie Spółki, Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 12 rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat. Do udziału w WZA uprawnione są wszystkie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą WZA (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Aby móc wziąć w nim udział należy zarejestrować swój udział w WZA na podstawie odpowiednich przepisów k.s.h. (art. 406). Dodatkowo prawo do uczestnictwa w WZA mają Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Biegły Rewident Spółki oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zgromadzenie, jeśli tylko akcjonariusze zwykłą większością głosów nie zdecydują inaczej. Polskie prawodawstwo umożliwia wykonywanie praw z akcji za pośrednictwem pełnomocnika. Wystarczy wystawienie dokumentu pełnomocnictwa, aby wskazana osoba mogła reprezentować akcjonariusza na WZA. Każdy akcjonariusz obecny na WZA potwierdza swoją obecność własnoręcznym podpisem, pełnomocnicy muszą złożyć oryginalny dokument pełnomocnictwa oraz składają własny podpis obok nazwiska osoby, którą reprezentują. Podstawowymi dokumentami, regulującymi przebieg WZA jest Regulamin WZA uchwalony przez Spółkę, na podstawie i uzupełniony przez przepisy wynikające ze Statutu Spółki oraz przepisów k.s.h. Standardowy przebieg WZA przedstawia się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, otwiera obrady WZA oraz zarządza wybór przewodniczącego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania WZA, zdolność do podejmowania uchwał oraz zarządza przyjęcie porządku obrad, Przewodniczący czuwa nad przebiegiem obrad, mając szczególnie na uwadze zgodność z przepisami k.s.h., Statutem Spółki i Regulaminem WZA, Przewodniczący udziela i odbiera głos członkom Zgromadzenia, zarządza przerwy w obradach, zarządza uchwałami Zgromadzenia oraz stwierdza prawidłowość przebiegu i wyników. Uchwały WZA zapadają większością głosów zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz k.s.h. Głosowanie jest jawne, tajne głosowanie przeprowadza się tylko w wypadku wniosków o odwołanie członków organów spółki, pociągnięcia ich do odpowiedzialności lub w sprawach osobowych. Dodatkowo głosowanie tajne zostaje zarządzone w wypadku żądania jednego z członków Zgromadzenia. WZA zostaje zakończone w momencie wyczerpania się porządku obrad, zamyka je Przewodniczący Zgromadzenia. Notariusz sporządza protokół z przebiegu Zgromadzenia. Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu, dowód zwołania WZA i pełnomocnictwa udzielone przez akcjonariuszy. Księga protokołów może być przeglądana przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania odpisów uchwał, poświadczonych przez Zarząd. I.3.5 Prawa i obowiązki akcjonariuszy. Prawa i obowiązki akcjonariuszy przedstawiają się następująco: Akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w WZA oraz wykonania prawa głosu ze swoich akcji osobiście, przez pełnomocnika lub innego przedstawiciela, Akcjonariusz ma prawo do złożenia wniosku w sprawie porządkowej oraz zgłaszania zmian do porządku obrad WZA i projektów uchwał. Zasady tych działań są regulowane przez k.s.h., Akcjonariusz może zażądać przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym, Akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania oświadczeń, w tym sprzeciwów, Akcjonariusz jest uprawniony do zadawania pytań Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej, Akcjonariusz winien przestrzegać porządku obrad, przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu WZA a także dobrych obyczajów. I.3.6 Zmiany w Statucie Spółki. Zmiana Statutu Spółki wymaga: Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 13 uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 k.s.h.), w formie aktu notarialnego (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów - art. 416 k.s.h.), wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h). W 2021r. zmieniono statut Spółki w związku z podjętą na ZWZA w dniu 30 czerwca 2021r. uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki . Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z 31 stycznia 2022r. zarejestrował zmianę Statutu. Ostatnia zmiana statutu miała miejsce w związku z podjętą uchwałą na NWZA w dniu 1 marca 2022r. Zmiany nie zostały jeszcze zarejestrowane przez sąd. I.3.7 Informacje o audytorze. 28 maja 2020r. Rada Nadzorcza Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. zgodnie z § 16 pkt. g Statutu Spółki i § 4 pkt. 2.13 Regulaminu Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badań sprawozdań finansowych do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy za pierwsze półrocze 2020r. oraz 2021 r., a także do badania sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz 2021 rok. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przegląd i badanie sprawozdań finansowych zostały powierzone Mac Auditor Sp. z o.o., wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 244. W ocenie Zarządu Spółki wybrana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Firma audytorska została wybrana z zachowaniem wszystkich procedur. Tab.10 Informacje o audytorze. Mac Auditor Sp. z o. o. Adres Ul. Obrzeżna 5/8p, Warszawa 02-691 NIP 1180064610 REGON 010411221 Nr w odpowiednim rejestrze 244 KRS 0000099338 Umowę z Mac Auditor Sp. z o.o. zawarto 17 lipca 2020r., a następnie podpisano aneksy 22 lipca 2020r. oraz 10 kwietnia 2022r. Tab.11 Wynagrodzenie firmy audytorskiej. Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy oraz w okresie porównawczym ( w kwotach netto) 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Mac Auditor Sp. z o. o. Mac Auditor Sp. z o. o. - badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 110 75 - przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 45 45 - pozostałe usługi 6 6 Badanie funduszy sekurytyzacyjnych, w tym: 60 60 Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 14 - GPM Vindexus NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań 20 20 - Future NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań 20 20 - Alfa NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań 20 20 RAZEM 221 186 Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 15 II Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. II.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka dominująca Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. (dalej Spółką dominującą) zawarty jest w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, który został przyjęty na podstawie uchwały nr 13/1834/2021Rady Nadzorczej Giełdy z 29 marca 2021r. Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny pod adresem strony internetowej https://www.gpw.pl Dokładny adres pliku na dzień sporządzania sprawozdania: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 II.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Zarząd Spółki oświadcza, że stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w całości, z zastrzeżeniem, że Spółka w sposób trwały nie stosuje: Zasada 1.3-1.4 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. W swojej strategii biznesowej spółka nie uwzględniała do tej pory tematyki ESG. Zasada 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych. Zasada 2.1 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada 2.11.6 Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 16 Sprawozdanie o którym mowa powyżej (roczne sprawozdanie rady nadzorczej) zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Decyzje o składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu podejmowane są przy uwzględnieniu interesów i potrzeb Spółki, a głównymi kryteriami wyboru kandydatów są ich kompetencje, kwalifikacje oraz profesjonalizm, a także doświadczenie zawodowe. Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku uzyskania przez członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach niekonkurencyjnych. Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance opiera się o funkcjonujący w Spółce regulamin wynagradzania oraz regulamin premiowania. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej osoby kierującej audytem wewnętrznym. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Spółka umożliwia każdemu akcjonariuszowi udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Zasada 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. W spółce zrealizowane zostały dotychczas niewielkie programy motywacyjne dla kadry menadżerskiej w związku z wynikami osiągniętymi w danym okresie. Zarząd Spółki nie widzi na dzień dzisiejszy negatywnych skutków – dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów – związanych z niestosowaniem powyższych zasad DPSN. II.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W Spółce Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki. Sprawozdania finansowe są sporządzane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są księgi rachunkowe. W trakcie sporządzania sprawozdania finansowego oceniane są istotne transakcje pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki. Następuje również weryfikacja przyjmowanych założeń w odniesieniu do wyceny wartości szacunkowych. Weryfikowana jest prawidłowość przekazywanych danych oraz ich kompletność. Sporządzone sprawozdanie finansowe przekazywane jest do weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu, a następnie do akceptacji Zarządowi. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi, a następnie Radzie Nadzorczej. II.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Szczegółowe informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz ich procentowym udziale w kapitale zakładowym, a także liczbie głosów z nich wynikających i procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zostały zamieszczone w podrozdziale I.3.3. II.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. II.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 18 II.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Giełdy Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. W związku z przyjęciem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Do dnia publikacji raportu umowy zostały zawarte, a akcje opłacone przez osoby uprawnione wkładami pieniężnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Osoby uprawnione są zobowiązane do bezwzględnego niezbywania objętych akcji przez okres 2 lat i 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia akcji. II.8 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd składa się z jednego do trzech Członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporach z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie – Władze Spółki”. Odpowiednie informacje zamieszczono także w podrozdziale I.3.1. sprawozdania emitenta. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z uchwalonym w dniu 6 lipca 2007 r. Regulaminem Zarządu, posiedzenia Zarządu odbywają się zwyczajowo, w miarę potrzeby. Posiedzenia Zarządu zwołuje, ustala ich porządek i miejsce oraz przewodniczy im Prezes Zarządu. Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje również udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności lub ustalania wynagrodzenia. II.9 Komitet Audytu. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w którego skład od dnia 12 lipca 2019 r. w związku z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2019 r. wchodzą: Włodzimierz Tylman, Daniel Dębecki, Lech Fronckiel. Zgodnie z art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2019.1421) do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności: 1. monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania 2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, 3. informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta, 5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 6. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, 7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8. przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6, 9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 19 Zgodnie z art. 129 przywołanej powyżej Ustawy Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Daniel Dębecki, Pan Lech Fronckiel oraz Pan Włodzimierz Tylman spełniają kryteria niezależności w rozumieniu przywołanej powyżej Ustawy. Pan Włodzimierz Tylman pełni funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej. Pan Daniel Dębecki posiada wykształcenie wyższe, w 1999r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku prawo i administracja. W latach 2000-2004 Pan Daniel Dębecki odbywał aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie i uzyskał uprawnienie do wykonywania zawodu radcy prawnego. W trakcie aplikacji radcowskiej Daniel Dębecki kontynuował uzyskiwanie wiedzy w zakresie rachunkowości, odbywając liczne szkolenia (np. semestralny kurs z zakresu Rachunkowości zarządczej w podmiotach prawa handlowego). W latach 1999–2007 Daniel Dębecki pełnił funkcję syndyka masy upadłości, nadzorcy sądowego oraz kuratora szeregu podmiotów gospodarczych. W trakcie pełnienia funkcji syndyka Daniel Dębecki w latach 2003- 2010 nadzorował prowadzenie rachunkowości w likwidowanych przedsiębiorstwach oraz przygotowywał i składał do właściwych sądów sprawozdania rachunkowe z prowadzonej działalności. Pan Daniel Dębecki w latach 2004-2010 prowadził liczne szkolenia z zakresu prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego oraz prawa finansowego, w tym rachunkowości oraz rachunkowości zarządczej dla pracowników banków, kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, studentów Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie, kandydatów na syndyków organizowanego przez Zrzeszenie Prawników Polskich w Warszawie. Pan Lech Fronckiel posiada wykształcenie wyższe. W 1978r. otrzymał tytuł magistra ekonomii w Szkole Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa) na kierunku Ekonomika i Organizacja Produkcji. W 1979 r. Lech Fronckiel ukończył Podyplomowe Studium Pedagogiczne SGPiS. W latach 1978-1984 pracownik naukowy Szkoły Głównej Planowania i Statystyki, Instytut Rozwoju Gospodarczego. W 1979r. odbył staż naukowy na Uniwersytecie we Freiburgu (Niemcy). W 1980r. odbył staż naukowy w zakresie controllingu w LVM – Versicherungen Muenster (Niemcy). W latach 1984-2002 pracował w PEGiK Geokart jako kolejno Kierownik Działu Ekonomicznego, Zastępca Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych, Dyrektor Naczelny, nadzorujący i odpowiedzialny za dział księgowości, raportowanie wyników księgowych i ich ocena, nadzór nad dyscypliną finansową i prawidłowym prowadzeniem ewidencji księgowej i sprawozdaniami finansowymi nad oddziałami Geokartu w Libii, Algierii, Zjednoczonych Emiratach Arabskich i w Kuwejcie. Od 2003r. do obecnie pracownik Satoria Group SA – Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Finansowych i Restrukturyzacji, pełniący nadzór nad pełnym obszarem spraw księgowych w Satoria SA i grupie kapitałowej Satoria. Członek rad nadzorczych oraz zarządów wielu spółek, w których nadzoruje lub nadzorował proces sprawozdawczości oraz przygotowywania sprawozdań finansowych. Pan Włodzimierz Tylman posiada wykształcenie wyższe. W 1976r. otrzymał tytuł magistra ekonomii w Szkole Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa). W 2016r. ukończył studia podyplomowe – coaching profesjonalny Akademia Leona Koźmińskiego w Warszawie. Pan Włodzimierz Tylman w latach 1984-1987 pełnił funkcję dyrektora finansowego oddziału w Libii. W latach 1984-1987 pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Biura ds. ekonomiczno-finansowych w spółce METALEXPORT Sp. z o.o. W latach 1990-1992 pełnił funkcję I Zastępcy Dyrektora Generalnego oraz Dyrektora Finansowego w spółce Fabryka Samochodów Osobowych w Warszawie. W latach 1992-1994 pełnił funkcję Dyrektora ds. Finansów i Marketingu w spółce Zakłady Przemysłu Ciągnikowego Ursus w Warszawie. W latach 1994-1995 pełnił funkcję Dyrektora finansowego w spółce Łódzkie Zakłady Przemysłu Spirytusowego Polmos w Łodzi. Od 1995r. pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce Towarzystwo Wspólnego Inwestowania Taco Sp. z o.o. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 20 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem to: 1. wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu; 2. zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa; 3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się wytycznymi wskazanymi w Polityce, w szczególności są to: cena, dotychczasowe doświadczenie, kwalifikacje zawodowe oraz dostępność biegłych rewidentów; 4. biegły rewident, firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek Grupy Kapitałowej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej; 5. usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; 6. świadczenie usług, o których mowa w punkcie 2, możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu; 7. w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług. W dniu 25 maja 2020r. została wydana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania / przeglądu sprawozdania za okresy sprawozdawcze: od 01.01.2020r. do 30.06.2020r. oraz od 01.01.2021 do 30.06.2021r.; od 01.01.2021r. do 30.06.2021r. oraz od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. Rekomendacja spełniła obowiązujące warunki. Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W 2021r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie telekonferencji. Poza realizacją ustawowych zadań w 2021r. Komitet Audytu zajmował się w szczególności: 1. analizą oferty firmy audytorskiej na wykonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 -5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 2. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego Spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok 2020, 3. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za pierwszy kwartał 2021r., 4. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus za pierwsze półrocze 2021r., 5. analizą i omówieniem śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za trzeci kwartał 2021r. II.10 Zmiany Statutu Spółki. Zmiany Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki podejmując stosowną uchwałę. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych „za” jest większa od liczby głosów „przeciw”, a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 21 II.11 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin WZA z dnia 29 czerwca 2010 r. oraz przepisy bezwzględnie obowiązujące. Kompetencje oraz sposób działania WZA zostały opisany w podrozdziale I.3.4 niniejszego Sprawozdania. II.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów. Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej, ich sposób działania oraz obowiązki zostały omówione w podrozdziałach I.3.1 oraz I.3.2 niniejszego Sprawozdania. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 22 III Charakterystyka działalności Spółki. III.1 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem działalności operacyjnej Spółki. Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. działa na polskim rynku wierzytelności od 1995r. Profil działalności obejmuje obrót wierzytelnościami oraz windykację na zlecenie, przy czym największy udział w strukturze przychodów stanowią przychody z odzyskiwania nabytych wierzytelności. Doświadczenie oraz efektywność wypracowane przez lata plasują Spółkę pośród liderów rynku, zarówno pod względem jakości świadczonych usług jak i osiąganych wyników finansowych. Także pod względem kapitalizacji Spółka należy do największych podmiotów z branży windykacyjnej notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Polskie prawodawstwo klasyfikuje działalność GPM ”Vindexus” S.A. jako tzw. „Pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”, o oznaczeniu PKD: 64.99.Z. Do podstawowej działalności operacyjnej Spółki należą: obrót wierzytelnościami, zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, windykacja na zlecenie. Obrót wierzytelnościami polega na zakupie portfeli wierzytelności, a następnie ich windykacji na rachunek Spółki lub dalszej odsprzedaży. Spółka realizuje w mniejszym zakresie również zakup pojedynczych wierzytelności. Spółka koncentruje się na nabywaniu i obsłudze różnorodnych wierzytelności, w szczególności: niespłaconych kredytów bankowych, udzielonych pożyczek, należności z tytułu wystawionych faktur, należności wynikających z not odsetkowych, należności z tytułu wystawionych not obciążeniowych, wierzytelności zabezpieczonych tytułami wykonawczymi, długów objętych bankowym postępowaniem ugodowym, należności objętych sądowym postępowaniem upadłościowym. Wierzyciel pierwotny ma możliwość zbycia przeterminowanych wierzytelności w zamian za uzgodnioną cenę, z reguły stanowiącą określony procent wartości zbywanego pakietu. Obrót wierzytelnościami przynosi korzyści zarówno dla zbywcy jak również dla nabywcy wierzytelności. Zbywca otrzymuje dodatkowy kapitał, który może przeznaczyć na swoją podstawową działalność. Odsprzedaż wierzytelności pozwala jednocześnie zbywcy zredukować koszty obsługi wierzytelności. Natomiast nabywca osiąga korzyści dzięki pozyskiwaniu dużych portfeli wierzytelności z odpowiednim dyskontem – za cenę poniżej wartości nominalnej wierzytelności. Nabywca wierzytelności specjalizuje się w ich obsłudze, posiada odpowiednie zasoby organizacyjne oraz ludzkie, co pozwala mu na osiąganie odpowiednich zysków z działalności. Spółka nabywa portfele wierzytelności głównie w przetargach organizowanych przez banki oraz firmy telekomunikacyjne. Przed podjęciem decyzji o nabyciu wierzytelności Spółka dokonuje wyceny portfela wierzytelności oraz przeprowadza due diligence portfela. Przy szacowaniu wartości portfela brane są pod uwagę następujące czynniki: wysokość zadłużenia (głównego, odsetkowego, należności ubocznych), rodzaj wierzytelności, źródło powstania i rodzaj wierzyciela, termin wymagalności, historia spłat, okres przedawnienia, rodzaj dłużnika oraz jego indywidualne cechy, rodzaj i poziom zabezpieczeń oraz ich wartość rynkowa, ocena prawdopodobieństwa ściągalności należności. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 23 Analiza stanu prawnego uwzględnia następujące czynniki: bezsporność co do istnienia, wysokości, wymagalności i możliwości dochodzenia przed sądem, inne obciążenia lub zajęcia na rzecz osób trzecich, ograniczenie prawa zbywania lub jego zakaz, stan dokumentacji wierzytelności. Po nabyciu portfela wierzytelności lub przyjęciu ich do obsługi Spółka przystępuje do windykacji wierzytelności, którą prowadzi na drodze polubownej, sądowej oraz komorniczej. Procedura windykacyjna stosowana przez Spółkę obejmuje następujące etapy: windykacja polubowna, postępowanie sądowe, postępowanie komornicze, windykacja po bezskutecznej egzekucji komorniczej. Poniżej przedstawiony został schemat windykacji. Coraz większą rolę odgrywa usługa zarządzania wierzytelnościami na rzecz jednostek zewnętrznych, a przede wszystkim własnych funduszy sekurytyzacyjnych. Spółka prowadzi zarządzanie wierzytelnościami: funduszu GPM Vindexus NSFIZ na podstawie umowy z 28 stycznia 2008r., funduszu Future NSFIZ na podstawie umowy z 2 kwietnia 2013r., funduszu Alfa NSFIZ na podstawie umowy z 21 września 2018r. Działalność tę wykonuje na podstawie zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, udzielonego Spółce 1 lutego 2011r. przez Komisję Nadzoru Finansowego. Dzięki zezwoleniu Spółka może zawierać umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami z różnymi funduszami sekurytyzacyjnymi. Po przekazaniu dokumentacji do pakietu wierzytelności przez wierzyciela pierwotnego Spółka podejmuje działania zgodne z jej procedurami, opisane na schemacie wyżej. Wynagrodzenie z tytułu obsługi wierzytelności funduszu sekurytyzacyjnego oraz pozostałych jednostek jest obliczane jako procent od uzyskiwanych przez fundusz wpływów. Wszystkie fundusze są jednostkami zależnymi GPM Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 24 „Vindexus” S.A., w których Spółka posiadała na moment publikacji raportu rocznego za 2021r. pełną kontrolę (100%). Tab.12 Przychody gotówkowe Spółki (w tys. zł). Wyszczególnienie 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 Wpływy z wierzytelności Spółki 12 895 10 746 12 567 15 908 10 462 10 395 10 147 Przychody z windykacji – obsługa funduszy 22 845 19 648 16 640 14 811 12 325 11 057 9 179 W ciągu ostatnich lat udział przychodów z tytułu zarządzania wierzytelnościami sekurytyzowanymi w przychodach z działalności operacyjnej znacząco wzrasta. Jest to skutek przyjętego modelu biznesu. Spółka pozyskuje kapitał, bada rynek wierzytelności, wycenia oferty oraz rekomenduje najlepsze projekty. Fundusze nabywają znaczące pakiety wierzytelności, które generują wysokie wpływy, a zarządzanie tymi wierzytelnościami powierzają Spółce za umownie ustalonym wynagrodzeniem. Wpływy z wierzytelności oraz przychody z windykacji wyniosły w 2021r. łącznie 35 740 tys. zł. Udział wpływów z wierzytelności w Spółce w przychodach gotówkowych ogółem w 2021r. wynosi ok. 36%. Sukcesywnie wzrasta przychód z tytułu obsługi sekurytyzowanych wierzytelności. W 2021r. był wyższy o 16% w stosunku do 2020r. III.2 Informacje o rynkach zbytu. Sektor zarządzania wierzytelnościami od wielu lat cechuje stabilny wzrost. Swoim zasięgiem obejmuje podmioty prowadzące: windykację portfeli wierzytelności nabytych na własny rachunek, windykację wierzytelności na zlecenie, obsługę sekurytyzowanych wierzytelności funduszy. O rozwoju rynku wierzytelności w Polsce możemy mówić od początku lat dziewięćdziesiątych. Wtedy też zaczęły powstawać i rozwijać swoją działalność firmy specjalizujące się w obrocie wierzytelnościami. Obecnie „życie na kredyt” jest coraz bardziej popularne. Poprawa sytuacji finansowej polskiego społeczeństwa na skutek spadku bezrobocia, wzrostu wynagrodzenia czy poprzez państwowe programy socjalne zachęca społeczeństwo do większej konsumpcji oraz do sięgania po dobra, które do tej pory były niedostępne a co za tym idzie do większego zadłużania się. Cechą charakterystyczną rynku wierzytelności w Polsce jest jego znaczne zróżnicowanie. Szacunki wskazują, że obecnie na rynku windykacji wierzytelności działa kilkaset podmiotów. Na rynku tym z jednej strony działają duże Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 25 spółki (w tym zdecydowana większość obecna na parkiecie GPW) dysponujące odpowiednim zapleczem finansowo- technicznym, dla których windykacja (zarówno na zlecenie, jak i własny rachunek) jest głównym przedmiotem działalności, zdolne do jednoczesnej obsługi tysięcy spraw. Z drugiej strony na polskim rynku windykacji funkcjonują także zdecydowanie mniejsze podmioty (w tym na przykład liczne kancelarie radców prawnych), zajmujące się jednocześnie niewielką liczbą spraw związanych z dochodzeniem należności, dla których windykacja należności stanowi jedynie działalność dodatkową. Obecnie w Polsce wystawianych jest na sprzedaż kilkaset portfeli wierzytelności rocznie i liczba ta sukcesywnie rośnie. Dostawcami tych wierzytelności są przede wszystkim firmy świadczące masowe usługi. Największy udział mają pakiety wierzytelności bankowych i telekomunikacyjnych, ale od jakiegoś czasu widoczny jest wzrost liczby pakietów sprzedawanych przez firmy pożyczkowe. III.3 Nabycia pakietów wierzytelności. W 2021r. zakupy wierzytelności zrealizowane przez GPM Vindexus S.A były w 100% od kontrahentów z pozostałej działalności gospodarczej. Nie wystąpiły nabycia wierzytelności od banków i operatorów telefonii. Tab.13 Informacja o zakupach wierzytelności w latach 2017 – 2021r. Wyszczególnienie 2021 2020 2019 2018 2017 Wartość nominalna zakupionych wierzytelności 99 798 115 672 21 153 11 246 3 363 Ilość transakcji 24 29 14 3 2 Ilość wierzytelności 929 11 277 4 872 1 058 4 460 Struktura wpływów z wierzytelności z uwagi na wierzyciela pierwotnego. Tab.14 Struktura wpływów z wierzytelności Spółki Wyszczególnienie 2021 2020 Wierzytelności bankowe 2 548 19,76% 1 882 17,51% Wierzytelności telefonii i inne masowe 3 695 28,65% 2 619 24,37% Pozostałe wierzytelności 6 652 51,59% 6 245 58,12% Przychody z wierzytelności ogółem 12 895 100% 10 746 100% Struktura przychodów według rodzaju wierzytelności ze względu na wierzyciela pierwotnego. Tab.15 Struktura przychodów z działalności podstawowej Spółki w latach 2020–2021. Wyszczególnienie 2021 2020 Przychody z tytułu zarządzania wierzytelnościami 22 845 65,25% 19 648 81,44% Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności 3 937 11,25% 4 051 16,79% Pozostałe przychody z portfela wierzytelności 8 227 23,50% 428 1,77% Przychody z działalności podstawowej 35 009 100% 24 127 100% * Przychody z tytułu zarządzania wierzytelnościami jednostek zależnych Spółki oraz jednostek zewnętrznych. ** Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności - przychody odsetkowe z portfela wierzytelności ustalone przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe; *** Pozostałe przychody z portfela wierzytelności – powstały w wyniku zysków na płatnościach oraz zysków z tytułu wzrostu wartości portfela, skorygowanych o straty z tytułu utraty wartości portfela. W 2021r. podobnie jak okresie porównawczym, w strukturze przychodów Spółki dominowały przychody z usług zarządzania wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych oraz innych podmiotów i stanowiły 65,25% przychodów z działalności podstawowej. Spółka od kilku lat koncentruje swoją działalność na zarządzaniu wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych. W jej ocenie w kolejnych latach przychody z obsługi wierzytelności funduszy będą zwiększały się, podczas gdy przychody z wierzytelności nabywanych bezpośrednio przez Spółkę będą się utrzymywać na niezmienionym poziomie lub będą malały. W 2021r. Spółka nabyła nowe portfele wierzytelności Spółki za kwotę 10,4 mln zł. W strukturze przychodów z wierzytelności Spółki najwyższy udział mają wierzytelności telekomunikacyjne i z pozostałej działalności. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 26 IV Istotne informacje z działalności Spółki w roku 2021 i do dnia publikacji raportu. IV.1 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego raportu. Wykup certyfikatów inwestycyjnych. ✓ 5 stycznia 2022r. Zarząd Mebis TFI SA podjął uchwałę w sprawie wykupu 6 certyfikatów inwestycyjnych serii F o nr 9,10,11,12,37 i 38, a dzień wykupu został ustalony na 31 grudnia 2021r. W wyniku transakcji Spółka uzyskała dochód w kwocie 15 740 tys. zł. ✓ 5 kwietnia 2022r. Zarząd Mebis TFI SA podjął uchwałę w sprawie wykupu 6 certyfikatów inwestycyjnych serii F o nr 1,2,3,4,5 i 6, a dzień wykupu został ustalony na 31 marca 2022r. W wyniku transakcji Spółka uzyskała dochód w kwocie 15 595 tys. zł. Objęcie, zakup oraz sprzedaż akcji i udziałów. ✓ 10 grudnia 2021r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Fingo Capital S.A. uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G. Wielkość emisji 50 000 akcji, wartość nominalna jednej akcji 1 zł, ilość akcji po podwyższeniu kapitału zakładowego wyniosła 1 650 000. 21 grudnia b.r. GPM Vindexus S.A. przyjęła ofertę nabycia 50 000 tys. akcji, w cenie emisyjnej 4,35 zł każda. Na dzień bilansowy Spółka posiada 1 514 500 akcji Fingo Capital S.A. co stanowi 91,79% kapitału jednostki. ✓ 24 marca 2022r. GPM Vindexus S.A. przyjęła ofertę nabycia 200 000 tys. akcji Fingo Capital S.A., w cenie emisyjnej 1,50 zł każda. Na dzień publikacji raportu Spółka posiada 1 714 500 akcji Fingo Capital S.A. co stanowi 92,68% kapitału jednostki. ✓ 1 lutego 2021r. Zarząd Fiz-Bud Sp. z o.o. podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału o 1030 udziałów. 22 czerwca br. Spółka nabyła 1030 udziałów. Udział spółki dominującej w kapitale Fiz-Bud zwiększył się z 88,55% do 89,62%. IV.2 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły w 2021r. oraz do dnia publikacji sprawozdania. Skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Wpływ konfliktu w Ukrainie na działalność Spółki zostały opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 55 oraz w sprawozdaniu emitenta Grupy Kapitałowej. Zdarzenia w zakresie wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych ✓ Emisja obligacji serii F2, G2 oraz H2 – punkt szczegółowo opisany w podrozdziale IV.4 poniżej.. ✓ Wykup obligacji serii Y1, A2, C2 oraz D2 – punkt szczegółowo opisany w podrozdziale IV.4 poniżej. IV.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne. Nakłady poniesione na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. W roku bieżącym Spółka wydatkowała 122 tys. zł. na modernizację infrastruktury technicznej oraz oprogramowanie. IV.4 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych i zdarzenia w zakresie wyemitowanych papierów wartościowych w 2021r. oraz do dnia publikacji raportu. Emisja obligacji. Obligacje serii F2 – 8 czerwca 2021r. Zarząd Spółki przyjął uchwałę o emisji 20 000 obligacji serii F2. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji – 20 mln zł. Oprocentowanie w skali roku wg stopy Wibor 6m powiększonej o marżę 5,5%. Termin wykupu 9 grudnia 2024r. Obligacje serii G2 – 16 czerwca 2021r. Zarząd Spółki przyjął uchwałę o emisji 8 000 obligacji serii G2. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji – 8 mln zł. Oprocentowanie w skali roku wg stopy Wibor 6m powiększonej o marżę 5,5%. Termin wykupu 16.12.2024r. Obligacje serii H2 – 30 czerwca 2021r. Zarząd Spółki przyjął uchwałę o emisji 15 800 obligacji serii H2 w cenie emisyjnej 950 zł każda. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji – 15,8 mln zł. Oprocentowanie w Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 27 skali roku wg stopy Wibor 6m powiększonej o marżę 5,5%. Termin wykupu 30 czerwca 2025r. Środki z emisji obligacji wpłynęły 8 lipca br. Zgodnie z warunkami emisji, powstanie praw z obligacji nastąpiło po rejestracji obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, co nastąpiło 2 lipca 2021 roku. Wykup obligacji. Obligacje serii C2 – 30 kwietnia oraz 30 października br. Spółka wykupiła zgodnie z warunkami emisji łącznie 2500 obligacji serii C2 o wartości nominalnej 2,50 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu pozostały do spłaty obligacje serii C2 o wartości nominalnej 3,25 mln zł. Obligacje serii A2 – 8 czerwca br. Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 20 000 obligacji serii A2 o wartości nominalnej 20 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii A2 zostały wykupione w całości. Obligacje serii Y1 – 21 czerwca oraz 9 lipca br. Spółka wykupiła przed terminem obligacje serii Y1 o wartości nominalnej 10 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii Y1 zostały wykupione w całości. Obligacje serii D2 – 5 stycznia 2022r. Spółka wykupiła przed terminem obligacje serii D2 o wartości nominalnej 9 mln zł, łącznie z odsetkami. Na dzień publikacji raportu obligacje serii D2 zostały wykupione w całości. Emisja akcji. 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 2.000,00 zł w drodze emisji 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Podwyższenie kapitału związane było z wdrożeniem Programu Motywacyjnego. Wartość rynkową akcji serii M, która wyniosła 126 tys. zł. ustalono na podstawie kursu zamknięcia notowań na GPW w Warszawie z dnia ustalenia listy osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym. Postanowieniem sądu z 31 stycznia 2022r. podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane. IV.5 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. IV.5.1 Postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W 2021r. Spółka nie była stroną postępowań sądowych spełniających powyższy warunek. IV.5.2 Wskazanie dwóch lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Działalność operacyjna Spółki polega na nabywaniu pakietów wierzytelności i windykacji ich na własny rachunek w postępowaniu sądowym i komorniczym. Konieczność skierowania sprawy na drogę sądową powstaje w sytuacji, gdy uregulowanie długu na drodze polubownej jest bezskuteczne. Od 2010r. Spółka prowadzi postępowania sądowe przy zastosowaniu Elektronicznego Postępowania Upominawczego (tzw. E-sądu). Informacje o stanie toczących się postępowań w zakresie dochodzenia roszczeń, wynikających z wierzytelności nabytych zostały podane łącznie dla Grupy Kapitałowej w sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie 54. Spółka nie prowadzi żadnych postępowań sądowych, administracyjnych czy też egzekucyjnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% jej kapitałów własnych. IV.6 Zasady zarządzania Spółką. Spółka jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej i na niej spoczywa funkcja stymulowania i koordynowania procesów gospodarczych w Grupie. Istotnym czynnikiem optymalizacji procesów zachodzących w grupie jest dobra współpraca z towarzystwem zarządzającym funduszami Mebis TFI S.A. Spółka zarządza kompleksowo wierzytelnościami własnymi i funduszy, prowadzi analizę rynku, pozyskuje źródła finansowania działalności oraz pełni funkcje nadzorujące. Przyjęty model organizacji i zarządzania Grupą wynika z funkcji, które pełni Spółka. Rozwój Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej skutkował zwiększeniem zatrudnienia. Na dzień 31 grudnia 2021r. w strukturze Spółki działały dwa departamenty windykacji, dwa departamenty sądowo – prawne, departament nadzoru Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 28 właścicielskiego, departament handlowy, departament finansowy, biuro IT, biuro zarządzania dokumentacją, oraz biuro kontroli wewnętrznej. W celu optymalizacji zarządzania procesami przebiegającymi w Grupie Spółka rozbudowuje narzędzia informatyczne, czego skutkiem jest automatyzacja wielu czynności w obsłudze wierzytelności oraz efektywne zarządzanie zespołami pracowników. W roku sprawozdawczym objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. IV.7 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących. W 2021r. oraz w okresie porównawczym wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej kształtowały się następująco: Tab.16 Wynagrodzenia Zarządu i rady nadzorczej w latach 2020-2021. Wynagrodzenia (tys. zł) 2021 2020 Wynagrodzenia Zarządu 1 072 1 024 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej 442 440 Wynagrodzenia ogółem 1 514 1 464 IV.8 Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu Spółki są zatrudnieni na podstawie umów o pracę zawartych z Radą Nadzorczą Spółki. W 2021r. nie było innych umów, przewidujących wypłatę rekompensaty w przypadku rezygnacji tych osób lub zwolnienia ich z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie czy też zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki poprzez przejęcie innej jednostki. IV.9 Informacje o pracowniczych systemach motywacyjnych, w tym programie akcji pracowniczych. System motywacyjny Spółki obejmuje zarówno politykę wynagradzania, jak i inne elementy np. możliwości rozwoju zawodowego. System motywacyjny odgrywa kluczową rolę w kształtowaniu kultury korporacyjnej i buduje przewagę konkurencyjną poprzez pozyskiwanie i utrzymywanie kompetentnych pracowników. Polityka wynagradzania Spółki obejmuje zarówno wynagrodzenie zasadnicze (stałe), jak i część zmienną uzależnioną od celów osiąganych przez całą organizację i poszczególnych pracowników. Spółka monitoruje wynagrodzenia na rynku, dzięki czemu na bieżąco posiada ocenę konkurencyjności całkowitych wynagrodzeń pracowników (część stała oraz zmienna) na tle rynku. W 2021r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego, w ramach którego osoby uprawnione uzyskały możliwość nabycia akcji Spółki Serii M na preferencyjnych warunkach w cenie emisyjnej wynoszącej 1 zł za jedną akcję. Umowy objęcia akcji zostały zawarte, akcje pokryte przez osoby uprawnione wkładami pieniężnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Osoby uprawnione są zobowiązane do bezwzględnego niezbywania objętych akcji przez okres 2 lat i 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia akcji. Do 31 grudnia 2021r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie występowały dalsze programy akcji pracowniczych. Nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych. IV.10 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zarząd Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. IV.11 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. W 2021 roku nie wystąpiły transakcje nabycia akcji własnych. IV.12 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Spółce W 2021r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie prowadzono działań w dziedzinie badań i rozwoju. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 29 IV.13 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki wg stanu na 31.12.2021r. oraz zrealizowanych transakcjach z jednostkami powiązanymi. W zestawieniu niżej podano informacje o jednostkach powiązanych kapitałowo oraz osobowo ze Spółką, opis i wartość transakcji, które zostały z nimi zawarte w roku sprawozdawczym 2021. Tab.17 Jednostki powiązane ze Spółką w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021r. Podmiot powiązany Osoba powiązana Sposób powiązania GPM Vindexus NSFIZ Jednostka zależna GPM Vindexus S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Future NSFIZ Jednostka zależna GPM Vindexus S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Alfa NSFIZ Jednostka zależna GPM Vindexus S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Fingo Capital S.A. Jednostka zależna GPM Vindexus S.A. posiada 91,79% akcji Fiz – Bud Sp. z o.o. Jednostka zależna GPM Vindexus S.A. posiada 89,62% udziałów Eurea Sp. z o.o. Jednostka stowarzyszona GPM Vindexus S.A. posiada 30,00% udziałów Pollease Sp. Z o.o. Jednostka stowarzyszona GPM Vindexus S.A. posiada 25,00% udziałów Solarne Suszarnie Biomasy Sp. Z o.o. Jednostka stowarzyszona GPM Vindexus S.A. posiada 20,00% udziałów Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o. o. Jan Kuchno 99,61% udziałów w Agencji Inwestycyjnej Estro Sp. z o.o. Dom Aukcyjny Mebis Sp. z o.o. Jan Kuchno AI Estro – 100% udziałów w Dom Aukcyjny Mebis sp. z o.o. Kancelaria Prawna Waldemara Bronowskiego Sp. K. Jan Kuchno AI Estro – 50% udziałów Kancelarii Prawnej Grzegorza Lewandowskiego Mebis TFI S.A. Piotr Kuchno Członek zarządu Mebis TFI SA Kancelaria Prawa Piotr Kuchno i Wspólnicy Sp. Kom. Piotr Kuchno Komplementariusz Kancelaria Adwokacka Adwokat dr Marta Currit Marta Currit Właściciel Tab.18 Transakcje z jednostkami zależnymi w 2021r. Jednostki zależne Sprzedaż jednostki dominującej Nabycia od jednostek powiązanych Pozostałe/ odsetki Opis transakcji GPM Vindexus NSFIZ 11 345 577 11 345 wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami; 577 tys. zł odsetki kosztowe od obligacji Future NSFIZ Nie wystąpiły Alfa NSFIZ Nie wystąpiły Fingo Capital S.A. 16 Odsetki o udzielonej pożyczki Fiz-Bud Sp. z o.o. Nie wystąpiły Suma 11 345 0 xxx Tab.19 Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi w 2021r. Jednostki stowarzyszone Sprzedaż na rzecz jednostki stowarzyszonej Nabycia od jednostki stowarzyszonej Pozostałe/ odsetki Opis transakcji Eurea Sp. z o.o. 582 Zakup usług windykacyjnych Pollease Sp. z o.o. 24 Zakup usług Solarne Suszarnie Biomasy Sp. z o.o. 35 Odsetki o udzielonej pożyczki Suma 0 606 35 Tab.20 Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi w 2021r. Jednostki powiązane osobowo Sprzedaż na rzecz jednostek powiązanych Nabycia od jednostek powiązanych Pozostałe/ odsetki Opis transakcji Kancelaria Prawna Waldemara Bronowskiego Spółka Komandytowa 221 Obsługa prawna Dom Aukcyjny Mebis Sp. z o.o. Nie wystąpiły Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 30 Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o.o. 85 Usługi najmu Mebis Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Sp. z o.o. 11 421 6 Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami funduszy Future oraz Alfa 11 421 tys. zł Pozostałe usługi 6 tys. zł. Kancelaria Prawna Piotr Kuchno i Wspólnicy Sp. kom. 74 Obsługa prawna Kancelaria Adwokacka dr Marta Currit 148 Obsługa prawna Suma 11 421 528 6 Wszystkie wymienione wyżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 31 V Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Spółki. V.1 Prezentacja wyników finansowych Spółki. Tab.21 Wyniki finansowe Spółki w latach 2020-2021. Wybrane elementy rachunku zysków i strat 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Zmiana % A: Przychody z działalności podstawowej (1+2+3) 35 009 24 127 10 882 45,10% 1.Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności 3 937 4 051 (114) (2,81%) 2.Pozostałe przychody z portfela wierzytelności 8 227 428 7 799 xxx 3.Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami sekurytyzowanymi i innymi 22 845 19 648 3 197 16,27% B: Przychody gotówkowe (1+2) 35 740 30 394 5 346 17,59% 1.Suma wpływów z wierzytelności nabytych 12 895 10 746 2 149 20,00% 2.Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami sekurytyzowanymi i innymi 22 845 19 648 3 197 16,27% C: Koszt własny (1+2) 20 663 19 873 790 3,98% 1.Koszty wpisów sądowych i opłat komorniczych 2 605 2 156 449 20,83% 2.Koszty operacyjne wierzytelności 18 058 17 717 341 1,92% D: Koszty ogólne i administracyjne 4 738 3 426 1 312 38,30% E: EBIT 9 643 845 8 798 xxx F: EBITDA 10 338 1 500 8 838 589,20% G: EBITDA gotówkowa (F-A+B) 11 069 7 767 3 302 42,51% H: Przychody finansowe 41 321 18 084 23 237 128,49% I: Koszty finansowe 7 105 6 319 786 12,44% J: Zysk brutto 43 806 12 506 31 300 250,28% K: Zysk netto 34 507 9 201 25 306 275,04% * Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności - przychody odsetkowe z portfela wierzytelności ustalone przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe; ** Pozostałe przychody z portfela wierzytelności - powstały w wyniku zysków na płatnościach oraz zysków z tytułu wzrostu wartości portfela, skorygowanych o straty z tytułu utraty wartości portfela. Wpłaty z wierzytelności w Spółce były o 20% wyższe w stosunku do 2020r., a przychody z tytułu prowizji za obsługę wierzytelności jednostek zewnętrznych o ponad 16%. Wzrost sumy przychodów odsetkowych i pozostałych przychodów z portfela wierzytelności jest skutkiem wzrostu odzyskiwalności oraz zmiany modelu ustalania przychodu z uwagi na wyłączenie z modelu sumy poniesionych opłat sądowych i egzekucyjnych i wykazanie jej w odrębnej pozycji jako koszt własny zarządzania wierzytelnościami nabytymi. Zmiana modelu szacowania przychodu z wierzytelności nie miała wpływu na wynik operacyjny. Uzyskaliśmy natomiast większą możliwość porównania naszych wyników z innymi jednostkami wykonującymi taką samą działalność. W stosunku do okresu porównawczego Spółka odnotowała wzrost nie tylko wpłat i przychodów, lecz także kosztów. W dalszej części sprawozdania Zarządu przedstawiamy analizę kosztów. Odnotowaliśmy znaczny wzrost zysków EBIT i EBITDA opartych o przychody bilansowe. W okresach ubiegłych dokonaliśmy korekt obniżających przyszłą odzyskiwalność z portfeli z uwagi na dużą niepewność spowodowaną wystąpieniem pandemii covid- 19. W roku bieżącym uzyskaliśmy nadwyżki płatności w stosunku do prognoz wpłat, a przez to wyższe przychody z zarządzania wierzytelnościami. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 32 Tab.22 Przychody z wierzytelności nabytych. Wyszczególnienie 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 1. Suma wpłat gotówkowych 12 895 10 746 2. Przychody z zarządzania wierzytelnościami nabytymi: 12 164 4 479 2.1 Przychody odsetkowe 3 937 4 051 2.2 Pozostałe przychody z wierzytelności - zyski/ straty z tytułu zmiany wartości portfela 8 227 428 Przychody z wierzytelności nabytych/Suma wpływów ( 2/1) 94,33% 41,68% Przychody odsetkowe/Suma wpływów ( 2.1/1) 30,53% 37,70% Pozostałe przychody z wierzytelności/Suma wpływów (2.2./1) 63,80% 3,98% Wzrost / utrata wartości portfela ustalana jest na podstawie: ✓ aktualizacji wartości portfela, ✓ zysków lub strat powstałych w wyniku realizacji płatności z portfela w stosunku do prognozy wpłat. Przychody odsetkowe ustalane przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe, mają tendencję malejącą stosownie do zmniejszania się wartości portfela. W obecnie stosowanym modelu ustalania przychodów z wierzytelności nie występują poniesione opłaty sądowe i egzekucyjne. Wskutek zmiany zasad rachunkowości wydatki te są elementem kosztu własnego. Wyłączenie tych opłat z modelu przychodu z wierzytelności nie miało wpływu na wysokość wyniku z wierzytelności nabytych. Koszt własny uzyskania przychodów operacyjnych oraz koszty ogólne i administracyjne. Od 2021 roku Grupa w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych prezentuje pozycję koszt własny uzyskania przychodów z działalności operacyjnej. Wyodrębniono elementy przychodów operacyjnych i związanych z nimi kosztów, składających się na efektywność finansową Grupy. Czynnikiem determinującym alokację kosztów było ustalenie funkcji, które spełniają w obsłudze źródła przychodu. W naszej ocenie użytkownicy sprawozdań finansowych otrzymują bardziej szczegółową i przydatną informację o alokacji wypracowywanych zysków. Zmiana ta nie miała wpływu na wyniki finansowe. Tab.23 Elementy kosztu własnego. Wyszczególnienie 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 Zmiana Zmiana w % A. Koszt zarządzania wierzytelnościami własnymi: 20 663 19 873 790 3,98% 1. Koszt wpisów sądowych i opłat egzekucyjnych 2 605 2 156 449 20,83% 2. Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami 18 058 17 717 341 1,92% Koszt zarządzania wierzytelnościami nabytymi: ➢ koszty poniesionych opłat sądowych i egzekucyjnych, wyłączone z modelu przychodu z wierzytelności; ➢ koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami. Z kosztów ogólnych i administracyjnych wyłączono koszty operacyjne związane bezpośrednio z odzyskiwaniem należności zarówno własnych jak funduszy sekurytyzacyjnych oraz pozostałymi i przyporządkowano je poszczególnym przychodom z działalności operacyjnej. Wyłączono koszty wynagrodzenia i związanych z nimi kosztów obciążeń publicznoprawnych departamentów obsługujących bezpośrednio wierzytelności, koszty ITI, koszty usług obcych, pozostałe opłaty wynikające z dochodzenia roszczeń inne niż wskazane wyżej. Tab.24 Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 33 Koszty zarządzania wierzytelnościami 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 Zmiana Zmiana w % Koszty opłat sądowych i egzekucyjnych 2 605 2 156 449 20,83% Koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami, w tym: 18 058 17 717 341 1,92% Usługi obce 4 040 3 646 394 10,81% Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze 11 296 11 651 (355) (3,05%) Pozostałe koszty 2 722 2 420 302 12,48% Łącznie 20 663 19 873 790 3,98% Pozostałe koszty, w tym: amortyzacja, zużycie materiałów i energii, podatki i opłaty, pozostałe koszty. Koszty opłat sądowych i komorniczych wzrosły o blisko 21%, co jest wynikiem zwiększenia skali działalności i koniecznością poniesienia większej ilości opłat. Koszty operacyjne wzrosły nieznacznie w stosunku do 2020r. Największą dynamikę kosztów zaobserwowano w usługach. Zarówno w roku bieżącym jak i ubiegłym Spółka poniosła duże nakłady na analizę stanu prawnego oraz aktualizację danych dłużników. Ze względu na skalę zapotrzebowania, zatrudniła w tym celu wyspecjalizowane jednostki zewnętrzne. W ocenie Zarządu poniesione wydatki są uzasadnione z uwagi na zastosowanie dodatkowych pozasądowych narzędzi odzyskiwania wierzytelności, co w przyszłości znajdzie przełożenie we wzroście wartości odzysków. Tab.25 Udział kosztu własnego i ogólnego zarządu w przychodach gotówkowych Spółki. Wyszczególnienie 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 A1. Suma wpłat z wierzytelności nabytych 12 895 10 746 A2. Wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami jednostek zewnętrznych 22 845 19 648 A3. Suma przychodów gotówkowych (A1+A2) 35 740 30 394 B1. Koszt opłat sądowych i egzekucyjnych 2 605 2 156 B2. Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami własnymi 18 058 17 717 B3. Koszty ogólne i administracyjne 4 738 3 426 C1. Udział kosztu opłat egzekucyjnych w sumie wpłat A1 (B1/A1) 20,20% 20,06% C2. Udział kosztów ogólnych i administracyjnych w sumie przychodów gotówkowych (B3/A3) 13% 11% Tab.26 Dynamika kosztów ogólnych i administracyjnych. Koszty ogólnego zarządu 01.01.2021 – 31.12.2021 01.01.2020 – 31.12.2020 Zmiana Zmiana w % Usługi obce 1 372 914 458 50,11% Wynagrodzenia brutto oraz ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze 3 131 2 323 808 34,78% Pozostałe pozycje 235 189 46 24,34% Łącznie 4 738 3 426 1 312 38,30% Spółka odnotowała wzrost kosztów ogólnych i administracyjnych o 38% w stosunku do 2020r. Główną kategorią generującą wzrost kosztów były wynagrodzenia i usługi. Wzrost ten spowodowany jest zwiększeniem zatrudnienia i wzrostem płac na rynku. Spółka zwiększyła zatrudnienie. Ograniczenia wynikające z obecnego rynku pracy oraz wzrost płacy minimalnej w gospodarce wymuszają znaczny wzrost wynagrodzeń. Tab.27 Wynik na operacjach finansowych Przychody finansowe/ koszty finansowe 01.01.2021 -31.12.2021 01.01.2020 -31.12.2020 Suma przychodów finansowych 41 321 18 084 Przychody odsetkowe od pożyczek i obligacji 77 130 Wzrost wartości instrumentów kapitałowych 25 504 9 874 Sprzedaż udziałów i akcji 0 130 Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 34 Uzyskane dochody z udziału w zyskach osób prawnych 15 740 7 950 Suma kosztów finansowych (7 105) (6 319) Koszty obsługi długu (7 312) (5 973) Koszt sprzedanych akcji i udziałów 0 (128) Utrata wartości aktywów 207 (216) Pozostałe 0 (2) Wynik na operacjach finansowych 34 216 11 765 Wynik na operacjach finansowych Spółki był znacznie wyższy w stosunku do 2020r. W 2021 roku Spółka wykupiła 6 certyfikatów inwestycyjnych GPM Vindexus NSFIZ, a zysk na transakcji wyniósł 15 740 tys. zł. Istotną pozycją przychodów finansowych jest przychód bilansowy - aktualizacja wartości aktywów finansowych - powstały w wyniku wyceny certyfikatów inwestycyjnych oraz pozostałych instrumentów kapitałowych w wartości godziwej. Zmiana nadwyżki wartości godziwej instrumentów ponad cenę nabycia jest odnoszona w przychody lub koszty finansowe. Koszty obsługi długu za 2021r. wyniosły 7 mln zł i były większe ok. 22% w stosunku do okresu porównawczego. Wynika to ze wzrostu oprocentowanego zadłużenia o 10 mln zł. V.2 Charakterystyka wybranych składników majątku oraz pasywów Spółki. Tab.28 Zmiany aktywów Spółki w okresie sprawozdawczym. Zmiany składników aktywów 31.12.2021 31.12.2020 zmiana zmiana w % Aktywa trwałe: 289 956 269 135 20 821 7,74% Aktywa obrotowe: 70 691 42 298 28 393 67,13% Należności 24 795 7 687 17 108 222,56% Pakiety wierzytelności 42 573 32 890 9 683 29,44% Pożyczki krótkoterminowe 3 095 1 673 1 422 85,00% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 228 48 180 375,00% AKTYWA RAZEM 360 647 311 433 49 214 15,80% Aktywa trwałe Spółki zwiększyły się o blisko 8% (głównie ze względu na wzrost wartości inwestycji w jednostkach zależnych), a aktywa obrotowe o 67%.Wzrost wartości portfeli wierzytelności wynika z inwestycji w nowe portfele oraz z wyceny pakietów. Główną pozycję należności stanowi należność od jednostki zależnej GPM Vindexus NSFIZ w kwocie 19,7 mln zł z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, która została uregulowana po dniu bilansowym. Tab.29 Struktura aktywów na 31.12.2021r. oraz w roku porównawczym. Struktura aktywów 31.12.2021 Udział w strukturze w % 31.12.2020 Udział w strukturze w % Aktywa trwałe 289 956 80,40% 269 135 86,42% Aktywa obrotowe, w tym: 70 691 19,60% 42 298 13,58% Należności handlowe i pozostałe 24 795 6,88% 7 687 2,46% Pakiety wierzytelności 42 573 11,80% 32 890 10,56% Pożyczki krótkoterminowe 3 095 0,86% 1 673 0,54% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 228 0,06% 48 0,02% AKTYWA RAZEM 360 647 100,00% 311 433 100,00% W Spółce aktywa trwałe stanowią ponad 80% sumy aktywów. Ich główną pozycją są długoterminowe inwestycje finansowe w jednostkach zależnych, w tym: certyfikaty inwestycyjne jednostek podporządkowanych w kwocie 268 388 tys. zł (74% aktywów) oraz pozostałe akcje i udziały w jednostkach zależnych. Główną pozycją majątku obrotowego Spółki są nabyte wierzytelności, które na koniec br. stanowiły ok 12% aktywów. Wartości te są porównywalne z 2020r. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 35 V.3 Fundusze sekurytyzacyjne i spółki zależne. Tab.30 Certyfikaty, akcje i udziały w jednostkach zależnych. Nazwa funduszu Stan 31.12.2021 Stan 31.12.2020 Liczba CI / akcji Koszt nabytych udziałów Wartość bilansowa Zakres kontroli sprawowanej przez Spółkę Liczba CI/ akcji Koszt nabytych udziałów Wartość bilansowa Zakres kontroli sprawowanej przez Spółkę GPM Vindexus NSFIZ * 54 24 344 177 611 100% 60 28 338 159 193 100% Future NSFIZ * 10 100 36 303 74 240 100% 10 100 36 303 70 118 100% Alfa NSFIZ 13 136 13 787 16 537 100% 13 136 13 787 17 445 100% Fingo Capital S.A. 1 514 500 1 483 391 91,79% 1 464 500 1 265 646 91,53% Fiz-Bud Sp. z o.o. 9 842 4 928 5 372 89,62% 8 812 4 413 4 493 88,55% Suma xxx 80 845 274 151 xxx xxx 84 106 251 895 xxx NSFIZ – Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ; CI – certyfikaty inwestycyjne Przedmiotem działalności funduszy sekurytyzacyjnych - Alfa NSFIZ, GPM Vindexus NSFIZ, Future NSFIZ, które są jednostkami zależnymi Spółki, jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w wierzytelności, papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe. Fundusze zostały utworzone na czas nieokreślony. Są zarządzane przez Mebis Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. W portfelach GPM oraz Future NSFIZ znajdują się wierzytelności nieregularne NPL, natomiast fundusz Alfa posiada wierzytelności wymagalne, nieprzeterminowane. W 2021r. Spółka umorzyła 6 certyfikatów inwestycyjnych GPM Vindexus NSFIZ. Środki z tytułu transakcji w kwocie 19 743 tys. zł. wpłynęły do Spółki po dniu bilansowym i zostały przeznaczone na spłatę bieżących zobowiązań. Zysk na transakcji wyniósł 15 740 tys. zł. Szerszy zakres informacji o funduszach sekurytyzacyjnych prezentujemy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 16 - Inwestycje w jednostkach podporządkowanych). V.4 Źródła finansowania działalności Spółki. Tab.31 Kapitały własne Spółki w latach 2020-2021. Kapitał własny 31.12.2021 31.12.2020 zmiana zmiana w % Kapitały własne, w tym: 205 692 172 397 33 295 19,31% Kapitał zakładowy 1 170 1 168 2 0,17% Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 7 302 7 284 18 0,25% Akcje własne (347) (347) 0 0,00% Pozostałe kapitały 752 646 106 16,41% Zyski zatrzymane, w tym: 196 815 163 646 33 169 20,27% - kapitał zapasowy z reinwestycji zysku 158 281 150 418 7 863 5,23% - fundusz rezerwowy na wypłatę dywidendy 4 027 4 027 0 0,00% - wynik okresu bieżącego 34 507 9 201 25 306 275,04% Kapitały własne Spółki wzrosły o 33 mln zł, co stanowi 19% w relacji do roku ubiegłego i wynika głównie z wyniku finansowego uzyskanego przez Spółkę za 2021r. Z zysku netto za 2020r. przekazano na wypłatę dywidendy 1,2 mln zł, a 7,9 mln zł ubiegłorocznego zysku netto zwiększyło zyski zatrzymane Spółki. Na dzień sprawozdawczy udział kapitałów własnych w strukturze pasywów nadal jest wysoki i wynosi 57%. Tab.32 Źródła finansowania Spółki w latach 2020-2021. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 36 Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Zmiana w % Kapitały własne 205 692 172 397 33 295 19,31% Zobowiązania finansowe 107 850 97 774 10 076 10,31% Kredyty krótkoterminowe 0 2 118 (2 118) (100,00%) Wyemitowane obligacje długoterminowe 70 414 69 102 1 312 1,90% Wyemitowane obligacje krótkoterminowe 37 436 26 554 10 882 40,98% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe 8 501 7 350 1 151 15,66% Suma zobowiązań wymagalnych 116 351 105 124 11 227 10,68% Pozostałe składniki zobowiązań 38 604 33 912 4 692 13,84% Pasywa razem 360 647 311 433 49 214 15,80% Zobowiązania finansowe – zwiększenie zobowiązań o 10%, które jest skutkiem emisji obligacji o wartości nominalnej 43,8 mln zł oraz wykupu obligacji -32,5 mln zł, zapłaconych odsetek w łącznej wartości 5,6 mln zł i niewykorzystania kredytu w kwocie 3 mln zł. W naszej ocenie posiadamy optymalną strukturę finansowania, czego wyrazem jest utrzymujące się od ubiegłego roku współczynnik zadłużenia netto do kapitałów własnych na poziomie ok. 56%. W kategorii zobowiązań finansowych najważniejszą pozycję zajmują długoterminowe obligacje o stałym lub zmiennym oprocentowaniu zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych funduszy, posiadanych przez Spółkę. Instrumenty te są zbywane w drodze oferty niepublicznej, skierowanej do inwestorów głównie z Polski. Szersza informacja o instrumentach dłużnych w nocie 32 jednostkowego sprawozdania finansowego – Wyemitowane obligacje. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe – wzrost wartości bilansowej wynikający przede wszystkim z istnienia na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu umowy z jednostką zależną w kwocie 4,2 mln zł, które zostało uregulowane w styczniu 2022r. Na koniec 2021r. istnieje znaczące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie 2,6 mln zł, na wysokość którego, wpływ miał dochód z wykupu certyfikatów inwestycyjnych uzyskany w grudniu br. w kwocie 15,74 mln zł. Podatek został zapłacony po dniu bilansowym. V.5 Ocena rentowności. Tab.33 Wyniki finansowe Spółki w latach 2020-2021. Wyniki finansowe 2021 2020 Przychody z działalności podstawowej 35 009 24 127 Zysk netto 34 507 9 201 Zysk brutto na sprzedaży 14 346 4 254 EBIT 9 643 845 EBITDA 10 338 1 500 Kapitał własny 205 692 172 397 Średni stan kapitału własnego 189 045 168 398 Aktywa 360 647 311 433 Średni stan aktywów 336 040 303 658 Przychody uzyskane z podstawowej działalności operacyjnej - przychody z wierzytelności oraz wynagrodzenie za zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi oraz innymi. Tab.34 Wskaźniki rentowności Spółki w latach 2020-2021. Wskaźnik 2021 2020 Rentowność EBIT 27,54% 3,50% Rentowność EBITDA 29,53% 6,22% Rentowność netto 98,57% 38,14% ROA 10,27% 3,03% Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 37 ROE 18,25% 5,46% wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku (straty) netto do przychodów operacyjnych, wskaźnik rentowności EBIT – stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej (EBIT) do przychodów operacyjnych, wskaźnik rentowności EBITDA – stosunek EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów operacyjnych, ROA - wskaźnik rentowności aktywów – stosunek zysku netto za dany okres do średniej wartości aktywów na koniec okresu oraz na początek okresu, ROE - wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto za dany okres do średniej wartości kapitałów na dzień obliczenia wskaźnika oraz stanu kapitałów rok wcześniej. V.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Ocena płynności finansowej przedsiębiorstwa. Tab.35 Przepływy pieniężne w Spółce w latach 2020-2021. Przepływy pieniężne w Spółce 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Stan środków pieniężnych na początek okresu 48 72 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (9 783) 10 810 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 8 342 (3 112) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 621 (7 722) Przepływy pieniężne łącznie 180 (24) Stan środków pieniężnych na koniec okresu 228 48 Na koniec 2021r. stan środków pieniężnych zwiększył się o 180 tys. zł. w stosunku do stanu na koniec roku ubiegłego, a środki pieniężne wyniosły 228 tys. zł. Po stronie wpływów najistotniejsze pozycje to: wpływy z wierzytelności 12,9 mln zł, przychody z windykacji 22,8 mln zł, wpływy z emisji obligacji 43 mln zł, otrzymane zaliczki 4,2 mln zł oraz wpływ z tytułu umorzonych w 2020r. certyfikatów inwestycyjnych w kwocie 10,6 mln zł. Po stronie wydatków na odnotowanie zasługują następujące zdarzenia: zakup portfeli wierzytelności -10,4 mln zł, wydatki na koszty sądowe i komornicze -2,6 mln zł, koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami -18,1 mln zł, wydatki na koszty ogólne i administracyjne -4,7 mln zł oraz wykup obligacji z odsetkami w łącznej kwocie -38,1 mln zł. V.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. W 2021r. Spółka odnotowała wzrost wpływów z wierzytelności własnych. Decyzje o nabywaniu portfeli wierzytelności oraz innych inwestycjach, będą podejmowane po ocenie bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz tendencji na rynku. Zarząd na bieżąco ocenia zapotrzebowanie Spółki na dodatkowe środki. W naszej ocenie obecna struktura finansowania jest optymalną. Priorytetem będzie nadal terminowe regulowanie zobowiązań oraz zachowanie ciągłości działania Spółki i jednostek zależnych. Na dzień publikacji raportu nie zidentyfikowano zagrożenia utraty płynności Spółki. V.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka nie publikowała prognoz na 2021r. Nie publikowała również raportu za czwarty kwartał 2021r. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 38 V.9 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki w 2021r. Spółka podjęła wszelkie działania w zakresie zabezpieczenia finansowania działalności oraz dalszych inwestycji w portfele wierzytelności. Analiza rynku i oferowanych portfeli wierzytelności oraz własnych zasobów finansowych pozwala na podejmowanie ostrożnych decyzji inwestycyjnych. Przy podjęciu decyzji inwestycyjnej rozważana jest sytuacja makroekonomiczna i jej potencjalny wpływ na zwiększenie ryzyka kredytowego Spółki, a także ryzyka płynności. W prezentowanym okresie zwiększono ilość obsługiwanych spraw, w szczególności wierzytelności sekurytyzowanych, co skutkowało wzrostem przychodów z tytułu ich obsługi. V.10 Informacje o zaciągniętych pożyczkach i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. W 2021r. Spółka nie zaciągała pożyczek. Natomiast wyemitowała obligacje. Pełną informację o dokonanych spłatach obligacji i emisjach nowych podano w podrozdziale IV.2 i IV.4. V.11 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym oraz po dniu bilansowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Spółka udziela pomocy socjalnej pracownikom poprzez udzielenie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych pożyczek nieoprocentowanych w uzasadnionych przypadkach. Udzielone przez Spółkę pożyczki jednostkom zewnętrznym stanowią nieistotną wartość. Szczegółowe informacje zawarto o warunkach umownych udzielonych pożyczek zawarto w nocie 23 sprawozdania finansowego. V.12 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółki. W 2021r. Spółka nie udzielała i nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji w tym od jednostek powiązanych. V.13 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka w swoim portfolio posiada długoterminowe aktywa finansowe o wartości bilansowej ok.276 mln zł oraz instrumenty finansujące posiadane aktywa ok.114 mln zł. Wg tabeli niżej przedstawiającej wartość aktywów finansowych oraz zewnętrznych źródeł finansowania wynika, że współczynnik pokrycia zaciągniętych zobowiązań przez posiadane aktywa finansowe wynosi 242%. Tab.36 Instrumenty i zobowiązania finansowe. Instrumenty i zobowiązania finansowe 2021 2020 Instrumenty kapitałowe 276 343 254 147 - certyfikaty inwestycyjne 268 388 246 756 - akcje i udziały jednostek zależnych 5 763 5 139 - udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych 2 192 2 252 Aktywa finansowe obrotowe, w tym: 70 691 42 298 - nabyte wierzytelności 42 573 32 890 - obligacje i udzielone pożyczki 3 095 1 673 - środki pieniężne i ich ekwiwalenty 228 48 - należności handlowe i pozostałe 24 795 7 687 Zobowiązania finansowe, w tym: 113 798 104 380 - obligacje 107 850 95 656 - kredyt 0 2 118 - zobowiązania handlowe i pozostałe 5 948 6 606 Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 39 Ryzyko kredytowe. Ryzyko kredytowe jest to prawdopodobieństwo niewystąpienia płatności w umownych terminach. Z uwagi na rodzaj wierzytelności (NPL), którymi zarządza Spółka jest obciążona znacznym ryzykiem kredytowym. Zmniejszenie stopnia ryzyka odbywa się już na etapie analizy portfela pod względem stanu prawnego spraw, terminu przedawnienia a następnie podjęcia decyzji co do jego zakupu. Jednym z elementów zapobiegania wzrostowi ryzyka kredytowego jest systematyczny monitoring windykowanych spłat z uwagi na kryteria takie jak: poniesione nakłady, stan i rozkład wpłat, komunikacja z dłużnikiem, ocena stanu windykacji polubownej, sądowej i komorniczej. Innym sposobem zapobiegania stratom w wyniku ryzyka kredytowego jest dywersyfikacja portfeli wierzytelności zależnie od wierzyciela pierwotnego oraz wzrost liczby spraw. Aby zmniejszyć poziom ryzyka kredytowego w portfolio wierzytelności, którymi Spółka zarządza znajduje się też portfel należności wymagalnych, nieprzeterminowanych. Konsekwencją koncentracji ryzyka kredytowego w znacznym stopniu jest utrata płynności. Udziały i akcje wycenione w kwocie ok. 2,2 mln zł nie są notowane na aktywnym rynku. Nie są podatne na spadki, wynikające z trendów w obrocie giełdowym. W związku sytuacją można liczyć na mniejszy zwrot z tych instrumentów lub brak korzyści. Ryzyko płynności. Spółka uzyskuje przychody gotówkowe z windykacji własnych wierzytelności, nabytych od wierzyciela pierwotnego oraz z wynagrodzenia za zarządzanie wierzytelnościami sekurytyzowanymi. Zdolność regulowania zobowiązań zależna jest od płynności wierzytelności NPL, którymi zarządza. Są to zasoby finansowe o niskim stopniu płynności, których rentowność jest szacowna w oparciu o przepływy pieniężne w ciągu 10 lat. W warunkach dobrej koniunktury gospodarczej, gdy znacznie wzrasta odzyskiwalność, zabezpieczeniem przed utratą płynności może być krótkoterminowy kredyt lub instrumenty dłużne. W okresie dekoniunktury zabezpieczeniem jest długoterminowe finansowanie zewnętrzne o optymalnym koszcie oraz wypracowane w działalności nadwyżki finansowe. Z uwagi na to Spółka tak kształtuje strukturę kapitałową, by opierała się ona w przeważającej części o kapitały własne jako najbezpieczniejszą formę finansowania działalności oraz długoterminowy kapitał obcy. Jednakże wykorzystanie kapitału zewnętrznego może stać się barierą wzrostu rentowności Spółki z uwagi na wysokie oprocentowanie. Spółka monitoruje ryzyko braku środków przy pomocy okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych. Istotnym narzędziem jest kwartalna ocena rzeczywistych wpływów z pakietów, dzięki której można określić możliwe do wystąpienia różnice w przepływach. W 2020 i 2021r. Spółka zróżnicowała także portfel instrumentów finansujących działalność, poprzez emisję obligacji i kredyty bankowe. Spółka nie odnotowała żadnych zakłóceń w przepływach finansowych. Wszystkie zobowiązania były regulowane w terminie. Wpływ zmian stopy procentowej na koszty finansowania długu. Spółka finansuje się kapitałem zewnętrznym zarówno o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Do zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym zalicza się kredyt bankowy, który na 31.12.2021r. nie został wykorzystany przez Spółkę oraz obligacje o łącznej wartości nominalnej długu 88,8 mln zł. Do zobowiązań o oprocentowaniu stałym należą obligacje oprocentowane wg stopy 3,90% i 7,90% i stanowią ok. 17% w strukturze obligacji. Obligacje o zmiennym oprocentowaniu stanowią ok.83%. Zmiany stóp procentowych nie miały w 2021r. większego wpływu na wynik finansowy. Oszacowano, że potencjalna zmiana stopy procentowej o „-/+” 100 pb, w 2021r. spowodowałby zmianę kosztów finansowych o -/+ 1 152 tys. zł, to jest o 307 tys. zł więcej niż w okresie porównawczym. Wynika to z większego średniego zadłużenia w okresie, opartego o oprocentowanie zmienne. Zmienna stopa procentowa zastosowana jest do długu o wysokim nominale. Podwyżki stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej od 7 października br. nie miały istotnego wpływu na wynik finansowy w spółki w 2021r., gdyż zostały wprowadzone pod koniec roku. Podwyżka stóp procentowych będzie miała jednak wpływ na wyniki finansowe w roku następnym. Dług o oprocentowaniu zmiennym nadal przeważa w strukturze finansowania, a zmienna stopa procentowa zastosowana jest do długu o wysokim nominale. Ryzyko ceny pakietów. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 40 Spółka działa w branży związanej z istotnym ryzykiem operacyjnym. Nabywając sprawy trudne Spółka bierze na siebie ryzyko weryfikacji roszczeń wynikających z nabytych długów oraz dalszej ich windykacji, której skutkiem jest poniesienie znacznych nakładów na wpisy sądowe, opłaty komornicze, koszty obsługi prawnej. Natomiast korzyści Spółki wiążą się ze stosunkowo niską ceną zakupu w stosunku do wartości nominalnej długu oraz możliwością uzyskania marży na windykowanych portfelach wierzytelności. Wycena oferowanego portfela oraz ocena jego jakości przed złożeniem ostatecznej oferty zakupu jest kluczowa. Zbyt wysoka cena zakupu przy istniejącym ryzyku kredytowym obniżyłaby znacznie wyniki Spółki, zważywszy na fakt korzystania z kapitału zewnętrznego. Podobnie jak w poprzednim roku Spółka na podstawie danych historycznych ustaliła limity cen transakcyjnych z uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej. Limit cen transakcyjnych stosowanych przez Spółkę kształtował się w przedziale współczynników od 4% do 25%, które oddają statystyczną relację pomiędzy ceną zakupu a wartością nabytego długu. Ocenia się, że tendencja na rynku wierzytelności zarówno pod względem cen utrzyma się w 2022r. Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest ograniczenie zmienności przepływów pieniężnych, zapewnienie krótkoterminowej płynności finansowej, maksymalizacja wyniku działalności, a w perspektywie długoterminowej zwiększenie wartości firmy. Zarządzanie ryzykiem pozwala na skuteczne alokowanie zasobów i wykorzystywanie ich do ograniczenia skutków ryzyka. V.14 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie. Informacja o wynagrodzeniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawiona została w nocie 46 sprawozdania finansowego Spółki. W związku z wdrożeniem programu motywacyjnego i emisją akcji serii M Prezes Zarządu Jan Kuchno objął 12 000 sztuk akcji Spółki w cenie emisyjnej 1 zł każda, a członek Zarządu Artur Zdunek 3 000 sztuk akcji. V.15 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym. Nie występują takie zobowiązania. V.16 Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Tab.37 Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających na dzień 31.12.2021r. Imię i nazwisko Rodzaj powiązania Udział w kapitale podstawowym Jan Kuchno Prezes Zarządu 4 031 000 akcji - 34,45% kapitału akcyjnego GPM Vindexus SA Jan Kuchno Udziałowiec Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o.o. 99,61% kapitału zakładowego Agencja Inwestycyjna Estro 100% udział w Dom Aukcyjny Mebis Artur Zdunek Członek Zarządu 8 500 akcji, co odpowiada 0,07% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A. Piotr Kuchno Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 033 500 akcji - 8,83% kapitału akcyjnego GPM Vindexus SA Julia Kuchno Sekretarz Rady Nadzorczej 300 000 akcji - 2,56% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A. Sławomir Trojanowski Członek Rady Nadzorczej Spółka nie posiada wiedzy Lech Fronckiel Członek Rady Nadzorczej Spółka nie posiada wiedzy Daniel Dębecki Członek Rady Nadzorczej Spółka nie posiada wiedzy Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 41 Andrzej Jankowski Członek Rady Nadzorczej 1 562 akcje, co odpowiada 0,013% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A. Ryszard Jankowski Członek Rady Nadzorczej Spółka nie posiada wiedzy Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 42 VI Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Spółki. VI.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej. Sytuacja makroekonomiczna ma istotny wpływ na wyniki i płynność finansową Spółki. Pogorszenie koniunktury gospodarczej skutkuje wzrostem stopy bezrobocia, spadkiem realnych dochodów oraz spadkiem popytu. Wpłynie to w bezpośredni sposób na zdolność regulowania zobowiązań przez osoby fizyczne i przedsiębiorstwa - powstaną zatory płatnicze. W takiej sytuacji może wystąpić zmniejszenie wpływów z windykacji, a w konsekwencji pogorszenie wyników Spółki i ograniczenie płynności aktywów posiadanych przez Spółkę. Utrzymywanie się dekoniunktury w gospodarce przez dłuższy okres może ograniczyć znacząco rozwój Spółki. Z drugiej strony gorsza koniunktura gospodarcza spowoduje wzrost wolumenu możliwych do nabycia wierzytelności. Konsekwencją tego może być korzystniejsza oferta wystawianych do sprzedaży wierzytelności zarówno pod względem ceny jak i pozostałych warunków zakupu. W przypadku ponownego odwrócenia cyklu gospodarczego zwiększy się odzyskiwalność nabytych wierzytelności, co wpłynie pozytywnie na wyniki Spółki. Ryzyko wynikające z konfliktu zbrojnego w Ukrainie. W naszej ocenie wojna w Ukrainie wpłynie przede wszystkim na następujące obszary naszej gospodarki: poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, osłabienie złotego, poziom długu publicznego i sytuację demograficzną. Wg prognoz NBP inflacja w 2022 r. osiągnie – z 50% prawdopodobieństwem – wysokość w przedziale od 9,3% a 12,2%. Nastąpił wzrost cen paliw, rosną ceny żywności. Sankcje nakładane na Rosję i wojna w Ukrainie zmniejszą podaż zbóż i nasion oleistych, dostarczanych przez te kraje, co spowoduje dalszy wzrost cen żywności. Kryzys geopolityczny powoduje odpływ kapitału z Polski. Skutkiem tego jest umacnianie się takich walut jak dolar, euro, frank szwajcarski i osłabienie złotego, co napędza inflację. Rada Polityki Pieniężnej, aby wyhamować przyspieszającą inflację oraz polepszyć kurs złotego na rynku, podnosi stopy procentowe. Wzrasta koszt pożyczonego kapitału i obciążenie firm finansujących się długiem. Sytuacja w Ukrainie wpłynie niewątpliwie na poziom naszego długu publicznego. Nowe programy socjalne, finansowanie kryzysu migracyjnego, zapowiedź rządu o zwiększeniu wydatków na zbrojenia spowodują wzrost długu publicznego. Można spodziewać się dalszych obciążeń fiskalnych jednostki prowadzące działalność gospodarczą. Sytuacja, która do tej pory nie zaistniała, toteż trudno przewidzieć jej skutki. Spółka podjęła działania zabezpieczające płynność i wypłacalność. Zarząd monitoruje na bieżącą sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy i nie stwierdza bezpośredniego wpływu konfliktu zbrojnego na obecną sytuację finansową. Nie występuje ryzyko zagrażające kontynuacji działalności. Na chwilę obecną Spółka nie przewiduje aby konflikt miał wpływ na znaczące korekty szacunków w 2022r. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych. Znaczna rentowność biznesu windykacyjnego zachęciła w okresach przeszłych wiele firm do wejścia na rynek, co spowodowało silną konkurencję pomiędzy nimi. Obecnie na rynku istnieje kilka jednostek o ugruntowanej pozycji rynkowej, które charakteryzują się znaczną koncentracją aktywów. Jednostki te zdywersyfikowały swoją działalność również geograficznie poprzez udział w rynkach zagranicznych. Warunkiem rozwoju firm windykacyjnych jest oferta sprzedaży wierzytelności i ich cena, koszt kapitału pożyczonego oraz stopień zaawansowania bazy technologicznej. Spółki działające na rynku wierzytelności finansują się kapitałem dłużnym lub pozyskanym na rynku kapitałowym. Konkurencja pomiędzy istotnymi graczami powoduje wzrost marży z emisji obligacji. Mimo znacznej podaży wierzytelności nieregularnych miały miejsce w okresach przeszłych szkodliwe działania największych graczy, których skutkiem była znaczna destabilizacja cen sprzedaży wierzytelności, a przez to obniżenie stopy zwrotu z nabytych portfeli lub wydłużenie okresu zwrotu. Mimo zwiększonej konkurencji rentowność Spółki GPM Vindexus S.A. pozostaje na wysokim poziomie. Spółka zarządza dużym portfelem wierzytelności sekurytyzowanych oraz własnym, który zgromadziła na przestrzeni wielu lat swojej działalności. Buduje swoją bazę technologiczną oraz zwiększa udział kapitału ludzkiego w funkcjonowaniu firmy, co jest procesem długotrwałym i złożonym. Polityka Spółki w zakresie źródeł finansowania cechuje się dużą ostrożnością. W obecnej sytuacji pandemii trudno jest przewidzieć tendencje na rynku wierzytelności. Mogą pojawić się znaczące konsolidacje. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 43 Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego. Zmiany w otoczeniu prawnym mogą w sposób istotny wpłynąć na prowadzoną działalność gospodarczą. Częste zmiany przepisów skutkują różnicami w ich interpretacji, a tym samym trudnościami w zakresie zaadoptowania się Spółki do zmienionego otoczenia prawnego. Mogą one też skutkować brakiem jednolitości w praktyce organów skarbowych i innych organów administracji publicznej oraz w orzecznictwie sądowym. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Spółka ogranicza niniejsze ryzyko poprzez bieżącą obserwację zachodzących zmian w otoczeniu prawnym prowadzonej działalności. Pomimo tego należy uznać, że jest to istotne ryzyko, w szczególności że założeniem obecnie procedowanych oraz implementowanych zmian prawnych dotyczących windykacji należności jest poprawa sytuacji prawnej dłużnika bez uwzględnienia interesów egzekwującego wierzyciela. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na szereg zmian regulacji prawnych, które mają istotny wpływ na windykację wierzytelności. Zmiany weszły w życie w latach 2018-2020 r. i mają wpływ nie tylko na windykację nowo nabywanych przez Spółkę wierzytelności ale również na postępowania sądowe, a zwłaszcza egzekucyjne zainicjowane przed ich wejściem w życie. Pierwsza z nich to ustawa z dnia 13 kwietnia 2018r., która weszła w życie z dniem 9 lipca 2018r. Przewiduje ona m.in. skrócenie podstawowych terminów przedawnienia roszczeń (6 lat zamiast 10) p rzy pozostawieniu regulacji, zgodnie z którą dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej termin przedawnienia wynosi 3 lata oraz wprowadzenia nowego sposobu liczenia upływu terminu przedawnienia skutkującym przyjęciem, że koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, z wykluczeniem co do roszczeń przewidujących termin przedawnienia krótszy niż 2 lata. Ustawa wprowadza jednocześnie zasadę, zgodnie z którą po upływie terminu przedawnienia nie można domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. Co więcej przepisy przejściowe ww. ustawy naruszają zasadę zakazu retroaktywności prawa wprowadzając mechanizm w oparciu, o który roszczenia powstałe przed wejściem w życie ustawy przedawniają się w terminie liczonym zgodnie z dotychczas obowiązującymi zasadami, ale jeżeli nowy termin przedawnienia jest krótszy to termin przedawnienia jest jednocześnie ograniczony nowym skróconym terminem przedawnienia liczonym od daty wejścia w życie ustawy. Powyższe zmiany wymuszają na wierzycielu częstsze niż dotychczas podejmowanie czynności skutkujących przerwaniem biegu przedawnienia oraz większe wymagania formalne w procesie windykacji polubownej. Ponadto wskutek powyższych zmian znacząco wzrosło ryzyko nabywania wierzytelności przedawnionych lub zagrożonych przedawnieniem. Druga zmiana jest skutkiem wejścia w życie w dniu 01 stycznia 2019r. przepisów ustawy z 28 lutego 2018r. o kosztach komorniczych. Ustawa całkowicie zmienia obecnie stosowane stawki opłaty egzekucyjnej. Podstawowa opłata wynosi obecnie 10% wartości wyegzekwowanego świadczenia. Oprócz tej stawki obowiązują również dwie niższe: 5% i 3% , a ich wysokość uzależniona jest od sposobu i terminu dokonania spłaty długu. Istotną zmianą w zakresie kosztów postępowania egzekucyjnego jest obowiązek wierzyciela do ponoszenia dodatkowych kosztów egzekucji. Przepisy tej ustawy, z pewnymi wyjątkami, mają być stosowane także do postępowań wszczętych i niezakończonych do dnia wejścia ustawy w życie. Również w przypadku ustawy o kosztach komorniczych przepisy przejściowe naruszają zasadę zakazu retroaktywności prawa poprzez zastosowanie przepisów art. 29 (tj. dotyczący naliczania opłaty stosunkowej w przypadku umorzenia postępowania egzekucyjnego) oraz art. 30 (tj. dotyczący naliczania opłaty stosunkowej obciążającej wierzyciela w przypadku oczywiście niecelowego wszczęcia postępowania egzekucyjnego lub wskazania osoby niebędącej dłużnikiem). Skutkiem tego może być dodatkowy wzrost kosztów egzekucji wynikający z umarzania przez Komorników postępowań wszczętych jeszcze przed wejściem w życie nowych przepisów. Zgodne z art. 29 ust. 4 w przypadku umorzenia egzekucji wobec jej bezskuteczności wierzyciel jest obciążany opłatą w najniższej wysokości 150,00 zł. Opłata ta podlega zmniejszeniu o sumę opłat egzekucyjnych pobranych od dłużnika. Wg wcześniej obowiązujących przepisów taka opłata nie występowała. Art. 29 ust. 5 ustawy z 28 lutego 2018r. przewiduje wyłączenia od pobierania tej opłaty z wyjątkiem wierzytelności, które były przedmiotem obrotu. Również w przypadku umorzenia egzekucji na wniosek wierzyciela lub wobec jego bezczynności, wierzyciel ma być obciążany opłatą stosunkową w wysokości 5% wartości świadczenia pozostałego do wyegzekwowania (art. 29 ust. 1). Dotychczas w takich przypadkach opłata stosunkowa obciążała Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 44 dłużnika. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy przyczyną umorzenia była spłata zadłużenia lub zawarcie ugody miedzy dłużnikiem a wierzycielem. Odnosząc się do art. 29 ust. 1 należy mieć również na uwadze sytuacje, w których dojdzie do zawieszania postępowania na skutek okoliczności niezależnych od wierzyciela (zgon dłużnika), a które mogą generować negatywne pod względem kosztów komorniczych skutki dla wierzyciela (brak możliwości ustalenia danych spadkobierców dłużnika/przeprowadzenia postępowania spadkowego uwieńczonego wydaniem postanowienia w przedmiocie stwierdzenia nabycia spadku w terminie 6 miesięcy od wydania postanowienia o zawieszeniu postępowania). Wierzyciel może być także (art. 30) w przypadku niecelowego wszczęcia postępowania egzekucyjnego lub wskazania we wniosku osoby nie będącej dłużnikiem obciążony opłatą stosunkową w wysokości 10% egzekwowanego świadczenia. Wg poprzednio obowiązujących przepisów opłata w takim przypadku wynosiła 5% egzekwowanego świadczenia. Powyższe zmiany skutkują wzrostem kosztów prowadzenia egzekucji, zwłaszcza dla wierzycieli nie będących wierzycielami pierwotnymi. Będzie to miało wpływ na zwiększenie wolumenu spraw windykowanych na drodze polubownej i zakresu podejmowanych na tej drodze działań. Przed wszczęciem postępowania egzekucyjnego wierzyciel będzie podejmował szereg czynności mających na celu dobrowolną spłatę zadłużenia, tak aby zmniejszyć ilość wszczynanych egzekucji. Dotyczy to zwłaszcza spraw o niskich nominałach oraz spraw o wysokim ryzyku bezskuteczności egzekucji. Egzekucja komornicza będzie stosowana dopiero po wyczerpaniu innych sposobów windykacji oraz w przypadku wysokiego prawdopodobieństwa jej skutecznego przeprowadzenia. Wyżej opisane zmiany w przepisach prawa zostały uwzględnione w działalności operacyjnej Spółki w tym w szczególności w procesie windykacji wierzytelności objętych tymi zmianami, oraz w wycenach wartości godziwej objętych przez Spółkę wierzytelności. Istotne ryzyka wynikają również z regulacji zawartych w ustawie o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw. Ustawa ma na celu gruntowną zmianę procedury cywilnej co z pewnością spowoduje konieczność wprowadzenia zmian mających na celu przystosowanie naszej działalności do nowego stanu prawnego. Część przepisów weszła w życie 21.08.2019r., kolejne weszły w życie z dniem 07.11.2019r., a ostatnia partia w dniu 07.02.2020r. Jedna z bardziej istotnych zmian to likwidacja dotychczas funkcjonującej w postępowaniu cywilnym „fikcji doręczeń” oraz wprowadzenie doręczeń komorniczych. W związku z powyższymi zmianami nie można wykluczyć wydłużenia czasu oczekiwania na tytuły egzekucyjne i w konsekwencji wydłużenia okresu przekazania spraw do komornika. Nowelizacją ustawodawca również podwyższył oraz wprowadził dodatkowe opłaty sądowe oraz w toku procesu (chociażby dodatkowa opłata od uzasadnienie wyroku) co bezpośrednio przełoży się na wzrost kosztów kierowania spraw do sądu. Kolejną zmianą jest możliwość kierowania wniosków o wszczęcie egzekucji bez postępowania klauzulowego załączając jedyne wyciąg z umowy przelewu wierzytelności co pozwoli na skrócenie trwania procesu. Jednocześnie jednak nałożono na wierzyciela obowiązek wykazania dokumentami czynności, które przerwały bieg przedawnienia roszczenia jeżeli z treści tytuł wykonawczego wynika, że termin przedawnienia dochodzonego roszczenia upłynął. Zmiana powoduje konieczność pozyskania wraz z wierzytelnością pełnej dokumentacji, aby móc zadośćuczynić powyższym wymogom. Z uwagi na brak archiwizacji pełnej dokumentacji przez zbywców wierzytelności wypełnienie nałożonego obowiązku jest utrudnione, a czasami wręcz niemożliwe i zmusza wierzyciela do ograniczenia kwoty dochodzonej w postępowaniu egzekucyjnym wierzytelności. W przypadku zainicjowania postępowania egzekucyjnego w zakresie przedawnionej wierzytelności komornik zobowiązany jest odmówić wszczęcia egzekucji. Równocześnie jeżeli odmowa wszczęcia egzekucji następuje z uwagi na oczywisty upływ terminu przedawnienia komornik uprawniony jest do obciążenia wierzyciela na podstawie art. 30 ukk, opłatą wynoszącą 10% wartości przedawnionej wierzytelności. (tak SN w uchwale z 26.04.2022 r. III CZP 91/22) W lutym 2020 roku weszły w życie zmiany odnoszące się do elektronicznego postępowania upominawczego, które wpływają zarówno na koszty jak i wydłużenie czasu uzyskania tytułu wykonawczego. Główną zmianą jest wprowadzenie skutku w postaci umorzenia elektronicznego postępowania upominawczego w miejsce przekazania sprawy do postępowania zwykłego, w przypadku stwierdzenia przez sąd braku podstaw do wydania nakazu zapłaty. Jednocześnie wierzyciel otrzymał możliwość ponownego wniesienia sprawy umorzonej do sądu właściwości ogólnej dłużnika w terminie 3 miesięcy od daty wydania postanowienia o umorzeniu – wówczas za skuteczny termin wniesienia sprawy do sądu uznaje się datę wniesienia pozwu w elektronicznym postępowania upominawczym. Należy mieć również na uwadze zmiany w prawie europejskim . Pierwsza istotna zmiana odnosi się do zasady rozliczenia kredytów konsumenckich w przypadku wcześniejszej ich spłaty . Przedmiotowe zasady określa wyrok TSUE z dnia 11 września 2019r. w sprawie C-383/18, w którym TSUE orzekł, że konsument, który spłaca Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 45 wcześniej swój kredyt, ma prawo do proporcjonalnej redukcji wszystkich kosztów jego obsługi. Druga zmiana zawarta jest w Dyrektywie PE i Rady 2021/2167 z dnia 24 listopada 2021 r. w sprawie podmiotów obsługujących kredyty i nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE . Dyrektywa ma na celu zmniejszenie liczby kredytów niespłaconych i zagrożonych oraz uproszczenie procesu obsługi takich spraw. Regulacja wprowadza m.in. procedurę udzielania zezwoleń podmiotom obsługującym kredyty przez krajowe organy nadzorcze; powstanie rejestru podmiotów posiadających zezwolenie na obsługiwanie kredytów; obowiązek zawarcia umowy na obsługiwanie kredytów oraz wymogi dotyczące minimalnych regulacji w tym zakresie; swobodę prowadzenia działalności w zakresie obsługi kredytów w przyjmującym państwie członkowskim i kwestie nadzoru nad taką transgraniczną działalnością; wprowadzenie obligatoryjnego katalogu danych, które powinny zostać przekazane nabywcy kredytu przez kredytodawcę (w celu rzetelnej wyceny); kwestie nadzoru nad podmiotami obsługującymi kredyty oraz nabywcami kredytów i kary administracyjne i środki naprawcze; przyspieszonej egzekucji z zabezpieczenia na drodze pozasądowej; obowiązków informacyjnych wobec kredytobiorców w przypadku zmiany warunków umowy. Dyrektywa zobowiązała państwa członkowskie do przyjęcia i publikacji przepisów ustawowych i administracyjnych niezbędnych do wykonania jej postanowień w terminie do dnia 29 grudnia 2023 r. Ryzyko związane z upadłością konsumencką. Upadłość konsumencka została wprowadzona do systemu prawnego w 2009r. Wówczas upadłość konsumencką mogły ogłosić tylko osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, których niewypłacalność powstała wskutek wyjątkowych i niezależnych od nich okoliczności np. na skutek kataklizmu, choroby, czy wypadku. Osoba fizyczna chcąca ogłosić upadłość konsumencką musiała także posiadać majątek wystarczający na zabezpieczenie kosztów postępowania. Taki sposób ukształtowania przepisów powodował iż upadłość konsumencka była ogłaszana sporadycznie, w wyjątkowych przypadkach. Sytuacja zmieniła się na skutek nowelizacji ustawy prawo upadłościowe w 2014r. Dłużnik nie musiał już wykazywać, że niewypłacalność jest skutkiem wyjątkowych i niezależnych od niego okoliczności. Ogłoszenie upadłości konsumenckiej uzależnione zostało od wystąpienia następujących przesłanek – niewypłacalności dłużnika i stopnia przyczynienia się do niej dłużnika. Nie można ogłosić upadłości dłużnika, który doprowadził do swojej niewypłacalności lub istotnie zwiększył jej stopień umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa. Oczywiście sąd przy rozpoznawaniu wniosku o ogłoszenie upadłości bierze pod uwagę także względy słuszności lub względy humanitarne, ale dwiema poprzednimi przesłankami jest związany. Kolejną istotną nowelizacja ustawy prawo upadłościowe z 2016r. ustawodawca umożliwił prowadzenie postępowania upadłościowego według przepisów dotyczących upadłości konsumenckiej także wobec byłych przedsiębiorców. Ex-przedsiębiorcy uprawnieni są do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości konsumenckiej już następnego dnia po wykreśleniu z właściwego rejestru lub zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej, a więc nie muszą już czekać jednego roku na wniosek o oddłużenie. Od momentu wejścia w życie nowelizacji prawa upadłościowego z lat 2014-2016 rośnie liczba upadłości konsumenckich. W 2015 roku złożono 5 616 wniosków o ogłoszenie upadłości, w 2017 roku liczba ta wzrosła dwukrotnie – złożono już 11 120 wniosków, z czego pozytywnie rozpoznanych zostało 5 470 wniosków. Przepisy funkcjonujące do dnia dzisiejszego oraz ilość ogłaszanych upadłości konsumenckich nie miała istotnego wpływu na działalność oraz wyniki finansowe Spółki. Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe oraz niektórych innych ustaw dokonano kolejnej gruntownej zmiany prawa upadłościowego. Zmienia się zasadniczy cel postępowania upadłościowego prowadzonego wobec osób fizycznych, którym staje się ich oddłużenie (umożliwienie umorzenia zobowiązań niespłaconych w toku postępowania upadłościowego – cel w postaci zaspokojenia wierzycieli traci na znaczeniu). Zgodnie z nowymi przepisami min. łatwiej niż dotychczas będzie można ogłosić upadłość konsumencką. Zmiana prawa upadłościowego ma polegać na ogłoszeniu upadłości konsumenckiej nawet wówczas, gdy dłużnik doprowadził do swojej niewypłacalności lub istotnie zwiększył jej stopień umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa, do ogłoszenia upadłości wystarczy samo stwierdzenie, że dłużnik jest niewypłacalny. Dopiero na etapie ustalania planu spłaty na końcu postępowania upadłościowego Sąd oceni, czy dłużnik doprowadził do swojej niewypłacalności lub jej pogłębienia wskutek umyślności lub rażącego niedbalstwa. Zła wola w zaciąganiu zobowiązań nie będzie zatem skutkować już oddaleniem wniosku o ogłoszenie upadłości jak ma to miejsce obecnie, a dłużnik ryzykuje jedynie ustaleniem planu spłaty wierzycieli na okres nie krótszy niż trzy lata i nie dłuższy niż siedem lat. Nowe przepisy mają usprawnić i przyspieszyć oddłużenie. Upadłość konsumencka będzie, co do zasady, prowadzona w uproszczonej procedurze, bez wyznaczania sędziego- Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 46 komisarza, a dłużnikowi przyznano uprawnienie wniesienia skargi na nieprawidłowości w prowadzeniu czynności przez syndyka na każdym etapie postępowania. Ustawa weszła w życie z dniem 24 marca 2020r. Istnieje ryzyko, że zakresem działania aktualnie procedowanej nowelizacji w praktyce zostanie objęty zbyt szeroki krąg osób, które wykorzystają możliwość ogłoszenia upadłości konsumenckiej z pokrzywdzeniem swoich wierzycieli. Spółce trudno jest ocenić całościowy wpływ nowych regulacji na jej funkcjonowanie. Spółka nie może jednakże wykluczyć, że wprowadzenie przepisów w aktualnie procedowanym kształcie odbije się w perspektywie krótkoterminowej negatywnie na jej wynikach. W średniej oraz długiej perspektywie Spółka zakłada, iż dostosuje swoją działalność do zmienionego otoczenia prawnego. W związku z powyższym Spółka ocenia ryzyko związane z „upadłością konsumencką” jako średnie. Spółka nie ma wpływu na występowanie powyższego ryzyka. Spółka ogranicza niniejsze ryzyko poprzez stałą analizę otoczenia prawnego oraz rynku wierzytelności. Ryzyko związane z polityką dostawców wierzytelności w zakresie sprzedaży pakietów wierzytelności. Zakładamy, że zarówno banki jak i operatorzy telekomunikacyjni będą sprzedawać swoje wierzytelności w ilościach hurtowych funduszom sekurytyzacyjnym. Ewentualna zmiana może dotyczyć wielkości sprzedawanych pakietów oraz modelu stałej współpracy z firmami windykacyjnymi. Ze względu na swoją wieloletnią obecność na rynku oceniamy ryzyko wzrostu cen sprzedaży wierzytelności jako nieistotne. Nie można jednak wykluczyć zmiany sposobu sprzedaży pakietów wierzytelności. Niekorzystna zmiana obecnych praktyk rynkowych miałaby negatywny wpływ na wyniki Spółki i jej jednostek zależnych. W celu ograniczenia ryzyka prowadzimy działania w celu dywersyfikacji źródeł pozyskiwania wierzytelności. Ryzyko związane z zadłużeniem Spółki. Spółka zabezpiecza swoją płynność w oparciu o środki finansowe pozyskane poprzez emisję obligacji, kredyt oraz zyski wypracowane w ramach prowadzonej dotychczas działalności. Z pozyskanych środków finansuje także częściowo zakup wierzytelności przez fundusze. Finansowanie to realizowane jest poprzez objęcie emisji certyfikatów inwestycyjnych funduszu w zamian za określoną cenę sprzedaży, wynikającą z WAN CI na dzień emisji. W celu pozyskania środków na spłatę zadłużenia Spółka umarza certyfikaty inwestycyjne w wartości wykupu. Inwestycje w portfele wierzytelności mają charakter w większości przypadków długoterminowy i są mniej płynne, podczas gdy emitowane obligacje i inne instrumenty dłużne są zarówno długoterminowe jak również krótkoterminowe. Toteż może wystąpić niezgodność pomiędzy terminami odzyskania zainwestowanych środków w fundusz a terminami spłaty zobowiązań. W przypadku przesunięcia spłaty windykowanych wierzytelności, a w szczególności w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej istnieje ryzyko braku środków pieniężnych na spłatę wymagalnego zadłużenia, co może skutkować uruchomieniem przez instytucje finansowe zabezpieczeń ustanowionych w związku z emitowanymi obligacjami i udzielonymi kredytami. Spółka ogranicza powyższe ryzyko utrzymując w każdym czasie na odpowiednim poziomie dostępność kapitału, wykorzystując oferty usług instytucji finansowych, monitorując przepływy pieniężne oraz dopasowując terminy zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi. Spółka zawiera transakcje z jednostkami powiązanymi poprzez nabywanie usług oraz udzielanie ograniczonego finansowania poprzez pożyczki krótkoterminowe. Wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych, a oprocentowanie udzielanych pożyczek jest wyższe od kosztu kapitału zewnętrznego, który obciąża Spółkę. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki. Zaangażowanie kapitałowe GPM Vindexus S.A. w spółkach stowarzyszonych oraz w spółkach pozostałych nie zagraża utracie płynności przez Spółkę w przypadku niewypłacalności tych podmiotów. Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych. Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 47 Spółka zarządzając wierzytelnościami własnymi jak i sekrutyzacyjnymi przetwarza na znaczną skalę dane osobowe dłużników. Stosowane są odpowiednie procedury wewnętrzne oraz rozwiązania techniczne i organizacyjne, które zapewniają, iż przetwarzanie danych osobowych odbywa się zgodnie z przepisami prawa. Tym niemniej istnieje ryzyko, iż przetwarzane przez Spółkę dane osobowe zostaną ujawnione osobom nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych Spółka może być narażona na zastosowanie wobec niej sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Spółka zarządza powyższym ryzykiem stosując najlepsze standardy przetwarzania danych osobowych. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności wymagającej posiadania zezwolenia administracyjnego. Zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych przez Spółkę obwarowane jest wieloma wymogami i regulacjami prawnymi i jest prowadzone wyłącznie na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. W związku z otrzymanym zezwoleniem na zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych Spółka spełnia szereg wymogów organizacyjno –prawnych. W przypadku uchybienia tym wymogom, KNF może cofnąć wydane zezwolenie. Spółka minimalizuje powyższe ryzyko poprzez wykonywanie działalności zgodnie z przepisami prawa oraz przyjętymi regulacjami wewnętrznymi. VI.2 Czynniki istotne oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki. Spółka funkcjonuje w segmencie rynku finansowego, charakteryzującego się wysoką konkurencją zarówno w zakresie nabywania nowych pakietów wierzytelności jak i pozyskania finansowania. Spółka tworzy dla gospodarki wartość dodaną nie tylko poprzez usprawnianie zatorów płatniczych, wypracowywane zyski czy tworzenie miejsc pracy, lecz także w zakresie dbałości o wizerunek branży, której celem ostatecznym jest restrukturyzacja długu. Wolumen spraw, które posiada Spółka, pozwala jej na zachowanie dużej elastyczności i stabilności w funkcjonowaniu. Z uwagi na zmiany prawa Spółka w większym stopniu będzie dążyć do odzyskiwania wierzytelności na drodze polubownej tj. poprzez zawieranie ugód umożliwiających osobom zadłużonym rozłożenie spłaty zobowiązania na dogodne dla obu stron raty. Dochodzenie roszczeń poprzez stosowanie instrumentów na drodze prawnej i egzekucyjnej generuje wysokie koszty, które w konsekwencji obciążą dłużnika. Dlatego windykacja polubowna powinna doprowadzić do szybszych spłat wierzytelności przy niższych kosztach (w relacji do ewentualnych kosztów sądowych i egzekucyjnych). W celu ograniczenia kosztów egzekucji Spółka zamierza rozwijać windykację terenową poprzez jednostkę stowarzyszoną Eurea Sp. z o.o. Ze względu na istotne, negatywne zmiany prawne z punktu widzenia wierzyciela prowadzącego postępowania sądowe oraz egzekucyjne celem Spółki jest zwiększenie udziału wierzytelności regularnych w aktywach Spółki oraz funduszu Alfa. Poniżej wskazujemy inne czynniki wynikające ze struktury wewnętrznej firmy istotne w naszej ocenie dla perspektyw rozwoju działalności Spółki. Poprawa organizacji pracy. Systematycznie zwiększa się ilość zarządzanych wierzytelności. Dlatego w roku minionym znacznie zwiększyliśmy zatrudnienie na umowę o pracę. Przeprowadziliśmy reorganizację działów w celu zwiększenia efektywności pracy. Szczególna uwaga kierowana jest w kierunku działu windykacji polubownej oraz komórki callcenter. Z uwagi na zwiększenie wolumenu obsługiwanych spraw oraz zmiany przepisów prawa koniecznością jest ciągły rozwój systemu operacyjnego. Nadal będziemy organizować szkolenia oraz finansować kierunki wykształcenia naszych pracowników, które zostaną następnie wykorzystane w działalności Spółki. Zmiany ustawodawstwa wymuszają zastosowanie zaawansowanych rozwiązań technologicznych, a skutkiem tego są dodatkowe koszty, które ponosi Spółka. Z drugiej strony unikamy finansowych skutków niedostosowania się do zmian w prawie. Rozwój oferty. Spółka dąży do zabezpieczenia przychodów w okresach przyszłych poprzez dywersyfikację dostawców wierzytelności. Dzięki temu zmniejsza się ryzyko braku nabycia kolejnych portfeli wierzytelności. Spółka kładzie nacisk na rozwój funduszy sekurytyzacyjnych – GPM Vindexus NSFIZ, Future NSFIZ, Alfa NSFIZ -poprzez Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 48 budowanie zdywersyfikowanego portfela wierzytelności. Wzrost ten znajduje odzwierciedlenie w przychodach z tytułu zarządzania wierzytelnościami sekurytyzowanymi, które stanowią obecnie 34,75% przychodów z działalności podstawowej . Zważywszy na fakt, że koszt kapitału pożyczonego, wzrost kosztów egzekucyjnych w wyniku zmian przepisów prawa oraz niska efektywność egzekucji, a także wzrost rynkowych kosztów pracy obciążają w pełni Spółkę, intencją naszą jest zwiększenie w obrotach udziału świadczenia usług zarządzania wierzytelnościami na rzecz jednostek zewnętrznych, co będzie dawało dodatkowe przychody. Korzyści skali. Spółka w nadchodzących okresach będzie kontynuowała zakupy kolejnych pakietów wierzytelności przede wszystkim do jednostek zależnych. Czynnikiem decydującym o kolejnych inwestycjach będzie cena sprzedaży, oferowana przez wierzycieli pierwotnych oraz wysokość marży dla kapitału pożyczonego. W naszej ocenie w nadchodzących okresach nie można oczekiwać korzyści w wyniku zwiększenia skali działania. Istotne ograniczenia wynikają z niekorzystnych zmian w przepisach prawa, wzrostu kosztów egzekucyjnych oraz ograniczenia podaży kapitału finansującego. Utrzymanie rentowności Spółki na poziomie obecnym będzie naszym priorytetem. Perspektywy rozwoju działalności. Dzięki dużym inwestycjom w kolejne portfele wierzytelności, Spółka zabezpieczyła sobie źródła generowania przychodów na kilka nadchodzących lat. Nie oznacza to rezygnacji z polityki zakupowej, Spółka będzie kontynuowała powiększanie swojego portfela wierzytelności zależnie od możliwości finansowych. Spodziewamy się w nadchodzących okresach większej podaży wierzytelności do zbycia i stabilizacji cen sprzedaży. Spółka zamierza kontynuować swoją dotychczasową strategię zakupów pakietów wierzytelności bankowych, telekomunikacyjnych oraz od syndyków, które będzie finansować z własnych przychodów, kredytów bankowych lub z emisji instrumentów dłużnych. Przewidujemy także dalsze porządkowanie stanu prawnego posiadanych aktywów w celu bardziej efektywnego zarządzania nimi oraz zastosowanie w większym stopniu drogi polubownej dla restrukturyzacji zobowiązań dłużników. VI.3 Polityka dywidendy. 30 czerwca 2021r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o przeznaczeniu części zysku za 2020 rok na wypłatę dywidendy w kwocie 0,10 zł na jedną akcję. Łączna kwota dywidendy wyniosła 1 162 600 zł. Termin ustalenia prawa do dywidendy przypadał na 12 lipca 2021r., a termin wypłaty dywidendy został ustalony na 21 lipca br. Dywidenda została wypłacona w ustalonym terminie. Tab.38 Wypłacona dywidenda w okresach historycznych. Rok obrotowy zakończony: Data wypłaty dywidendy Wartość dywidendy na 1 akcję (w zł) Ilość akcji (w sztukach) Dywidenda wypłacona (w zł) 31.12.2020 21.07.2021 0,10 zł 11 626 000 1 162 600,00 zł 31.12.2019 21.07.2020 0,10 zł 11 626 000 1 162 600,00 zł 31.12.2018 19.07.2019 0,30 zł 11 586 000 3 475 800,00 zł 31.12.2017 06.07.2018 0,25 zł 11 537 938 2 884 484,50 zł 31.12.2016 29.06.2017 0,20 zł 11 437 938 2 287 587,60 zł 31.12.2015 15.07.2016 0,15 zł 11 591 938 1 738 790,70 zł 31.12.2014 15.07.2015 0,10 zł 11 591 938 1 159 193,80 zł 31.12.2013 15.09.2014 0,05 zł 11 591 938 579 596,90 zł * Wyłączono z dywidendy akcje własne w ilości 154 000 szt. *Wyłączono z dywidendy akcje własne w ilości 54 000 szt. Z podziału zysku netto za lata sprawozdawcze 2013-2020 wypłacono łącznie dywidendę 14 451 tys. zł. Po zakończeniu roku sprawozdawczego 2021 Zarząd Spółki rozważy czynniki istotne dla dalszej kontynuacji działalności Spółki, w tym: wielkość wypracowanego w 2021r. zysku, wskaźniki dywidendy stosowane przez porównywalne spółki, Nazwa Spółki: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2021 do 31.12.2021 www.gpm-vindexus.pl 49 zapotrzebowanie na wolne środki zabezpieczające płynność, wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi pożyczonego kapitału, prawdopodobieństwo wystąpienia znacznego poziomu ryzyka kredytowego i ryzyka płynności, które uzależnione są od aktualnych i przyszłych warunków rynkowych. Zarząd zamierza złożyć Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję wypłacenia dywidendy dla akcjonariuszy Spółki z zysku netto wypracowanego w 2021r. w wysokości 0,25 zł na jedną akcję. Warszawa 29 kwietnia 2022r. Członek Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu Artur Zdunek Andrzej Jankowski Jan Kuchno

AI Terminal

5625_rns_2022-05-02_78dd62cc-bb25-4ec8-8d18-1fff8d4111c8.xhtml

More from GPM Vindexus S.A.

Talk to a Data Expert