GPM Vindexus S.A.

M&A Activity • Jul 25, 2023

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI

GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH "VINDEXUS" S.A. W WARSZAWIE

Z DNIA 25 LIPCA 2023 R.

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ SPRZEDAŻ AKCJI

GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH "VINDEXUS" S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 11 LIPCA 2023 R. INFORMACJE DOTYCZĄCE WEZWANIA

Zarząd spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. ("Spółka"), ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 11 lipca 2023 r., na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie przez następujące podmioty, które łączy porozumienie, wynikające z domniemania, o którym mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie oraz potwierdzonego pisemnym porozumieniem zawartym dnia 13 czerwca 2023 r., o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie: (i) Jana Kuchno ("Wzywający 1"), (ii) Piotra Kuchno ("Wzywający 2"), (iii) Martę Currit ("Wzywający 3"), (iv) Julię Kuchno ("Wzywający 4"), (v) Grażynę Jankowską - Kuchno ("Wzywający 5") (Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3, Wzywający 4, Wzywający 5 łącznie jako: "Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") uprawniających do wykonania, łącznie z akacjami Spółki posiadanymi przez Wzywających, 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z treścią Wezwania, wszyscy Wzywający zamierzają nabyć na podstawie Wezwania do 100% akcji Spółki nie będących w posiadaniu Wzywających, tj. 5 070 000 (słownie: pięć milionów siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje"), co stanowi (w zaokrągleniu do setnej części procenta) 43,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN: PLVNDEX00013.

W celu ogłoszenia Wezwania w dniu 13 czerwca 2023 r. Wzywający zawarli porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji Spółki (w szczególności w zakresie działań dotyczących Wezwania) oraz m. in. wykonywania prawa głosu umożliwiający realizację innych postanowień porozumienia ("Porozumienie") w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, o którym to Porozumieniu Spółka informowała w raporcie bieżącym 15/2023 z dnia 14 czerwca 2023 r.

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

• a) Spółka nie posiada akcji własnych;
• b) Wzywający 1 posiada wyłącznie bezpośrednio 4 085 000 akcji Spółki, które dają prawo do 4 085 000 głosów, co stanowi 34,91% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• c) Wzywający 2 posiada wyłącznie bezpośrednio 1 033 500 akcji Spółki, które dają prawo do 1 033 500 głosów, co stanowi łącznie 8,83% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• d) Wzywający 3 posiada wyłącznie bezpośrednio 1 050 000 akcji Spółki, które dają prawo do 1 050 000 głosów, co stanowi łącznie 8,97% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• e) Wzywający 4 posiada wyłącznie bezpośrednio 444 000 akcji Spółki, które dają prawo do 444 000 głosów, co stanowi 3,79% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• f) Wzywający 5 posiada wyłącznie bezpośrednio 17 500 akcji Spółki, które dają prawo do 17 500 głosów, co stanowi 0,15% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;

W związku z powyższym Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiada łącznie 6 630 000 akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 6 630 000 głosów, co stanowi 56,67% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje w Wezwaniu nabywane będą nabywane przez Wzywającego 1 w całości.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają łącznie osiągnąć do 100% Akcji Spółki czyli 1 170 000 akcji Spółki, które dają do 1 170 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem.

I. PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU

Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem¹ :

• a) treścią Wezwania,
• b) ceną akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW w ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w tym również wyliczonymi średnimi arytmetycznymi ze średnich dziennych cen akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW ważonych wolumenem obrotu z okresu ostatnich trzech i szczęściu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Ponadto, na potrzeby oszacowania wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd wziął pod uwagę następujące dane i dokumenty:

• a) zaudytowane skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej Spółki: za 2022 r. oraz pierwszy kwartał 2023 r. (dokumenty dostępne publicznie hƩps://www.gpmvindexus.pl/pl/relacje-inwestorskie/raporty);
• b) inne posiadane przez Spółkę informacje finansowe i operacyjne dot. grupy kapitałowej Spółki, w szczegółowości zestawienia i podsumowania przygotowane na wewnętrzne potrzeby zarządcze, kontrolingowe i operacyjne w Spółce oraz jej podmiotach zależnych.

Zarząd Spółki wziął pod uwagę specyfikę branży w której działa grupa kapitałowa Spółki, jak również fakt, że pakiet akcji Spółki będący przedmiotem Wezwania nie zapewnia wpływu na zarządzanie Spółką, który to wpływ od lat wywierają już Wzywający.

¹ Zarząd nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu.

II. WPŁYW WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI, W TYM NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, PLANY STRATEGICZNE WZYWAJĄCEGO WOBEC SPÓŁKI ORAZ ICH PRAWDOPODOBNY WPŁYW NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 25 Wzywający nie zamierzają wprowadzić istotnych zmian w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki. W wyniku Wezwania, przy założeniu nabycia wszystkich Akcji w Wezwaniu, Wzywający zamierzają posiadać 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający nie przedstawili żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu biorąc pod uwagę fakt, że zgodnie z Wezwaniem Wzywający nie zamierzają dążyć do jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce ani nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd wskazuje na brak wpływu Wezwania na interes Spółki.

III. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE CENY AKCJI SPÓŁKI OFEROWANE W WEZWANIU

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania), w czasie których dokonywany był obrót takimi akcjami na rynku głównym;
• b) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania), w czasie których dokonywany był obrót takimi akcjami na rynku głównym;
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania), albo
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającymi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wydali lub zobowiązali się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania).

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

a) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 6,79 zł (słownie: sześć złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy) za jedną akcję;

• b) średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 6,62 zł (słownie: sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję;
• c) w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, w wyniku transakcji rozliczonej 13 czerwca 2023 r., Wzywający 3 nabył łącznie 550 000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLVNDEX00013, po cenie 6,50 zł za akcję oraz Wzywający 1 nabył łącznie 54 000 (pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLVNDEX00013, po cenie 1 zł za akcje;
• d) w związku z tym, że w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie było konieczności aby firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji;
• e) Wzywających nie łączy z jakąkolwiek osobą trzecią, tj. inną niż Wzywający, żadne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 6,81 zł (słownie: sześć złotych osiemdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w pkt. a)-d) powyżej.

W oparciu zaś o informacje zawarte w zanalizowanych materiałach Zarząd stwierdza, że w jego ocenie, cena za Akcje oferowane przez Wzywających w Wezwaniu zawiera się w wartości godziwej akcji Spółki, oszacowanej przez Zarząd.

IV. ZASTRZEŻENIA

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności oraz poddanych zewnętrznemu audytowi, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Jan Kuchno – Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Artur Grzegorz Zdunek Date / Data: 2023-07-25 09:22

Signed by / Podpisano przez: Andrzej Jankowski Date / Data: 2023-07-25 09:21

……………………………………. Artur Zdunek – Członek Zarządu

……………………………………. Andrzej Jankowski – Członek

Zarządu