GPM Vindexus S.A.

Annual Report • Apr 30, 2023

Raport Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 1 Sprawozdanie Emitenta z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS” w roku sprawozdawczym od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 2 Spis treści Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 roku I. WSTĘPNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS”. ......................... 5 I.1 Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. .................................................................................................................. 5 I.2 Historia Grupy Kapitałowej. .................................................................................................................................. 6 I.3 Struktura Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”. ................................................................. 7 I.4 Podstawowe informacje o jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej. ............................................................... 7 II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS”. ......... 10 II.1 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”. ..................................................................................................... 10 II.1.1 Model sekurytyzacji w Grupie. ......................................................................................................................... 10 II.1.2 Zarządzanie wierzytelnościami w Grupie. ........................................................................................................ 11 II.2 Informacje o rynku wierzytelności i perspektywach jego rozwoju. .................................................................... 12 II.2.1 Najwięksi dostawcy wierzytelności dla Grupy. ................................................................................................ 14 III. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY. .............................................................................. 15 III.1 Prezentacja wyników finansowych Grupy. ......................................................................................................... 15 III.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych na koniec roku sprawozdawczego. ........................................................................ 18 III.2.1 Charakterystyka aktywów i pasywów na koniec roku sprawozdawczego. ...................................................... 18 III.2.2 Opis istotnych pozycji pozabilansowych na koniec roku sprawozdawczego. .................................................. 20 III.3 Charakterystyka wybranych składników majątku. ............................................................................................. 20 III.3.1 Portfele wierzytelności w Grupie...................................................................................................................... 20 III.4 Ocena rentowności. ............................................................................................................................................ 20 III.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. ............................................................................................................................................. 21 III.5.1 Ocena płynności finansowej. ............................................................................................................................ 21 III.5.2 Ocena zadłużenia. ............................................................................................................................................ 22 III.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za rok 2022 oraz w raporcie kwartalnym za IV kwartał 2022r. ......................... 23 III.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty roku 2022, oraz których wpływ jest możliwy w latach następnych. .. 23 III.7.1 Rozwój Grupy. .................................................................................................................................................. 23 III.7.2 Działalność jednostek Grupy. ........................................................................................................................... 23 III.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. .... 24 III.9 Informacje o zaciągniętych pożyczkach i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności................................................................................................................................................................. 24 III.10 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. .............................................................................................................. 24 Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 3 III.11 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Grupy. .................................................. 24 III.12 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie. .......................................................................................................... 24 III.13 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym. .......................................................... 25 III.14 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. ..................................... 25 III.15 Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki dominującej oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych z jednostkami Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. ........ 27 IV. ISTOTNE INFORMACJE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2022. ................................................. 28 IV.1 Informacje o zawartych w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego raportu umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej. ............................................................................................................ 28 IV.2 Opis głównych inwestycji Grupy Kapitałowej, w tym lokat kapitałowych dokonanych w roku sprawozdawczym. 28 IV.3 Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji papierów wartościowych i zdarzenia w zakresie wyemitowanych papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. .................................................................................................................................................................... 28 IV.3.1 Emisja obligacji. ............................................................................................................................................... 28 IV.3.2 Emisja akcji. ..................................................................................................................................................... 29 IV.4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ................................................................................................................................. 29 IV.5 Zatrudnienie. ...................................................................................................................................................... 29 IV.6 Zasady zarządzania stosowane w Grupie. .......................................................................................................... 30 IV.7 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących w Grupie. ........................... 30 IV.8 Umowy zawarte pomiędzy jednostkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. ....................................................................................................................... 30 IV.9 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ..................................................................... 31 IV.10 Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ................................................................................................................................................................ 31 IV.11 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. ............................................................................................... 31 IV.12 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Grupie. ........................................... 31 IV.13 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy wg stanu na 31.12.2022r. oraz zrealizowanych transakcjach z jednostkami powiązanymi. ........................................................................................... 31 V. ŁAD KORPORACYJNY. ........................................................................................................................................ 33 V.1 Informacje Ogólne. ............................................................................................................................................. 33 Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 4 V.1.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. .............................................................................................................................................. 33 V.1.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. ........................................................................................................................................... 33 V.1.3 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. .................................................... 35 V.1.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ........... 35 V.1.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ............................................................................................................................................... 36 V.1.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. ......................................................... 36 V.1.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej. ................................................................................................................................................................. 36 V.1.8 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. .................................................................................................................. 36 V.2 Organy Spółki dominującej. ................................................................................................................................ 37 V.2.1 Zarząd. ............................................................................................................................................................. 37 V.2.2 Rada Nadzorcza. .............................................................................................................................................. 38 V.2.3 Komitet Audytu. ............................................................................................................................................... 39 V.2.4 Akcjonariat Spółki dominującej. ....................................................................................................................... 42 V.2.5 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ............................................................................................................... 43 V.2.6 Prawa i obowiązki akcjonariuszy. .................................................................................................................... 44 V.2.7 Zmiany w Statucie Spółki dominującej. ............................................................................................................ 44 V.2.8 Informacje o audytorze. ................................................................................................................................... 44 VI. RYZYKA, ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY. ........................................................................ 46 VI.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ...................................................................................................... 46 VI.2 Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej. ...................................................................... 50 VII. POLITYKA DYWIDENDY. ..................................................................................................................................... 52 Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 5 I. Wstępne informacje o Grupie Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „VINDEXUS”. Grupa Kapitałowa Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” działa na rynku usług finansowych w sektorze zarządzania wierzytelnościami. Działalność Grupy polega na nabywaniu na własny rachunek pakietów wierzytelności od instytucji bankowych, operatorów telekomunikacyjnych oraz innych podmiotów świadczących usługi masowe w celu ich odzyskiwania. Grupa Kapitałowa powstała 7 kwietnia 2011r. Na dzień opublikowania przedmiotowego raportu w składzie Grupy oprócz jednostki dominującej jest pięć jednostek zależnych. Jednostką dominującą w Grupie jest Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Jednostkami zależnymi są fundusze: GPM Vindexus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Future Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Alfa Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz spółki: Fiz-Bud Sp. z o.o. oraz Fingo Capital S.A. Tab. 1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej. Firma: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. Siedziba Warszawa Adres ul. Serocka 3 lok. B2, 04-333 Warszawa Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Nr KRS 0000057576 Nr telefonu (022) 740 26 50 do 61 Nr fax. (022) 740 26 50 do 61 e-mail kontakt@gpm-vindexus.pl Adres internetowy www.gpm-vindexus.pl Jednostka dominująca zarządza wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych oraz świadczy usługi odzyskiwania należności jednostkom zewnętrznym. Działalność Spółki dominującej ujęta jest w Polskiej Klasyfikacji Działalności jako „Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych” 64.99.Z. Spółka dominująca nie posiada oddziałów. I.1 Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Grupa uzyskuje przychody operacyjne głównie odzyskiwania na własny rachunek nabytych wierzytelności nieregularnych (non-performing loans) oraz pożyczek performujących, a także z windykacji wierzytelności jednostek zewnętrznych. W 2022r. istotnymi przychodami były również przychody spółki zależnej Fiz-Bud Sp. z o.o. uzyskane z działalności deweloperskiej. W strukturze przychodów Grupy udział spółki zależnej Fingo Capital S.A. (działalność pożyczkowa) nie był istotny. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 6 Tab. 2 Wybrane dane finansowe Grupy w PLN i EUR. Wyszczególnienie 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 PLN EUR PLN EUR Przychody z działalności podstawowej 115 825 24 705 125 609 27 441 Koszt własny (64 448) (13 747) (50 419) (11 015) EBIT 42 635 9 094 68 385 14 939 EBITDA 43 206 9 216 69 214 15 120 Zysk brutto 33 788 7 207 62 187 13 585 Zysk netto 32 196 6 867 36 004 7 865 Aktywa razem 349 493 74 520 362 477 78 810 Zobowiązania razem 74 811 15 952 109 762 23 864 w tym zobowiązania krótkoterminowe 36 796 7 846 39 328 8 551 Kapitał własny 255 233 54 422 226 400 49 224 Kapitał zakładowy 1 170 249 1 170 254 Liczba udziałów/akcji w sztukach 11 700 000 11 700 000 11 700 000 11 700 000 Wartość księgowa na akcję (PLN/EUR) 21,81 4,65 19,36 4,21 Zysk netto na akcję zwykłą (PLN/EUR) 2,75 0,59 3,08 0,67 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 544 2 889 36 734 8 025 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 281 700 (2 672) (584) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (35 969) (7 672) (3 480) (760) Zmiana stanu środków pieniężnych (19 144) (4 083) 30 582 6 681 Z kwoty zobowiązań wyłączono rezerwy pracownicze oraz rezerwę na odroczony podatek w łącznej kwocie 19 449 tys. zł. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco: Tab. 3 Kurs EUR/PLN Okres sprawozdawczy Średni kurs EUR/PLN w okresie Minimalny kurs EUR/PLN w okresie Maksymalny kurs EUR/PLN w okresie Kurs EUR/PLN na ostatni dzień okresu 01.01.2022 – 31.12.2022 4,6883 4,4879 4,9647 4,6899 01.01.2021 – 31.12.2021 4,5775 4,4541 4,7210 4,5994 * Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia: bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. I.2 Historia Grupy Kapitałowej. 1995r. Rozpoczęcie działalności przez Spółkę dominującą. Wysłano pierwszy pozew o zapłatę. Rok później Spółka dominująca uzyskała pierwszy tytuł wykonawczy. 1998r. Dokonano zmiany formy prawnej na spółkę akcyjną. 2002r. GPM Vindexus S.A. dokonała zakupu pierwszego dużego portfela wierzytelności bankowych. W latach 2003 - 2005 zrealizowano zakupy pakietów wierzytelności bankowych o łącznej wartości nominalnej około 60 mln zł. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 7 27 czerwca 2007r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła zezwolenia na uruchomienie funduszu GPM Vindexus Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Spółka dominująca jest jedynym właścicielem certyfikatów inwestycyjnych funduszu, zarządza również wierzytelnościami tego funduszu. Od 15 kwietnia 2009r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 1 lutego 2011r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła GPM Vindexus S.A. zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych. 7 kwietnia 2011r. GPM Vindexus S.A. tworzy Grupę Kapitałową po przejęciu kontroli nad GPM Vindexus NSFIZ. 19 lipca 2011r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła zezwolenia Mebis TFI S.A. na utworzenie Future Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. 11 września 2012r. GPM Vindexus S.A. przejęła kontrolę nad Future Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym. Do dnia dzisiejszego jest jedynym właścicielem certyfikatów inwestycyjnych funduszu oraz jedynym zarządzającym wierzytelnościami funduszu. 14 lipca 2016r. GPM Vindexus S.A. nabyła od ZN Sp. z o.o. 3 400 000 akcji Adimo Egze S.A. i przejęła nad Adimo Egze S.A. całkowitą kontrolę. 31 stycznia 2017r. Spółka dominująca przejęła jednostkę zależną. 14 lipca 2016r., wraz z objęciem kontroli nad Adimo Egze S.A., GPM Vindexus S.A. przejęła kontrolę nad Alfa Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym. Kontrola została utracona 16 stycznia 2017r. Ponowne objęcie kontroli nad Alfa NSFIZ nastąpiło 1 czerwca 2017r. 16 czerwca 2020r. GPM Vindexus S.A. objęła 495 000 akcji Fingo Capital S.A. i przejęła kontrolę nad spółką. 15 maja i 31 sierpnia 2020r. Spółka dominująca nabyła łącznie 4290 udziałów Fiz-Bud Sp. z o.o. i objęła kontrolę nad podmiotem. I.3 Struktura Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”. Grupa Kapitałowa Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” powstała w 2011r. w wyniku nabycia 100% instrumentów udziałowych i przejęcia kontroli przez jednostkę dominującą Giełdę Praw Majątkowych Vindexus S.A. z/s w Warszawie nad GPM Vindexus Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym. Jednostki tworzące Grupę Kapitałową Vindexus na 31.12.2022r. Tab. 4 Podstawowe informacje o objęciu kontroli nad jednostkami zależnymi i udziale w ich kapitale. Nazwa jednostki zależnej Data objęcia kontroli przez Spółkę dominującą Udział w kapitale jednostki zależnej na dzień 31.12.2022 GPM Vindexus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 7 kwietnia 2011r. 100% Future Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 11 września 2012r. 100% Alfa Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 1 czerwca 2017r. 100% Fingo Capital S.A. 16 czerwca 2020r. 98,50% Fiz-Bud Sp. z o.o. 31 sierpnia 2020r. 89,62% I.4 Podstawowe informacje o jednostkach zależnych Grupy Kapitałowej. Jednostki zależne są funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi – niestandaryzowanymi sekurytyzowanymi w rozumieniu ustawy z 27 maja 2004r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U.2020 r. poz.95 z późniejszymi zmianami) oraz spółkami prawa handlowego. Fundusze zostały utworzone na czas nieokreślony, a ich celem inwestycyjnym jest lokowanie swoich aktywów w wierzytelności, dłużne papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego, jednostki uczestnictwa funduszy rynku pieniężnego, depozyty w bankach krajowych lub instytucjach kredytowych. Instrumentem udziałowym jest certyfikat inwestycyjny. Fundusze z Grupy Vindexus zarządzane są przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Mebis S.A. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 8 Tab. 5 Informacje identyfikacyjne o jednostkach zależnych. Wyszczególnienie GPM VINDEXUS NSFIZ Future NSFIZ Alfa NSFIZ Fingo Capital S.A. Fiz-Bud Sp. z o.o. Siedziba podmiotu 04-329 Warszawa ul. Grochowska 152 lok.1 04-329 Warszawa ul. Grochowska 152 lok.1 04-329 Warszawa ul. Grochowska 152 lok.1 04-329 Warszawa ul. Grochowska 152 lok.3 04-329 Warszawa ul. Grochowska 152 lok.4 Towarzystwo zarządzające na dzień opublikowania raportu Mebis TFI S.A. Warszawa ul. Grochowska 152 lok.1 Mebis TFI S.A. Warszawa ul. Grochowska 152 lok.1 Mebis TFI S.A. Warszawa ul. Grochowska 152 lok.1 Nie dotyczy Nie dotyczy Rejestr Sądowy Rejestr Funduszy Inwestycyjnych Rejestr Funduszy Inwestycyjnych Rejestr Funduszy Inwestycyjnych Krajowy Rejestr Sądowy Krajowy Rejestr Sądowy Sąd prowadzący rejestr VII Wydział Cywilny Rejestrowy Sądu Okręgowego w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data wpisu do RFI / KRS 24.07.2007 13.10.2011 18.01.2013 13.02.2017 21.02.2011 Pozycja w RFI 312 671 832 xxx xxx Numer KRS xxx xxx xxx 663247 378951 Data przejęcia kontroli przez Jednostkę dominującą 07.04.2011r. 11.09.2012r. 01.06.2017r. 16.06.2020 31.08.2020 Ilość certyfikatów inwestycyjnych nabytych przez jednostkę dominującą na dzień publikacji raportu 68 10 100 13 136 xxx xxx Kapitał funduszu wpłacony w tys. zł 33 663 36 303 13 837 xxx xxx Ilość certyfikatów inwestycyjnych funduszu na 31.12.2022 43 7 100 8 136 xxx xxx Ilość certyfikatów inwestycyjnych funduszu na dzień publikacji raportu 34 5 900 8 136 xxx xxx Ilość akcji spółki 31.12.2022 xxx xxx xxx 9 050 000 10 982 Ilość akcji nabytych przez jednostkę dominującą 31.12.2022 xxx xxx xxx 8 914 500 9 842 Wpłacony kapitał zakładowy w tys. zł. xxx xxx xxx 9 050 5 491 Ilość akcji spółki na dzień publikacji raportu xxx xxx xxx 10 300 000 10 982 Ilość akcji nabytych przez jednostkę dominującą na dzień publikacji raportu xxx xxx xxx 10 164 500 9 842 NSFIZ – Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty GPM Vindexus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty został utworzony przez Giełdę Praw Majątkowych Vindexus S.A. we współpracy z IDEA Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. na podstawie porozumienia zawartego 31 stycznia 2007r. Podstawą prawną Funduszu jest zatwierdzony 27 czerwca 2007r. przez Komisję Nadzoru Finansowego statut. 14 lutego 2013r. zarządzanie Funduszem przejęło Mebis TFI S.A. na mocy umowy o przejęciu zarządzania Funduszem, zawartej 26 listopada 2012r. pomiędzy Mebis TFI S.A. oraz IDEA TFI S.A. Na dzień opublikowania niniejszego raportu Spółka dominująca posiadała 34 certyfikaty inwestycyjne i 100% kontroli nad funduszem. Future Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty powstał na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego z 19 lipca 2011r. Przejęcie kontroli nad funduszem Future nastąpiło 11 września 2012r. poprzez objęcie 34 certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę dominującą. Pełną kontrolę nad funduszem Spółka dominująca uzyskała 2 stycznia 2013r. nabywając 2 certyfikaty inwestycyjne od Mebis TFI S.A. Uchwałą Zarządu Mebis Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z 29 września 2015r. dokonano podziału w dniu 30 września 2015r. wszystkich wyemitowanych i niepodzielonych certyfikatów inwestycyjnych (CI) Future Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Podział dokonany został w ten sposób, że jeden certyfikat inwestycyjny przed podziałem odpowiada stu certyfikatom inwestycyjnym po podziale. Podział dokonany został na równe części, tak że całkowita wartość CI przydzielonych uczestnikowi po podziale odpowiada zwielokrotnionej (x * 100) wartości CI, które uczestnik posiadał przed podziałem. Na dzień opublikowania niniejszego raportu Spółka dominująca posiadała 5900 certyfikatów inwestycyjnych i 100% kontroli nad funduszem. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 9 Alfa Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty został utworzony 18 stycznia 2013r. na czas nieokreślony. Przejecie kontroli nad funduszem Alfa nastąpiło 14 lipca 2016r. w wyniku objęcia kontroli nad Adimo Egze S.A. przez Spółkę dominującą. Kontrola została utracona 16 stycznia 2017r. Ponowne objęcie kontroli nad Alfa NSFIZ nastąpiło 1 czerwca 2017r. Na dzień opublikowania niniejszego raportu Spółka dominująca posiadała 8136 certyfikatów inwestycyjnych i 100% kontroli nad funduszem. Fingo Capital S.A. Fingo Capital S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 13 lutego 2017r. pod numerem 663247. Przejęcie kontroli nad spółką nastąpiło 16 czerwca 2020r. Na dzień publikacji raportu jednostka dominująca posiada 10 164 500 akcji spółki, co stanowi 98,68% udziału w kapitale zakładowym Fingo Capital S.A. Fiz-Bud Sp. z o.o. Fiz-Bud Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 21 lutego 2011r. pod numerem 378951. GPM Vindexus S.A. objęła kontrolę nad spółką 31 sierpnia 2020r. Na dzień publikacji raportu jednostka dominująca posiada 9842 udziałów spółki, co stanowi 89,62% udziału w kapitale zakładowym Fiz-Bud Sp. z o.o. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 10 II. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”. II.1 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus”. Grupa jest jednym ze znaczących podmiotów działających na rynku zakupów wierzytelności konsumenckich w Polsce. Grupa nabywa wierzytelności od innych jednostek, powstałe w wyniku prowadzenia działalności gospodarczej. Działalność jej jest oparta na inwestowaniu w pakiety wymagalnych wierzytelności w celu ich dalszej samodzielnej windykacji. Są to wierzytelności, które wierzyciel pierwotny uznał za trudne do odzyskania, a koszty ich odzyskania mogą być wyższe niż uzyskane wyniki. Obrót wierzytelnościami zapewnia możliwość zbycia wierzytelności w zamian za uzgodnioną cenę, z reguły stanowiącą określony procent wartości zbywanego pakietu. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności działalność Grupy Kapitałowej należy zakwalifikować jako tzw. „Pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych”, o oznaczeniu PKD: 64.99.Z. II.1.1 Model sekurytyzacji w Grupie. Sekurytyzacja jest złożonym procesem, który polega na przekształceniu mało płynnych aktywów finansowych w papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu na rynkach kapitałowych. Istotą procesu jest sprzedaż aktywów finansowych obarczonych istotnym ryzykiem kredytowym do spółki specjalnego przeznaczenia (SPV), która emituje papiery wartościowe np. obligacje, zabezpieczone przepływami pieniężnymi z aktywów bazowych. Emisja instrumentów finansowych zapewnia temu podmiotowi dopływ kapitału finansującego na nabycie i obsługę aktywów finansowych. Do najczęściej sprzedawanych aktywów w procesie sekurytyzacji należą wierzytelności przeterminowane z tytułu kredytów konsumenckich, hipotecznych, zobowiązań leasingowych oraz zobowiązań konsumenckich bądź gospodarczych. W Polsce spółką specjalnego przeznaczenia może być fundusz sekurytyzacyjny lub spółka kapitałowa, która musi spełnić wymagania ustawowe i regulacyjne, aby uzyskać odpowiednie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Warunkiem następnym jest posiadanie kapitału zakładowego w wysokości uregulowanej prawnie, doświadczenia w zarządzaniu portfelami wierzytelności, odpowiedniego stażu oraz zasobów personalnych. SPV musi prowadzić działalność zgodnie z przepisami prawa oraz dbać o interesy inwestorów, którzy nabywają wyemitowane na podstawie portfeli wierzytelności papiery wartościowe, a także interes prawny klienta (dłużnika). W Grupie Kapitałowej GPM Vindexus SA, podobnie jak w całym sektorze windykacyjnym w Polsce podstawowym elementem w procesie sprzedaży i zakupu wierzytelności są niestandaryzowane sekurytyzacyjne fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI). Uczestnikami procesu sekurytyzacji są: fundusz inwestycyjny, TFI oraz zbywca wierzytelności. W trakcie transakcji sekurytyzacji, dotychczasowy wierzyciel (tzw. inicjator sekurytyzacji), wyodrębnia ze swojego majątku pulę aktywów finansowych reprezentujących zidentyfikowany zbiór wierzytelności pieniężnych. W drodze przetargu fundusz sekurytyzacyjny nabywa prawa do przyszłych przepływów pieniężnych z tych aktywów poprzez przekazanie jako ceny transakcyjnej środków pieniężnych do zbywcy. Kolejnym etapem jest emisja instrumentów udziałowych przez fundusz lub emisja instrumentów dłużnych. Oprócz źródeł zewnętrznych fundusz inwestuje uzyskane nadwyżki finansowe z uprzednio zakupionych portfeli w nowe nabycia. W procesie nabywania wierzytelności uczestniczy też Spółka dominująca jako serwiser nabywanych portfeli wierzytelności poprzez udział w negocjacjach biznesowych z partnerami zewnętrznymi, badanie i ocenę oferty. Po nabyciu zarządzanie portfelem wierzytelności sekurytyzowanych jest przekazywane GPM Vindexus S.A. Mebis TFI S.A. nadzoruje realizację planu praw wynikających z nabytych wierzytelności, czego efektem są okresowe przepływy pieniężne. W zakresie finansowania inwestorem jest Spółka dominująca, która pozyskuje kapitał poprzez emisje obligacji. Emisje obligacji są zabezpieczane przez ustanowienie zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych funduszy. Przekazanie środków do funduszy następuje na drodze objęcia przez GPM Vindexus S.A. emisji obligacji lub certyfikatów inwestycyjnych, emitowanych przez fundusz. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 11 Zależnie od warunków emisji obligacji obligatariusze otrzymują płatności. W efekcie, niepłynne aktywa są konwertowane na papiery dłużne, które w przejrzysty sposób stanowią przedmiot obrotu na rynku finansowym. W celu spłaty zadłużenia Spółka dominująca pozyskuje środki z umorzenia certyfikatów. II.1.2 Zarządzanie wierzytelnościami w Grupie. Zarządzaniem wierzytelności nabytych przez jednostki Grupy zajmuje się Jednostka dominująca. 1 lutego 2011r. Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła Spółce dominującej zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych. Dzięki wyżej wskazanemu zezwoleniu Spółka dominująca może zawierać umowy na zarządzanie wierzytelnościami również z innymi funduszami sekurytyzacyjnymi. Spółka dominująca prowadzi obsługę wierzytelności: funduszu GPM Vindexus NSFIZ na podstawie umowy z 28 stycznia 2008r., funduszu Future NSFIZ na podstawie umowy z 2 kwietnia 2013r, funduszu Alfa NSFIZ na podstawie umowy z 21 września 2018r. Nabywa ona wierzytelności na własny rachunek lub na rzecz funduszy, a następnie dochodzi zapłaty od dłużników, z wykorzystaniem wszystkich niezbędnych instrumentów prawnych. Prowadzi również w mniejszym zakresie obsługę wierzytelności na zlecenie podmiotów zewnętrznych. Priorytetem w procesie windykacji jest postępowanie polubowne, którego skutkiem jest ugoda z dłużnikiem, zapewniająca bezpieczną i dogodną restrukturyzację zobowiązania dłużnika. W przypadku spraw nierokujących uzyskania wyników na etapie polubownym stosuje się procedury sądowe, w tym Elektronicznego Postępowania Upominawczego oraz możliwość umieszczania danych dłużników w Biurach Informacji Gospodarczej. Wierzytelności nabywane przez jednostki Grupy wynikają z następujących tytułów, a w szczególności: niespłaconych kredytów bankowych, udzielonych pożyczek, należności z tytułu wystawionych faktur, należności wynikających z not odsetkowych, należności z tytułu wystawionych not obciążeniowych, wierzytelności zabezpieczonych tytułami wykonawczymi, długów objętych bankowym postępowaniem ugodowym, należności objętych sądowym postępowaniem upadłościowym. Wierzyciel pierwotny ma możliwość zbycia przeterminowanych wierzytelności w zamian za uzgodnioną cenę, z reguły stanowiącą określony procent wartości zbywanego pakietu. Grupa nabywa portfele wierzytelności głównie od banków oraz operatorów telekomunikacyjnych. Przed podjęciem decyzji o nabyciu wierzytelności wyspecjalizowana kadra przeprowadza due dilligence portfela. Następnie dokonywana jest wycena portfela wierzytelności. Przy szacowaniu wartości portfela brane są pod uwagę następujące czynniki: wysokość zadłużenia (głównego, odsetkowego, należności ubocznych), rodzaj wierzytelności, źródło powstała i rodzaj wierzyciela, termin wymagalności, historia spłat, okres przedawnienia, rodzaj dłużnika oraz jego indywidualne cechy, rodzaj i poziom zabezpieczeń oraz ich wartość rynkowa, ocena prawdopodobieństwa ściągalności należności. Analiza stanu prawnego uwzględnia następujące czynniki: bezsporność spraw co do istnienia, wysokości, wymagalności i możliwości dochodzenia przed sądem, inne obciążenia lub zajęcia na rzecz osób trzecich, ograniczenie prawa zbywania lub jego zakaz, stan dokumentacji wierzytelności. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 12 Wykres 1. Schemat odzyskiwania należności. Procedura windykacyjna stosowana przez Grupę obejmuje następujące etapy: windykacja polubowna, postępowanie sądowe, postępowanie komornicze, windykacja po bezskutecznej egzekucji komorniczej. Jednostka dominująca poza nabywaniem wierzytelności na własny rachunek oraz zarządzaniem wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych, w mniejszym zakresie świadczy usługę inkaso z wierzytelności zleconych do obsługi przez jednostki zewnętrzne. W takiej sytuacji wierzyciel pierwotny przekazuje Grupie pakiet wierzytelności do obsługi. Grupa podejmuje działania przedstawione na wyżej wskazanym wykresie. II.2 Informacje o rynku wierzytelności i perspektywach jego rozwoju. Wraz z rozwojem rynku finansowego można zaobserwować dynamiczny wzrost znaczenia procesu sekurytyzacji. Proces ten jako wielowymiarowe narzędzie wsparcia zrównoważonego rozwoju rynku finansowego w Polsce oddziałuje także na trend rozwoju sektora zarządzania wierzytelnościami w Polsce. Sektor zarządzania wierzytelnościami swoim zasięgiem obejmuje podmioty prowadzące: * windykację portfeli wierzytelności nabytych na własny rachunek, * windykację wierzytelności na zlecenie, * obsługę wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych. Cechą charakterystyczną rynku wierzytelności w Polsce jest jego znaczne zróżnicowanie. Szacunki wskazują, że obecnie działa kilkaset podmiotów. Na rynku tym z jednej strony działają duże spółki (w tym zdecydowana większość obecna na parkiecie GPW) dysponujące odpowiednim zapleczem finansowo-technicznym, dla których windykacja (zarówno na zlecenie, jak i własny rachunek) jest głównym przedmiotem działalności, zdolne do jednoczesnej obsługi tysięcy spraw. Z drugiej strony funkcjonują także zdecydowanie mniejsze podmioty (w tym liczne kancelarie radców prawnych), zajmujące się jednocześnie niewielką liczbą spraw związanych z dochodzeniem należności, dla których windykacja należności stanowi jedynie działalność dodatkową. Warto zwrócić uwagę na rozwój rynku związanego z transgranicznymi windykacjami, co stanowi duże wyzwanie dla firm windykacyjnych, ale otwiera przed nimi nowe perspektywy rozwoju. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 13 O rozwoju rynku wierzytelności w Polsce możemy mówić od początku lat dziewięćdziesiątych. Wtedy też zaczęły powstawać i rozwijać swoją działalność firmy specjalizujące się w obrocie wierzytelnościami. Poprawa sytuacji finansowej polskiego społeczeństwa w latach ubiegłych na skutek spadku bezrobocia, wzrostu wynagrodzenia czy poprzez państwowe programy socjalne zachęcała społeczeństwo do większej konsumpcji oraz do sięgania po dobra, które do tej pory były niedostępne, a co za tym idzie do większego zadłużania się. Według raportu InfoDług w 2022r. wartość przeterminowanych zobowiązań wzrosła o 6,4 mld zł, co stanowi około 8% całkowitej wartości wierzytelności przeterminowanych na rynku . Przyczyny tego wzrostu należy upatrywać przede wszystkim w ogólnoświatowej sytuacji gospodarczej wywołanej przez pandemię COVID -19 oraz rozpoczęcie wojny na Ukrainie. Wydarzenia te pociągnęły za sobą podwyżki cen paliw i energii, a także stóp procentowych i wysoką inflację. Wzrost cen prawdopodobnie ograniczy wypłacalność kredytobiorców w przyszłości. Zgodnie z raportem za 3Q 2022 r. Związku Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce średnia wartość zobowiązania przypadająca na dłużnika w firmie windykacyjnej wyniosła 8 063 zł . W 2022 r. wzrost rynku wierzytelności przeterminowanych nastąpił głównie z powodu przyrostu ilości i wartości wierzytelności konsumenckich – niespłaconych alimentów lub opóźnionych rat kredytów, a także wierzytelności telekomunikacyjnych i ubezpieczeniowych. Tylko w 2022r. BIG InfoMonitor odnotował wzrost liczby nowych dłużników w Polsce o 18 tys. . W Polsce wystawianych jest na sprzedaż kilkaset portfeli wierzytelności NPL (non-performing loans) rocznie. Dostawcami tych wierzytelności są firmy świadczące masowe usługi oraz instytucje finansowe, największy udział mają pakiety wierzytelności bankowych, telekomunikacyjnych oraz pakiety sprzedawane przez firmy pożyczkowe. W 2022 r. Grupa wzięła udział łącznie w 182 przetargach, w których inicjatorem sekurytyzacji były banki, firmy telekomunikacyjne, firmy pożyczkowe oraz inne instytucje działające na rynku. Grupa wzięła udział w 98 przetargach bankowych, które zakładały sprzedaż jednorodnych portfeli wierzytelności przeterminowanych z tytułu zobowiązań gospodarczych i konsumenckich oraz będących na różnym etapie procesu windykacyjnego (posiadających lub nieposiadających tytuł, poddanych egzekucji komorniczej lub umorzonych). Ceny portfeli wierzytelności bankowych utrzymują się niezmiennie od 2021 roku w przedziale <3%;50%> wartości nominalnej portfela, w zależności od rodzaju sprzedawanych wierzytelności w transzy oraz ich jakości wg stanu prawnego. W minionym roku zaobserwowano brak istotnego przyrostu cen portfeli bankowych, natomiast w 2022r. zaobserwowano wzrost oferty od firm telekomunikacyjnych. Portfele telekomunikacyjne sprzedawane w przetargach w odróżnieniu od wierzytelności bankowych, charakteryzowały się wysoką liczbą spraw i niskim średnim nominałem zobowiązania przypadającym na dłużnika. Ceny transakcyjne portfeli wierzytelności telekomunikacyjnych zakupionych w 2023r. dochodziły do poziomu wskaźnika 5,79% i podobnie jak w przypadku wierzytelności bankowych zależały od rodzaju i jakości sprzedawanych wierzytelności. Pozostałe przetargi portfeli wierzytelności stanowiły mniej niż 20% wszystkich przetargów, w których Grupa wzięła udział. Z uwagi na systematyczny monitoring sytuacji na rynku wierzytelności oceniamy, że ilość oferowanych pakietów do sprzedaży w 2023r. może się zwiększyć. Ekonomiści spodziewają się recesji technicznej w sektorze konsumenckim do końca III kwartału 2023r 1 . Prognozuje się także spadek udzielonych kredytów mieszkaniowych oraz kredytów gotówkowych, co wynika z ograniczenia bazy potencjalnych klientów przez instytucje finansowe oraz preferowania klientów z wysokim ratingiem, co może przełożyć się na wzrost popularności płatności odroczonych na rynku e-commerce oraz wzrost popularności pożyczek gotówkowych oferowanych przez instytucje z sektora poza bankowego. Mimo prognozy, zakładającej spadek kredytów konsumenckich w pierwszej połowie 2023r., można się spodziewać przyrostu całkowitej wartości nominalnej wierzytelności przeterminowanych na rynku oraz nowych przetargów w drugiej połowie b.r. Z uwagi na zmiany prawne, które wejdą w życie w 2023r. w tym zmiany w Kodeksie Postępowania Cywilnego od 1 lipca b.r. oraz procedowana obecnie w Sejmie RP ustawa o windykacji i zawodzie windykatora mogą ograniczyć wzrost cen transakcyjnych. Zmiany w KPC w zakresie postępowań sądowych przeciwko dłużnikowi konsumentowi, idą w kierunku zwiększania wymagań w stosunku do branży windykacyjnej i ograniczeń w zakresie możliwości prowadzenia działań windykacyjnych. Z uwagi na konieczność załączenia wszystkich dowodów już w pozwie wzrosną wymagania windykatorów co do zakresu dokumentacji i danych przekazywanych przez zbywców wierzytelności oraz terminu udostępnienia, bowiem braki w tym zakresie mogą negatywnie wpłynąć na wyniki procesów sądowych oraz generować straty dla nabywców. Istotna jest zmiana art.804 KPC, która obarcza nabywcę odpowiedzialnością za ustalenie okoliczności przerywających bieg przedawnienia. Projekt ustawy o działalności windykacyjnej i zawodzie windykatora narzuca szereg ograniczeń i wymogów, w tym kapitałowych w stosunku do przedsiębiorstw windykacyjnych. Spowoduje to szereg zmian niekorzystnych na rynku np. przyspieszenie tendencji konsolidacji na rynku, eliminację mniejszych jednostek o słabym zapleczu technologicznym oraz potencjale finansowym, także dominację dużych graczy. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 14 Można przyjąć optymistyczne założenie o zwiększeniu podaży pakietów nieściągalnych długów, wystawionych na sprzedaż w nadchodzących okresach, natomiast decydującym czynnikiem o wzroście sprzedaży będzie stan prawny oferowanych wierzytelności, jakość dokumentacji i termin przekazania oraz szerszy dostęp do jej zasobów w trakcie due dilligance. Nabywca wierzytelności w istniejących warunkach wysokiego kosztu pracy, kosztu obsługi pożyczonego kapitału oraz ograniczeń prawnych podejmie tylko wtedy decyzję o transakcji nabycia pod warunkiem uzyskania pożądanej stopy zwrotu z inwestycji. Celem działań zarządzania wierzytelnościami jest restrukturyzacja długu, której nie będzie można skutecznie realizować, bowiem ograniczone zostaną stosowane pozaegzekucyjne narzędzia odzyskania roszczeń np. windykacja polubowna, co w konsekwencji spowoduje wzrost kosztów egzekucyjnych obciążających dłużnika. Toteż zwiększenie ochrony dłużnika poprzez regulacje prawne może być działaniem pozornym. II.2.1 Najwięksi dostawcy wierzytelności dla Grupy. W 2022r. na inwestycje w portfele wierzytelności w Grupie wydatkowano kwotę 64,7 mln zł. Zakupiono łącznie 124 tys. spraw. Tab.6 Nabycia Grupy Kapitałowej w latach 2017-2022. Dostawcy wg ceny zakupu 2022 2021 2020 2019 2018 2017 Banki 2 421 3,74% 3 123 9,62% 2 078 9,24% 4 713 6% 13 581 33,44% 14 786 43,34% Telefonia 365 0,57% 1 853 5,70% 3 656 16,26% 43 021 55% 4 417 10,88% 0 0% Pozostałe 61 868 95,69% 27 503 84,68% 16 756 74,50% 30 929 39,32% 22 616 55,68% 19 328 56,66% Suma 64 654 100% 32 479 100% 22 490 100% 78 663 100% 40 614 100% 34 114 100% Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 15 III. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy. III.1 Prezentacja wyników finansowych Grupy. Tab. 7 Wyniki finansowe Grupy w latach 2021-2022. Wybrane elementy rachunku zysków i strat 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Zmiana Zmiana w % A: Przychody z działalności podstawowej (1+2+3) 115 825 125 609 (9 784) (7,79%) 1.Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności * 45 206 40 070 5 136 12,82% 2.Zysk/strata z tytułu utraty wartości portfela wierzytelności 46 964 73 452 (26 488) (36,06%) 3. Inne przychody 23 655 12 087 11 568 95,71% B: Przychody gotówkowe (1+2) 171 345 119 763 51 582 43,07% 1. Wpływy gotówkowe z portfela wierzytelności nabytych 147 690 107 676 40 014 37,16% 2. Inne przychody 23 655 12 087 11 568 95,71% C: Koszt własny (1+2+3) 64 448 50 419 14 029 27,82% 1. Koszty wpisów sądowych i opłat komorniczych 13 809 15 838 (2 029) (12,81%) 2. Koszty operacyjne zarządzania wierzytelnościami 27 717 22 759 4 958 21,78% 3. Koszt własny - inne przychody poz. A3 22 922 11 822 11 100 93,89% D: Koszty ogólne i administracyjne 8 238 6 858 1 380 20,12% E: EBIT 42 635 68 385 (25 750) (37,65%) e.1 Amortyzacja 571 829 (258) (31,12%) F: EBITDA (E+e1) 43 206 69 214 (26 008) (37,58%) G: EBITDA gotówkowa (F-A+B) 98 726 63 368 35 358 55,80% H: Przychody finansowe 872 264 608 230,30% I: Koszty finansowe 9 625 6 409 3 216 50,18% J: Zysk brutto 33 788 62 187 (28 399) (45,67%) K: Zysk netto przypadający na podmiot dominujący 32 196 36 004 (3 808) (10,58%) * Przychody odsetkowe z portfela wierzytelności - przychody odsetkowe z portfela wierzytelności ustalone przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe; ** Pozostałe przychody z portfela wierzytelności - powstały w wyniku zysków na płatnościach oraz zysków z tytułu wzrostu wartości portfela, skorygowanych o straty z tytułu utraty wartości portfela. *** Inne przychody kwalifikowane jako gotówkowe, obejmują gotówkowe jak i należne z terminem realizacji do 30 dni po dniu bilansowym. Zarówno spółka dominująca, jak i fundusze sekurytyzacyjne czerpią przychody z wierzytelności. Jednostka dominująca, która zarządza wierzytelnościami jednostek zależnych i jednostek zewnętrznych uzyskuje także przychody ze świadczenia usług. W ciągu okresu sprawozdawczego uzyskaliśmy kwotę przychodów gotówkowych o najwyższej wartości (poz. D tabeli nr 8) w historii działalności Grupy. Dla potrzeb niniejszej analizy zaprezentowano przychody gotówkowe równe sumie wpłat z wierzytelności, przychodów z działalności deweloperskiej jednostki zależnej oraz wynagrodzenia z tytułu zarządzania wierzytelnościami. Istotne pozycje wpływające na wynik finansowy Grupy: ➢ Wzrost wpływów gotówkowych z wierzytelności o ponad 37%. Grupa odnotowuje regularny wzrost kwot odzyskanych z wierzytelności i oceniamy, że w 2023r. tendencja się utrzyma. ➢ Mimo wzrostu wpłat gotówkowych z portfeli wierzytelności, przychody z wierzytelności były mniejsze o ok. 19%. Aktualizacja wartości portfeli została przeprowadzona przy założeniu znacznego prawdopodobieństwa Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 16 zmniejszenia sumy odzysków na skutek spowolnienia gospodarczego, a wynikiem jej była niższa wartość zysków/strat z tytułu utraty wartości (tab.8). ➢ Znaczny wzrost innych przychodów o 11,6 mln zł wynika przede wszystkim z przychodów uzyskanych przez jednostkę zależną Fiz-Bud Sp. z o.o. ze sprzedaży lokali mieszkalnych. W stosunku do okresu porównawczego Grupa odnotowała wzrost nie tylko wpłat i przychodów, lecz także kosztów. ➢ Wzrost kosztów zarządzania portfelem wierzytelności nabytych wyniósł 7,59%. Wydatkowano wprawdzie niższe kwoty na opłaty sądowe i egzekucyjne, lecz wzrósł znacząco (o 21,78%) koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami. Wzrost ten spowodowany jest w znaczącym stopniu zwiększaniem skali działalności przez Grupę, a także inflacyjnym wzrostem płac oraz kosztów obsługi prawnej. ➢ Odnotowaliśmy także wzrost o ponad 20% kosztów ogólnych i administracyjnych, który wynika z inflacyjnego wzrostu kosztów usług. W br. Spółka dominująca ponosi zwiększone nakłady na audyt finansowy, projektowanie i wdrożenie procesów biznesowych w Spółce. Podjęte działania mają na celu usprawnienie działalności operacyjnej, optymalizację kosztów, a tym samym zwiększenie efektywności działania. ➢ Wzrost kosztu własnego związanego z innymi przychodami nastąpił w wyniku sprzedaży powierzchni mieszkalnej i rozliczenia w rachunku zysków i strat kosztu wytworzenia sprzedanej powierzchni mieszkalnej. ➢ Mimo zmniejszenia stanu zobowiązań finansowych o 26% (tab.16) w stosunku do stanu na koniec roku ubiegłego nastąpił wzrost kosztów finansowych o ok.50%. Średni koszt kapitału pożyczonego w ciągu bieżącego okresu wynosi ok.11,5%, podczas gdy w dla roku ubiegłego ok. 7%. Wzrost kosztów operacyjnych jak i finansowych, mimo znacznego wzrostu wpłat gotówkowych, miał wpływ na osiągnięcie niższych zysków w okresie sprawozdawczym. Przychody z wierzytelności nabytych - przychody uzyskane w wyniku zarządzania przez spółkę dominującą portfelem wierzytelności własnych oraz funduszy sekurytyzacyjnych. Istotne dane wejściowe w modelu szacowania przychodów z portfela wierzytelności nabytych obejmują wartość uzyskanych w okresie sprawozdawczym wpłat (odzysków), szacunki przepływów pieniężnych w okresach przyszłych, wyniki weryfikacji wartości portfela, zależne od zaawansowania procedury odzyskiwania oraz zmiany poziomu ryzyka kredytowego. Zgodnie z zasadami wynikającymi z MSSF 9 przychody są sumą: przychodów odsetkowych, zysk/ strata z tytułu utraty wartości portfela, które powstały w wyniku zysków na płatnościach oraz zysków z tytułu wzrostu wartości portfela, skorygowanych o straty z tytułu utraty wartości portfela. Wpływ utraty wartości portfela na wysokość przychodów z wierzytelności. Tab. 8 Przychody z wierzytelności nabytych. Wyszczególnienie 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Suma wpłat gotówkowych (odzysków) 147 690 107 676 Przychody z wierzytelności nabytych: 92 170 113 522 - przychody odsetkowe z portfela wierzytelności 45 206 40 070 - zysk / strata z tytułu utraty wartości portfela 46 964 73 452 Przychody z wierzytelności / suma wpłat gotówkowych 62,41% 105,43% Przychody odsetkowe/suma wpłat gotówkowych 30,61% 37,21% Zysk / strata z tytułu utraty wartości portfela/suma wpłat gotówkowych 31,80% 68,22% Wierzytelności nabyte są to aktywa finansowe, które nabywamy z dużym upustem odzwierciedlającym poniesione przez wierzyciela pierwotnego straty kredytowe. W momencie początkowego ujęcia istnieją obiektywne dowody utraty wartości ze skutkiem generowania w przyszłości znacząco niższej wartości odzyskiwalnej w stosunku do wartości nabytej. Obiektywne dowody utraty wartości, które oddziałują na prognozowane przepływy pieniężne, generowane przez dany instrument finansowy to znaczące trudności finansowe klienta (dłużnika), naruszenie przez niego warunków umowy (np. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 17 niespłacenie lub zaleganie ze spłatą odsetek czy kapitału), prawdopodobieństwo, że dłużnik zostanie postawiony w stan upadłości lub restrukturyzacji finansowej oraz prawdopodobieństwo zgonu. Oszacowana przy początkowym ujęciu efektywna stopa procentowa zawiera ocenę niepewności odnośnie przyszłych przepływów pieniężnych z danego instrumentu i pozostaje niezmienna przez cały okres życia instrumentu. Przychody odsetkowe są kalkulowane przy zastosowaniu tak ustalonej efektywnej stopy procentowej, mają tendencję malejącą stosownie do zmniejszania się wartości portfela. Zysk lub strata z tytułu utraty wartości powstaje w wyniku weryfikacji portfela, która może skutkować zwiększeniem utraty wartości i powstaniem straty kredytowej. Wszystkie korzystne zmiany wartości portfela, a zwłaszcza jeżeli prognozowane dla danego instrumentu przepływy pieniężne, przewyższają przepływy oszacowane w momencie jego początkowego ujęcia, ujmuje się jako zysk – odwrócenie utraty wartości portfela. Także wynik pomiędzy realizacją a szacunkową kwotą wpłat wpływa na zyski/straty z tytułu utraty wartości portfela. Tab. 9 Wpływy z wierzytelności nabytych w 2022r. oraz okresie porównawczym. Wpływy z wierzytelności jednostek Grupy Kapitałowej GPM Vindexus 2022 2021 Zmiana Zmiana w % Wpływy z wierzytelności nabytych – GPM Vindexus S.A. 19 241 12 895 6 708 52,02% Wpływy z wierzytelności nabytych – GPM Vindexus NSFIZ 74 028 48 882 25 146 51,44% Wpływy z wierzytelności nabytych – Future NSFIZ 48 514 42 756 5 758 13,47% Wpływy z wierzytelności nabytych – Alfa NSFIZ 5 127 3 143 1 984 63,12% Fingo Capital S.A. 780 0 418 xxx Wpływy z wierzytelności ogółem 147 690 107 676 40 014 37,16% Tab. 10 Koszty zarządzania wierzytelnościami własnymi w okresie sprawozdawczym i okresach porównawczych. Koszty zarządzania wierzytelnościami własnymi 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Zmiana Zmiana w % Koszty wpisów sądowych i opłat egzekucyjnych 13 809 15 838 (2 029) (12,81%) Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami 27 717 22 759 4 958 21,78% Usługi obce 11 614 8 741 2 873 32,87% Wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne oraz inne świadczenia 12 469 11 296 1 173 10,38% Pozostałe koszty 3 634 2 722 912 33,50% Suma kosztów wg rodzaju 41 526 38 597 2 929 7,59% Pozostałe koszty: amortyzacja, zużycie materiałów i energii, podatki i opłaty, pozostałe koszty. Tab. 11 Udział kosztów zarządzania wierzytelnościami we wpływach z wierzytelności Grupy. Wyszczególnienie 01.01 – 31.12.2022 01.01-31.12.2021 Zmiana Zmiana w % A: Suma wpływów gotówkowych z portfela wierzytelności nabytych 147 690 107 676 40 014 37,16% B: Suma opłat sądowych i egzekucyjnych 13 809 15 838 (2 029) (12,81%) C: Koszt operacyjny zarządzania wierzytelnościami 27 717 22 759 4 958 21,78% D: Suma kosztów (B+C) 41 526 38 597 2 929 7,59% E: Udział opłat sądowych i egzekucyjnych w sumie wpływów gotówkowych (B/A) 9,35% 14,71% xxx xxx F: Koszt operacyjnych w sumie wpływów gotówkowych (C/A) 18,77% 21,14% xxx xxx Suma 28,12% 35,85% xxx (7,73 %) Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 18 Wzrost kosztów Grupy wynika z faktu, że w portfelu wierzytelności Grupy systematycznie rośnie ilość spraw, co przekłada się na wzrost przychodów gotówkowych, a także wzrost kosztów działalności operacyjnej, w szczególności kosztów zatrudnienia i kosztów usług obcych. Spółka dominująca ponosi duże nakłady na analizę stanu prawnego oraz aktualizację danych dłużników. Zatrudnia w tym celu wyspecjalizowane jednostki zewnętrzne. W ocenie Zarządu jednostki dominującej poniesione wydatki są uzasadnione z uwagi na zastosowanie dodatkowych pozasądowych narzędzi odzyskiwania wierzytelności. Grupa zwiększa sukcesywnie swoją działalność, następują zmiany w otoczeniu prawnym, w konsekwencji występuje konieczność rozszerzenia pozasądowych instrumentów odzyskiwania wierzytelności. Mimo wzrostu kosztów uzyskano wyższą efektywność działania. Analizowane w okresie sprawozdawczym i porównawczym wskaźniki kosztów jednostkowych w stosunku do jednostkowych odzysków zmniejszyły się o 7,73%. Tab. 12 Koszty ogólne i administracyjne w okresie sprawozdawczym i okresie porównawczym. Koszty ogólne i administracyjne 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Zmiana Zmiana w % Usługi obce 4 415 2 898 1 517 52,35% Wynagrodzenia brutto oraz ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze 3 512 3 449 63 1,83% Pozostałe pozycje 311 511 (200) (39,14%) Łącznie 8 238 6 858 1 380 20,12% Tab. 13 Koszty odsetkowe netto w Grupie. 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Zmiana w stosunku do roku poprzedniego Koszt odsetkowy netto (8 615) (6 489) (2 126) Przychody odsetkowe 802 277 525 Koszty obsługi obligacji i kredytu (9 417) (6 766) (2 651) Tab. 14 Rentowność netto. Wyszczególnienie 01.01.2022 -31.12.2022 01.01.2021 -31.12.2021 Suma przychodów z działalności operacyjnej 115 825 125 609 Zysk netto 32 196 36 004 Rentowność netto 27,80% 28,66% III.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych na koniec roku sprawozdawczego. III.2.1 Charakterystyka aktywów i pasywów na koniec roku sprawozdawczego. Tab. 15 Zmiany głównych pozycji aktywów w 2022r. Zmiany składników aktywów 31.12.2022 31.12.2021 zmiana zmiana w % Aktywa trwałe 17 496 16 313 1 183 7,25% Aktywa obrotowe : 331 997 346 164 (14 477) (4,18%) Zapasy 3 371 14 730 (11 359) (77,11%) Należności handlowe i pozostałe 16 907 3 948 12 959 328,24% Pakiety wierzytelności 269 077 259 943 9 134 3,51% Pożyczki i obligacje krótkoterminowe 104 6 171 (6 067) (98,31%) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 42 228 61 372 (19 144) (31,19%) Pozostałe aktywa obrotowe 310 0 310 xxx AKTYWA RAZEM 349 493 362 477 (13 294) (3,67%) Wartość aktywów Grupy na koniec 2022r. była niższa o ok. 4% w odniesieniu do okresu porównawczego. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 19 Istotne zmiany w zakresie aktywów w 2022 r. Rzeczowe aktywa trwałe – nabycie lokali użytkowych, modernizacja pomieszczeń biurowych oraz infrastruktury technicznej - 2,7 mln zł; Zapasy – zmniejszenie o ok. 77% - sprzedaż lokali mieszkalnych przez spółkę zależną Fiz-Bud Sp. z o.o. prowadzącą działalność deweloperską; Wierzytelności nabyte – zwiększenie wartości bilansowej o 9,1 mln zł - wpływ na wartość wierzytelności miał zakup nowych portfeli w kwocie 64,7 mln zł, uzyskane odzyski w kwocie (147,7) mln zł oraz suma przychodów z wierzytelności w kwocie 92,1 mln zł (tab.8); Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – zmniejszenie gotówki o 19,1 mln (opisano w rozdziale III.5.1 - Ocena płynności finansowej). Tab. 16 Źródła finansowania Grupy Kapitałowej. Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana w % Kapitały własne : 255 233 226 400 28 833 12,74% Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 254 525 225 840 28 685 12,70% Kapitał własny akcjonariuszy niekontrolujących 708 560 148 26,43% Zobowiązania finansowe 68 708 92 854 (24 146) (26,00%) Pożyczki krótkoterminowe 0 710 (710) (100,00%) Wyemitowane obligacje długoterminowe 37 995 70 414 (32 419) (46,04%) Wyemitowane obligacje krótkoterminowe 30 713 21 730 8 983 41,34% Zobowiązania pozostałe: 25 552 43 223 (17 671) (40,88%) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 6 103 16 908 (10 805) (63,90%) Pozostałe składniki zobowiązań 19 449 26 315 (6 866) (26,09%) Zobowiązania ogółem 94 260 136 077 (41 817) (30,73%) PASYWA RAZEM 349 493 362 477 (12 984) (3,58%) Wzrost kapitałów własnych o 28,8 mln zł wynika z następujących zmian: zysk netto za 2022r. 32,3 mln zł, wypłaty z zysku netto za 2021 rok – 3,5 mln zł. Tab. 17 Kapitały własne Grupy oraz zadłużenie finansowe netto Zadłużenie kapitałów własnych 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Kapitały własne 255 233 226 400 191 651 Zadłużenie finansowe netto 26 480 31 482 62 766 Zadłużenie netto do kapitałów własnych 10,37% 13,91% 32,75% Zadłużenie finansowe netto liczone jako różnica między sumą zobowiązań finansowych a stanem środków pieniężnych na dzień sprawozdawczy. Kapitały własne - Grupa utrzymuje wysoki poziom kapitałów własnych na skutek reinwestycji wypracowanego zysku netto jednostki dominującej w okresach historycznych. Na dzień sprawozdawczy stanowi 73,03% w strukturze pasywów i jest wyższy od poziomu z 2021r. Zadłużenie netto – W 2022r. zadłużenie netto Grupy zmniejszyło się znacząco i wynosi ok.32,5 mln zł. Jest to skutek spłaty zobowiązań finansowych oraz zmniejszenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług w wyniku sfinalizowania sprzedaży powierzchni mieszkalnej oraz rozliczenia przedpłat otrzymanych przez jednostkę zależną Fiz-Bud na poczet nabycia lokali w inwestycji przy ul. Kordeckiego 43 w Warszawie. Zarząd Spółki dominującej na bieżąco monitoruje koszty obsługi zadłużenia, perspektywy dokonania inwestycji oraz zapotrzebowanie jednostek Grupy na środki finansowe. W ocenie Zarządu na chwilę obecną optymalna jest stopniowa redukcja zadłużenia opartego o oprocentowanie zmienne. W prezentowanym okresie Spółka dominująca, zgodnie z warunkami emisji, jak również przedterminowo, spłaciła zadłużenie o nominale 38,25 mln zł oparte o zmienną stopę, spłaciła zgodnie z terminem wykupu obligacje oparte o stałą stopę 3,25 mln zł i wyemitowała obligacje o wartości nominalnej 16,7 mln zł oparte o oprocentowanie stałe. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 20 Tab. 18 Dług finansowy netto w jednostkach Grupy Wyszczególnienie 31.12.2022 Suma Jednostka dominująca GPM Vindexus NSFIZ Future NSFIZ Alfa NSFIZ Fingo Capital SA Fiz-Bud Sp. z o.o. A. Suma zobowiązań finansowych 68 708 68 708 0 0 0 0 0 Wyemitowane obligacje długoterminowe 37 995 37 995 Wyemitowane obligacje krótkoterminowe 30 713 30 713 B. Środki pieniężne 42 228 2 301 25 029 8 228 5 487 180 1 003 C. Dług finansowy netto (A-B) 26 480 66 407 xxx xxx xxx xxx xxx Dług finansowy netto Grupy jest porównywalny z poziomem z 2021r., który wynosił 31 482 tys. zł. Zobowiązania finansowe skoncentrowane są w jednostce dominującej i są zabezpieczone zastawem na certyfikatach inwestycyjnych funduszy, w których ulokowane jest 92% środków pieniężnych Grupy. III.2.2 Opis istotnych pozycji pozabilansowych na koniec roku sprawozdawczego. Istotne pozycje pozabilansowe dotyczące zobowiązań warunkowych dotyczą jednostki dominującej i zostały opisane sprawozdaniu finansowym Spółki. W pozostałych jednostkach Grupy zobowiązania warunkowe nie występują. III.3 Charakterystyka wybranych składników majątku. III.3.1 Portfele wierzytelności w Grupie. Informacje na 31.12.2022r. Tab. 19 Portfele wierzytelności Grupy Kapitałowej na 31.12.2022r. Rodzaj pakietu ze względu na wierzyciela pierwotnego Wpływy z wierzytelności Wartość bilansowa Nabycia 2022 portfele bankowe 81 485 113 711 2 421 telefonia 26 731 54 096 365 pozostałe 39 474 101 270 61 868 Ogółem 147 690 269 077 64 654 Tab. 20 Portfele wierzytelności Grupy Kapitałowej na 31.12.2021r. Rodzaj pakietu ze względu na wierzyciela pierwotnego Wpływy z wierzytelności Wartość bilansowa Nabycia 2021 portfele bankowe 61 650 130 233 3 123 telefonia 29 420 65 091 1 853 pozostałe 16 606 64 619 27 503 Ogółem 107 676 259 943 32 479 III.4 Ocena rentowności. Tab. 21 Główne pozycje rachunku zysków i strat. 2022 2021 Wpłaty gotówkowe z wierzytelności nabytych 147 690 107 676 Przychody z działalności podstawowej 115 825 125 609 Zysk netto 32 196 36 004 Zysk brutto na sprzedaży 51 377 75 190 EBIT 42 635 68 385 EBITDA 43 206 69 214 Kapitał własny 255 233 226 400 Średnia wartość kapitałów własnych 240 817 209 026 Aktywa 349 493 362 477 Średnia wartość aktywów 355 985 328 090 Średnia wartość pakietów wierzytelności 264 510 240 781 Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 21 Grupa odnotowała niższe wskaźniki rentowności niż w roku ubiegłym. Zwiększył się natomiast wskaźnik średniej odzyskiwalności. Wskaźnik rentowności aktywów za 2022r. osiągnął wartość 9,04%. Daje informację, jak skutecznie pracuje (przynosi zyski) każda złotówka zainwestowanego kapitału w firmie, niezależnie od tego czy jest własna czy pochodzi z kapitału pożyczonego. Rentowność netto 27,80% była porównywalna z tym wskaźnikiem za 2021r. Tab. 22 Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej. Wskaźnik 2022 2021 Rentowność EBIT 36,81% 54,44% Rentowność EBITDA 37,30% 55,10% Rentowność netto 27,80% 28,66% ROA 9,04% 10,97% ROE 13,37% 17,22% Odzyskiwalność średnia 55,84% 44,72% wskaźnik rentowności netto – iloraz zysku (straty) netto do przychodów operacyjnych, wskaźnik rentowności EBIT – iloraz zysku (straty) na działalności operacyjnej (EBIT) do przychodów operacyjnych, wskaźnik rentowności EBITDA – iloraz EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów operacyjnych, ROA - wskaźnik rentowności aktywów – iloraz zysku netto za dany okres do średniej wartości aktywów na koniec okresu oraz na początek okresu, ROE - wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – iloraz zysku netto za dany okres do średniej wartości kapitałów na dzień obliczenia wskaźnika oraz stanu kapitałów rok wcześniej, Odzyskiwalność średnia - iloraz wpłat gotówkowych do średniej wartości stanu wierzytelności nabytych. III.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. III.5.1 Ocena płynności finansowej. Tab. 23 Przepływy pieniężne w Grupie Kapitałowej w latach 2021-2022. Przepływy pieniężne w Grupie 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 Środki pieniężne na początek okresu 61 372 30 790 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 544 36 734 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 281 (2 672) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (35 969) (3 480) Przepływy pieniężne netto łącznie (19 144) 30 582 Środki pieniężne na koniec okresu 42 228 61 372 Na koniec 2022r. stan środków pieniężnych zmniejszył się w stosunku do stanu na koniec roku ubiegłego o 19,1 mln zł, a łączne środki pieniężne Grupy wyniosły 42,2 mln. zł. w zestawieniu niżej podajemy informacje szczegółowe o składnikach przepływów w zaokrągleniu do 0,5 mln zł. W działalności operacyjnej odnotowaliśmy następujące przepływy pieniężne: ➢ Wpływy gotówkowe ok.158,3 mln zł z - przychody w działalności podstawowej ok.116 mln zł; ➢ Wydatki w sumie (144,8 mln zł) : nabycia wierzytelności (64,1 mln zł), opłaty sądowe i egzekucyjne (13,8 mln zł), wydatki na koszty działalności podstawowej (koszt własny - koszty opłat sądowych i egzekucyjnych + koszty ogólne i administracyjne) w wysokości (56,5 mln zł), zapłacony podatek od osób prawnych (10,4 mln zł). ➢ Przepływy netto wypracowano nadwyżkę w kwocie 13,5 mln zł. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 22 W działalności inwestycyjnej wystąpiły następujące przepływy: ➢ Wpływy z tytułu spłaconych pożyczek, powiększone o odsetki 6,5 mln zł; ➢ Wydatki (3,2 mln zł): na zakup rzeczowych składników majątku (2,7 mln zł), nabycia udziałów i akcji (0,5 mln zł). ➢ Przepływy netto nadwyżka 3,3 mln zł. W działalności finansowej: ➢ Wpływ z emisji obligacji 16,7 mln zł; ➢ Wydatki (52,6 mln zł): wykup obligacji (49,1), splata pożyczki Fiz-bud (0,6 mln zł), wypłata dywidendy (2,9 mln zł). ➢ Przepływy netto (35,9 mln zł). Wymienione wyżej wpływy i wydatki wpłynęły na łączną sumę przepływów netto, które zamknęły się kwotą ujemną (19,1 mln zł) i obniżyły stan środków pieniężnych z 01.01.2022r. III.5.2 Ocena zadłużenia. Tab. 24 Struktura finansowania. Struktura finansowania 31.12.2022 Udział w strukturze w % 31.12.2021 Udział w strukturze w % Kapitały własne 255 233 73,03% 226 400 62,46% Zobowiązania finansowe: 68 708 19,66% 92 854 25,62% Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 0 0,00% 710 0,20% Wyemitowane obligacje długoterminowe 37 995 10,87% 70 414 19,43% Wyemitowane obligacje krótkoterminowe 30 713 8,79% 21 730 5,99% Zobowiązania pozostałe : 25 552 7,31% 43 223 11,92% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 6 103 1,75% 16 908 4,66% Pozostałe składniki zobowiązań 19 449 5,56% 26 315 7,26% Zobowiązania ogółem 94 260 26,97% 136 077 37,54% PASYWA RAZEM 349 493 100,00% 362 477 100,00% Na koniec roku sprawozdawczego udział kapitałów własnych w finansowaniu działalności Grupy zwiększył się w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 73,03%. Udział zobowiązań w strukturze pasywów zmniejszył się o ok. 10%. głownie ze względy wykup obligacji w kwocie 41,5 mln zł. Decyzje o dalszym zadłużaniu Grupy będą uzależnione od zapotrzebowania na gotówkę w związku z potencjalnymi zakupami portfeli wierzytelności oraz ogólną sytuacją makroekonomiczną. Mając na uwadze utrzymanie płynności finansowej, maksymalizację zysku a także spłatę zobowiązań, zabezpieczane są środki finansowe na prowadzenie działalności operacyjnej. Tab. 25 Wskaźniki zadłużenia. Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 21,41% 30,28% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 29,31% 48,48% Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 73,03% 62,46% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 14,89% 31,10% Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek łącznej wartości zobowiązań wymagalnych do ogólnej sumy pasywów na dzień obliczania wskaźnika, Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stosunek łącznej wartości zobowiązań wymagalnych do stanu kapitału własnego na dzień obliczenia wskaźnika, Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do sumy aktywów, Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - stosunek łącznej wartości zobowiązań długoterminowych wymagalnych do stanu kapitału własnego na dzień obliczenia wskaźnika. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 23 III.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za rok 2022 oraz w raporcie kwartalnym za IV kwartał 2022r. Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz na 2022r. Nie publikowała również raportu za czwarty kwartał 2022r. III.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty roku 2022, oraz których wpływ jest możliwy w latach następnych. III.7.1 Rozwój Grupy. W 2022r. ilość podmiotów tworzących Grupę Kapitałową nie uległa zmianie. III.7.2 Działalność jednostek Grupy. Istotne czynniki, które miały wpływ na działalność jednostek Grupy. ➢ Z dniem 16 maja 2022 roku, stan epidemii w Polsce został zniesiony i zastąpiony stanem zagrożenia epidemicznego, który będzie aktualny do odwołania. ➢ Ogólna niepewność spowodowana wojną na Ukrainie. ➢ Inflacja 14,4% na koniec minionego roku. ➢ Wzrost cen paliw, energii, cen żywności. ➢ Bazowe stopy procentowe ustalane przez Radę Polityki Pieniężnej wzrosły od 1,75% na koniec 2021r. do 6,75% w grudniu 2022r. ➢ Zmiany w organizacji pracy sądów np. rozprawy w trybie online. O ile jednak w roku 2021 rozprawy w tym trybie były jedyną możliwością i oznaczały mniejszą aktywność i wydolność sądownictwa, o tyle w roku 2022 funkcjonują 2 równoprawne tryby rozpraw – przywrócony stacjonarny oraz on-line, przy czym w wielu sądach ten drugi stał się trybem dominującym. Wydaje się, że obecny model przywrócił pierwotną efektywność sądów, a nawet często ją polepszył. Efektem tego było skrócenie czasu rozpatrywania spraw znajdujących się na etapie postępowania sądowego jak również egzekucyjnego. Był to więc realny impuls dla zwiększenia skuteczności i sprawności prowadzonych czynności windykacyjnych. ➢ Wzrost aktywności komorników, który przyczynił się do zwiększenia wpływów z windykacji (zwłaszcza na tle 2021 r.), kiedy obserwowaliśmy pewien zastój w ich pracy. ➢ Wzrost kosztów prowadzenia działalności. ➢ Wzrost kosztów obsługi finansowania zewnętrznego z uwagi na wzrost cen. ➢ Zmiany przepisów prawa. Działalność Fingo Capital w zakresie udzielania pożyczek. Ustawa z 8 marca 2020 r. ograniczyła znacząco działalność firm pożyczkowych. Obniżono limit kosztów poza odsetkowych dla pożyczek konsumenckich, przepisy te obowiązywały do dnia 30.06.2021 r. Ustalono odpowiedzialność karną za żądanie dwukrotności maksymalnych kosztów kredytu lub odsetek, a także nowe obowiązki kredytodawców w zakresie weryfikacji kredytobiorców przed udzieleniem kredytu i uregulowano kwestie tzw. wakacji kredytowych. Wymagania postawione przez ustawodawcę generują dodatkowe koszty po stronie pożyczkodawcy, między innymi pozyskiwania informacji o potencjalnym pożyczkobiorcy i spowodowały obniżenie rentowności produktów oferowanych przez spółki pożyczkowe do wartości ujemnych. W 2020r. Fingo Capital zawiesiła działalność udzielania pożyczek konsumenckich ze względu na pandemię covid 19. Zaobserwowano jednak, że pandemia nie miała jednak istotnego wpływu na obniżenie spłacalności i w czwartym kwartale 2021 r. działalność została wznowiona, a następnie kontynuowana w 2022r. Zastosowano produkt o innych parametrach ( wysokość kapitału 1-2 tys. zł, krótszy okres spłaty, korzystne warunki cenowe). Działalność deweloperska Fiz-Bud. Fiz-bud Sp. z o.o. zrealizowała już dwa przedsięwzięcia deweloperskie – obiekty mieszkalno-usługowe. 2022r. ostatni projekt przy ul. Kordeckiego został zakończony. Uzyskano powierzchnię mieszkalno-usługową 1292,41 m2, obejmującą 19 lokali mieszkalnych i 1 lokal usługowy oraz powierzchnię garażową zawierającą 27 miejsc postojowych. Do końca 2022 r. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 24 prawa do 18 lokali mieszalnych zostały przeniesione na nabywców oraz 19 miejsc postojowych. Uzyskano przychody netto w wysokości 12,2 mln zł ( w tym sprzedaż dla Spółki dominującej), zysk brutto na sprzedaży 0,7 mln zł. Lokal użytkowy przeznaczono na potrzeby prowadzonej działalności. Jeden lokal mieszkalny oraz 8 miejsc garażowych nie zostało sprzedanych do końca minionego roku. Projekt sfinansowano poprzez zaciągnięcie bankowego kredytu obrotowego i rewolwingowego, które zostały spłacone do końca 2021r.Istotnym elementem finansowania inwestycji były przedpłaty uzyskane na podstawie zawartych z przyszłymi nabywcami umów deweloperskich. Uzyskane wyniki zostały ograniczone przez znaczny wzrost cen materiałów i usług budowlanych, który wystąpił w latach 2020-2021. Czynnikiem pozytywnym był kredyt o optymalnym oprocentowaniu, udzielony w okresie obowiązujących niskich stóp procentowych. III.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Na dzień opublikowania raportu rocznego Zarząd Spółki dominującej ocenia, że nadwyżki finansowe, które powstaną w latach przyszłych zostaną przeznaczone na zakup wierzytelności. III.9 Informacje o zaciągniętych pożyczkach i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Na koniec 2022r. jednostki Grupy posiadały wyemitowane obligacje o wartości nominalnej 67,25 mln zł. Spółka dominująca posiadała limit kredytowy w rachunku bieżącym 3 mln zł, który nie został wykorzystany. III.10 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. W 2022r. Spółka dominująca nie udzieliła znaczących pożyczek. III.11 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Grupy. Jednostka dominująca nie udzielała żadnych gwarancji i poręczeń jednostkom zewnętrznym lub jednostkom powiązanym. III.12 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie. Informacja o wynagrodzeniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawiona została w nocie 44 sprawozdania finansowego skonsolidowanego. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 25 III.13 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym. Nie występują takie zobowiązania. III.14 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Niniejszym przedstawiamy zdywersyfikowany portfel instrumentów finansowych zidentyfikowanych wg Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSSF 9 w odniesieniu do Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednostki tworzące Grupę nie posiadają papierów nie będących wartościowymi wg specyfikacji zawartej w art.2.1 pkt.2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym: tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania, instrumentów rynku pieniężnego, opcji, kontraktów terminowych, swapów, umów forward na stopę procentową oraz innych instrumentów pochodnych wymienionych w Ustawie. Ryzyko kredytowe w Grupie określamy jako prawdopodobieństwo niewystąpienia płatności z tytułu umowy cywilnoprawnej lub sądowego tytułu wykonawczego. Zaniechanie uregulowania zobowiązania przez klienta stanowi potencjał powstania straty. Portfel instrumentów finansowych Grupy, który jest rozważany w kontekście ryzyka kredytowego stanowi ok. 94% sumy aktywów, najważniejszą kategorią są pakiety wierzytelności nabytych, które w strukturze aktywów mają udział ok. 77 %. Tab. 26. Kategorie instrumentów finansowych. 31.12.2022 31.12.2021 Instrumenty finansowe: 328 131 333 560 Środki pieniężne 42 228 61 372 Instrumenty finansowe pozostałe: 285 903 331 368 - pakiety wierzytelności nabytych 269 077 259 943 - obligacje i udzielone pożyczki 104 6 171 - należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 16 722 3 882 Suma aktywów 349 493 362 477 Udział instrumentów finansowych w sumie aktywów 93,88% 92,02% Udział pakietów wierzytelności nabytych w sumie aktywów 77,00% 71,72% Udział środków pieniężnych w sumie aktywów 12,08% 16,93% W tabeli wyżej nie wymieniono instrumentów kapitałowych - udziały i akcje w spółkach stowarzyszonych i pozostałych, nie notowanych na aktywnym rynku, które mają charakter mniej płynny, trudno określić zwrot ponad cenę nabycia z zainwestowanych środków. W strukturze aktywów Grupy stanowią zaledwie ok.0,7%, a wpływ ryzyka kredytowego związanego z tymi instrumentami na wyniki Grupy ocenia się jako nieistotny. Tab.27 Całkowita ekspozycja na ryzyko kredytowe. Instrumenty finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Ekspozycja Ryzyko kredytowe Ekspozycja Ryzyko kredytowe Środki pieniężne Grupy Kapitałowej 42 228 0% 61 372 0% Pozostałe instrumenty finansowe: 285 903 (4,84%) 270 062 8,99% Suma 328 131 331 434 Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 26 Z uwagi na rodzaj wierzytelności nieregularne (NPL) w momencie zakupu są już obciążone znacznym ryzykiem kredytowym, co przekłada się na wysokość ceny transakcyjnej. Poprzez transakcję zakupu Grupa przejmuje wszystkie ryzyka związane z dochodzeniem długu, w tym ryzyko kredytowe. Podjęcie decyzji inwestycyjnej jest priorytetem, który decyduje o rentowności portfela. Cena transakcyjna jest istotnym czynnikiem w tym procesie, ale najważniejszym jest stan prawny oferowanych długów oraz jakość dokumentacji. Po zawarciu transakcji duże znaczenie ma model współpracy serwisera z wierzycielem pierwotnym. Wartość odzyskiwalna ustalona jest szacunkowo na podstawie informacji historycznych i stanowi zaledwie część wartości nabytych spraw i waha się w przedziale ( 5%-30%). Realizacja płatności często odbiega od założonych szacunków lub w ogóle nie występuje. Ryzyko kredytowe ustalono jako prawdopodobieństwo niewystąpienia prognozowanych w okresach płatności. Na koniec ubiegłego roku założyliśmy, że współczynnik ten w nadchodzących okresach nie będzie niższy niż w roku minionym. Ryzko kredytowe ograniczamy poprzez systematyczny monitoring windykowanych spłat z uwagi na kryteria takie jak: poniesione nakłady, stan i rozkład wpłat, komunikacja z dłużnikiem, ocena stanu windykacji polubownej, sądowej i komorniczej. Zwiększamy też wolumen spraw oraz dywersyfikujemy portfel wg wierzyciela pierwotnego. Aby zmniejszyć poziom ryzyka kredytowego w portfolio wierzytelności, którymi Spółka dominująca zarządza, znajduje się też portfel należności wymagalnych, nieprzeterminowanych. Konsekwencją koncentracji ryzyka kredytowego w znacznym stopniu jest utrata płynności. Ryzyko płynności. W rozdziale III.5.1. przedstawiliśmy ocenę płynności w minionym roku. W tabeli niżej przedstawiamy szacunki odzysków wierzytelności Grupy w okresie 10 lat po dniu sprawozdawczym 31.12.2022r. oraz wydatki związane z obsługą zadłużenia. Szacunkowa wartość wpływów z wierzytelności nabytych uwzględnia oczekiwane straty kredytowe. Tab. 28 Szacunki wydatków i wpłat. 31.12.2022 Płatności z tytułu obligacji wyemitowanych przez Grupę (wartość nominalna) Płatność z tytułu odsetek od obligacji wyemitowanych przez Grupę Łączne wydatki Szacowana suma wpłat z wierzytelności Do 6 miesięcy (11 418) (4 286) (15 704) 65 598 Od 6 do 12 miesięcy (11 768) (3 498) (15 266) 50 586 Od 1 do 2 lat (25 486) (5 045) (30 531) 125 166 Od 2 do 5 lat (18 578) (1 977) (20 555) 86 397 Powyżej 5 lat 0 0 0 75 205 Suma (67 250) (14 806) (82 056) 402 952 Jednostki Grupy posiadają pokrycie zobowiązań zarówno finansowych jak i pozostałych wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej. Wierzytelności nabyte, które są główną pozycją w portfolio Grupy, generującą znaczące przepływy gotówkowe, charakteryzują się ograniczoną płynnością. Toteż mogą wystąpić okresowe wahania w płynności, wynikające z przesunięcia terminów płatności. Grupa będzie ograniczała ryzyko płynności poprzez racjonalne decyzje inwestycyjne o zakupie wierzytelności. W naszej ocenie poziom zadłużenia w obecnej sytuacji z przewagą kapitałów własnych w strukturze finansowania jest optymalny i zabezpiecza funkcjonowanie Grupy. Wpływ zmian stopy procentowej na koszty obsługi zobowiązań finansowych. Grupa finansuje się kapitałem zewnętrznym zarówno o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Do zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym zaliczają się kredyt bankowy 3 mln zł w rachunku bieżącym, saldo wykorzystania na koniec roku wynosi 0. Do zobowiązań o oprocentowaniu stałym w kwocie 16,7 mln zł należą obligacje oprocentowane wg stopy 9,90% oraz 12% i stanowią ok. 25% w strukturze obligacji. Obligacje o łącznej wartości nominalnej długu 50,55 mln zł są oprocentowane wg stopy zmiennej opartej o stopę Wibor 6M. Oszacowano, że potencjalna zmiana stopy procentowej o „-/+” 100 pb, w 2022r. spowodowałby zmianę kosztów finansowych o -/+ 749 tys. zł. Znaczące obniżenie lub podwyższenie stóp procentowych NBP ma znaczenie dla wyniku finansowego i płynności Spółki dominującej. Średni koszt kapitału pożyczonego w 2022r. wynosi 11,75%, podczas gdy średni koszt w 2021r. 7%. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 27 W 2022r. wzrost kosztów odsetkowych spowodowany zmianą stóp bazowych wyniósł 39% w stosunku do roku poprzedniego ( opisano w rozd.III.1 , tabela 14) mimo zmniejszenia średniego stanu zobowiązań finansowych. Podwyższenie stopy referencyjnej NBP w 2022r. spowodowało wzrost odsetek ustawowych (kapitałowych), odsetek ustawowych za opóźnienie, określonych w kodeksie cywilnym. Wzrosła wartość wierzytelności nabytych z uwagi na wzrost naliczanych odsetek, co nie oznacza wzrostu wskaźników ściągalności. Ze względu na specyfikę ryzyka nie mamy wpływu na ograniczenie jego występowania. III.15 Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki dominującej oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych z jednostkami Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Tab. 32 Akcje Spółki dominującej w posiadaniu osób zarządzających na dzień 31.12.2022r. Imię i nazwisko Rodzaj powiązania Udział w kapitale podstawowym Jan Kuchno Prezes Zarządu 34,45% kapitału akcyjnego GPM Vindexus SA Jan Kuchno Udziałowiec Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o.o. 99,61% kapitału zakładowego Agencja Inwestycyjna Estro 100% udział w Dom Aukcyjny Mebis Artur Zdunek Członek Zarządu 0,07% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A. Andrzej Jankowski Członek Zarządu 0,013% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A. Piotr Kuchno Przewodniczący Rady Nadzorczej 8,83% kapitału akcyjnego GPM Vindexus SA Julia Kuchno Sekretarz Rady Nadzorczej 2,56% kapitału akcyjnego GPM Vindexus S.A. Travis Currit Członek Rady Nadzorczej Spółka dominująca nie posiada wiedzy Daniel Dębecki Członek Rady Nadzorczej Spółka dominująca nie posiada wiedzy Ryszard Jankowski Członek Rady Nadzorczej Spółka dominująca nie posiada wiedzy Sławomir Trojanowski Członek Rady Nadzorczej Spółka dominująca nie posiada wiedzy Włodzimierz Tylman Członek Rady Nadzorczej Spółka dominująca nie posiada wiedzy Piotr Zięba Członek Rady Nadzorczej Spółka dominująca nie posiada wiedzy Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 28 IV. Istotne informacje z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022. IV.1 Informacje o zawartych w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego raportu umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej. W 2022r. jednostki Grupy zawarły umowy zakupu wierzytelności i przeznaczyły na ten cel 64,7 mln zł. IV.2 Opis głównych inwestycji Grupy Kapitałowej, w tym lokat kapitałowych dokonanych w roku sprawozdawczym. Nakłady poniesione na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości. W roku bieżącym jednostki Grupy wydatkowały 2,7 mln zł na zakup rzeczowych aktywów trwałych. Wydatki wynikają ze wzrostu skali działalności, planowanym zwiększeniem zatrudnienia, a także z konieczności wymiany wyposażenia technicznego. Istotną część tych wydatków stanowi zakup lokali oraz miejsc postojowych w Warszawie przy ul. Kordeckiego 43 na potrzeby działalności Grupy w łącznej cenie nabycia ok. 2 mln zł. Pozostałe wydatki związane są z modernizacją infrastruktury technicznej użytkowanych lokali oraz nabyciem wyposażenia pomieszczeń biurowych. Tab. 33 Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w latach 2018-2022. Wyszczególnienie (w tys. zł) 2022 2021 2020 2019 2018 Wartości niematerialne i prawne 0 74 0 0 57 Rzeczowe aktywa trwałe 2 710 48 444 1 579 5 733 Łącznie 2 710 122 444 1 579 5 790 Inwestycja w pakiety wierzytelności. Tab. 34 Inwestycje w portfele wierzytelności w latach 2018-2022. Wyszczególnienie 2022 2021 2020 2019 2018 Wartość nominalna zakupionych pakietów 915 263 1 473 039 480 678 651 685 346 408 Ilość wierzytelności 124 207 10 765 32 193 111 455 22 820 W 2022r. Grupa nabyła najwięcej ilości spraw od 2018r. Średnia wartość kupionego długu wynosi 7,4 tys. zł. Zarząd przewiduje, że dywersyfikacja portfela ze względu na mniejszy nominał poszczególnych spraw, pozwoli uzyskać większe wpływy w okresach następnych znacznie wcześniej niż w przypadku wierzytelności o dużych nominałach. IV.3 Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji papierów wartościowych i zdarzenia w zakresie wyemitowanych papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. IV.3.1 Emisja obligacji. W minionym roku przeprowadziliśmy emisje obligacji serii I2 oraz K2, w wyniku których pozyskaliśmy kapitał w wysokości 16,7 mln zł, oprocentowany stopą stałą. Warunki emisji podajemy w tabel i niżej. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 29 Nr serii Data emisji Ilość obligacji Wartość nominalna 1 obligacji (w tys. zł) Wartość nominalna emisji ( w tys. zł) Oprocentowanie Data wykupu Obligacje serii I2 9 sierpnia 2022 12 000 1 12 000 9,90% 28.07.2023 – 2 mln zł, 28.07.2024 – 2 mln zł, 28.07.2025 – 2 mln zł, 28.01.2026 – 2 mln zł, 30.07.2026 – 4 mln zł. Obligacje serii K2 21 grudnia 2022 4 700 1 4 700 12,00% 21.06.2023 ŁĄCZNIE xxx xxx 16 700 Środki pozyskane z emisji obligacji zostały wykorzystane częściowo na finansowanie działalności gospodarczej Grupy oraz na nabycia pakietów wierzytelności. IV.3.2 Emisja akcji. W 2022r. Spółka dominująca nie emitowała akcji. IV.4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wskazanie dwóch lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Działalność operacyjna Grupy polega na nabywaniu pakietów wierzytelności i windykacji ich na własny rachunek w postępowaniu sądowym i komorniczym. Konieczność skierowania sprawy na drogę sądową wynika najczęściej z niemożności polubownego rozwiązania sprawy z dłużnikiem. Takie przypadki stanowią większość i skutkują znaczną liczbą spraw kierowanych do sądów. W związku z tym dużą liczbę postępowań należy łączyć ze specyfiką działalności Grupy. IV.5 Zatrudnienie. Zatrudnienie w Grupie tworzy Spółka dominująca, która wykorzystuje różne jego formy. Obok zatrudnienia na umowę o pracę stosuje się do prac pomocniczych formę zatrudnienia czasowego na umowy cywilnoprawne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Ta ostatnia cieszy się szczególnym zainteresowaniem wśród studentów prawa, którym umożliwia się pozyskanie doświadczenia, oraz którzy po ukończeniu studiów podejmują często pracę w Spółce dominującej. Generalną zasadą stosowaną w kształtowaniu poziomu zatrudnienia jest utrzymywanie kadry wyspecjalizowanej prawników i ekonomistów. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w 2022r. pozostało na niezmienionym poziomie w porównaniu do roku ubiegłego. Tab.35 Stan zatrudnienia w Spółce dominującej w 2021r. i 2022r. Stan zatrudnienia w Spółce dominującej wg umów o pracę 31.12.2022 31.12.2021 Zarząd 5 2 Departament Administracyjny (Biuro Zarządu Departament Nadzoru Właścicielskiego) 10 11 Departamenty operacyjne (Biuro Kontroli Wewnętrznej, Departament Windykacji, Departament Prawny, Biuro Zarządzania Dokumentacją, Biuro IT, Departament Handlowy) 101 102 Departament Finansowy 8 7 RAZEM 122 122 Zgodnie ze regulaminem organizacyjnym z 1 kwietnia 2022r. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 30 Tab.36 Rotacja zatrudnienia w Spółce dominującej w 2021r. i 2021r. Rotacja zatrudnienia 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Liczba podpisanych umów o pracę 21 17 Liczba rozwiązanych umów o pracę (21) (11) Zmiana zatrudnienia per saldo 0 6 IV.6 Zasady zarządzania stosowane w Grupie. Celem przyjętego modelu organizacji i zarządzania Grupą jest optymalizacja procesów windykacji i uzyskanie najwyższej efektywności działalności gospodarczej. Kluczową rolę w Grupie pełni Spółka dominująca, która zarządza kompleksowo wierzytelnościami własnymi i funduszy, prowadzi analizę rynku, pozyskuje źródła finansowania, stymuluje pozostałe procesy gospodarcze w Grupie. Istotnym czynnikiem prawidłowego funkcjonowania procesów informacyjnych i decyzyjnych w Grupie jest dobra współpraca z towarzystwem zarządzającym funduszami Mebis TFI S.A. Spółka dominująca kształtuje swoją strukturę organizacyjną zależnie od warunków funkcjonowania. Spółka dominująca kontynuuje działania w celu uporządkowania procesów zachodzących w swoim przedsiębiorstwie. Towarzyszą temu zmiany w strukturze organizacyjnej. W celu optymalizacji procesów gospodarczych rozbudowywane są narzędzia informatyczne, czego skutkiem jest automatyzacja wielu czynności w obsłudze wierzytelności oraz efektywne zarządzanie zespołami pracowników. W roku sprawozdawczym w strukturze Spółki dominującej działały: - Departament Administracyjny, w tym Biuro Zarządu i Biuro Nadzoru Właścicielskiego, - departamenty operacyjne, w tym: Biuro Kontroli Wewnętrznej, Departament Windykacji, Departament Prawny, Biuro Zarządzania Dokumentacją, Biuro IT, Departament Handlowy, - Departament Finansowy. W celu optymalizacji zarządzania procesami przebiegającymi w Grupie Spółka dominująca rozbudowuje narzędzia informatyczne, czego skutkiem jest automatyzacja wielu czynności w obsłudze wierzytelności oraz efektywne zarządzanie zespołami pracowników. W 2022r. nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. IV.7 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących w Grupie. Tab.37 Koszty wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących w Grupie Kapitałowej w latach 2021-2022. Wynagrodzenia (tys. zł) 2022 2021 Wynagrodzenie Zarządu w Spółce dominującej 1 213 1 072 Wynagrodzenie Zarządu w spółkach zależnych 202 211 Rada Nadzorcza Spółki dominującej 549 442 Rada Nadzorcza spółkach zależnych 24 28 Wynagrodzenie za zarządzanie funduszami w tym: 16 932 14 626 - wynagrodzenie stałe 680 680 - wynagrodzenie zmienne 16 252 13 946 Wynagrodzenia ogółem 18 920 16 379 IV.8 Umowy zawarte pomiędzy jednostkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu Spółki dominującej są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę zawartą z Radą Nadzorczą Spółki. W 2022r. nie było innych umów, przewidujących wypłatę rekompensaty w przypadku rezygnacji tych osób lub zwolnienia ich z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie czy też zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki poprzez przejęcie innej jednostki. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 31 IV.9 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Do dnia 31 grudnia 2022r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Grupie nie występowały programy akcji pracowniczych. IV.10 Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Na dzień opublikowania raportu rocznego za 2022r. Zarząd Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. IV.11 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. W 2022 roku nie wystąpiły transakcje nabycia akcji własnych. IV.12 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w Grupie. W Grupie w nie wystąpiły inne ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. IV.13 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy wg stanu na 31.12.2022r. oraz zrealizowanych transakcjach z jednostkami powiązanymi. W zestawieniu niżej podano informacje o jednostkach powiązanych kapitałowo oraz osobowo z Grupą, opis i wartość transakcji, które zostały z nimi zawarte w roku sprawozdawczym 2022. Tab.38 Jednostki powiązane z jednostkami Grupy w okresie 01.01.2022r. - 31.12.2022r. Podmiot powiązany Osoba powiązana Sposób powiązania Eurea Sp. z o.o. Jednostka stowarzyszona GPM Vindexus S.A. posiada 30,00% udziałów Pollease Sp. z o. o. Jednostka stowarzyszona GPM Vindexus S.A. posiada 25,00% udziałów Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o. o. Jan Kuchno 99,61% udziałów w Agencji Inwestycyjnej Estro Sp. z o.o. Dom Aukcyjny Mebis Sp. z o.o. Jan Kuchno AI Estro - 100% udziałów w Dom Aukcyjny Mebis sp. z o.o. Kancelaria Prawna Waldemara Bronowskiego Sp. K. Jan Kuchno AI Estro - 50% udziałów Kancelarii Prawnej Grzegorza Lewandowskiego Mebis TFI S.A. Piotr Kuchno Członek zarządu Mebis TFI SA Kancelaria Prawna Piotr Kuchno i Wspólnicy Sp. kom. Piotr Kuchno Komplementariusz Tab.39 Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi w 2022r. Jednostki stowarzyszone Sprzedaż na rzecz jednostki stowarzyszonej Nabycia od jednostki stowarzyszonej Pozostałe/ odsetki Opis transakcji Eurea Sp. z o.o. 141 729 141 tys. zł – odsetki od udzielonej pożyczki; 729 tys. zł - zakup usług windykacyjnych Pollease Sp. z o. o. 8 47 8 tys. zł - odsetki od udzielonej pożyczki; 47 tys. zł – zakup usług Suma 149 776 0 Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 32 Tab.40 Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi w 2022r. Jednostki powiązane osobowo Sprzedaż na rzecz jednostek powiązanych Nabycia od jednostek powiązanych Pozostałe/ odsetki Opis transakcji Kancelaria Prawna Waldemara Bronowskiego Spółka Komandytowa 1 089 Obsługa prawna Agencja Inwestycyjna Estro Sp. z o.o. 85 Usługi najmu Dom Aukcyjny Mebis Sp. z o.o. 13 Zakup usług Mebis Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Sp. z o.o. 12 232 16 932 12 224 tys. zł - wynagrodzenie z tytułu zarządzania wierzytelnościami funduszy Future oraz Alfa; 8 tys. zł. pozostałe usługi; 16 932 tys. zł – wynagrodzenie za zarządzanie funduszami Kancelaria Prawna Piotr Kuchno i Wspólnicy Sp. kom. 269 Obsługa prawna Suma 12 232 18 388 0 Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 33 V. Ład korporacyjny. V.1 Informacje Ogólne. V.1.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka dominująca Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. (dalej Spółką dominującą) zawarty jest w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, który został przyjęty na podstawie uchwały nr 13/1834/2021Rady Nadzorczej Giełdy z 29 marca 2021r. Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny pod adresem strony internetowej https://www.gpw.pl Dokładny adres pliku na dzień sporządzania sprawozdania: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 V.1.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w całości, z zastrzeżeniem, że Spółka dominująca w sposób trwały nie stosuje: Zasada 1.3-1.4 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. W swojej strategii biznesowej Spółka dominująca nie uwzględniała do tej pory tematyki ESG. Zasada 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka dominująca nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych. Zasada 2.1 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 34 termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada 2.11.6 Sprawozdanie o którym mowa powyżej (roczne sprawozdanie rady nadzorczej) zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka dominująca nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Decyzje o składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu podejmowane są przy uwzględnieniu interesów i potrzeb Spółki dominującej, a głównymi kryteriami wyboru kandydatów są ich kompetencje, kwalifikacje oraz profesjonalizm, a także doświadczenie zawodowe. Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki dominującej nie nakładają obowiązku uzyskania przez członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach niekonkurencyjnych. Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance opiera się o funkcjonujący w Spółce regulamin wynagradzania oraz regulamin premiowania. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka dominująca nie wyodrębniła w swojej strukturze organizacyjnej osoby kierującej audytem wewnętrznym. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada 4.3. Spółka dominująca zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Spółka umożliwia każdemu akcjonariuszowi udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Zasada 4.11. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 35 Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. W spółce zrealizowane zostały dotychczas niewielkie programy motywacyjne dla kadry menadżerskiej w związku z wynikami osiągniętymi w danym okresie. Zarząd Spółki dominującej nie widzi na dzień dzisiejszy negatywnych skutków - dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów - związanych z niestosowaniem powyższych zasad DPSN. V.1.3 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W Spółce dominującej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki dominującej. Sprawozdania finansowe są sporządzane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są księgi rachunkowe. W trakcie sporządzania sprawozdania finansowego oceniane są istotne transakcje pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki. Następuje również weryfikacja przyjmowanych założeń w odniesieniu do wyceny wartości szacunkowych. Weryfikowana jest prawidłowość przekazywanych danych oraz ich kompletność. Sporządzone sprawozdanie finansowe przekazywane jest do weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu, a następnie do akceptacji Zarządowi. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Zarządowi, a następnie Radzie Nadzorczej. V.1.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Tab.41 Struktura akcjonariatu na 31.12.2022r. oraz dzień publikacji raportu. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Jan Kuchno 4 031 000 34,45% 4 031 000 34,45% Piotr Kuchno 1 033 500 8,83% 1 033 500 8,83% Julia Kuchno 300 000 2,56% 300 000 2,56% Fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A. 721 338 6,17% 721 338 6,17% Pozostali akcjonariusze 5 614 162 47,99% 5 614 162 47,99% Razem 11 700 000 100,00% 11 700 000 100,00% Akcjonariusze, którzy pojedynczo posiadają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 36 Szczegółowe informacje o strukturze akcjonariatu zaprezentowano w rozdziale V.2.4 niniejszego sprawozdania emitenta. V.1.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Jednostki wchodzące w skład Grupy nie emitowały papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. V.1.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. V.1.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej. W związku z przyjęciem Programu Motywacyjnego w 2021r. Spółka wyemitowała 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Osoby uprawnione są zobowiązane do bezwzględnego niezbywania objętych akcji przez okres 2 lat i 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia akcji V.1.8 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zasady powoływania członków zarządu oraz członków rad nadzorczych obowiązują zarówno w Spółce dominującej jak i w spółkach zależnych. Zarząd składa się z jednego do trzech Członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki dominującej zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporach z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie - Władze Spółki”. Odpowiednie informacje umieszczono także w podrozdziale V.2.1. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie z uchwalonym w dniu 6 lipca 2007 r. Regulaminem Zarządu, posiedzenia Zarządu odbywają się zwyczajowo, w miarę potrzeby. Posiedzenia Zarządu zwołuje, ustala ich porządek i miejsce oraz przewodniczy im Prezes Zarządu. Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje również udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności lub ustalania wynagrodzenia. Opis zasad zmiany Statutu Spółki dominującej. Zmiany Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki podejmując stosowną uchwałę. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych „za” jest większa od liczby głosów „przeciw”, a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin WZA z dnia 29 czerwca 2010r. oraz przepisy bezwzględnie obowiązujące. Kompetencje oraz sposób działania WZA zostały opisany w podrozdziale V.2.5 niniejszego Sprawozdania. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 37 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów. Skład osobowy Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, ich sposób działania oraz obowiązki zostały omówione w podrozdziale V.2 niniejszego Sprawozdania emitenta. V.2 Organy Spółki dominującej. V.2.1 Zarząd. Zarząd Spółki GPM Vindexus S.A. sprawuje swoje obowiązki na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Składa się on z od jednej do trzech osób, a jego skład powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 lata, Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać lub zawiesić Członków Zarządu. Do obowiązków Zarządu należy prowadzenie spraw Spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością wymaganą w działalności gospodarczej. Wszystkie sprawy, za wyjątkiem zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej, podlegają Zarządowi Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu łącznie z Prokurentem, dwóch Prokurentów łącznie. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu samodzielnie. Zarząd może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo. Mandat Członka Zarządu wygasa: z chwilą odwołania go ze składu Zarządu, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z chwilą śmierci, z chwilą złożenia rezygnacji. W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, z kopią skierowaną do Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej: zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki, uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, brać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego Członka Zarządu. 11 kwietnia 2019r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na trzyletnią kadencję dwuosobowy Zarząd w składzie: Jan Kuchno – Prezes Zarządu oraz Artur Zdunek – Członek Zarządu. 12 kwietnia 2022r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Zarząd w dotychczasowym składzie i tym samym dokonała skrócenia kadencji. W dniu 12 kwietnia 2022r. Rada Nadzorcza powołała na trzyletnią kadencję trzyosobowy Zarząd w składzie: Jan Kuchno – Prezes Zarządu, Artur Zdunek – Członek Zarządu oraz Andrzej Jankowski – Członek Zarządu. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10 czerwca 2022r. zarejestrowano zmianę w składzie zarządu. Tab.42 Zarząd Spółki dominującej na dzień 31.12.2022r. oraz dzień publikacji raportu. Osoba Funkcja Wykształcenie Jan Kuchno Prezes Zarządu Politechnika Warszawska: Studia magisterskie; SGH: Studia magisterskie Artur Zdunek Członek Zarządu Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Akademia Leona Koźmińskiego – Studia MBA Andrzej Jankowski Członek Zarządu Uniwersytet w Toronto – doktor biochemii Kompetencje Zarządu: Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 38 Do składania oświadczeń woli, w przypadku Zarządu wieloosobowego, upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, członek Zarządu łącznie z prokurentem lub dwóch prokurentów łącznie, Zarząd ustanawia schemat organizacyjny Spółki oraz wyznacza dyrektorów, kierowników poszczególnych działów i jednostek, Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu może być dokonany stosowną uchwałą Zarządu, W celu podejmowania wewnętrznych decyzji w Spółce, każdemu Członkowi Zarządu przyporządkowane są poszczególne jednostki organizacyjne Spółki. Możliwe jest podporządkowanie określonych jednostek organizacyjnych Spółki całemu Zarządowi, Zarząd wykonuje funkcje przełożonego wobec kierowników poszczególnych działów i jednostek organizacyjnych Spółki. W razie wątpliwości przyjmuje się, że przełożonym pracownika jest Prezes Zarządu, Członka Zarządu bezpośrednio właściwego i odpowiedzialnego za poszczególną jednostkę organizacyjną, może w przypadku nieobecności zastępować inny Członek Zarządu (zwany dalej „Zastępcą”), Bezpośrednio właściwy i odpowiedzialny Członek Zarządu zobowiązany jest dołożyć starań w celu bieżącego informowania Zastępcy, w miarę możliwości i konieczności, o istotnych sprawach jednostek organizacyjnych. Bezpośrednio odpowiedzialny Członek Zarządu omawia sprawy jednostki organizacyjnej z Zastępcą, dążąc przy tym do uzyskania zgodnego stanowiska. Jeśli osiągnięcie zgodnego stanowiska nie jest możliwe, sprawę należy przedstawić całemu Zarządowi w celu podjęcia uchwały, Przyporządkowanie jednostek organizacyjnych poszczególnym Członkom Zarządu nie narusza odpowiedzialności członków Zarządu określonej Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych lub pozostałymi przepisami prawnymi, Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizacje lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań. Do obowiązków Zarządu Spółki dominującej należy w szczególności: zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż do końca czerwca każdego roku, zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedna dziesiątą) część kapitału zakładowego, prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami, przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa, udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej http://www.gpm-vindexus.pl w zakładce „Relacje inwestorskie - ład korporacyjny”. V.2.2 Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza GPM „Vindexus” S.A. działa w oparciu o Statut Spółki dominującej, Regulamin Rady Nadzorczej oraz powszechne przepisy prawa. Do jej obowiązków należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Liczy ona co najmniej 5 członków, powoływanych na 3 letnią kadencję przez WZA. 1 marca 2022r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej. Odwołani z funkcji członka Rady Nadzorczej zostali pan Andrzej Jankowski oraz pan Piotr Schramm. W skład Rady powołani zostali nowi członkowie: pani Katarzyna Sękowska oraz pan Piotr Zięba. 30 czerwca 2022r. oraz 21 grudnia br. uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołano na trzyletnią kadencję nowy skład Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia br. oraz na dzień publikacji raportu Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie: Tab.43 Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022r. oraz dzień publikacji raportu. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wykształcenie Piotr Kuchno Przewodniczący Rady Nadzorczej Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny; SGH: studia magisterskie Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 39 Julia Kuchno Sekretarz Rady Nadzorczej Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie i doktorskie Travis Currit Członek Rady Nadzorczej University of Washington; Collegium Humanum Szkoła Główna Menadżerska – Studia MBA Daniel Dębecki Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet Warszawski: Studia magisterskie; Radca Prawny Ryszard Jankowski Członek Rady Nadzorczej Wyższa Szkoła Rolnicza w Olsztynie: Studia magisterskie, Akademia Rolniczo – Techniczna w Olsztynie: Doktor nauk rolniczych Sławomir Trojanowski Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu. Radca Prawny Włodzimierz Tylman Członek Rady Nadzorczej Szkoła Główna Handlowa: Studia magisterskie Akademia Leona Koźmińskiego: Studia podyplomowe Piotr Zięba Członek Rady Nadzorczej Uniwersytet Przyrodniczy w Lublinie: Studia magisterskie; Wyższa Szkoła Nauk Społecznych: studia MBA Szczegółowe uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej prezentują się następująco: ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką, zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki, ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokryciu straty, składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach 3-4, ustalanie, w granicach dopuszczalnych przez Statut, liczby Członków Zarządu oraz ich powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady. Delegowany Członek Rady Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu, udzielanie zgody Członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki, wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji, których wartość przekracza 100.000 euro, w innych spółkach handlowych, wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub oddziału nieruchomości, wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę umowy zawartej przez Spółkę z innym podmiotem, w tym podmiotem zależnym od Spółki (innym niż podmiot, którego jedynym udziałowcem jest Spółka), która będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności, bądź dostarczenia przez nią dóbr lub usług o wartości przekraczającej równowartość 200.000 euro, wybór, na wniosek Zarządu, firmy audytorskiej, inne sprawy wnioskowane przez Zarząd. W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Członkowie Rady powinni otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. V.2.3 Komitet Audytu. W Spółce dominującej funkcjonuje Komitet Audytu, w którego skład w okresie od 12 lipca 2019 r. w związku z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 lipca 2019r. do 3 października 2022r. (data zgonu Lecha Fronckiela) wchodzili: Włodzimierz Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 40 Tylman, Daniel Dębecki, Lech Fronckiel. 30 grudnia 2022r., w związku z wygaśnięciem mandatu członka Komitetu Audytu Lecha Fronckiela, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę i powołała do Komitetu Audytu pana Sławomira Trojanowskiego. Zgodnie z art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2019.1421) do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności: 1. monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania 2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, 3. informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta, 5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 6. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, 7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8. przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6, 9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Zgodnie z art. 129 przywołanej powyżej Ustawy Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni być niezależni. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Daniel Dębecki, pan Sławomir Trojanowski oraz pan Włodzimierz Tylman spełniają kryteria niezależności w rozumieniu przywołanej powyżej Ustawy. Pan Włodzimierz Tylman pełni funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą w toku kształcenia oraz pracy zawodowej. Pan Daniel Dębecki posiada wykształcenie wyższe, w 1999r. ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku prawo i administracja. W latach 2000-2004 Pan Daniel Dębecki odbywał aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie i uzyskał uprawnienie do wykonywania zawodu radcy prawnego. W trakcie aplikacji radcowskiej Daniel Dębecki kontynuował uzyskiwanie wiedzy w zakresie rachunkowości, odbywając liczne szkolenia (np. semestralny kurs z zakresu Rachunkowości zarządczej w podmiotach prawa handlowego). W latach 1999– 2007 Daniel Dębecki pełnił funkcję syndyka masy upadłości, nadzorcy sądowego oraz kuratora szeregu podmiotów gospodarczych. W trakcie pełnienia funkcji syndyka Daniel Dębecki w latach 2003-2010 nadzorował prowadzenie rachunkowości w likwidowanych przedsiębiorstwach oraz przygotowywał i składał do właściwych sądów sprawozdania rachunkowe z prowadzonej działalności. Pan Daniel Dębecki w latach 2004-2010 prowadził liczne szkolenia z zakresu prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego oraz prawa finansowego, w tym rachunkowości oraz rachunkowości zarządczej dla pracowników banków, kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa, studentów Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie, kandydatów na syndyków organizowanego przez Zrzeszenie Prawników Polskich w Warszawie. Pan Sławomir Trojanowski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. Odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Olsztynie, zakończoną pozytywnie egzaminem końcowym. W trakcie studiów na wydziale prawa oraz aplikacji radcowskiej odbył szereg szkoleń w zakresie prawa handlowego, prawa finansowego oraz publicznego prawa gospodarczego. W latach 2000 – 2011 pracował jako wykładowca w Zakładzie Prawa Gospodarczego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warmińsko – Mazurskiego w Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 41 Olsztynie. Od 2006r. prowadzi własną działalność gospodarczą – kancelarię radcy prawnego. Członek rad nadzorczych wielu spółek, w tym spółek komunalnych i spółek skarbu państwa, w których nadzoruje proces sprawozdawczości oraz przygotowywania sprawozdań finansowych. Pan Włodzimierz Tylman posiada wykształcenie wyższe. W 1976r. otrzymał tytuł magistra ekonomii w Szkole Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa). W 2016r. ukończył studia podyplomowe - coaching profesjonalny Akademia Leona Koźmińskiego w Warszawie. Pan Włodzimierz Tylman w latach 1984-1987 pełnił funkcję dyrektora finansowego oddziału w Libii. W latach 1984-1987 pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Biura ds. ekonomiczno- finansowych w spółce METALEXPORT Sp. z o.o. W latach 1990-1992 pełnił funkcję I Zastępcy Dyrektora Generalnego oraz Dyrektora Finansowego w spółce Fabryka Samochodów Osobowych w Warszawie. W latach 1992-1994 pełnił funkcję Dyrektora ds. Finansów i Marketingu w spółce Zakłady Przemysłu Ciągnikowego Ursus w Warszawie. W latach 1994-1995 pełnił funkcję Dyrektora finansowego w spółce Łódzkie Zakłady Przemysłu Spirytusowego Polmos w Łodzi. Od 1995r. pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce Towarzystwo Wspólnego Inwestowania Taco Sp. z o.o. Na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi nie będące badaniem tj. usługi przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Emitenta oraz funduszy z grupy kapitałowej Emitenta za okres pierwszego półrocza 2022r. oraz badania sprawozdania z wynagrodzeń za 2021r. W związku z usługami dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem to: − wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu; − zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa; − Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się wytycznymi wskazanymi w Polityce, w szczególności są to: cena, dotychczasowe doświadczenie, kwalifikacje zawodowe oraz dostępność biegłych rewidentów; − biegły rewident, firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki i spółek Grupy Kapitałowej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej; − usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; − świadczenie usług, o których mowa w punkcie 2, możliwe jest tylko w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu; − w stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług. W dniu 21 lipca 2022r. została wydana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania / przeglądu sprawozdania za okresy sprawozdawcze: od 01.01.2022r. do 30.06.2022r. oraz od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.; od 01.01.2023r. do 30.06.2023r. oraz od 01.01.2023r. do 31.12.2023r.; od 01.01.2024r. do 30.06.2024r. oraz od 01.01.2024r. do 31.12.2024r. Rekomendacja spełniła obowiązujące warunki. Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W 2022r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu. Ponadto członkowie Komitetu Audytu obradowali w formie telekonferencji. Poza realizacją ustawowych zadań w 2022r. Komitet Audytu zajmował się w szczególności: 1. analizą oferty firmy audytorskiej na wykonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 -5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 42 warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 2. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego Spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za rok 2021, 3. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za pierwszy kwartał 2022r., 4. analizą i omówieniem sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus za pierwsze półrocze 2022r., 5. analizą i omówieniem śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” za trzeci kwartał 2022r. V.2.4 Akcjonariat Spółki dominującej. Tab.45 Struktura akcjonariatu na 31.12.2022r. oraz dzień publikacji raportu. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Jan Kuchno 4 031 000 34,45% 4 031 000 34,45% Piotr Kuchno 1 033 500 8,83% 1 033 500 8,83% Julia Kuchno 300 000 2,56% 300 000 2,56% Fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI S.A. 721 338 6,17% 721 338 6,17% Pozostali akcjonariusze 5 614 162 47,99% 5 614 162 47,99% Razem 11 700 000 100,00% 11 700 000 100,00% Akcjonariusze, którzy pojedynczo posiadają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA. W 2022r. nie odnotowano zmian wśród akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji Spółki dominującej. Głównym akcjonariuszem Spółki dominującej na dzień publikacji raportu za 2022r. jest Prezes Zarządu Jan Kuchno (34,45% akcji). W posiadaniu całego Zarządu są akcje w ilości 4 041 062, co stanowi 34,53% wszystkich akcji, w posiadaniu członków Rady Nadzorczej są 1 330 500 akcji co stanowi 11,39% akcji Spółki dominującej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki dominującej. Spółka nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych dających ich właścicielom dodatkowe uprawnienia. Jednocześnie Spółka dominująca nie wprowadziła żadnych ograniczeń w obrocie akcjami lub w wykonywaniu z nich prawa głosu. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki. Według wiedzy Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2022r. oraz dzień publikacji raportu żaden z akcjonariuszy, poza wyżej wymienionymi imiennie, nie posiadał akcji oraz głosów na walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 5% lub więcej w ogólnej liczbie akcji i głosów. Tab.46 Struktura akcjonariatu na 31.12.2022r. według akcjonariuszy pełniących w Spółce dominującej funkcje zarządzające i kontrolne. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Zarząd Jan Kuchno 4 031 000 34,45% 4 031 000 34,45% Artur Zdunek 8 500 0,07% 8 500 0,07% Andrzej Jankowski 1 562 0,01% 1 562 0,01% Łącznie 4 041 062 34,53% 4 041 062 34,53% Rada Nadzorcza Piotr Kuchno 1 033 500 8,83% 1 033 500 8,83% Julia Kuchno 300 000 2,56% 300 000 2,56% Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 43 Łącznie Rada Nadzorcza 1 333 500 11,39% 1 333 500 11,39% Pozostali akcjonariusze 6 325 438 54,08% 6 325 438 54,08% Razem 11 700 000 100,00% 11 700 000 100,00% Akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji Spółki. V.2.5 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej WZA) to najwyższy organ Spółki dominującej mający na celu wykonywanie uprawnień akcjonariuszy oraz kierowanie działalnością Spółki. WZA jest zwoływane przez Zarząd co najmniej raz do roku, najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Ogłoszenie zostaje dokonane przy wykorzystaniu środków masowego przekazu, w tym strony internetowej Spółki. Jeśli WZA nie zostanie zwołane w terminie przez Zarząd, może dokonać tego Rada Nadzorcza Spółki. Ogłoszenie o zwołaniu WZA następuje co najmniej na 26 dni przed jego terminem. Dodatkowo Rada Nadzorcza lub akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą wnioskować o zwołanie tzw. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. WZA posiada szereg kompetencji. Do najważniejszych z nich należą: rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonanych obowiązków, zmiana przedmiotu działalności Spółki, zmiana Statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, połączenie, podział i przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat. Do udziału w WZA uprawnione są wszystkie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą WZA (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Aby móc wziąć w nim udział należy zarejestrować swój udział w WZA na podstawie odpowiednich przepisów k.s.h. (art. 406). Dodatkowo prawo do uczestnictwa w WZA mają Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Biegły Rewident Spółki oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zgromadzenie, jeśli tylko akcjonariusze zwykłą większością głosów nie zdecydują inaczej. Polskie prawodawstwo umożliwia wykonywanie praw z akcji za pośrednictwem pełnomocnika. Wystarczy wystawienie dokumentu pełnomocnictwa, aby wskazana osoba mogła reprezentować akcjonariusza na WZA. Każdy akcjonariusz obecny na WZA potwierdza swoją obecność własnoręcznym podpisem, pełnomocnicy muszą złożyć oryginalny dokument pełnomocnictwa oraz składają własny podpis obok nazwiska osoby, którą reprezentują. Podstawowymi dokumentami, regulującymi przebieg WZA jest Regulamin WZA uchwalony przez Spółkę, na podstawie i uzupełniony przez przepisy wynikające ze Statutu Spółki oraz przepisów k.s.h. Standardowy przebieg WZA przedstawia się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, otwiera obrady WZA oraz zarządza wybór przewodniczącego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania WZA, zdolność do podejmowania uchwał oraz zarządza przyjęcie porządku obrad, Przewodniczący czuwa nad przebiegiem obrad, mając szczególnie na uwadze zgodność z przepisami k.s.h., Statutem Spółki i Regulaminem WZA, Przewodniczący udziela i odbiera głos członkom Zgromadzenia, zarządza przerwy w obradach, zarządza uchwałami Zgromadzenia oraz stwierdza prawidłowość przebiegu i wyników. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 44 Uchwały WZA zapadają większością głosów zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz k.s.h. Głosowanie jest jawne, tajne głosowanie przeprowadza się tylko w wypadku wniosków o odwołanie członków organów spółki, pociągnięcia ich do odpowiedzialności lub w sprawach osobowych. Dodatkowo głosowanie tajne zostaje zarządzone w wypadku żądania jednego z członków Zgromadzenia. WZA zostaje zakończone w momencie wyczerpania się porządku obrad, zamyka je Przewodniczący Zgromadzenia. Notariusz sporządza protokół z przebiegu Zgromadzenia. Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu, dowód zwołania WZA i pełnomocnictwa udzielone przez akcjonariuszy. Księga protokołów może być przeglądana przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania odpisów uchwał, poświadczonych przez Zarząd. V.2.6 Prawa i obowiązki akcjonariuszy. Prawa i obowiązki akcjonariuszy przedstawiają się następująco: Akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w WZA oraz wykonania prawa głosu ze swoich akcji osobiście, przez pełnomocnika lub innego przedstawiciela, Akcjonariusz ma prawo do złożenia wniosku w sprawie porządkowej oraz zgłaszania zmian do porządku obrad WZA i projektów uchwał. Zasady tych działań są regulowane przez k.s.h., Akcjonariusz może zażądać przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym, Akcjonariusz może zażądać zaprotokołowania oświadczeń, w tym sprzeciwów, Akcjonariusz jest uprawniony do zadawania pytań Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej, Akcjonariusz winien przestrzegać porządku obrad, przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu WZA a także dobrych obyczajów. V.2.7 Zmiany w Statucie Spółki dominującej. Zmiana Statutu Spółki wymaga: uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 k.s.h.), w formie aktu notarialnego (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów - art. 416 k.s.h.), wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h). W 2021r. zmieniono statut Spółki w związku z podjętą na ZWZA w dniu 30 czerwca 2021r. uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki . Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z 31 stycznia 2022r. zarejestrował zmianę Statutu. Ostatnia zmiana statutu miała miejsce w związku z podjętą uchwałą na NWZA w dniu 1 marca 2022r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z 11 maja 2022r. zarejestrował zmianę Statutu. V.2.8 Informacje o audytorze. 21 lipca 2022r. Rada Nadzorcza Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. zgodnie z § 16 pkt. g Statutu Spółki i § 4 pkt. 2.13 Regulaminu Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badań sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy za pierwsze półrocze w latach 2022-2024, a także do badania sprawozdań finansowych za lata 2022 - 2024. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przegląd i badanie sprawozdań finansowych zostały powierzone Mac Auditor Sp. z o.o., wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 244. W ocenie Zarządu Spółki dominującej wybrana firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 45 Spółka dominująca posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Firma audytorska została wybrana z zachowaniem wszystkich procedur. Tab.48 Informacje o audytorze. Mac Auditor Sp. z o. o. Adres Ul. Obrzeżna 5/8p, Warszawa 02-691 NIP 1180064610 REGON 010411221 Nr w odpowiednim rejestrze 244 KRS 0000099338 Umowę z Mac Auditor Sp. z o.o. zawarto 21 lipca 2022r. Tab.49 Wynagrodzenie firmy audytorskiej. Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy oraz w okresie porównawczym (w kwotach netto) 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 Mac Auditor Sp. z o.o. Mac Auditor Sp. z o.o. - badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 132 110 - przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 66 45 - ocena sprawozdania o wynagrodzeniach 6 6 Badanie i przegląd sprawozdań funduszy sekurytyzacyjnych, w tym: 75 60 - GPM Vindexus NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań 25 20 - Future NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań 25 20 - Alfa NSFIZ – badanie i przegląd sprawozdań 25 20 Badanie Fingo Capital 21 19 RAZEM 300 240 Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 46 VI. Ryzyka, zagrożenia oraz perspektywy rozwoju Grupy. VI.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej. Sytuacja makroekonomiczna ma istotny wpływ na wyniki i płynność finansową Grupy. Pogorszenie koniunktury gospodarczej skutkuje wzrostem stopy bezrobocia, spadkiem realnych dochodów oraz spadkiem popytu. Wpłynie to w bezpośredni sposób na zdolność regulowania zobowiązań przez osoby fizyczne i przedsiębiorstwa - powstaną zatory płatnicze. W takiej sytuacji może wystąpić zmniejszenie wpływów z windykacji, a w konsekwencji pogorszenie wyników Grupy i ograniczenie płynności jej aktywów. Utrzymywanie się dekoniunktury w gospodarce przez dłuższy czas może ograniczyć znacząco wzrost Grupy. Z drugiej strony gorsza koniunktura gospodarcza spowoduje wzrost wolumenu możliwych do nabycia wierzytelności. Konsekwencją tego może być korzystniejsza oferta wystawianych do sprzedaży wierzytelności zarówno pod względem ceny jak i pozostałych warunków zakupu. W przypadku ponownego odwrócenia cyklu gospodarczego zwiększy się odzyskiwalność nabytych wierzytelności, co wpłynie pozytywnie na wyniki Grupy. Oprócz konfliktu zbrojnego na Ukrainie gospodarka europejska stoi wobec wielu wyzwań związanych z realizacją programu „Fit for 55”, inicjującym ograniczenia emisji CO2 o 55% do 2030 roku ze skutkiem przeobrażeń w europejskiej ekonomii, technologiach i strukturze zatrudnienia. Opinia MFW. Wg prognozy Międzynarodowego Funduszu Walutowego wydanej w marcu b.r. odnośnie wskaźników dla polskiej gospodarki oczekiwany jest wzrost PKB w 2023 r. na poziomie 0,3 proc., wzrost gospodarczy według prognoz funduszu ma przyspieszyć do 2,4 proc. w 2024 r. i do 3,7 proc. w 2025 r. NBP powinien być gotowy na dalsze podwyżki stóp procentowych, jeśli będzie to konieczne do obniżenia inflacji. MFW wskazał, że rząd powinien unikać zwiększenia deficytu budżetowego, co z jednej strony wsparłoby bank centralny w walce z inflacją, a jednocześnie stworzyłoby rezerwy na gwałtowne skoki cen np. na rynku energii oraz w celu zrównoważenia wzrostu wydatków na zbrojenia. Polski sektor bankowy w ocenie MFW jest stabilny, dobrze dokapitalizowany. Ograniczenia prawne oraz regulacyjne mogą jednak ograniczyć zdolność banków do wspierania gospodarki. Ryzyko wynikające z konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Grupa Kapitałowa Vindexus S.A. nie posiada aktywów, dostawców, współpracowników oraz nie prowadzi działalności operacyjnej w Ukrainie i Rosji. Na dzień dzisiejszy Grupa ocenia, że skutki działań wojennych wpływają na sytuację operacyjną i finansową Grupy. Konflikt zbrojny w Ukrainie wywołał kryzys energetyczny, surowcowy oraz finansowy w Polsce oraz w Unii Europejskiej. Skutkiem tego był odpływ kapitału, osłabienie złotego, poziom długu publicznego i sytuację demograficzną. W gospodarce krajowej obserowowalny był wzrost cen dóbr zaopatrzeniowo-inwestycyjnych, podniesienie cen produktów lub usług, wyższe koszty działalności przedsiębiorstw, jednocześnie wzrost ryzyka działalności biznesowej, zakłócenia w łańcuchach dostaw. Pozytywnym czynnikiem jest stopa bezrobocia, która wg danych z marca 2023r. wyniosła 5,4%. Sytuacja w Ukrainie wpłynęła niewątpliwie na poziom naszego długu publicznego. Nowe programy socjalne, finansowanie kryzysu migracyjnego, zapowiedź rządu o zwiększeniu wydatków na zbrojenia powodują wzrost długu publicznego. Wg Ministra Finansów wydatki państwa polskiego na pomoc wojskową, finansową i socjalną w ubiegłym roku wyniosły ok. 30 mld zł, co stanowi 0,9% PKB. Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego. Zmiany w otoczeniu prawnym mogą w sposób istotny wpłynąć na prowadzoną działalność gospodarczą. Częste zmiany przepisów skutkują różnicami w ich interpretacji, a tym samym trudnościami w zakresie zaadoptowania się Grupy do zmienionego otoczenia prawnego. Mogą one też skutkować brakiem jednolitości w praktyce organów skarbowych i innych organów administracji publicznej oraz w orzecznictwie sądowym. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Grupy i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Grupa ogranicza niniejsze ryzyko poprzez bieżącą obserwację zachodzących zmian w otoczeniu prawnym prowadzonej działalności. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 47 Pomimo tego należy uznać, że jest to istotne ryzyko, w szczególności że założeniem obecnie procedowanych oraz implementowanych zmian prawnych dotyczących windykacji należności jest poprawa sytuacji prawnej dłużnika bez uwzględnienia interesów egzekwującego wierzyciela. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na szereg zmian regulacji prawnych, które mają istotny wpływ na windykację wierzytelności i weszły w życie w 2022 r. oraz na początku 2023 r. Pierwsza z nich to Ustawa z dnia 6 października 2022 r. o zmianie ustaw w celu przeciwdziałania lichwie. Przewiduje ona m. in.: wymóg niezwłocznego przekazania informacji o udzieleniu kredytu/pożyczki oraz zaległościach w jego spłacie do BIK oraz BIG; nowe zasady ustalania limitu poza odsetkowych kosztów kredytu – dla kredytów o okresie spłaty krótszym niż 30 dni – 5%; dla kredytów o okresie spłaty ponad 30 dni: 10% jednorazowo i 10% w skali roku; przy czym MPKK w całym okresie kredytowania nie mogą być wyższe niż 45% całkowitej kwoty kredytu; zamiana dopuszczalnej formy prowadzenia działalności przez instytucje pożyczkowe – jako spółka akcyjna lub sp. z o. o. z powołaną radą nadzorczą. Regulacje Ustawy, które wejdą w życie 18 maja 2023 r., to m. in.: uzależnienie udzielenia kredytu od pozytywnego wyniku oceny zdolności kredytowej wnioskującego o pożyczkę; otwarcie katalogu źródeł danych w art. 9a ust. 2, w oparciu o które ma następować weryfikacja dochodów i wydatków osoby wnioskującej o pożyczkę, obowiązek odebrania od klienta oświadczenia o jego dochodach oraz wydatkach, a także przeprowadzenia jego weryfikacji; w przypadku uchybienia w/w obowiązkom lub gdy z treści oświadczenia konsumenta i uzyskanych przez kredytodawcę informacji wynikałoby, że na dzień zawarcia umowy kredytu konsumenckiego konsument miał zaległości w spłacie innego zobowiązania pieniężnego wynoszące powyżej 6 miesięcy, a kredyt konsumencki nie został wykorzystany w celu spłaty tej zaległości, to: (i) zbycie wierzytelności z tej umowy w drodze przelewu lub w inny sposób będzie nieważne, (ii) dochodzenie wierzytelności będzie dopuszczalne dopiero po całkowitym spłaceniu wcześniejszego zobowiązania/wygaśnięciu/prawomocnym stwierdzeniu nieistnienia tego zobowiązania. Na podstawie przepisów Ustawy, które wejdą w życie 1 stycznia 2024 r. działalność instytucji pożyczkowych zostanie poddana nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Kolejne zmiany wynikają z Ustawy z dnia 9 marca 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, która ma na celu ma na celu przyspieszenie postępowań sądowych oraz ułatwienie stronom i pełnomocnikom kontaktu z sądem, doprecyzowanie zasad tzw. doręczeń komorniczych oraz wprowadzenie nowych rozwiązań dotyczących planowania rozprawy, dokonywania przez sąd niezbędnych pouczeń, a także wprowadzenia kolejnego postępowania odrębnego z udziałem konsumentów. W takich postępowaniach konsument będzie mógł wytoczyć powództwo również przed sąd właściwy dla swojego zamieszkania, a przepisy dotyczące postępowania z udziałem konsumentów będą stosowane również w sytuacji, gdy przedsiębiorca zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej. Dodatkowo w przypadku zaniechania próby dobrowolnego rozwiązania sporu i przyczynienia się przez przedsiębiorcę do zbędnego wytoczenia powództwa, sąd będzie mógł go obciążyć całością kosztów postępowania, a nawet je dwukrotnie podwyższyć. Ustawa wprowadza także przepis, który nakazuje umorzenie postępowania w całości lub w części z urzędu, w sytuacji, gdy wierzyciel w terminie roku od daty wezwania nie dokonał czynności potrzebnej do dalszego prowadzenia postępowania albo w terminie trzech lat od dnia zawieszenia postępowania nie zażądał jego podjęcia. Przepisy Ustawy częściowo weszły w życie 15 kwietnia 2023 r. oraz wejdą 1 lipca 2023 r. i 1 stycznia 2024 r. Należy mieć również na uwadze zmiany w prawie europejskim. Pierwsza istotna zmiana wynika z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego i zamieniającego rozporządzenie (WE) nr 1060/2009, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014 oraz (UE) nr 909/2014 (tzw. rozporządzenia DORA – Digital Operational Resilience Act) i odnosi się do wzmocnienia i zwiększenia stabilności oraz odporności unijnego systemu finansowego poprzez ustanowienie ujednoliconych norm regulacyjnych. Celem regulacji jest stworzenie szczegółowego i kompleksowego zbioru przepisów w zakresie operacyjnej odporności cyfrowej, który będzie koordynował krajowe inicjatywy. DORA ustanawia wspólne wymogi mające zastosowanie do podmiotów finansowych w odniesieniu do zarzadzania ryzykiem. Ponadto, Rozporządzenie określa wymogi w odniesieniu do ustaleń umownych zawartych między dostawcami usług ICT a podmiotami finansowymi, ramy nadzoru nad kluczowymi zewnętrznymi dostawcami usług ICT świadczącymi usługi na rzecz podmiotów finansowych, a także współpracy między właściwymi organami oraz zasady naboru i egzekwowania przepisów przez właściwe organy. Rozporządzenie będzie stosowane od 17 stycznia 2025 r. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 48 Istotne zmiany wynikają także z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 listopada 2021 w sprawie podmiotów obsługujących kredyty i nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE, która weszła już w życie i powinna umożliwić instytucjom kredytowym skuteczniejsze radzenie sobie z kredytami, które stają się nieobsługiwane, przez poprawę warunków ich sprzedaży podmiotom trzecim na wydajnych, konkurencyjnych i przejrzystych rynkach wtórnych, przy jednoczesnej ochronie praw kredytobiorców. Jednocześnie celem dyrektywy jest uregulowanie pozycji nabywców kredytów i podmiotów obsługujących kredyty w odniesieniu do praw kredytodawcy wynikających z nieobsługiwanej umowy o kredyt oraz zharmonizowanie wymogów dotyczących udzielania zezwoleń dla tych podmiotów obsługujących kredyty. Na ten moment brak oficjalnego projektu implementującego Dyrektywę. Kolejna zmiana wynika z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE i wejdzie w życie 1 stycznia 2024 r. W kontekście sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) rzeczona zmiana oznacza istotną zmianę w sprawozdawczości korporacyjnej. Przedsiębiorstwa będą zobowiązane do ujawnienia większej ilości informacji dotyczących prowadzenia biznesu, swojego wpływu na środowisko i klimat. A także do wskazania w jaki sposób identyfikują i gromadzą informacje związane ze zrównoważonym rozwoje, zarządzają ryzykiem środowiskowym, społecznym i ładem korporacyjnym (ESG), opracowują polityki oraz wyznaczają cele i kluczowe wskaźniki. Wskazane obowiązki będą skutkowały koniecznością wdrożenia nowych procedur, dostosowaniem kontroli wewnętrznych oraz ich stałym monitorowaniem. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)2020/1828 z 25 listopada 2020 r. w sprawie powództw przedstawicielskich wytaczanych w celu ochrony zbiorowych interesów konsumentów i uchylająca dyrektywę 2009/22/WE wprowadza jednolite przepisy dotyczące możliwości wnoszenia przez konsumentów pozwów zbiorowych. Konsumenci za pośrednictwem pozwów zbiorowych, będą mogli domagać się od przedsiębiorców naruszających ich prawa, środków naprawczych w postaci odszkodowania, naprawy, wymiany, obniżenia ceny, rozwiązania umowy lub zwrotu spełnionego świadczenia. Projekt ustawy implementującej został skierowany do konsultacji publicznych. Zmiany wynikają także z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii, która winna być implementowana do polskiego porządku prawnego do 17 grudnia 2021 r. Celem wskazanej Dyrektywy jest ustanowienie minimalnych norm ochrony dla osób zgłaszających naruszenia przepisów prawa i standardów etycznych w kontekście związanym z pracą, obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału dokonywania zgłoszeń, ustanowienie odpowiednich procedur rozpatrywania tych zgłoszeń i działań następczych, ustanowienie pewnych zasad ochrony osób zgłaszających, włącznie z zakazem podejmowania działań odwetowych. Prace nad tekstem ustawy implementującej trwają. W kontekście prowadzonej działalności gospodarczej przez jednostki Grupy znaczenie ma również Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów, oraz w sprawie środków mających na celu zwiększenie skuteczności postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów oraz zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132. Jej celem jest utworzenie efektywnych narzędzi wczesnego ostrzegania przed niewypłacalnością oraz ram restrukturyzacji zapobiegawczej dostępnych dla dłużników znajdujących się w trudnych sytuacjach finansowych, w przypadku gdy zachodzi prawdopodobieństwo niewypłacalności, a także możliwości całkowitego umorzenia długów. Środki, rozwiązania i narzędzia przewidziane w tej Dyrektywie mają umożliwiać kontynuowanie działalności gospodarczej przez rentownych przedsiębiorców przy zaspokojeniu wierzycieli oraz uzyskanie drugiej szansy przez niewypłacalnych czy nadmiernie zadłużonych przedsiębiorców lub przeprowadzenie skutecznej likwidacji nierentownych przedsiębiorstw. Dla oceny ryzyka działalności Spółki znaczenie także mają przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2161 z dnia 27 listopada 2019 zmieniająca dyrektywę Rady 93/13/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 98/6/WE, 2005/29/WE oraz 2011/83/UE, które winny być transponowane do 28 maja 2022 r. W odniesieniu do lepszego egzekwowania i unowocześnienia unijnych przepisów dotyczących ochrony konsumenta celem Dyrektywy jest zapewnienie większej ochrony konsumentom przed stosowaniem przez przedsiębiorców niedozwolonych postanowień umownych, nieuczciwych praktyk rynkowych i ochrona praw konsumentów w umowach zawieranych na odległość. We wszystkich zmienianych dyrektywach przewidziana jest sankcja grzywny nakładanej w postępowaniu administracyjnym lub sądowym, której wysokość maksymalna musi wynosić co najmniej 4% rocznego obrotu przedsiębiorcy w państwie, którego dotyczy naruszenie. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 49 Na działalność jednostek Grupy mogą mieć wpływ także projekty zmian w przepisach prawa. Takim projektem jest projekt ustawy o działalności windykacyjnej i zawodzie windykatora oraz o zmianie niektórych innych ustaw, który nie tylko zakreśla ramy prawne działalności windykacyjnych poprzez wprowadzenie uregulowań dotyczących praw i osób prowadzących windykacje, ale także reguluje działalność windykacyjną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców nakładając tym samym obowiązek uzyskania zezwolenia i wpisu do odpowiedniego rejestru. Dodatkowo z ww. projektu wynika obowiązek prowadzenia akt windykacyjnych, w tym sporządzania not windykacyjnych, ewidencjonowania podejmowanych działań windykacyjnych. Projekt przewiduje również zakaz podejmowania czynności windykacyjnych wobec wierzytelności przedawnionych, określonych kategorii osób oraz możliwość złożenia przez osobę zadłużoną sprzeciwu, który będzie skutkował obowiązkiem zaprzestania czynności windykacyjnych. Ryzyko związane z upadłością konsumencką. Upadłość konsumencka została wprowadzona do systemu prawnego w 2009r. Wówczas upadłość konsumencką mogły ogłosić tylko osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, których niewypłacalność powstała wskutek wyjątkowych i niezależnych od nich okoliczności np. na skutek kataklizmu, choroby, czy wypadku. Osoba fizyczna chcąca ogłosić upadłość konsumencką musiała także posiadać majątek wystarczający na zabezpieczenie kosztów postępowania. Taki sposób ukształtowania przepisów powodował, iż upadłość konsumencka była ogłaszana sporadycznie, w wyjątkowych przypadkach. Sytuacja zmieniła się na skutek nowelizacji ustawy prawo upadłościowe w 2014 r. Dłużnik nie musiał już wykazywać, że niewypłacalność jest skutkiem wyjątkowych i niezależnych od niego okoliczności. Ogłoszenie upadłości konsumenckiej uzależnione zostało od wystąpienia następujących przesłanek – niewypłacalności dłużnika i stopnia przyczynienia się do niej dłużnika. Nie można ogłosić upadłości dłużnika, który doprowadził do swojej niewypłacalności lub istotnie zwiększył jej stopień umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa. Oczywiście sąd przy rozpoznawaniu wniosku o ogłoszenie upadłości bierze pod uwagę także względy słuszności lub względy humanitarne, ale dwiema poprzednimi przesłankami jest związany. Kolejną istotną nowelizacja ustawy prawo upadłościowe z 2016r. ustawodawca umożliwił prowadzenie postępowania upadłościowego według przepisów dotyczących upadłości konsumenckiej także wobec byłych przedsiębiorców. Ex- przedsiębiorcy uprawnieni są do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości konsumenckiej już następnego dnia po wykreśleniu z właściwego rejestru lub zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej, a więc nie muszą już czekać jednego roku na wniosek o oddłużenie. Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe oraz niektórych innych ustaw w znaczący sposób ułatwiła konsumentom ogłaszanie upadłości, co przełożyło się w konsekwencji na wyraźny wzrost liczby postępowań upadłościowych. Aktualnie niewypłacalność dłużnika jest jedynym warunkiem do ogłoszenia upadłości, co powoduje, że upadłość jest ogłaszana praktycznie w wyniku każdego wniosku. Jednakże samo ogłoszenie upadłości nie jest równoznaczne z oddłużeniem. Z dostępnych danych statystycznych wynika, że w Polsce do końca III kwartału 2022 r. ogłoszono około 11 tys. upadłości konsumenckich. W sytuacji gdy w 2021 r. upadłości konsumenckich ogłoszono ponad 18 tys., zaś w 2020 r. ok 13 tys. Okres stabilizacja, wydaje się dobiegać końca, ponieważ w samym wrześniu 2022 r. upadłość konsumencką ogłosiło 1520 osób, co stanowi najwyższy odnotowany w tym roku wynik, zbliżony do średniej miesięcznej obserwowanej w 2021 r. Przyczyn takiego zjawiska należy upatrywać w wejściu w życie w dniu 1 grudnia 2021 r. ustawy z 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych oraz odblokowaniu zatorów w przetwarzaniu wniosków o ogłoszenie upadłości. Nie bez znaczenia dla liczby ogłaszanych upadłości pozostaje także wysoki poziom inflacji i bardzo wysokie stopy procentowe. Ryzyka związane z przetwarzaniem danych osobowych. Działalność Spółki związana jest z koniecznością przetwarzania informacji prawnie chronionych, w tym danych osobowych. Pomimo, że Spółka utrzymuje odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, które zapewniają należytą ochronę przetwarzanych zgodnie z prawem danych osobowych, to istnieje ryzyko związane z potencjalną możliwością naruszenia ochrony tych informacji. W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Spółka może być narażona m.in. na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować skierowaniem wobec nas roszczeń o naruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na nasz wizerunek. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 50 Ryzyko związane z polityką dostawców wierzytelności w zakresie sprzedaży pakietów wierzytelności. Zakładamy, że zarówno banki jak i operatorzy telekomunikacyjni będą sprzedawać swoje wierzytelności w pakietach spółkom windykacyjnym oraz funduszom sekurytyzacyjnym. Ewentualna zmiana może dotyczyć wielkości sprzedawanych pakietów wierzytelności oraz preferowania modelu stałej współpracy z firmami windykacyjnymi. Ze względu na swoją wieloletnią obecność na rynku oceniamy ryzyko wzrostu cen sprzedaży wierzytelności jako nieistotne. Nie można jednak wykluczyć zmiany sposobu sprzedaży pakietów wierzytelności firmom windykacyjnym. Niekorzystna dla Grupy zmiana obecnych praktyk rynkowych miałaby negatywny wpływ na wyniki Grupy. W celu ograniczenia ryzyka Grupa prowadzi działania w celu dywersyfikacji źródeł pozyskiwania wierzytelności. Ryzyko związane z działaniem firm konkurencyjnych. Działalność firm konkurencyjnych może prowadzić do wzrostu cen transakcyjnych na rynku zakupu wierzytelności, co może obniżyć marże i zyski uzyskiwane przez Grupę. Nieprawidłowe praktyki stosowane przez niektóre firmy windykacyjne prowadzą do obniżenia reputacji całej branży, a przez to wpływają na wyniki jednostek Grupy. Przekłada się to także na marże, dostępność kapitału pożyczonego oraz pozostałe ograniczenia, których wymagają instytucje finansowe, nabywające emisje obligacji. Spółka utrzymuje swoją pozycję na rynku i dba o swój wizerunek. Ryzyko związane z emisją instrumentów dłużnych przez jednostkę dominującą w Grupie. Grupa dokonuje inwestycji w portfele wierzytelności w oparciu o środki finansowe pozyskane poprzez zyski wypracowane w ramach prowadzonej działalności oraz kapitał pożyczony w wyniku emisji obligacji oraz kredyt w rachunku bieżącym przez jednostkę dominującą. Emisje instrumentów dłużnych są zabezpieczane poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych, zaś udzielony kredyt hipoteką na nieruchomościach Spółki. Inwestycje w portfele wierzytelności mają charakter w większości przypadków długoterminowy, podczas gdy emitowane obligacje są zarówno długo jak i krótkoterminowe. W przypadku przesunięcia momentu spłaty windykowanych wierzytelności, w szczególności w przypadku pogorszenia sytuacji klienta istnieje ryzyko braku środków pieniężnych na spłatę wymagalnego zadłużenia wg umownych terminów. Jednakże instytucje finansowe mają prawo zaspokoić się poprzez uruchomienie ustanowionych zabezpieczeń. Grupa ogranicza powyższe ryzyko utrzymując w każdym czasie na odpowiednim poziomie dostępność kapitału, wykorzystuje oferty usług instytucji finansowych, monitoruje przepływy pieniężne oraz terminy zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych. Duże nabycia muszą zostać sfinansowane częściowo poprzez zaciągnięcie zobowiązań finansowych. Przy dalszych perturbacjach w skali makroekonomicznej, dostęp do kapitału zewnętrznego może być ograniczony lub koszt jego będzie tak wysoki, że prowadzenie działalności dochodowej będzie niemożliwe. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez zmniejszanie zadłużenia, optymalizację struktury kapitałów, nabycia mniejszych pakietów. Jednostki zależne Fiz-Bud Sp. z o.o. oraz Fingo Capital S.A. nie posiadają na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania żadnych zobowiązań w stosunku do instytucji finansowych. Zaciąganie kredytów lub pożyczek odbywa się w związku z realizacją konkretnych przedsięwzięć lub inwestycji. VI.2 Charakterystyka polityki w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej. Grupa funkcjonuje na rynku zarzadzania wierzytelnościami NPL, charakteryzującym się wysoką konkurencyjnością. Tworzy dla gospodarki wartość dodaną poprzez usprawnianie zatorów płatniczych, wypracowywane zyski oraz tworzenie miejsc pracy. Istotną zasadą działania Grupy jest dbałość o wizerunek branży, której celem ostatecznym jest restrukturyzacja długu. Wolumen spraw, który jest w posiadaniu jednostek Grupy, pozwala jej na zachowanie dużej elastyczności i stabilności funkcjonowania. Nasza spółka dominująca jest najmniej zadłużoną firmą spośród spółek windykacyjnych obecnych na giełdzie, biorąc pod uwagę przychody, aktywa oraz wpływy od dłużników. Jest to dla nas ważne osiągnięcie, które potwierdza naszą stabilność finansową i zdolność do prowadzenia odpowiedzialnej działalności. Grupa w większym stopniu będzie dążyć do odzyskiwania wierzytelności na drodze polubownej tj. poprzez zawieranie ugód umożliwiających osobom zadłużonym rozłożenie spłaty zobowiązania na dogodne dla obu stron raty. Dochodzenie roszczeń poprzez stosowanie instrumentów na drodze prawnej i egzekucyjnej generuje wysokie koszty, które w Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 51 konsekwencji obciążą dłużnika. Dlatego windykacja polubowna powinna doprowadzić do szybszych spłat wierzytelności przy niższych kosztach (w relacji do ewentualnych kosztów sądowych i egzekucyjnych). Ze względu na istotne, negatywne zmiany prawne z punktu widzenia wierzyciela, prowadzącego postępowania sądowe oraz egzekucyjne dążymy do zwiększenia udziału wierzytelności regularnych w aktywach Grupy. Niżej wskazujemy czynniki istotne w naszej ocenie dla perspektyw rozwoju Grupy. Poprawa efektywności pracy. Grupa rozwija działalność, głównie poprzez nabywanie kolejnych pakietów wierzytelności lub przyjmowanie wierzytelności do obsługi. W związku z tym konieczne jest zwiększanie efektywności pracy zespołów zatrudnionych w Spółce dominującej. Możliwe jest to przede wszystkim dzięki rozwijaniu funkcjonalności systemu operacyjnego. Duży nacisk kładziemy na systematyczne szkolenia pracowników. Priorytetem jest dla nas rozwój technologiczny. Dzięki zaawansowanym rozwiązaniom informatycznym jesteśmy w stanie dostosować się do zmieniającego ustawodawstwa, nie generujemy dodatkowych kosztów związanych z nieterminowym dostosowywaniem się do zmian. Narzędzia informatyczne umożliwiają lepsze analizowanie danych, co pozwala na szybszą identyfikację dłużnika oraz skuteczniejsze egzekwowanie należności. Rozwój oferty. Grupa zabezpieczyła przychody w okresach przyszłych poprzez zwiększenie w latach ubiegłych i w 2022r. wolumenu nabytych wierzytelności. Posiada obecnie zdywersyfikowany portfel wierzytelności, zarówno nieregularnych jak i wymagalnych. Dzięki temu zmniejsza ryzyko braku nabycia kolejnych portfeli wierzytelności, co może nastąpić z uwagi na relatywnie wysoki koszt kapitału zewnętrznego w stosunku do odzyskiwalności ze spraw trudnych. Spółka dominująca podjęła działania, których celem jest pozyskiwanie w przyszłości dodatkowych zleceń od jednostek zewnętrznych. W warunkach wysokiego kosztu finansowania zewnętrznego oraz niekorzystnych zmian prawnych jest to optymalne rozwiązanie, zabezpieczające rentowność Spółki dominującej. Korzyści skali. W nadchodzących okresach chcielibyśmy kontynuować zakupy kolejnych pakietów wierzytelności zarówno do jednostek zależnych jak i spółki dominującej. Pozytywne decyzje co do wielkości kolejnych zakupów zależą od wysokości cen transakcyjnych, ewentualnie innych warunków sprzedaży wierzytelności. Wzrost liczby pakietów wierzytelności obsługiwanych na bieżąco generowałby z jednej strony dodatkowe przychody, ale z drugiej strony dodatkowe koszty wynagrodzeń, usług a także koszty opłat egzekucyjnych. Nie wykluczamy wprowadzenia nowych produktów bądź usług związanych z obrotem wierzytelnościami. W naszej ocenie w 2023r. Grupa będzie ostrożnie prowadziła swoją politykę w zakresie wzrostu skali działalności. Priorytetem nadal będzie zapewnienie rentowności działania oraz utrzymania płynności. Perspektywy rozwoju działalności. Dzięki inwestycjom w kolejne portfele wierzytelności, Grupa zabezpieczyła sobie źródła generowania przychodów na kilka nadchodzących lat. Zmiany w przepisach prawnych regulujących naszą działalność mogą znacznie obniżyć jej rentowność. Aby temu zapobiec będziemy rozszerzać w stosunku do dłużnika działania polubowne poprzez windykację terenową. W tym celu rozwijamy spółkę stowarzyszoną. Przewidujemy porządkowanie stanu prawnego posiadanych aktywów w celu bardziej efektywnego zarządzania nimi. W zakresie polityki zakupowej chcielibyśmy kontynuować powiększanie naszego portfela wierzytelności. Według naszych oszacowań, w nadchodzących okresach nie spodziewamy się wzrostu cen nabywanych pakietów. Jednakże nawet przy stabilnych cenach zakupy mogą być nierentowne ze względu na koszty obsługi wierzytelności w stosunku do uzyskanego wyniku płatniczego. Istotnym czynnikiem decydującym o zakupie będzie cena kapitału pożyczonego, oferowana przez instytucje finansowe. Nazwa Grupy: Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” Okres objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: od 01.01.2022 do 31.12.2022 \ www.gpm-vindexus.pl 52 VII. Polityka dywidendy. 30 czerwca 2022r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o przeznaczeniu części zysku za 2021 rok na wypłatę dywidendy w kwocie 0,25 zł na jedną akcję. Łączna kwota dywidendy wyniosła 2 911 500 zł. Termin ustalenia prawa do dywidendy przypadał na 12 lipca 2022r., a termin wypłaty dywidendy został ustalony na 21 lipca br. Dywidenda została wypłacona w ustalonym terminie. Tab.50 Wypłacona dywidenda w okresach historycznych. Rok obrotowy zakończony: Data wypłaty dywidendy Wartość dywidendy na 1 akcję (w zł) Ilość akcji (w sztukach) Dywidenda wypłacona (w zł) 31.12.2021 21.07.2022 0,25 zł 11 646 000 2 911 500,00 zł 31.12.2020 21.07.2021 0,10 zł 11 626 000 1 162 600,00 zł 31.12.2019 21.07.2020 0,10 zł 11 626 000 1 162 600,00 zł 31.12.2018 19.07.2019 0,30 zł 11 586 000 3 475 800,00 zł 31.12.2017 06.07.2018 0,25 zł 11 537 938 2 884 484,50 zł 31.12.2016 29.06.2017 0,20 zł 11 437 938 2 287 587,60 zł 31.12.2015 15.07.2016 0,15 zł 11 591 938 1 738 790,70 zł 31.12.2014 15.07.2015 0,10 zł 11 591 938 1 159 193,80 zł 31.12.2013 15.09.2014 0,05 zł 11 591 938 579 596,90 zł * Wyłączono z dywidendy akcje własne w ilości 154 000 szt. **Wyłączono z dywidendy akcje własne w ilości 54 000 szt. Z podziału zysku netto za lata sprawozdawcze 2013-2021 wypłacono łącznie dywidendę 17 362 tys. zł. Po zakończeniu roku sprawozdawczego 2022 Zarząd Spółki rozważy czynniki istotne dla dalszej kontynuacji działalności Spółki, w tym: wielkość wypracowanego w 2022r. zysku, wskaźniki dywidendy stosowane przez porównywalne spółki, zapotrzebowanie na wolne środki zabezpieczające płynność, wysokość zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi pożyczonego kapitału, prawdopodobieństwo wystąpienia znacznego poziomu ryzyka kredytowego i ryzyka płynności, które uzależnione są od aktualnych i przyszłych warunków rynkowych. Zarząd zamierza złożyć Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję wypłacenia dywidendy dla akcjonariuszy Spółki z zysku netto wypracowanego w 2022r. w wysokości 0,27 zł na jedną akcję. Warszawa 28 kwietnia 2023r. Andrzej Jankowski Artur Zdunek Jan Kuchno Członek Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu