GPM Vindexus S.A.

AGM Information • Feb 1, 2022

Zarząd spółki GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH "VINDEXUS" S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 1 marca 2022 roku:

Uchwała nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 marca 2022

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana .........................................

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 marca 2022

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 marca 2022

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: .......................................

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowo organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 marca 2022

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej;

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej;

6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 29 marca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna;

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki;

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;

11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 marca 2022

w sprawie zmiany Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 29 marca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A., niniejszym postanawia:

§ 1

Dokonać zmiany Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 29 marca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna, w ten sposób iż:

1. maksymalna cena nabycia 1 (jednej) akcji wynosić będzie 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych);

2. upoważnienie do nabywania akcji Spółki obowiązuje w okresie pięciu lat od dnia podjęcia pierwotnej uchwały w przedmiocie upoważnienia do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki, tj. do dnia 29 marca 2026 r.;

3. Łączna Kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi nie mniej niż 150.000,00 zł i nie więcej niż 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych).

§ 2

W związku z powyższymi zmianami skup akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna nastąpi na następujących zasadach:

1) Skupem objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym ("GPW") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.

2) Łączna Kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi nie mniej niż 150.000,00 zł i nie więcej niż 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych).

3) Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 par. 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

4) Skupowi podlegać będzie nie więcej 1.500.000 akcji Spółki.

5) Upoważnienie do nabywania akcji Spółki obowiązuje w okresie 5 lat od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie upoważnienia do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki, tj. do dnia 29 marca 2026 r.

6) Maksymalna cena nabycia 1 (jednej) akcji wynosić będzie 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych).

7) Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 par. 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.

8) Zarząd będzie upoważniony do podjęcia decyzji o przeprowadzeniu skupu jak i jego szczegółowych parametrach w zakresie oraz ceny skupu akcji Spółki mieszczących się w ramach powyższych założeń przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz sytuacji rynkowej.

9) Zarząd Spółki będzie upoważniony do określania warunków skupu akcji własnych w zakresie niewynikającym z powyższych założeń.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały został przygotowany w związku z zmianami w otoczeniu rynkowym Spółki, w szczególności aktualnym oraz przewidywanym wskaźnikiem inflacji.

Uchwała nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 marca 2022

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 1 Statutu Spółki z dniem ................ odwołuje ze składu Rady Nadzorczej ...........................................

Uchwała nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 marca 2022

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 1 Statutu Spółki z dniem ................ powołuje do składu Rady Nadzorczej ...........................................

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 par. 1 KSH Walne Zgromadzenie Spółki powołuje oraz odwołuje członków rady nadzorczej Spółki.

Uchwała nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 marca 2022

w sprawie w sprawie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 392 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 6 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Od dnia 1 kwietnia 2022 r. ustala się następujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej:

1) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej - sześciokrotność minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w roku za, które należy się wynagrodzenie, w wysokości ogłoszonej w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", w drodze obwieszczenia Prezesa Rady Ministrów lub w Dzienniku Ustaw, w drodze rozporządzenia Rady Ministrów;

2) dla sekretarza Rady Nadzorczej - dwukrotność minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w roku za, które należy się wynagrodzenie, w wysokości ogłoszonej w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", w drodze obwieszczenia Prezesa Rady Ministrów lub w Dzienniku Ustaw, w drodze rozporządzenia Rady Ministrów;

3) dla członka komitetu audytu - 1,25 minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w roku za, które należy się wynagrodzenie, w wysokości ogłoszonej w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", w drodze obwieszczenia Prezesa Rady Ministrów lub w Dzienniku Ustaw, w drodze rozporządzenia Rady Ministrów;

4) dla członka Rady Nadzorczej - 0,75 minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w roku za, które należy się wynagrodzenie, w wysokości ogłoszonej w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", w drodze obwieszczenia Prezesa Rady Ministrów lub w Dzienniku Ustaw, w drodze rozporządzenia Rady Ministrów.

§ 2

Do dnia 31 marca 2022 r. wypłata wynagrodzenia członków RN nastąpi na podstawie uchwały nr 1 NWZA z dnia 10.09.2007 r.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 392 § 1 k.s.h. w zw. z § 15 ust. 6 zd. 2 statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

Uchwała nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 1 marca 2022

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Giełdy Praw Majątkowych "Vindexus" S.A., działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 podpunkt d postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób że:

1) § 16 litera b) Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:

b) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji, których wartość przekracza

200 000 euro, w innych spółkach handlowych;

2) § 16 litera o) Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:

o) wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę umowy zawartej przez Spółkę z innym podmiotem, w tym

podmiotem zależnym od Spółki (innym niż podmiot, którego jedynym udziałowcem jest Spółka), która

będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności, bądź dostarczenia przez nią dóbr lub usług, o wartości przekraczającej równowartość 400 000 euro.

Uzasadnienie :

Projektowana zmiana Statutu związana jest z dostosowaniem kwot wskazanych w statucie do zmian w otoczeniu Spółki, w szczególności do zmian w związku ze spadkiem wartości pieniądza w czasie.