GPM Vindexus S.A. — AGM Information 2022

Mar 2, 2022

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 1 marca 2022

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 marca 2022 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Piotra Kuchno.

Uchwała została podjęta przez aklamację.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 marca 2022

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze

Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:-

• w głosowaniu jawnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 6.196.500 głosów,
• nie było głosów PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ

zatem powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 marca 2022

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

1/ Marta Currit

i 2/ Andrzej Jankowski

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:-

• w głosowaniu jawnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 6.196.500 głosów,
• nie było głosów PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 marca 2022 w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 29 marca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu jawnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 6.196.500 głosów,
• nie było głosów PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 marca 2022

w sprawie zmiany Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 29 marca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A., niniejszym postanawia:

§ 1

Dokonać zmiany Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej dnia 29 marca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna, w ten sposób iż:

• 1. maksymalna cena nabycia 1 (jednej) akcji wynosić będzie 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych);
• 1. upoważnienie do nabywania akcji Spółki obowiązuje w okresie pięciu lat od dnia podjęcia pierwotnej uchwały w przedmiocie upoważnienia do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki, tj. do dnia 29 marca 2026 r.;
• 1. Łączna Kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi nie mniej niż 150.000,00 zł i nie więcej niż 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych).

§ 2

W związku z powyższymi zmianami skup akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna nastąpi na następujących zasadach:

• 1) Skupem objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym ("GPW") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 2) Łączna Kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi nie mniej niż 150.000,00 zł i nie więcej niż 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych).
• 3) Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 par. 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 4) Skupowi podlegać będzie nie więcej 1.500.000 akcji Spółki.
• 5) Upoważnienie do nabywania akcji Spółki obowiązuje w okresie 5 lat od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie upoważnienia do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki, tj. do dnia 29 marca 2026 r.
• 6) Maksymalna cena nabycia 1 (jednej) akcji wynosić będzie 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych).
• 7) Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 par. 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
• 8) Zarząd będzie upoważniony do podjęcia decyzji o przeprowadzeniu skupu jak i jego szczegółowych parametrach w zakresie oraz ceny skupu akcji Spółki mieszczących się w ramach powyższych założeń przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz sytuacji rynkowej.
• 9) Zarząd Spółki będzie upoważniony do określania warunków skupu akcji własnych w zakresie niewynikającym z powyższych założeń.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu jawnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 5.996.500 głosów,
• 200.000 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 1 marca 2022 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 1 Statutu Spółki z dniem 1 marca 2022 r. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Jankowskiego (PESEL 74012804833).

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu tajnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 5.996.500 głosów,
• 200.000 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 1 marca 2022 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 1 Statutu Spółki z dniem 1 marca 2022 r. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Schramma.(PESEL 75111005631).

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu tajnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 6.196.500 głosów,
• nie było głosów PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 1 marca 2022 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 1 Statutu Spółki z dniem 1 marca 2022 r. powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią Katarzynę Sękowską (PESEL 82032715301 ).

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu tajnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 5.996.500 głosów,
• 200.000 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 1 marca 2022 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 1 Statutu Spółki z dniem 1 marca 2022 r. powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Ziębę (PESEL 97070212150 ).

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu tajnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 5.996.500 głosów,
• 200.000 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 marca 2022

w sprawie w sprawie ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 392 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 6 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Od dnia 1 kwietnia 2022 r. ustala się następujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej:

1) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej – sześciokrotność minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w roku za, które należy się wynagrodzenie, w wysokości ogłoszonej w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", w drodze obwieszczenia Prezesa Rady Ministrów lub w Dzienniku Ustaw, w drodze rozporządzenia Rady Ministrów;

2) dla sekretarza Rady Nadzorczej – dwukrotność minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w roku za, które należy się wynagrodzenie, w wysokości ogłoszonej w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", w drodze obwieszczenia Prezesa Rady Ministrów lub w Dzienniku Ustaw, w drodze rozporządzenia Rady Ministrów;

3) dla członka komitetu audytu – 1,25 minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w roku za, które należy się wynagrodzenie, w wysokości ogłoszonej w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", w drodze obwieszczenia Prezesa Rady Ministrów lub w Dzienniku Ustaw, w drodze rozporządzenia Rady Ministrów;

4) dla członka Rady Nadzorczej - 0,75 minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w roku za, które należy się wynagrodzenie, w wysokości ogłoszonej w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", w

drodze obwieszczenia Prezesa Rady Ministrów lub w Dzienniku Ustaw, w drodze rozporządzenia Rady Ministrów.

§ 2

Do dnia 31 marca 2022 r. wypłata wynagrodzenia członków RN nastąpi na podstawie uchwały nr 1 NWZA z dnia 10.09.2007 r.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu jawnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 6.196.500 głosów,
• nie było głosów PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 marca 2022 w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Giełdy Praw Majątkowych "Vindexus" S.A., działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 podpunkt d postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób że:

1) § 16 litera b) Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:

"b) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji, których wartość przekracza 200 000 euro, w innych spółkach handlowych;"

2) § 16 litera o) Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:

"o) wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę umowy zawartej przez Spółkę z innym podmiotem, w tym podmiotem zależnym od Spółki (innym niż podmiot, którego jedynym udziałowcem jest Spółka), która będzie skutkować powstaniem obowiązku dokonania przez Spółkę płatności, bądź dostarczenia przez nią dóbr lub usług, o wartości przekraczającej równowartość 400 000 euro."

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu jawnym wzięło udział 6.196.500 głosów stanowiących 52,96% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 5.996.500 głosów,
• 200.000 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta.