GPM Vindexus S.A. — AGM Information 2021

Jul 1, 2021

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych

"Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 30 czerwca 2021

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Piotra Kuchno.

Uchwała została podjęta przez aklamację.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała została podjęta jednogłośnie. W głosowaniu nad Uchwałą nr 2 wzięło udział 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów stanowiących 58,89% kapitału zakładowego, ZA uchwałą oddano 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów, nie było głosów PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021

w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. powołało Komisję Skrutacyjną w składzie: Pan Jakub Menc i Pani Marta Currit.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów stanowiących 58,89% kapitału zakładowego,

• ZA uchwałą oddano 6 878 024 głosów,

• nie było głosów PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. przyjęło następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020.
• 10.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. za rok obrotowy 2020.
• 11.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. za rok obrotowy 2020.
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 14.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 15.Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki.
• 16.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 17.Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 – 2020.
• 18.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów stanowiących 58,89% kapitału zakładowego,
• ZA uchwałą oddano 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów,
• nie było głosów PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,

zatem powyższa uchwała została odjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., niniejszym zatwierdza to sprawozdanie.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów stanowiących 58,89% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 294 756 (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, to jest za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. zawierającego wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, informację dodatkową, oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta – tj. spółki Mac Auditor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. za rok obrotowy 2020.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów stanowiących 58,89% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 294 756 (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Praw Majątkowych "Vindexus" S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, dokonuje rozpatrzenia i niniejszym przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej.----

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów stanowiących 58,89% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 107 088 (sto siedem tysięcy osiemdziesiąt osiem) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 918 436 (dziewięćset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści sześć),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając w oparciu o przepis art. 395 § 5 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. za rok obrotowy 2020.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów stanowiących 58,89% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 294 756 (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając w oparciu o przepis art. 395 § 5 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. obejmujące wprowadzenie, skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową za rok obrotowy 2020.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów stanowiących 58,89% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysięcy pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 294 756 (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2), po uwzględnieniu pozytywnie zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, rozpatrzonego przez Walne Zgromadzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020, postanawia przeznaczyć zysk netto za rok 2020 w kwocie 9 201 036,13 zł w następujący sposób:

• w części tj. 1 162 600,00 zł na wypłatę dywidendy w wysokości 0,10 zł na jedną akcję,

• w części tj. 50 000,00 zł na Fundację im. Pawła Włodkowica,

• w części tj. 100 000,00 zł na Fundację Semper Adiuvent,
• w części tj. 25 000,00 zł na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych,
• w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki. --

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

1) ustalić dzień dywidendy na dzień 12 lipca 2021 r.,

2) ustalić termin wypłaty dywidendy na dzień 21 lipca 2021 r.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 878 024 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) głosów stanowiących 58,89% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysięcy pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 294 756 (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Kuchno

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., Prezesowi Zarządu Panu Janowi Kuchno.-

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 2 189 688 (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 18,75 % kapitału zakładowego, przy czym pełnomocnik Jana Kuchno, będącego akcjonariuszem Spółki, nie wziął w jego imieniu udziału w głosowaniu, z których:
• ZA uchwałą oddano 1 233 500 (jeden milion dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Arturowi Zdunkowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., Członkowi Zarządu Panu Arturowi Zdunkowi.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt osiem),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Kuchno

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Kuchno.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 5 775 188 (pięć milinów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 49,45% kapitału zakładowego, przy czym Piotr Kuchno, który jest akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu, z których:
• ZA uchwałą oddano 4 819 000 (cztery miliony osiemset dziewiętnaście tysięcy) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,
• nie było głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Marcie Currit

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., członkowi Rady Nadzorczej Pani Marcie Currit.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 608 688 (sześć milinów sześćset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 56,58% kapitału zakładowego, przy czym pełnomocnik Marty Currit, będącej akcjonariuszem Spółki, nie wziął w jej imieniu udziału w głosowaniu, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 652 500 (pięć milinów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Sławomirowi Trojanowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Trojanowskiemu.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Jankowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Jankowskiemu.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem),

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Lechowi Fronckielowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., członkowi Rady Nadzorczej Panu Lechowi Fronckielowi.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29 % kapitału zakładowego, z których:

• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,

• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,

• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Jankowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Jankowskiemu.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29% kapitału zakładowego, z których:

• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,

• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,

• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Danielowi Dębeckiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., członkowi Rady Nadzorczej Panu Danielowi Dębeckiemu.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29 % kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,

• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,

• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Tylmanowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., członkowi Rady Nadzorczej Panu Włodzimierzowi Tylmanowi.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29 % kapitału zakładowego, z których:

• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,

• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,

• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Witoldowi Jesionowskiemu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie

pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 r. do 6 lipca 2020 r., członkowi Rady Nadzorczej Panu Witoldowi Jesionowskiemu.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29 % kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 37 752 (trzydzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwa) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 918 436 (dziewięćset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści sześć) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Schramm

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji od 6 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Schramm.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,

• PRZECIW brak głosów,

• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 956 188 (dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki

§ 1

[Ustanowienie Programu Motywacyjnego]

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), polegającego na przyznaniu Członkom Zarządu oraz członkom kluczowej kadry menadżerskiej Spółki praw do objęcia akcji Spółki nowej emisji.
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest docenienie wkładu Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki w osiągnięcie przez Spółkę wzrostu wyników finansowych w roku obrotowym 2020 oraz zainicjowanie mechanizmów gratyfikacyjnych, motywujących osoby odpowiedzialne za rozwój Spółki do działań zapewniających wzrost wartości Spółki.

§ 2

[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]

• 1. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu osobom o którym mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały, uprawnienia do objęcia łącznie 20.000 (słownie: dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Program Motywacyjny będzie miał charakter jednorazowy.

§ 3

[Upoważnienia]

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia w terminie miesiąca od dnia podjęcia niniejszej uchwały Regulaminu Programu Motywacyjnego, który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, a w szczególności wskazywał sposób określenia Członków Zarządu oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki uprawnionych do obejmowania nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego ("Osoby Uprawnione") oraz

określał zasady i warunki obejmowania nowych akcji Spółki przez Osoby Uprawnione.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, innych niż wskazane w ust. 1 powyżej, czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją Programu Motywacyjnego.

§ 4

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29% kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosy,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz §7 ust. 1 i §11 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

[Podwyższenie kapitału]

• 1. W związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki ("Uchwała w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego"), Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące 00/100 złotych) tj. z kwoty 1.168.000,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) do kwoty 1.170.000,00 zł (jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie zostanie dokonane w drodze emisji 20.000 (słownie: dwudziestu tysięcy) sztuk akcji serii M, o wartości nominalnej wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję ("Akcje Serii M").
• 1. Akcje Serii M są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Z Akcjami Serii M nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Emisja Akcji Serii M zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć).
• 1. Akcje Serii M zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Spółki oraz członkom kluczowej kadry menadżerskiej Spółki określonym w sposób wskazany w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego.
• 1. Listę Osób Uprawnionych oraz liczbę Akcji Serii M, która zostanie im zaoferowana określi Rada Nadzorcza Spółki w sposób wskazany w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zgodnie z § 3 ust. 1 Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii M wynosi 1 zł za każdą jedną Akcję Serii M.
• 1. Nadwyżka w cenie emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych Akcji Serii M zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 396 § 2 KSH, zaś pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji Serii M i ich wartości nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spółki.
• 1. Akcje Serii M zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 11.Zawarcie umów objęcia Akcji Serii M zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 KSH nastąpi do dnia 15 grudnia 2021 r.
• 1. Akcje Serii M uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2021 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2021.
• 13.Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zrealizowania podwyższenia kapitału na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, z uwzględnieniem założeń Regulaminu Programu Motywacyjnego, w szczególności do złożenia oferty objęcia akcji, o której mowa w ust 5 i 6 niniejszego paragrafu.

14.Upoważnia się Radę Nadzorczą do zawarcia umów objęcia Akcji Serii M z Osobami Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu Spółki.

§ 2

[Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii M]

• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii M (pozbawienie prawa poboru).
• 1. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH przedstawiona została na piśmie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd i stanowi załącznik do protokołu.

§ 3

[Dematerializacja akcji, ubieganie się o dopuszczenia i wprowadzenie Akcji Serii M do obrotu giełdowego]

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  3. b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w zakresie określonym w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.).

§ 4

[Zmiana Statutu Spółki]

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się §6 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§6

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.168.000,10 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 1.170.000,00 zł (jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11680001 (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy jedną akcję) i nie więcej niż 11700000 (jedenaście milionów siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• 4 100 000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji serii A, oznaczonych numerami 0000001-4100000,

• 246 000 (dwieście czterdzieści sześć tysięcy) akcji serii B, oznaczonych

numerami 000001-246000,

• 654 000 (sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii C, oznaczonych numerami 000001-654000,

• 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii D, oznaczonych numerami 0000001-1600000,

• 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E, oznaczonych numerami 000001- 900000,

• 800 000 (osiemset tysięcy) akcji serii F, oznaczonych numerami 000001-800000,

• 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, oznaczonych numerami 000001-250000,

• 1 750 000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, oznaczonych numerami 0000001-1750000,

• 291 938 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji serii I, oznaczonych numerami 0000001-0291938,

• 1 000 000 (jeden milion) akcji serii J, oznaczonych numerami 0000001-1000000,

• 48 062 (czterdzieści osiem tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji serii K, oznaczonych numerami 000001-048062,

• 40 000 (czterdzieści tysięcy) akcje serii L, oznaczonych numerami 000001- 040000.

• nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 20 000 (dwadzieścia tysięcy) akcje serii M, oznaczonych numerami 000001-020000.

• Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

• Akcje serii A zostały pokryte wkładem niepieniężnym w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje kolejnych serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M zostały pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji odpowiednio akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M."

który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.170.000,00 zł (jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 11700000 (jedenaście milionów siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• 4 100 000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji serii A, oznaczonych numerami 0000001-4100000,

• 246 000 (dwieście czterdzieści sześć tysięcy) akcji serii B, oznaczonych numerami 000001-246000,

• 654 000 (sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii C, oznaczonych numerami 000001-654000,

• 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii D, oznaczonych numerami 0000001-1600000,

• 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E, oznaczonych numerami 000001- 900000,

• 800 000 (osiemset tysięcy) akcji serii F, oznaczonych numerami 000001-800000,

• 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, oznaczonych numerami 000001-250000,

• 1 750 000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, oznaczonych numerami 0000001-1750000,

• 291 938 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji serii I, oznaczonych numerami 0000001-0291938,

• 1 000 000 (jeden milion) akcji serii J, oznaczonych numerami 0000001-1000000,

• 48 062 (czterdzieści osiem tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcji serii K, oznaczonych numerami 000001-048062,

• 40 000 (czterdzieści tysięcy) akcji serii L, oznaczonych numerami 000001- 040000.

• 20 000 (dwadzieścia tysięcy) akcji serii M, oznaczonych numerami 000001- 020000.

• Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

• Akcje serii A zostały pokryte wkładem niepieniężnym w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje kolejnych serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M zostały pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji odpowiednio akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M."

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 5

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Po odczytaniu treści Uchwały nr 24, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawił zebranym Opinię Zarządu do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Giełdy Praw Majątkowych Vindexus Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 r. – Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH:

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M skierowanej do Członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki pozwoli na stworzenie nowego, efektywnego mechanizmu motywacyjnego, poprzez partycypację tych osób w jej kapitale zakładowym oraz gratyfikację dotychczasowych osiągnięć. W opinii Zarządu przełoży się to na wzrost wartości Spółki oraz przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną i wobec kontrahentów. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla menadżerów Spółki oraz osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój i pozycję

rynkową, co przekłada się bezpośrednio na wzrost wartości akcji Spółki oraz umocnienie jej pozycji konkurencyjnej. Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką, co według Zarządu będzie miało wpływ na zwiększenie dynamiki rozwoju Spółki i identyfikację pracownika z celami strategicznymi Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym. Skierowanie emisji akcji do kluczowych menadżerów i Członków Zarządu Spółki stanowi zaś docenienie ich wkładu w osiągnięcie przez Spółkę wzrostu wyników finansowych w roku obrotowym 2020.

Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii M powinno zostać wyłączone w całości.

Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii M w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za jedną akcję. Tak ustalona cena emisyjna jest adekwatna z punktu widzenia celu Programu Motywacyjnego, którym jest gratyfikacja finansowa osób uprawnionych i motywacja do podejmowania działań prowadzących do wzrostu wartości Spółki.

Po przedstawieniu powyższej Opinii Zarządu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał przedstawioną wyżej Uchwałę nr 25 pod głosowanie jawne, a po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną - podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29 % kapitału zakładowego, z których:

• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,

• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,

• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą kwalifikowaną większością głosów, przy zachowaniu kworum obecności co najmniej 1/3 kapitału zakładowego

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje:

Działając na podstawie z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 2019.04.02 z późn.zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Praw Majątkowych Vindexus S.A. z siedzibą w Warszawie za lata 2019 i 2020, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:

• w głosowaniu wzięło udział 6 808 688 (sześć milinów osiemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) głosów stanowiących 58,29 % kapitału zakładowego, z których:
• ZA uchwałą oddano 5 852 500 (pięć milinów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów,
• PRZECIW uchwale oddano 225 420 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów,
• WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ 730 768 (siedemset trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) głosów,

zatem powyższa uchwała została podjęta wymaganą zwykłą większością głosów.