GPM Vindexus S.A. — AGM Information 2020

Jun 15, 2020

Od:	FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
	Plac Dąbrowskiego 1
	00- 057 Warszawa
	reprezentowany przez:
	AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną
	Plac Dąbrowskiego 1
	00 - 057 Warszawa
Do:	Zarządu spółki
	Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna
	ul. Serocka 3 lok. 2B
	04-333 Warszawa

Dotyczy: żądanie akcjonatiusza na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych umieszczenia spraw w porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 6 lipca 2020 r.

Szanowni Państwo,

działając w imieniu i na rzecz: FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Dabrowskiego 1; 00- 057 Warszawa), REGON: 147084336, NIP: 1070028429, wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okregowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFi 948, zatządzanego przez AgioFunds Towatzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Dąbrowskiego 1; 00- 057 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297821, REGON 141230937, NIP 1080004399 ("Akcjonariusz"), posiadającego 604 409 akcji w kapitale zakładowym spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Serocka 3 lok. 2B; 04-333 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057576; REGON: 550386189, NIP: 526-10-22-345, kapitał zakładowy w wysokości 1.168.000,00 zł. (jeden milion sto sześćdzięsiąt osiem tysiące złotych) (zwanej dalej "Spółką" bądź "Emitentem"), a tym samym reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedkładamy żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 lipca 2020 r. następujących pozycji:

1) podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

Uzasadnienie

Na dzień składania niniejszego zawiadomienia Akcjonariusz posiada 604 409 akcji Spółki, co stanowi około 5,1 % kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji Akcjonariusz uprawniony jest na mocy att. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych do złożenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Korzystając z uprawnienia, jakie daje akcjonariuszom Spółki art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym składamy żądanie uzupełnienia porządku obrad o sprawy wskazane na wstępie.

Żądanie wprowadzenia wskazanych spraw do porządku obrad jest uzasadnione wolą wykonywania przez Akcjonariusza swoich praw korporacyjnych wobec Spółki.

Jednocześnie Akcjonariusz projekty uchwał do punktu porządku obrad objętego niniejszym żądaniem.

Mając na uwadze powyższe informujemy, że porządek obrad uwzględniający przedmiotowe zmiany będzie wyglądał następująco:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
• 1. 1Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za tok obrotowy 2019 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Członków Zatządu oraz członków kluczowej kadry menadżerskiej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcii zwykłych na okaziciela serii M w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie

akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W imieniu Akcjonariusza:

FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Wojciech Somerski Wiceprezes Zarządu AgioFunds TFI

Marcin Grabowski Członek Zarządu AgioFunds TFI

Załączniki:

• projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• imienne świadectwo depozytowe;
• wyciąg z RFI Funduszu FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie;
• odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców KRS AgioFunds TFI S.A.