GPM Vindexus S.A. — AGM Information 2016

Dec 28, 2016

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2016

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Piotra Kuchno— Uchwała została podjęta przez aklamację.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2016

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.-----------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:-----------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;-----------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej;-------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;-----------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;------------
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. ("Spółka Przejmująca") z jej spółką zależną Adimo Egze S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka przejmowana").----
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na plan połączenia oraz połączenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. ("Spółka Przejmująca") z jej spółką zależną Adimo Egze S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka przejmowana").-----------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:---- - w głosowaniu wzięło udział 5 601 533 (pięć milionów sześćset jeden tysięcy pięćset trzydzieści trzy) głosy stanowiące 48,3 % kapitału zakładowego,------- - ZA uchwałą oddano 5 601 533 głosów,--------------------------------------------

• nie było głosów PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,---------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie.------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2016 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na plan połączenia oraz połączenie spółki Giełda Praw Majątkowych "Vindexus" S.A. ("Spółka Przejmująca") z jej spółką zależną Adimo Egze S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka przejmowana")-------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GIEŁDA PRAW MAJATKOWYCH "VINDEXUS" SPÓŁKA AKCYJNA, działając na podstawie art. 506 § 1 i § 4 w związku z art. 499 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------------------------

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GIEŁDY PRAW MAJATKOWYCH "VINDEXUS" SPÓŁKA AKCYJNA postanawia dokonać połączenia spółki GIEŁDA PRAW MAJATKOWYCH "VINDEXUS" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie przy ul. Serockiej 3, lok. B2, 04-333 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057576, o numerze NIP: 5261022345, REGON: 550386189, o kapitale zakładowym w wysokości 1.159.193,80 złotych, opłaconym w całości, ("GPM "VINDEXUS" S.A."),----------------------------------------------------------

zwana dalej: "Spółka Przejmująca" ---------------------------------------------------

ze Spółką ADIMO EGZE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, przy ul. Serockiej 3 lok. 19 04-333 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000379014, NIP: 5262897229, REGON: 140308844, o kapitale zakładowym w wysokości 830.000,00 złotych opłaconym w całości, ("ADIMO EGZE S.A."),-----

zwana dalej "Spółką Przejmowaną"---------------------------------------------------

Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku ADIMO EGZE S.A. na GPM "VINDEXUS" S.A. (łączenie się przez przejęcie).-------------------------------------

3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GPM "VINDEXUS" S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 24 listopada 2016 roku - udostępniony do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej spółki.--------------------------------------------------------------------

§3

Połączenie spółek następuje zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego GPM "VINDEXUS" S.A., gdyż Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji Spółki Przejmowanej.-----------------------------

§4

Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej, tj. zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------

§5

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw Wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.-------------------------

§6

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.-------------------------

§7

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GPM "VINDEXUS" S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie połączenie, o którym mowa powyżej.----------------------------

Załącznik: Plan Połączenia z dnia 24 listopada 2016 r.-------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podał następujący wynik głosowania:----

• w głosowaniu wzięło udział 5 601 533 (pięć milionów sześćset jeden tysięcy pięćset trzydzieści trzy) głosy stanowiące 48,3 % kapitału zakładowego,-------
• ZA uchwałą oddano 5 601 533 głosów,--------------------------------------------

-	nie było głosów				PRZECIW ani WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ,---------------------------
		zatem powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie.------------------------