Gpi

Transaction in Own Shares • Dec 22, 2025

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") concernenti un patto parasociale tra FM S.p.A. e CDP Equity S.p.A. relativo ad azioni ordinarie di GPI S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 19 dicembre 2025, FM S.p.A. ("FM") e CDP Equity S.p.A. ("CDPE") hanno stipulato un patto avente ad oggetto azioni di GPI S.p.A. ("GPI" o la "Società") volto essenzialmente a disciplinare talune limitazioni e impegni afferenti al trasferimento delle partecipazioni nella Società, nonché talune previsioni relative alla governance di GPI (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

Il Patto ha acquistato efficacia dalla data della sua sottoscrizione (la "Data di Efficacia").

Tipologia di Pattuizioni Parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto assumono rilevanza, con riferimento a GPI, ai sensi dell'art. 122 TUF e sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di GPI S.p.A., con sede legale in Trento, Via ragazzi del '99 n. 13, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento: 01944260221.

Il capitale sociale di GPI è pari a Euro 13.890.324,40 i.v., rappresentato da complessive n. 28.906.881 azioni ordinarie tutte prive dell'indicazione del valore nominale. La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di FM ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

2. Azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale

Sono oggetto del Patto tutte le azioni di GPI rispettivamente detenute da FM e da CDPE.

In proposito, si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali: (i) FM detiene n. 13.857.759 azioni ordinarie di GPI, rappresentative del 47,94% del capitale sociale della Società, pari al 57,30% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea dei soci della Società; e (ii) CDPE detiene n. 5.323.193 azioni ordinarie di GPI, rappresentative del 18,42% del capitale sociale della Società, pari al 22,32% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea dei soci della Società.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

• 1) FM S.p.A. con sede legale in Milano, Via del Lauro n. 7, codice fiscale, partita IVA e numero d'iscrizione al Registro Imprese di Milano: 03822520239; e
• 2) CDP Equity S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Alla data odierna, FM esercita il controllo esclusivo di diritto su GPI ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. e 93 del TUF. L'azionista ultimo della catena di controllo della Società è il Sig. Fausto Manzana.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni parasociali del Patto Parasociale.

Ai sensi del Patto, e per l'intera sua durata, qualora FM riceva un'offerta da – o concluda un accordo preliminare con – uno o più potenziali acquirenti, ovvero intenda procedere a vendite sul mercato o anche tramite accelerated bookbuilding, aventi ad oggetto il trasferimento di tutte o parte delle sue azioni della Società, spetterà a CDPE un diritto di co-vendita per un numero massimo di azioni della Società non superiore alla metà (50%) del numero di azioni complessivamente oggetto dell'offerta pervenuta dal potenziale acquirente ovvero del range prospettato da FM in caso di vendita sul mercato.

Si segnala che, ai sensi del Patto, il diritto di co-vendita di CDPE non troverà applicazione nei seguenti casi di trasferimenti liberi:

• (i) trasferimenti di azioni della Società da parte di FM in favore di manager e/o dipendenti della Società medesima, sia a titolo personale sia per il tramite di società da essi interamente costituite e/o interamente partecipate salvo eventualmente la partecipazione di FM;
• (ii) trasferimenti di azioni della Società da parte di FM in favore di società sue controllanti o controllate;
• (iii) trasferimenti di azioni della Società da parte di FM, in un numero di azioni complessivamente non superiore al 5% del capitale sociale di GPI, che siano ritenuti necessari da parte dell'organo amministrativo di FM al fine di far fronte ai suoi obblighi finanziari, inclusi (ma non limitatamente a) quelli stabiliti dai principali contratti di finanziamento attualmente in essere, o che potranno essere in futuro conclusi, tra FM e qualsiasi istituto bancario;
• (iv) trasferimenti in conseguenza dei quali il terzo potenziale acquirente sia tenuto al lancio di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società.

Nel contesto di quanto precede, CDPE farà quanto in proprio ragionevole potere, nel rispetto della legge applicabile e dello statuto della Società, affinché il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data delle presenti informazioni essenziali rimetta tempestivamente le proprie funzioni presidenziali (pur mantenendo la carica di consigliere).

5. Controversie

Le controversie che dovessero sorgere in relazione al Patto Parasociale, anche relativamente alla sua validità, interpretazione, esecuzione, modifica o integrazione, e che non fossero risolte amichevolmente tra le parti, saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

6. Durata del Patto Parasociale

Tutte le disposizioni del Patto entrano in vigore alla Data di Efficacia (i.e., il 19 dicembre 2025, data di stipula del Patto). Il Patto ha durata di 3 (tre) anni dalla Data di Efficacia, con espressa esclusione di rinnovo tacito.

7. Pubblicità del Patto Parasociale

Il Patto sarà depositato entro il termine previsto dall'art. 122 TUF presso il Registro delle Imprese di Trento.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di GPI (www.gpigroup.com) alla sezione "Governance", sottosezione "Patti Parasociali".

22 dicembre 2025