Gpi

Remuneration Information • Apr 8, 2019

3. Relazione sulla Remunerazione

Signori Azionisti,

la presente Relazione sulla remunerazione (la "Relazione") adottata ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), art. 123-ter, descrive la Politica per la Remunerazione adottata da GPI S.p.A. (di seguito la "Società") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione e di controllo e (ii) del Dirigente con responsabilità strategiche.

Essa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 febbraio 2019 e la sua prima applicazione è avvenuta solo in occasione della definizione delle remunerazioni deliberate in data 29 marzo a valere sull'esercizio 2019.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

• 1) la Sezione I illustra la Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. e, in particolare, indica le finalità perseguite, i principi che ne sono alla base, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione della Politica;
• 2) la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, a ciascun soggetto interessato, dalla Società e, se presenti, dalle società del Gruppo nonché dalle società collegate.

1. Sezione Prima

1 Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

Il Codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., raccomanda che il Consiglio di Amministrazione delle società quotate, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisca una Politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

Il Codice, inoltre, prevede che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica.

Benché i propri strumenti finanziari non fossero ancora ammessi a quotazione sul MTA, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 4 maggio 2018, ha provveduto, tra l'altro, alla nomina del Comitato per la Remunerazione attribuendogli le conseguenti competenze in linea con le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della successiva riunione del 25 maggio 2018, aveva altresì deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, fatta eccezione, per i principi concernenti, tra l'altro, l'adozione della Politica per la Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche; ciò in quanto la Società, all'epoca, aveva avviato l'iter per la quotazione dei propri titoli presso il MTA ed erano ancora in corso le necessarie valutazioni riguardo al segmento di mercato non ancora definito nonché alla struttura organizzativa della Società. In quell'occasione il Presidente aveva dato assicurazione che non appena terminati i necessari approfondimenti sarebbe stata valutata l'opportunità di sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione l'adozione della Politica della Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione della Società, tenutosi in data 30 gennaio 2019 ha dunque esaminato e approvato la proposta riguardante l'adozione della Politica sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche coerente con tali disposizioni, poi sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 28 febbraio 2019.

Ai sensi delle vigenti disposizioni normative, la Società predisporrà annualmente una specifica Relazione sulla Remunerazione da sottoporre al voto consultivo degli azionisti nel corso dell'Assemblea ordinaria chiamata ad esaminare il bilancio dell'esercizio.

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

A. Assemblea ordinaria degli Azionisti

B. Consiglio di Amministrazione

• C. Comitato per la Remunerazione
• D. Direzione Risorse Umane

A. Assemblea degli Azionisti

Ai sensi del codice civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società definisce la remunerazione fissa degli Amministratori mentre la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea, peraltro, può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Essa inoltre è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Infine l'Assemblea ordinaria degli azionisti delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 114-bis del TUF, in merito all'approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

B. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e, ove prescritto, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto, al/ai Direttore/i Generale/i (se nominato/i), al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al Responsabile della Funzione di Internal Audit (se soggetto dipendente della Società) suddiviso in una parte fissa ed una variabile da corrispondersi in relazione al raggiungimento degli obiettivi annuali, anche di natura non economica, a ciascuno assegnati.

In loro favore il Consiglio di Amministrazione può inoltre deliberare il riconoscimento di una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive/"LTI") a fronte del raggiungimento di obiettivi almeno triennali originariamente assegnati.

C. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è stato nominato il 4 maggio 2018 ed è composto da due membri, entrambi indipendenti ed in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come verificato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da Paolo De Santis, Presidente del Comitato ed Edda Delon.

Il Comitato di Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in conformità a quanto previsto dal Codice di autodisciplina, in particolare dal Principio 6.P.4. e dal Criterio applicativo 6.C.5., e come altresì deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018. In particolare, svolge i seguenti compiti:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica del Gruppo in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le Società Quotate;
• propone al Consiglio per le relative deliberazioni:
• * il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• * gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• assiste il Gruppo nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
• predispone, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni del Gruppo a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche il

Comitato per la Remunerazione:

• definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
• definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Nello svolgimento di questa attività può avvalersi all'occorrenza anche del contributo di una o più società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti di competitività e congruenza, rispetto ai mercati di riferimento ed ai sistemi di governance previsti dalle buone prassi in essere, avuto anche riguardo (i) al peso delle posizioni nell'ambito della struttura organizzativa, (ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito, (iii) degli impatti economici individuali.

Nel 2018 il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio 2018 il Comitato ha tenuto 4 incontri cui hanno preso parte anche i componenti il Collegio Sindacale.

Nel corso di tali riunioni, il Comitato ha, inter alia: (a) preso atto della informativa della politica retributiva aziendale e, in particolare, quella in essere per i dirigenti con responsabilità strategiche e delle linee guida di sviluppi futuri; (b) proposto al Consiglio di Amministrazione la remunerazione dei Consiglieri, dell'Amministratore Delegato e dei componenti il Comitato Controllo Rischi ed il Comitato per la Remunerazione, (c) esaminato una prima bozza di Politica di Remunerazione

Le riunioni sono state sempre regolarmente verbalizzate.

D. Direzione Risorse Umane

La Direzione Risorse Umane supporta il Comitato per la Remunerazione nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in fase di definizione ed approvazione delle relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione sia in fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse.

2. Principi della Politica sulla Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, con il supporto della Direzione Risorse Umane, effettua l'analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale (laddove nominato) e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e sottopone la Politica così definita al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione formale della stessa; successivamente, verifica annualmente la conformità della stessa con la nuova normativa e le nuove best practices eventualmente intervenute dopodiché sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'adozione di una nuova Politica ovvero la conferma della precedente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 febbraio 2019, ha approvato la propria Politica della Remunerazione a partire dall'esercizio 2019.

La Società ritiene che la definizione e l'applicazione della Politica rappresenti un primario strumento finalizzato a:

• attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo GPI (di seguito il "Gruppo") un management dotato di elevate qualità professionali
• allineare gli interessi del management e degli azionisti;
• promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione e performance;

promuovere il proprio business nel rispetto dei principi espressi nel Codice Etico nonché di tutte le certificazioni di cui la Società è dotata con particolare riferimento alla ISO 37001:2016 (Anti-bribery Management System).

Nell'applicazione della Politica, la Società persegue:

• un congruo legame della remunerazione con i risultati e con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa;
• una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le migliori pratiche;
• un continuo confronto con le prassi di mercato;
• la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare nonché alle indicazioni dei regolatori.

I primari destinatari della Politica sono gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel Direttore Generale (laddove nominato) e nel Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre la Politica definisce le linee guida della remunerazione del top management (i.e. primi riporti del Presidente, del Vice Presidente, laddove nominato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, laddove nominato) della società.

3. Remunerazione degli Amministratori

Nell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione è stato così composto:

• Fausto Manzana Presidente e Amministratore delegato
• Edda Delon (dal 30 aprile 2018), Amministratore non esecutivo e indipendente
• Paolo De Santis Amministratore non esecutivo e indipendente
• Aldo Napoli (fino al 30 aprile 2018)
• Dario Manzana Amministratore esecutivo
• Sergio Manzana Amministratore esecutivo
• Andrea Mora Amministratore non esecutivo
• Antonio Perricone Amministratore non esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, preso atto della deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018 che aveva provveduto a determinare «... in euro 1.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche ...», su proposta del Comitato per la Remunerazione aveva poi provveduto alla definizione del compenso annuo da riconoscere a ciascun Consigliere, per l'intera durata del mandato, ed all'Amministratore delegato per la particolare carica, per il solo esercizio 2018.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei componenti il proprio Consiglio di Amministrazione.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi viene definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e, ove prescritto, sentito il parere del Collegio Sindacale.

• Le componenti della remunerazione degli Amministratori esecutivi sono definite come segue:
• a) una componente fissa annua sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
• b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives "MBO");

c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) anch'essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi alla carica di Amministratore esecutivo della Società (esclusi dunque obiettivi e

compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo), il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

a)la componente variabile di breve periodo può raggiungere un massimo del 60% della componente fissa;

b)la componente variabile di medio/lungo periodo può raggiungere un massimo del 60% della componente fissa erogata negli anni di vigenza del piano.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:

• definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
• definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio di mandato consiliare, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Non è prevista la corresponsione, di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

Al Presidente ed al Vice Presidente (se nominato) spetterà la sola componente fissa della retribuzione nel caso in cui non siano state loro attribuite deleghe operative.

Il Consiglio di Amministrazione:

• ha la facoltà di deliberare la sottoscrizione di una polizza malattia ed infortuni per gli amministratori esecutivi nonché ulteriori riconoscimenti funzionali all'espletamento della carica.
• può eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare gli Amministratori esecutivi i) qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita ovvero ii) in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 25 maggio 2018 ed in forza della sopra richiamata delibera assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito in 345.000 euro, per il primo anno di mandato, il compenso da riconoscere all'Amministratore Delegato Fausto Manzana, in virtù della speciale carica ricoperta (oltre a: rimborso di tutte le spese sostenute per le funzioni di Amministratore delegato, incluse quelle relative a viaggi e trasferte; uso di autovettura di adeguata rappresentanza; rimborso spese di partecipazione a riunioni e congressi; rimborso spese di ospitalità e rappresentanza).

Nessun compenso aggiuntivo, fatta salva la retribuzione derivante da rapporto di lavoro subordinato, è stata riconosciuta ai due consiglieri esecutivi Sergio Manzana e Dario Manzana.

Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. Non si prevede sia loro riconosciuta alcuna componente variabile del compenso ma il solo rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio.

La Politica di remunerazione non prevede sia riconosciuta loro alcuna componente variabile del compenso ma il solo rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella medesima riunione del 25 maggio e sempre in forza della sopra richiamata delibera assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di riconoscere, pro rata temporis e per l'intera durata del mandato:

• a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione, una remunerazione di Euro 15.000 annui lordi;
• al Comitato Controllo e Rischi un importo complessivo di Euro 20.000 annui lordi ed al Comitato per la Remunerazione un importo complessivo di Euro 10.000 annui lordi da ripartirsi in parti uguali tra ciascun componente i singoli Comitati.

4. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come dirigenti con responsabilità strategiche il Direttore Generale (qualora nominato) ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. Con specifico riferimento al Direttore Generale Paolo Girardi si segnala che egli ha cessato il proprio rapporto di lavoro con la Società lo scorso 17 settembre.

Le componenti della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono definite come segue:

• a) una componente fissa annua sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
• b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives "MBO");
• c) una componente variabile di medio/lungo termine, anch'essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi al ruolo di Dirigente con Responsabilità strategiche, il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

a)la componente variabile di breve periodo può raggiungere un massimo del 25% della componente fissa;

b)la componente variabile di medio/lungo periodo può raggiungere un massimo del 25% della componente fissa erogata negli anni di vigenza del piano.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:

• definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
• definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare i dirigenti con responsabilità strategiche i) qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita ovvero ii) in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei propri Dirigenti con responsabilità strategiche.

5. Remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

La remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (laddove nominato) viene da definita dall'Amministratore delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, in coerenza con i principi e le linee della presente Politica di Remunerazione.

La struttura della loro remunerazione è analoga a quella dei Dirigenti con Responsabilità strategica.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione, la Direzione Risorse Umane:

• definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre, in funzione del posizionamento nell'ambito della struttura organizzativa, all'Amministratore Delegato per l'approvazione;

• monitora, e sottopone all'approvazione all'Amministratore Delegato, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;

• al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI sottoponendone gli esiti all'approvazione all'Amministratore Delegato. La Direzione Risorse Umane monitora il conseguimento degli obiettivi per la remunerazione variabile del Top Management e ne sottopone l'approvazione all'Amministratore Delegato.

6. Remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit (solo qualora dipendente della Società) viene definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione sentito il parere dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione è costituita da una componente fissa annua, una componente variabile annua ed una componente variabile di medio/lungo termine.

Le componenti variabili sono articolate sul modello MBO e Long Term Incentive previste per i Dirigenti con Responsabilità strategica, e non comprendono alcun obiettivo legato ai risultati economico finanziari della Società ma solo obiettivi orientati a migliorare l'efficacia e la funzionalità del sistema di Controllo Interno.

7. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del Rapporto

Alla data di approvazione della Relazione, non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica o per il loro mancato rinnovo, fatto salvo quanto previsto ex lege e/o dal Contratto Collettivo Nazionale, nel caso i soggetti siano legati anche da rapporti di lavoro dipendente.

8. Patti di non concorrenza

Non è prevista, in via generale, la stipula, con i propri Dirigenti con responsabilità strategiche, di specifici patti di non concorrenza finalizzati a riconoscere, in costanza di rapporto ovvero successivamente alla cessazione dello stesso, un corrispettivo economico correlato alla rispettiva retribuzione fissa in relazione alla durata ed all'ampiezza geografica, di business e merceologica del vincolo derivante dal patto medesimo.

9. Fatti rilevanti ai fini della Relazione sulla Remunerazione post 31 dicembre 2018

Fatto salvo quanto già riportato in altre parti della presente Relazione sulla Remunerazione (con particolare riferimento all'adozione della Politica della Remunerazione), si segnala che in data 30 gennaio 2019, il Consigliere Andrea Mora è stato nominato Vice Presidente della Società con l'attribuzione di specifici poteri in ambito amministrativo-finanziario.

2. Sezione Seconda

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore generale e al Dirigente con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la par tecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity _________		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compens	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e	Partecipazione				i equità	del rapporto di lavoro
Fausto Manzana	Presidente Amministratore Delegato	1.1÷31.12.2018	2020			altri incentivi	e agli utili
I) Compensi nella società che redige il bilancio			360.000				4.478	7.189	371.667
II) Compensi da controllate e collegate			10.000						10.000
		Totale	370.000				4.478	7.189	381.667
Andrea Mora	Consigliere	1.1÷31.12.2018	2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.000						15.000
II) Compensi da controllate e collegate			20.000						20.000
			Totale	35.000						35.000
Edda Delon	Consigliere	30.4÷31.12.2018	2020

Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per i casi in cui sia stato riportato in tabella il dato in forma aggregata

Compensi fissi Fausto Manzana Compenso Consigliere 10.000 Compenso fisso 350.000 Dario Manzana Compenso Consigliere 15.000

	Retribuzione lavoro dipendente
Sergio Manzana	Compenso Consigliere Retribuzione lavoro dipendente	15.000
Compensi per la partecipazione a Comitati
Edda Delon	Comitato per la Remunerazione	3.333,00
	Comitato Controllo e Rischi	6.667,00
Paolo De Santis	Comitato per la Remunerazione	3.333,00
	Comitato Controllo e Rischi	6.667,00

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore generale e del Dirigente con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente		Numero azioni Numero acquistate azioni vendute		Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Andrea Mora	Consigliere	GPI S.p.A.	az. ordinarie:	300	19.600	1 -	2 19.900
Edda Delon	Consigliere	GPI S.p.A.	az. ordinarie:	-	400	-	400
Antonio Perricone	Consigliere	GPI S.p.A.	az. ordinarie:	3 279.460	11.500	4 -	3 290.960
			az. Categoria C	5 20.440	-	-	5 20.440

¹ Azioni possedute tramite società controllata congiuntamente con il coniuge

² Azioni possedute parte direttamente e parte tramite società controllata congiuntamente con il coniuge

³ Azioni possedute parte direttamente e parte tramite coniuge e società controllata

⁴ Azioni possedute parte direttamente e parte tramite coniuge

⁴ Azioni possedute tramite società controllata

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti della GPI S.p.A. del 30 aprile 2019,

preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

delibera in senso favorevole / contrario

sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione sopra illustrata in merito alla politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.