Gpi

Registration Form • Nov 30, 2020

Repertorio n. 20.766 Raccolta n. 14.391

ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno undici novembre duemilaventi in Trento, nel mio Studio 11 novembre 2020

Avanti a me dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

sono presenti

- MANZANA DARIO, nato a Rovereto (TN) il giorno 13 agosto 1987, domiciliato per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, cittadino italiano, il quale interviene al presente atto quale Consigliere della

SOCIETA' INCORPORANTE "GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale deliberato Euro 8.781.830,00 (ottomilionisettecentottantunomilaottocentotrenta virgola zero zero), Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia, giusta delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione della Società in occasione della delibera di fusione a rogito dott.ssa Eliana Morandi, Notaio in Trento, di data 24 agosto 2020 rep. n. 4.652/3.745, reg.ta a Trento il giorno 2 settembre 2020 al n. 18211 S. 1T;

• PEDRI RUGGERO, nato a Trento il giorno 27 giugno 1969, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, cittadino italiano, il quale interviene al presente atto quale Amministratore Unico e legale rappresentante della

SOCIETA' INCORPORATA "TBS IT TELEMATIC & BIOMEDICAL SERVICES S.R.L." con unico socio

con sede in Trieste, via Gallina n. 4, capitale sociale Euro 600.000,00 (seicentomila virgola zero zero) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia Giulia 01165260322, Società italiana, costituita in Italia, giusta delega attribuita dall'assemblea della Società in occasione della delibera di fusione a rogito dott.ssa Eliana Morandi, Notaio in Trento, di data 4 agosto 2020 rep. n. 4624/3723, reg.ta a Trento il giorno 7 agosto 2020 al n. 16574 S. 1T.

Detti comparenti, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, a premessa mi dichiarano:

• che le suddette Società, nelle riunioni citate, hanno deliberato di fondersi mediante incorporazione della Società "TBS IT TELEMATIC & BIOMEDICAL SERVICES S.R.L." nella Società "GPI S.P.A.";

• che la deliberazione della Società "GPI S.P.A." è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Trento in data 26 agosto 2020 prot. n. 33365/2020;

• che la deliberazione della Società "TBS IT TELEMATIC & BIOMEDICAL SERVICES S.R.L." è stata iscritta presso il Registro delle Imprese della Venezia Giulia in data 5 agosto 2020 prot. n. 15365/2020;

• che la fusione può essere attuata ai sensi dell'art. 2503 C.C., dato che nessuna opposizione, né in forma stragiudiziale né con atto di citazione Notai Trentini Riuniti REINA RIVIECCIO VANGELISTI ZANOLINI MORANDI

Guglielmo Giovanni REINA Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0461 1733000 Fax 0461 1920302 guglielmo.reina@notariato.it

REGISTRATO A TRENTO IL 20/11/2020 AL N. 25233 SERIE 1T EURO 356,00

ISCRITTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRENTO IN DATA 30 / 11 / 2020 CON EFFETTO 1 / 12 / 2020 PROT.N. 45786 / 2020

ISCRITTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRIESTRE IN DATA 30 / 11 / 2020 CON EFFETTO 1 / 12 / 2020

notificato alle Società partecipanti alla fusione, è stata presentata alle deliberazioni di cui sopra nel termine di legge.

Tutto ciò premesso, intendendo le parti addivenire alla effettiva fusione delle Società nei modi e nelle forme già deliberate in base ai precitati verbali, i comparenti, nelle qualità di cui sopra, convengono e stipulano quanto segue:

ART. 1

La Società "GPI S.P.A.", qui di seguito denominata semplicemente Società incorporante, incorpora la Società "TBS IT TELEMATIC & BIOMEDICAL SERVICES S.R.L.", qui di seguito denominata semplicemente Società incorporata.

ART. 2

Gli effetti giuridici della fusione decoreranno, ai sensi del secondo periodo del secondo comma dell'art. 2504-bis cod.civ., dal 1° dicembre 2020, a condizione che l'ultima delle iscrizioni del presente atto nel Registro delle Imprese avvenga entro tale data. Nell'ipotesi in cui l'ultima delle iscrizioni del presente atto nel Registro delle Imprese avvenisse successivamente al 1° dicembre 2020, gli effetti decorreranno dal 1° giorno del mese successivo a quello in cui avverrà l'ultima di tali iscrizioni.

Gli effetti contabili e fiscali invece saranno retrodatati al giorno 1° gennaio dell'anno in cui la fusione produrrà effetti giuridici.

ART. 3

In considerazione del fatto che la società "TBS IT TELEMATIC & BIOMEDICAL SERVICES S.R.L." è interamente posseduta dalla società "GPI S.P.A.", sussistono le condizioni per l'applicabilità in via analogica dell'art. 2505, comma 1 C.C., con la conseguenza che non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C..

ART. 4

A seguito della fusione, come sopra perfezionata, l'incorporante subentra di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo dell'incorporata, che cessa pertanto di esistere e così in tutti i rapporti giuridici reali e personali, attivi e passivi, in tutti i diritti, ragioni ed azioni, nonché in tutti gli obblighi e vincoli della stessa, accollandosi l'onere di provvedere all'estinzione di tutte le passività, ancorché posteriori alla data della delibera sopra citata.

Conseguentemente ogni persona, Ente od Ufficio, sia pubblico che privato, resta sin d'ora autorizzato, senza necessità di ulteriori consensi e con pieno e definitivo esonero da ogni responsabilità, a trasferire ed intestare alla Società incorporante tutti gli atti, documenti, depositi anche cauzionali o altri titoli, polizze, contratti, conti attivi e passivi attualmente intestati o di spettanza della Società incorporata.

ART. 5

Conseguentemente alla presente fusione cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali della Società incorporata e tutte le procure eventualmente rilasciate in nome della medesima.

I poteri di amministrazione e di rappresentanza legale sia per l'ordinaria che per la straordinaria amministrazione competono agli organi della Società incorporante.

Le parti danno atto che la società incorporata non è titolare di beni immobili né di partecipazioni in altre società mentre è titolare dei seguenti beni mobili registrati:

* MARCA E TIPO: FIAT AUTO S.P.A. 223ZXN1A AX TELAIO: ZFA22300005422417 TARGA: DE183KA

* MARCA E TIPO: FIAT AUTO S.P.A. 223ZXN1A AX TELAIO: ZFA22300005412775 TARGA: DE203HH

Il Pubblico Registro Automobilistico è autorizzato ad apportare la variazione di denominazione, dietro presentazione di copia del presente atto.

ART. 7

Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società incorporante.

ART. 8

Ai fini fiscali il presente atto è soggetto ad imposta fissa di registro.

ART. 9

Ai fini dell'iscrizione a repertorio l'ammontare del capitale sociale della Società incorporata ammonta ad Euro 600.000,00 (seicentomila virgola zero zero) e non ci sono riserve.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, su circa tre facciate di un foglio è stato da me redatto e letto ai comparenti che lo approvano e lo sottoscrivono con me Notaio essendo le ore 16.20

F.to Dario Manzana

F.to Pedri Ruggero

F.to Guglielmo Giovanni Reina notaio L.S.