Gpi

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 10, 2024

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 15 NOVEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

1° punto all'ordine del giorno - parte straordinaria

Modifica degli articoli dello Statuto sociale 9.2, 10.2, 10.4 (Assemblea dei soci), 16.3, 17.1, 17.6 (rinumerato ora 17.10), 17.7, (Consiglio di Amministrazione), 20.5 (Collegio sindacale) e 30.1, 30.2, 30.4 (Ulteriori disposizioni transitorie) ; introduzione nello Statuto Sociale degli articoli 10.5, 10.6 (Assemblea dei soci), 17.3, 17.4 (Consiglio di Amministrazione); cancellazione dell'articolo dello statuto sociale 6.15 (Capitale sociale); spostamento, senza modifiche, dell'articolo 17.2, 3° comma all'articolo 17.5 (Consiglio di Amministrazione); conseguente rinumerazione degli articoli dello statuto sociale 17.3, 17.4, 17.5, 17.6 (Consiglio di Amministrazione). Delibere inerenti e conseguenti.

Modifica degli articoli dello Statuto sociale 9.2, 10.2, 10.4 (Assemblea dei soci), 16.3, 17.1, 17.6 (rinumerato ora 17.10), 17.7, (Consiglio di Amministrazione), 20.5 (Collegio sindacale) e 30.1, 30.2, 30.4 (Ulteriori disposizioni transitorie) ; introduzione nello Statuto Sociale degli articoli 10.5, 10.6 (Assemblea dei soci), 17.3, 17.4 (Consiglio di Amministrazione); cancellazione dell'articolo dello statuto sociale 6.15 (Capitale sociale); spostamento, senza modifiche, dell'articolo 17.2, 3° comma all'articolo 17.5 (Consiglio di Amministrazione); conseguente rinumerazione degli articoli dello statuto sociale 17.3, 17.4, 17.5, 17.6 (Consiglio di Amministrazione). Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, anche in sede straordinaria, il giorno 15 novembre 2024 per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica dello Statuto Sociale (lo «Statuto»).

La presente Relazione è stata redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il «TUF»), art. 125-ter, e del Regolamento Emittenti Consob 14 maggio 1999, n. 11971, art. 72, comma 1-bis, nonché in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento.

La relazione ha la finalità di illustrarVi la proposta di deliberare alcune modifiche allo Statuto di Gpi S.p.A. («Gpi» o la «Società»), di cui al punto 1 dell'ordine del giorno della presente assemblea, parte straordinaria.

*. * . *

Le proposte di modifica riportate nella presente Relazione, come meglio illustrate nel prosieguo, riguardano principalmente le modalità di intervento e rappresentanza in assemblea, nonché le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Per quanto riguarda le modifiche relative alle modalità di intervento in Assemblea, si ricorda che durante il periodo emergenziale conseguente alla pandemia da Covid-19, l'art. 106, 2° comma, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), anche in deroga alle diverse previsioni statutarie, ha disciplinato la possibilità di prevedere (i) anche per le società per azioni, l'intervento in Assemblea e lo svolgimento della stessa, anche in via esclusiva, mediante mezzi di telecomunicazione, anche qualora non si dovessero trovare nel medesimo luogo il Presidente, il Segretario o il Notaio, e (ii) per le società con azioni quotate, l'intervento in Assemblea da parte degli Azionisti esclusivamente tramite l'intervento del Rappresentante designato.

Tale normativa di carattere emergenziale è rimasta in vigore grazie ad una serie di proroghe succedutesi nel corso degli anni. Da ultimo è entrata in vigore, in data 27 marzo 2024, la Legge 5 marzo 2024, n. 21, (cd. "Legge Capitali"), che tra l'altro, introduce nel TUF un nuovo articolo, il 135-undecies.1, che consente espressamente alle società quotate in un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di prevedere nello statuto che l'intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante designato.

Inoltre, in linea con l'interpretazione fornita dal Consiglio Notarile di Milano (le cui pronunce prescindono dalla situazione di emergenza epidemiologica), le modifiche suggerite prevedono che le riunioni degli Organi sociali si possano tenere anche unicamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Vi sono inoltre proposte di modifica minori, consistenti per lo più nella rinumerazione di commi e richiami riportati ad altre parti dello Statuto soggette a modifica, nonché l'eliminazione di una clausola ormai desueta.

*. * . *

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le modifiche statutarie di seguito riportate, indicando le motivazioni delle singole modifiche proposte ed effettuando un raffronto, articolo per articolo, del testo vigente e di quello proposto, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare la revisione di tali proposte, riportiamo di seguito il testo a fronte degli articoli dello statuto per i quali è proposta la modificazione, restando inteso che gli articoli non menzionati rimangono invariati.

La relazione illustrativa è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.gpigroup.com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "**" all'indirizzo ** nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

1. PROPOSTE DI MODIFICA

Le modifiche di seguito proposte prevedono, prevalentemente, una riformulazione delle disposizioni che disciplinano l'intervento degli Azionisti in Assemblea e le relative modalità, l'introduzione della previsione che le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale possano tenersi - anche unicamente - mediante mezzi di telecomunicazione, nonché l'armonizzazione delle disposizioni alle proposte di modifica che si propone di introdurre nello Statuto).

In particolare, le principali proposte di modifica riguardano:

• Art. 6.15: si propone la sua eliminazione in quanto l'Assemblea del 29 aprile 2024 ha approvato il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione delle azioni della Società in un mercato regolamentato e, quindi, la previsione ivi riportata non è più applicabile;
• Art. 10.4: si propone di prevedere la facoltà di nominare il Rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF;
• Art. 10.5: si propone di prevedere la possibilità che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il Rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF;
• Art. 10.6: si propone di prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, in caso di Rappresentante designato esclusivo;
• Art. 17.1, 17.3, 17.4: si propone di regolamentare in maniera puntuale le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche quando tenute unicamente mediante mezzi di telecomunicazione;
• Art. 20.5: si propone di prevedere che le riunioni del Collegio Sindacale si possono tenere anche in via esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione e con Presidente e Segretario verbalizzante in luoghi differenti;
• Art. 30.1, 30.3, 30.4: si propone di aggiornare i richiami alle disposizioni dello statuto che, per effetto delle proposte di modifica, sono state oggetto di rinumerazione.

Modifiche minori sono state apportate allo Statuto ai fini di un miglior coordinamento del testo con le altre proposte di modifica introdotte, come di seguito evidenziato.

2. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI DELLO STATUTO SOCIALE MODIFICATI

In conformità con la normativa applicabile, nella presente Relazione Illustrativa le proposte di modifiche dello Statuto sono presentate in forma comparativa, affiancando al testo dei vigenti articoli dello Statuto il testo con evidenziate le proposte di modifica che si intendono apportare.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - CONFERIMENTI - RECESSO CAPITALE SOCIALE - AZIONI - CONFERIMENTI - RECESSO

Articolo 6 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI Articolo 6 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

6.15 Laddove la Società dovesse rientrare nella definizione PMI ai sensi del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF, non troverà applicazione sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione su un mercato regolamentato.

ASSEMBLEA DEI SOCI ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 9 - Convocazione dell'assemblea Articolo 9 - CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

6.15 Laddove la Società dovesse rientrare nella definizione PMI ai sensi del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF, non troverà applicazione sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione su un mercato regolamentato.

9.2 L'assemblea può essere convocata anche in località diversa da quella della sede sociale, purché in Italia o altro paese dell'Unione Europea o in Svizzera.

• 10.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega rilasciata in conformità alle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

• 10.4 Salvo diversa decisione del consiglio di amministrazione per una determinata assemblea, della quale è data espressa indicazione nell'avviso di convocazione, la Società non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire, per ciascuna assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

• 16.3 (A) Durante il Primo Periodo sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate:

  • ... ...
  • (v) operazioni di apertura di una nuova area strategica d'affari (ASA), come ad oggi intesa dalla Società e dal Piano Industriale, oppure chiusura di una ASA esistente, ferma restando l'applicazione della maggioranza qualificata di cui al successivo art. 17.6 (A) nel caso in cui tali operazioni rientrino anche nelle fattispecie di cui ai successivi punti da (vi) a (xvii) che seguono;

... ...

17.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il Presidente del consiglio di amministrazione o l'amministratore delegato lo ritengano opportuno, ovvero

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

9.2 L'assemblea può essere convocata anche in località diversa da quella della sede sociale, purché in Italia o altro paese dell'Unione Europea o in Svizzera, fermo restando quanto previsto al successivo art. 10.6.

Articolo 10 - PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA Articolo 10 - PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

• 10.2 ColoroFermo restando quanto previsto ai successivi artt. 10.4 e 10.5, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega rilasciata in conformità alle modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 10.4 Salvo diversa decisione del consiglio di amministrazione per una determinata assemblea, della quale è dataLa Società, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, ha la Società non procede afacoltà di designare un soggetto al quale i soci possono conferire, per ciascuna assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giornoai sensi dell'art. 135-undecies TUF.
• 10.5 La Società, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, può altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avvengano esclusivamente tramite il Rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 TUF.
• 10.6 Nel caso in cui la Società intenda fare ricorso alla facoltà di cui all'art. 10.5, e nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino, nello stesso luogo, il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 16 - POTERI DI GESTIONE Articolo 16 - POTERI DI GESTIONE

• 16.3 (A) Durante il Primo Periodo sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate:
  • • (v) operazioni di apertura di una nuova area strategica d'affari (ASA), come ad oggi intesa dalla Società e dal Piano Industriale, oppure chiusura di una ASA esistente, ferma restando l'applicazione della maggioranza qualificata di cui al successivo art. 17.610 (A) nel caso in cui tali operazioni rientrino anche nelle fattispecie di cui ai successivi punti da (vi) a (xvii) che seguono;

Articolo 17 - CONVOCAZIONE E DELIBERAZIONI Articolo 17 - CONVOCAZIONE E DELIBERAZIONI

17.1 Il consiglio di amministrazione, salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione di tutti i partecipanti, si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il Presidente del consi-

quando ne venga fatta richiesta congiuntamente da almeno 2 (due) dei consiglieri in carica.

Inoltre il consiglio di amministrazione potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del consiglio stesso, da ciascun membro del collegio sindacale.

17.2 ...

Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica e nessuno di loro si opponga alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

17.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, o in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dall'amministratore delegato, se nominato, o, pure in caso di assenza, indisponibilità o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere nominato a maggioranza dai presenti.

• 17.4 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono fatte constare su apposito registro dei verbali e sono sottoscritte con firma del Presidente della riunione e del segretario.
• 17.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
• 17.6 In parziale deroga del precedente articolo 17.5, per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione con riferimento alle Materie Rilevanti Consiliari durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, si applica quanto di seguito disposto:
  • ... ...

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

glio di amministrazione o l'amministratore delegato lo ritengano opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta congiuntamente da almeno 2 (due) dei consiglieri in carica.

Inoltre il consiglio di amministrazione potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del consiglio stesso, da ciascun membro del collegio sindacale.

• 17.3 L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo di convocazione dell'adunanza (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione) e l'elenco delle materie da trattare.
• 17.4 Le riunioni del consiglio di amministrazione potranno tenersi anche quando Presidente e Segretario delle stesse si dovessero trovare in luoghi diversi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Segretario verbalizzante, salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del successivo art. 17.7.
• 17.5 Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica e nessuno di loro si opponga alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
• 17.36 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, o in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dall'amministratore delegato, se nominato, o, pure in caso di assenza, indisponibilità o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere nominato a maggioranza dai presenti.
• 17.7 Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno validamente costituite anche pure quando tenute a mezzo videoconferenza o audio-conferenzamediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da colui che presiede la riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti, vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di riunione totalitaria) i recapiti per i collegamenti audio/video, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova colui che la presiede e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
• 17.48 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono fatte constare su apposito registro dei verbali e sono sottoscritte con firma del Presidente della riunione e del segretario.
• 17.59 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
• 17.610In parziale deroga del precedente articolo 17.59, per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione con riferimento alle Materie Rilevanti Consiliari durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, si applica quanto di seguito disposto:

17.7 Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo video-conferenza o audio-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da colui che presiede la riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti, vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di riunione totalitaria) i recapiti per i collegamenti audio/video, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova colui che la presiede e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

COLLEGIO SINDACALE - REVISORE LEGALE DEI CONTI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

20.5 Le riunioni del collegio sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo video-conferenza o tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il soggetto verbalizzante onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

• 30.1 Le disposizioni di cui agli artt. 15.3(A)(xx), 15.3(B)(ii) e 17.6, lett. (A)(x) del presente Statuto decadono automaticamente senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione al primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla Data di Efficacia.
• 30.2 Le disposizioni di cui agli artt. 11.6, 13.10(b)(x), 13.10(c), 16.3(A), 17.6(A)(y) del presente Statuto decadono automaticamente al termine del Primo Periodo, senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione.
• 30.4 Le disposizioni di cui agli artt. 11.7, 13.10(b)(y), 13.10(d), 13.16, 15.3 (fermo restando quanto specificamente indicato nei precedenti artt. 30.1 e 30.3), 16.3(B), 17.6(B), 29 e 30 del presente Statuto decadono automaticamente senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione al termine del Secondo Periodo.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

[spostato, con modifiche, in alto - sempre punto 17.7]

COLLEGIO SINDACALE - REVISORE LEGALE DEI CONTI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 20 - COLLEGIO SINDACALE Articolo 20 - COLLEGIO SINDACALE

20.5 Le riunioni del collegio sindacale saranno validamente costituite anchepure quando tenute a mezzo video-conferenza o tele-conferenza, anche in via esclusiva, mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti le riunioni potranno tenersi anche quando Presidente e soggetto verbalizzante delle stesse si dovessero trovare in luoghi diversi. In tal caso la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il soggetto verbalizzante onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro, salvo che non si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione.

DISPOSIZIONI GENERALI DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 30 - ULTERIORI DISPOSIZIONI TRANSITORIE ARTICOLO 30 - ULTERIORI DISPOSIZIONI TRANSITORIE

• 30.1 Le disposizioni di cui agli artt. 15.3(A)(xx), 15.3(B)(ii) e 17.610, lett. (A)(x) del presente Statuto decadono automaticamente senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione al primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla Data di Efficacia.
• 30.2 Le disposizioni di cui agli artt. 11.6, 13.10(b)(x), 13.10(c), 16.3(A), 17.610(A)(y) del presente Statuto decadono automaticamente al termine del Primo Periodo, senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione.
• 30.4 Le disposizioni di cui agli artt. 11.7, 13.10(b)(y), 13.10(d), 13.16, 15.3 (fermo restando quanto specificamente indicato nei precedenti artt. 30.1 e 30.3), 16.3(B), 17.610(B), 29 e 30 del presente Statuto decadono automaticamente senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione al termine del Secondo Periodo.

3. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* . * . *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti - parte straordinaria - di Gpi S.p.A., del 15 novembre 2024:

- vista la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e le proposte ivi contenute

DELIBERA

di modificare lo Statuto Sociale secondo il "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare:

• 1) di modificare gli articoli 9.2, 10.2, 10.4, 16.3, 17.1, 17.6, 17.7, 20.5, 30.1, 30.2, 30.4 dello Statuto Sociale, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 2) di introdurre nello Statuto Sociale i nuovi articoli 10.5, 10.6, 17.3, 17.4, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 3) di cancellare l'articolo 6.15 dello Statuto Sociale, come da "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 4) di spostare, senza modifiche, l'articolo 17.2, 3° comma, all'articolo 17.5, come da "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 5) di rinumerare conseguentemente, gli articoli 17.3, 17.4, 17.5, 17.6 dello Statuto Sociale vigente, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 6) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso per esso al Presidente, alla Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente fra loro ed anche - nei limiti applicabili - per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché di apportare a quanto deliberato ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Trento, 30 settembre 2024

per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Luca D'Agnese