Gpi

AGM Information • Mar 18, 2024

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

Punti all'ordine del giorno:

• 5. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• 6. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 7. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

La presente relazione illustra, congiuntamente, i seguenti punti all'ordine del giorno:

• 5. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• 6. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 7. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

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Signori Azionisti,

scade per compiuto mandato il Consiglio di amministrazione della Vostra Società.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo, previa determinazione della durata in carica, a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell'art. 12.1 dello Statuto sociale, deve essere composto da 10 consiglieri. Vi invitiamo, altresì, a definire il compenso da riconoscere ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del loro mandato.

Ai sensi dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale non inferiore al 2,5% del capitale sociale come stabilito dalla CONSOB con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro l'8 aprile 2024).

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, fatta salva la previsione di cui all'art. 13.3 dello statuto sociale, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Tutti gli amministratori eletti devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre: (i) un numero di amministratori individuato secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti e (ii) deve essere rispettata la normativa, anche regolamentare, vigente ai sensi della quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno i due quinti degli amministratori eletti.

Si segnala, altresì, che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione 20 novembre 2020, ha confermato, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018 all'atto dell'adesione al precedente Codice di Autodisciplina, in «3» (per la carica di Amministratore esecutivo) e in «5» (per la carica di Amministratore non esecutivo o indipendente o Sindaco) il numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in Mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), ritenuti compatibili per un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, con l'esclusione delle società controllate di GPI S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo.

In ciascuna lista presentata, ciascuno dei candidati consiglieri deve essere abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Sono ammesse le liste composte anche da un solo candidato.

Sulla base di quanto sopra specificato:

• A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi;
• B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno i due quinti (arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa contenuti.

Le liste dovranno prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa vigente, anche regolamentare, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista.

In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (Trento, Via Ragazzi del '99 n. 13) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata gpi@pec.gpi.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2024) unitamente alla seguente documentazione:

• (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'esistenza o l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, inclusi quelli di onorabilità nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori Indipendenti, anche regolamentare anche alla luce dei criteri di significatività definiti dalla Società in applicazione della specifica raccomandazione contenuta nel Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, infatti, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, caso per caso, in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

• 1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
• 2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
• (d) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e la carica, se eletti.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto indicato dall'art. 13 dello statuto sociale, e, in particolare, dai paragrafi 13.9÷13.16.

Alla luce della previsione di cui all'art. 15.1 dello statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione avverrà ad opera del Consiglio stesso nel corso della prima riunione che lo stesso terrà successivamente alla Assemblea degli Azionisti.

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Signori Azionisti,

siete quindi invitati a presentare eventuali Vostre proposte in merito alla durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei suoi componenti nonché, per l'intera durata del mandato, alla determinazione del compenso da riconoscere ai sensi dell'art. 12.4 dello statuto sociale.