Gpi

Notice of Dividend Amount • Oct 10, 2024

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 15 NOVEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

1° punto all'ordine del giorno - parte ordinaria

Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni

Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni

Signori Azionisti,

la presente Relazione, redatta e pubblicata ai sensi del combinato disposto del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 125-ter, 1° comma, e della Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, art. 84-ter ("Regolamento Emittenti"), illustra la proposta agli Azionisti formulata dal Consiglio di Amministrazione di Gpi S.p.A. (di seguito "Gpi" o la "Società") in merito alla distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni, secondo i termini e le modalità descritti di seguito.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 settembre 2024, ha approvato la presente relazione ("Relazione") che è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.gpigroup.com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ** all'indirizzo ** nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi propone la distribuzione di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni nella misura di complessivi 0,35 euro per azione, al lordo delle ritenute di legge (il "Dividendo straordinario"), per ciascuna delle azioni in circolazione alla record date (con esclusione, quindi, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., delle azioni proprie che risulteranno nel portafoglio della Società).

Il Dividendo straordinario verrà messo in pagamento con data di stacco 9 dicembre 2024, record date 10 dicembre 2024 e data di pagamento 11 dicembre 2024, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A.

La proposta di distribuzione del Dividendo straordinario fa seguito all'operazione di valorizzazione di Argentea S.r.l., perfezionata in data 20 marzo 2024 per un corrispettivo in contanti pari a circa 99 milioni di euro, basato su un equity value pari a 105 milioni di euro, cui seguirà un eventuale earn-out di 6 milioni di euro nel corso del 2025 all'unica condizione che l'EBITDA dell'esercizio 2024 di Argentea S.r.l., da calcolarsi in continuità con i pregressi criteri gestionali, sia almeno pari a quello dell'esercizio 2023.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che una parte dei suddetti proventi possa essere destinata a remunerazione dell'investimento degli azionisti attraverso la distribuzione del Dividendo straordinario oggetto della presente proposta, compatibilmente con i vincoli normativi in materia e senza pregiudicare le prospettive di sostenibilità, sviluppo e investimento del Gruppo.

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Alla data del 31 dicembre 2023, l'ammontare del capitale e delle riserve di Gpi S.p.A. era pari a 256.267.665 euro, così composto:

	(euro)
• Capitale Sociale	13.890.324
• Riserva da sovrapprezzo azioni	209.561.971
• Riserva da versamento soci conto futuro aumento capitale sociale	2.750
• Riserva legale	2.210.063
• Riserva azioni proprie	(798.620)
• Riserve di riallineamento ai valori fiscali	4.298.522
• Riserva straordinaria	1.155.000
• Riserva da valutazione strumenti finanziari di cash flow hedge	1.966.380
• Altre riserve non distribuibili per	366.203
• Riserva utili a nuovo	4.804.792

• Utile d'esercizio 18.810.280

In particolare, le riserve distribuibili ammontavano ad Euro 219.820.285, ed erano così composte: Riserve di capitale (euro)

• Riserva da sovrapprezzo azioni (*) 209.561.971 (*) Riserva distribuibile ex art. 2431, c.c., in quanto la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale con la delibera di allocazione dell'utile di bilancio al 31 dicembre 2023, intervenuta in data 29 aprile 2024, e che ha deliberato l'allocazione a riserva legale di un importo pari a 568.002 Euro.

Riserve di utili

• Riserve di riallineamento ai valori fiscali	4.298.522
• Riserva straordinaria	1.155.000
• Riserva utili a nuovo	4.804.792

A ciò deve aggiungersi la quota parte dell'utile d'esercizio, pari a 8.376.734 euro, per un totale distribuibile pari a 228.197.019 euro.

Si ricorda che l'utile di esercizio è stato destinato, nel rispetto della disciplina vigente, per 568.002 euro a Riserva legale, per 9.425.095 euro alla Riserva utili su derivati non di copertura, per 440.449 euro alla Riserva Utili su cambi non realizzati. Solo la restante parte dell'utile d'esercizio è stata oggetto di distribuzione, e pertanto solo questa quota parte viene sopra indicata come distribuibile.

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Considerato che:

a. la Società ha iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2023 riserve distribuibili sufficienti a coprire l'esborso:

• sia del dividendo ordinario, pari a 14.405.262 euro, messo in pagamento in data 29 maggio 2024, mediante prelievo di:
  • 2.736.475 euro dalla Riserva Utili a nuovo,
  • 1.155.000 euro dalla Riserva Straordinaria,
  • 2.137.052 euro dalla Riserva Riallineamento ai valori fiscali,

oltre che tramite distribuzione - per la restante parte - dell'utile d'esercizio,

• sia del prospettato Dividendo straordinario, pari ad un esborso massimo di 10.117.408,35 euro;
• b.la Società, posteriormente al 31 dicembre 2023, non ha subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2023, come confermato anche dal bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2024, e non versa nella fattispecie di cui all'art. 2433 cod. civ., 3° comma;

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporVi la distribuzione di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni, pari a complessivi 0,35 euro per azione, mediante prelievo delle Riserve di Utili distribuibili, per il loro intero importo pari a:

• 2.068.317 euro della "Riserva utili a nuovo"

• 2.161.470 euro della "Riserve di riallineamento ai valori fiscali"

nonché mediante prelievo di un importo di 5.887.621,35 euro dalla Riserva da Sovrapprezzo da Azioni.

I suddetti importi sono definiti nella loro misura massima distribuibile e si ridurranno proporzionalmente in funzione delle azioni proprie possedute dalla Società alla record date.

Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole alla proposta di distribuzione del Dividendo straordinario come sopra illustrata.

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Quanto ai profili fiscali si segnala che:

• l'utilizzo delle riserve di utili comporta la qualificazione delle somme distribuite come dividendi, che sono assoggettati a differenti regimi di tassazione a seconda della categoria di appartenenza del socio percettore; in particolare, in caso di percettori costituiti da persone fisiche residenti nel territorio dello

Stato italiano e che detengono le azioni al di fuori dell'esercizio di impresa, i dividendi rappresentano redditi di capitale e sono assoggettati ad una imposta sostitutiva del 26 per cento applicata sull'intero ammontare ad opera degli intermediari finanziari che procedono al pagamento; in caso, invece, di percettori costituiti da società di capitali residenti nel territorio dello Stato italiano, i dividendi non sono assoggettati ad alcuna imposta sostitutiva, ma concorrono a formare il reddito del percettore nella misura del 5% del loro ammontare;

• l'utilizzo delle riserve di capitali comporta la qualificazione delle somme distribuite come rimborso del capitale, con la conseguenza che tali somme riducono il valore fiscale delle azioni detenute dal socio.

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Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare la seguente delibera:

«L'Assemblea degli Azionisti - parte ordinaria - di Gpi S.p.A., del 15 novembre 2024:

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 125-ter e della Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, art. 84-ter, pubblicata ai sensi di legge, e preso atto della proposta ivi formulata;
• - preso atto che il capitale sociale e le riserve risultanti dal bilancio approvato dalla Società al 31 dicembre 2023 sono pari a 256.267.665 euro, di cui 219.820.285 euro di riserve distribuibili e che, tenuto conto della delibera di ripartizione dell'utile dell'esercizio 2023 adottata dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2024, l'utile dell'esercizio 2023 distribuibile è pari a 8.376.734 euro;
• - tenuto conto che risulta soddisfatta la condizione richiesta dall'art. 2431 cod. civ. ai fini della distribuzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni, in quanto la Riserva legale ha superato il quinto del capitale sociale con la delibera di allocazione dell'utile di bilancio al 31 dicembre 2023, intervenuta in data 29 aprile 2024, e che ha deliberato l'allocazione a riserva legale di un importo pari a 568.002 euro;
• - preso atto che tali riserve, anche dopo aver considerato il dividendo pagato in data 29 maggio 2024, sono capienti in relazione al Dividendo straordinario proposto;
• - preso atto che la Società, posteriormente al 31 dicembre 2023, non ha subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2023, come confermato anche dal bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2024, e non versa nella fattispecie di cui all'art. 2433, 3° comma, cod. civ.;
• - preso atto che il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole in merito alla legittimità della proposta formulata,

DELIBERA

• 1) di approvare la proposta di distribuzione di un dividendo straordinario nonché di parte della Riserva da sovrapprezzo azioni pari a complessivi 0,35 euro per ciascuna delle azioni Gpi che risultano in circolazione alla record date (con esclusione, quindi, delle azioni proprie che dovessero risultare in portafoglio alla Società), mediante prelievo delle Riserve di Utili distribuibili, per il loro intero importo pari a:
  • - 2.068.317 euro dalla "Riserva utili a nuovo",
  • - 2.161.470 euro dalla Riserve di riallineamento ai valori fiscali,

nonché di un importo massimo di 5.887.621,35 euro dalla Riserva da Sovrapprezzo da Azioni,

con la specificazione che i suddetti importi sono definiti nella loro misura massima distribuibile e si ridurranno proporzionalmente in funzione delle azioni proprie possedute dalla Società alla record date;

• 2. di stabilire che il Dividendo straordinario sia posto in pagamento a partire dal 11 dicembre 2024, con data di stacco in data 9 dicembre 2024 e record date in data 10 dicembre 2024;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, al Vice presidente e all'Amministratore delegato pro tempore in carica disgiuntamente fra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione, anche in relazione al fatto che l'importo complessivo del dividendo distribuito straordinario potrebbe variare in funzione del numero di

azioni aventi diritto al dividendo alla data di stacco cedola, e ciò in considerazione del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie della Società attualmente in corso.".

Trento, 30 settembre 2024

per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Luca D'Agnese