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M&A Activity • Jun 28, 2024

Repertorio n. 28.921 Raccolta n. 20.284

ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno diciannove giugno duemilaventiquattro in Trento, nel mio Studio 19 giugno 2024

Avanti a me dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

sono presenti

- FIAMINGO FEDERICA, nata a Parma il giorno 8 settembre 1966, domiciliata per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, cittadina italiana, quale Vice Presidente e legale rappresentante della Società Incorporante

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 13.890.324,40 (tredicimilioniottocentonovantamilatrecentoventiquattro virgola quaranta), interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia, giusta delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione della Società in occasione della delibera di fusione a mio rogito, di data 28 marzo 2024 rep. n. 28344/19849, reg.ta a Trento il giorno 2 aprile 2024 al n. 7504 S. 1T;

- BETTA ROBERTO, nato a Riva del Garda (TN) il giorno 20 luglio 1966, domiciliato per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, cittadino italiano, quale Consigliere, Amministratore Delegato e legale rappresentante della Società Incorporata

"ESAKON ITALIA S.R.L." con unico socio,

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 02677790228, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, giusta delega attribuita dall'Assemblea dei Soci della Società in occasione della delibera di fusione a mio rogito, di data 28 marzo 2024 rep. n. 28343/19848, reg.ta a Trento il giorno 2 aprile 2024 al n. 7503 S. 1T.

Detti comparenti, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, a premessa mi dichiarano:

• che le suddette Società, nelle riunioni citate, hanno deliberato di fondersi mediante incorporazione della Società "ESAKON ITALIA S.R.L." con unico socio, nella Società "GPI S.P.A.";

• che la deliberazione della Società "GPI S.P.A." è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Trento in data 2 aprile 2024 prot. n. 16726/2024;

• che la deliberazione della Società "ESAKON ITALIA S.R.L." con unico socio è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Trento in data 2 aprile 2024 prot. n. 16718/2024;

• che la fusione può essere attuata ai sensi dell'art. 2503 C.C., dato che nessuna opposizione, né in forma stragiudiziale né con atto di citazione notificato alle Società partecipanti alla fusione, è stata presentata alle deliberazioni di cui sopra nel termine di legge.

Tutto ciò premesso, intendendo le parti addivenire alla effettiva fusione delle Società nei modi e nelle forme già deliberate in base ai precitati verbali, i

Notai Trentini Riuniti REINA RIVIECCIO VANGELISTI ZANOLINI MORANDI

Guglielmo Giovanni REINA Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0461 1733000 Fax 0461 1920302 guglielmo.reina@notariato.it

REGISTRATO A TRENTO IL 25/06/2024 AL N. 15237 SERIE 1T EURO 356,00

ISCRITTO AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRENTO

IN DATA 28/06/2024 (con effetto 1.7.2024)

PROT.N. 35207 / 2024 PROT.N. 35209 / 2024 comparenti, nelle qualità di cui sopra, convengono e stipulano quanto segue:

ART. 1

La Società "GPI S.P.A.", qui di seguito denominata semplicemente Società incorporante, incorpora la Società "ESAKON ITALIA S.R.L." con unico socio, qui di seguito denominata semplicemente Società incorporata.

ART. 2

Gli effetti giuridici della fusione decoreranno, ai sensi del secondo periodo del secondo comma dell'art. 2504-bis C.C., dal giorno 1 luglio 2024, a condizione che l'ultima delle iscrizioni del presente atto nel Registro delle Imprese avvenga entro tale data. Nell'ipotesi in cui l'ultima delle iscrizioni del presente atto nel Registro delle Imprese avvenisse successivamente alla predetta data, gli effetti decorreranno dal 1° giorno del mese successivo a quello in cui avverrà l'ultima delle predette iscrizioni.

Gli effetti contabili e fiscali invece saranno retrodatati al giorno 1 gennaio dell'anno in cui la fusione produrrà effetti giuridici.

ART. 3

In considerazione del fatto che la società "ESAKON ITALIA S.R.L." con unico socio, è interamente posseduta dalla società "GPI S.P.A.", sussistono le condizioni per l'applicabilità in via analogica dell'art. 2505, comma 1 C.C., con la conseguenza che non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., comma 1), numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C..

Il capitale sociale e lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, rimarranno invariati.

ART. 4

A seguito della fusione, come sopra perfezionata, l'incorporante subentra di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo dell'incorporata, che cessa pertanto di esistere e così in tutti i rapporti giuridici reali e personali, attivi e passivi, in tutti i diritti, ragioni ed azioni, nonché in tutti gli obblighi e vincoli della stessa, accollandosi l'onere di provvedere all'estinzione di tutte le passività, ancorché posteriori alla data della delibera sopra citata.

Conseguentemente ogni persona, Ente od Ufficio, sia pubblico che privato, resta sin d'ora autorizzato, senza necessità di ulteriori consensi e con pieno e definitivo esonero da ogni responsabilità, a trasferire ed intestare alla Società incorporante tutti gli atti, documenti, depositi anche cauzionali o altri titoli, polizze, contratti, conti attivi e passivi attualmente intestati o di spettanza della Società incorporata.

ART. 5

Conseguentemente alla presente fusione cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali della Società incorporata e tutte le procure eventualmente rilasciate in nome della medesima.

I poteri di amministrazione e di rappresentanza legale sia per l'ordinaria che per la straordinaria amministrazione competono agli organi della Società incorporante.

ART. 6

Le parti danno atto che la società incorporata non è titolare di beni immobili né di beni mobili registrati nè di partecipazioni in altre società.

ART. 7

Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società

incorporante.

ART. 8

Ai fini fiscali il presente atto è soggetto ad imposta fissa di registro.

ART. 9

Ai fini dell'iscrizione a repertorio l'ammontare del capitale sociale comprese le riserve della Società incorporata ammonta ad Euro 1.440.281,00 (unmilionequattrocentoquarantamiladuecentottantuno virgola zero zero).

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, su circa tre facciate di un foglio è stato da me redatto e letto ai comparenti che lo approvano e lo sottoscrivono con me Notaio essendo le ore 12.02.

F.to Federica Fiamingo

F.to Betta Roberto

F.to Guglielmo Giovanni Reina Notaio L.S.