Gpi

Capital/Financing Update • Apr 4, 2025

Repertorio n. 30740 Raccolta n. 21555

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELLA SOCIETA' "GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventotto marzo duemilaventicinque in Trento, nel mio Studio, essendo le ore 14.00

28 marzo 2025

Io sottoscritto dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

su richiesta del signor:

• D'AGNESE LUCA, nato a Napoli il giorno 30 aprile 1964, domiciliato per la carica presso la sede sociale, di cui in appresso, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 13.890.324,40 (tredicimilioni ottocentonovantamila trecentoventiquattro virgola quaranta) interamente versato, iscritta al Registro delle imprese di Trento con Codice fiscale e numero di iscrizione 01944260221;

procedo

alla redazione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione di detta società, tenuta ai sensi dell'art. 106, comma 2, secondo periodo, D.L. n. 18 del 2020, convertito in Legge 27/2020 e ss.mm. ed ai sensi dell'art. 17.4 e seguenti dello statuto sociale vigente, esclusivamente mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione.

Allo scopo, io Notaio, dopo avere identificato il predetto signor D'AGNESE LUCA ai sensi delle disposizioni appena citate e della cui identità personale sono certo, dò atto di quanto segue:

Assume la Presidenza della riunione, ai sensi dello statuto sociale, il signor D'AGNESE LUCA il quale, intervenuto mediante collegamento in audio-video conferenza, avendolo autonomamente verificato, dichiara:

• che, ai sensi dell'art. 17.7 dello statuto sociale, sono telecollegati:

D'Agnese Luca - Presidente

Fiamingo Federica - Vice Presidente

Manzana Fausto - Amministratore Delegato

Di Santo Andrea

Manzana Dario

Manzana Sara

Baldi Francesca

Giacomoni Barbara

Rosponi Alessandro

Vitale Mario

• che, per il Collegio Sindacale, sono telecollegati:

Ripa Raffaele - Presidente;

La Placa Stefano;

Mezzabotta Claudia;

• che tutti i partecipanti, in applicazione del principio di diritto espresso dall'art. 106, comma 2, secondo periodo, D.L. n. 18 del 2020, convertito in Notai Trentini Riuniti REINA RIVIECCIO VANGELISTI ZANOLINI MORANDI

Guglielmo Giovanni REINA Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0461 1733000 Fax 0461 1920302 guglielmo.reina@notariato.it

REGISTRATO A TRENTO IL 04/04/2025 AL N. 8416 SERIE 1T EURO 356,00

Iscritto presso il Registro delle Imprese di Trento in data 4 aprile 2025 prot. 15205/2025

Legge 27/2020 e ss.mm. ed ai sensi dell'art. 17.4 e seguenti dello statuto sociale vigente, dichiarano di ritenere non necessario che si trovino nel medesimo luogo il Presidente dell'assemblea e il Notaio verbalizzante;

• che tutti i documenti che verranno qui allegati e/o citati (a tal fine trasmessi a me Notaio) sono stati già ampiamente condivisi e concordati tra le parti interessate;

• che tutti i partecipanti si dichiarano sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e nessuno di essi si oppone alla relativa trattazione.

Il Presidente, accertata la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione dei partecipanti,

dichiara

regolarmente costituita l'adunanza del Consiglio, in forma totalitaria, essendo state rispettate tutte le condizioni di cui all'art. 17 del vigente statuto sociale, ed atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Emissione di un prestito obbligazionario per un importo di Euro 50.000.000,00; delibere inerenti e conseguenti;

2) Emissione di un prestito obbligazionario per un importo massimo di Euro 41.500.000,00; delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente propone quindi di procedere alla trattazione congiunta dei due punti all'ordine del giorno, in quanto strettamente connessi, ed i presenti accettano.

Il Presidente informa gli intervenuti che, nelle scorse settimane, è stato avviato lo studio di un'operazione di emissione di un nuovo prestito obbligazionario non convertibile e non garantito "senior unsecured" per un importo complessivo in linea capitale pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero) (il "Prestito Obbligazionario Amortising"), i cui proventi si prevede vengano utilizzati dalla Società per (i) il pagamento di imposte, costi e spese che saranno sostenuti dalla Società in relazione all'emissione del Prestito Obbligazionario Amortising (compresi i costi e le commissioni dovuti ai sensi dei documenti dell'emissione); e (ii) finanziare il piano di investimenti della Società e per scopi aziendali generali, fermo restando che una porzione dei proventi derivanti dal Prestito Obbligazionario Amortising dovrà essere utilizzata dalla Società per sostenere parte del fabbisogno finanziario del gruppo relativo a nuovi investimenti in ricerca, sviluppo e innovazione come indicato nel business plan.

Il Presidente prosegue informando i partecipanti che i titoli del Prestito Obbligazionario Amortising (i "Titoli del Prestito Amortising") sono destinati ad essere negoziati presso il segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Presidente procede quindi ad illustrare le principali modalità e caratteristiche generali del Prestito Obbligazionario Amortising:

1) emittente: GPI S.p.A.;

2) valuta: Euro;

3) importo: importo complessivo in linea capitale pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero);

4) tipologia dei Titoli del Prestito Amortising: di tipo "senior", non garantiti,

non convertibili ed a tasso variabile;

5) forma: i Titoli del Prestito Amortising saranno emessi al portatore e saranno accentrati in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A.;

6) modalità e data di emissione: i Titoli del Prestito Amortising saranno emessi in un'unica tranche di emissione attesa entro la fine del mese di aprile 2025 e non oltre luglio 2025;

7) sottoscrittori e portatori: esclusivamente investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, del Regolamento UE 2017/1129 e dell'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, con esclusione di collocamento negli Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita delle obbligazioni sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili, nonché dei soggetti ivi residenti;

8) quotazione: i Titoli del Prestito Amortising sono destinati ad essere quotati presso il segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2412, comma 5, del Codice Civile. A tali fini è previsto che, in prossimità della quotazione, la Società pubblichi un documento di ammissione (contenente, inter alia, i fattori di rischio, il regolamento del Prestito Obbligazionario Amortising e le ulteriori informazioni richieste dal regolamento del mercato Euronext Access Milan o comunque ritenute opportune);

9) durata: la durata del Prestito Obbligazionario Amortising sarà pari a massimi 6 (sei) anni decorrenti dalla data di emissione dei Titoli del Prestito Amortising, ferme restando le previsioni di rimborso anticipato volontario o obbligatorio previsto dal regolamento del Prestito Obbligazionario Amortising; 10) prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale di sottoscrizione;

11) saggio degli interessi: il saggio degli interessi applicabile ai Titoli del Prestito Amortising sarà variabile e pari alla somma tra l'EURIBOR 6 mesi ed il margine applicabile. Nel regolamento del Prestito Obbligazionario Amortising sarà prevista una clasuola standard di zero floor che si applicherà all'Euribor ovvero al saggio di interessi. Il margine applicabile sarà pari a 2,95% (due virgola novantacinque per cento) per annum, fermo restando che il margine potrà subire una variazione in aumento (step-up) o in diminuzione (step-down) fino allo 0,05% (zero virgola zero cinque per cento) al rispetto/mancato rispetto di taluni indicatori cd. KPI ESG (Key Performance Indicators - Envinromental, Social, Governance);

12) pagamento degli interessi: gli interessi maturati sui Titoli del Prestito Amortising saranno pagati dalla Società in via posticipata con cadenza semestrale;

13) upfront fee: è previsto il pagamento agli investitori di una upfront fee dello 0,50% (zero virgola cinquanta per cento) di quanto emesso;

14) rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione della Società ed eventuali ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio (entrambe le fattispecie soggette ad eventuali penali), il Prestito Obbligazionario Amortising sarà di tipo amortising con un periodo di preammortamento tale per cui inizierà ad essere rimborsato, alla pari, a partire dalla data di pagamento che cadrà entro ottobre 2026 e ad ogni successiva data di pagamento, fino alla data di scadenza (inclusa);

15) meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi: in linea con gli standard di mercato, saranno previsti meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default) pregiudizievoli per le loro ragioni di credito, quali, ad esempio, l'inadempimento dell'emittente agli obblighi di pagamento o di quelli di fare o di non fare assunti nei confronti degli obbligazionisti, l'inadempimento dell'emittente in relazione al suo indebitamento finanziario per importi superiori a talune soglie minime di rilevanza (c.d. cross default), ovvero l'insolvenza dell'emittente medesima. Il verificarsi di tali eventi comporterà, in particolare, la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare anticipatamente il Prestito Obbligazionario Amortising;

16) covenant: in linea con gli standard di mercato per operazioni analoghe; 17) legge applicabile: il Prestito Obbligazionario Amortising sarà regolato dalla legge italiana e sarà oggetto alla giurisdizione esclusiva italiana. Foro competente, in via esclusiva, è quello di Milano, fatte salve le norme inderogabili di diritto italiano in materia di competenza.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2410 del codice civile, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria, la competenza a disporre l'emissione di obbligazioni è demandata agli amministratori. Dichiara e attesta pertanto che non sussistono impedimenti all'emissione del Prestito Obbligazionario Amortising; in particolare, precisa che in relazione ai Titoli del Prestito Amortising da emettersi nell'ambito del menzionato Prestito Obbligazionario Amortising non trovano applicazione i limiti previsti dall'art. 2412, comma 1, del codice civile, in quanto tali obbligazioni sono destinate ad essere quotate.

A questo punto interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Ripa Raffele, il quale, a nome dell'intero Collegio Sindacale ed ai sensi dell'art. 2412, comma 1, del codice civile, per quanto occorrer possa, conferma quanto indicato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed attesta che la proposta di emissione del Prestito Obbligazionario Amortising, a mente del disposto dell'art. 2412, comma 5, del codice civile, non è soggetta ai limiti di cui all'art. 2412 del codice civile.

Viene quindi aperta la discussione, nel corso della quale viene fornito riscontro ai quesiti posti da Consiglieri e Sindaci.

Al termine della medesima, non essendovi ulteriori domande, il Presidente del Consiglio di Amministrazione procede informando gli intervenuti che, unitamente al Prestito Obbligazionario Amortising, è stato avviato altresì lo studio di un'operazione di emissione di un ulteriore prestito obbligazionario non convertibile e non garantito "senior unsecured" per un importo complessivo massimo in linea capitale pari ad Euro 41.500.000,00 (quarantunomilionicinquecentomila virgola zero zero) (il "Prestito Obbligazionario Bullet" e, congiuntamente al Prestito Obbligazionario Amortising, i "Prestiti Obbligazionari"), i cui proventi si prevede vengano utilizzati dalla Società per finanziare il piano di investimenti della Società e per scopi aziendali generali.

Il Presidente prosegue informando i presenti che i titoli del Prestito Obbligazionario Bullet (i "Titoli del Prestito Bullet") sono destinati ad essere negoziati presso il segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Presidente procede quindi ad illustrare le principali modalità e caratteristiche generali del Prestito Obbligazionario Bullet:

1) emittente: GPI S.p.A.;

2) valuta: Euro;

3) importo: importo complessivo in linea capitale massimo pari ad Euro 41.500.000,00 (quarantunomilionicinquecentomila virgola zero zero);

4) tipologia dei Titoli del Prestito Bullet: di tipo "senior", non garantiti, non convertibili ed a tasso fisso;

5) forma: i Titoli del Prestito Bullet saranno emessi al portatore e saranno accentrati in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A.;

6) modalità e data di emissione: i Titoli del Prestito Bullet saranno emessi in una o più tranche di emissione, con una tranche iniziale minima di emissione pari ad Euro 10.500.000 (diecimilionicinquecentomila) attesa indicativamente entro la fine del mese di aprile 2025 e non oltre luglio 2025;

7) sottoscrittori e portatori: esclusivamente investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, del Regolamento UE 2017/1129 e dell'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, con esclusione di collocamento negli Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita delle obbligazioni sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili, nonché dei soggetti ivi residenti;

8) quotazione: i Titoli del Prestito Bullet sono destinati ad essere quotati presso il segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2412, comma 5, del Codice Civile. A tali fini è previsto che, in prossimità della quotazione, la Società pubblichi un documento di ammissione (contenente, inter alia, i fattori di rischio, il regolamento del Prestito Obbligazionario Bullet e le ulteriori informazioni richieste dal regolamento del mercato Euronext Access Milan o comunque ritenute opportune);

9) durata: la durata del Prestito Obbligazionario Bullet sarà pari a massimi 6 (sei) anni decorrenti dalla data di emissione dei Titoli del Prestito Bullet, ferme restando le previsioni di rimborso anticipato volontario o obbligatorio previsto dal regolamento del Prestito Obbligazionario Bullet;

10) prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale di sottoscrizione;

11) saggio degli interessi: il saggio degli interessi applicabile ai Titoli del Prestito Bullet sarà fisso e pari ad un margine che ci si attende sia compreso tra 3,75% (tre virgola settantacinque per cento) e 5% (cinque per cento) per annum + IRS 6 anni;

12) pagamento degli interessi: gli interessi maturati sui Titoli del Prestito Bullet saranno pagati dalla Società in via posticipata con cadenza trimestrale; 13) rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione della Società ed eventuali ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio (entrambe le fattispecie soggette ad eventuali penali), il Prestito Obbligazionario Bullet sarà di tipo bullet e, pertanto, sarà integralmente rimborsato alla data di scadenza;

14) meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi: in linea con gli standard di mercato, saranno previsti meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default) pregiudizievoli per le loro ragioni di credito, quali, ad esempio, l'inadempimento dell'emittente agli obblighi di pagamento o di quelli di fare o di non fare assunti nei confronti degli obbligazionisti, l'inadempimento dell'emittente in relazione al suo indebitamento finanziario per importi superiori a talune soglie minime di rilevanza (c.d. cross default), ovvero l'insolvenza dell'emittente medesima. Il verificarsi di tali eventi comporterà, in particolare, la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare anticipatamente il Prestito Obbligazionario Bullet;

15) covenant: in linea con gli standard di mercato per operazioni analoghe;

16) legge applicabile: il Prestito Obbligazionario Bullet sarà regolato dalla legge italiana e sarà oggetto alla giurisdizione esclusiva italiana. Foro competente, in via esclusiva, è quello di Milano, fatte salve le norme inderogabili di diritto italiano in materia di competenza.

Il Presidente dichiara e attesta pertanto che non sussistono impedimenti all'emissione del Prestito Obbligazionario Bullet; in particolare, precisa che in relazione ai Titoli del Prestito Bullet da emettersi nell'ambito del menzionato Prestito Obbligazionario Bullet non trovano applicazione i limiti previsti dall'art. 2412, comma 1, del codice civile, in quanto tali obbligazioni sono destinate ad essere quotate.

A questo punto interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Ripa Raffele, il quale, a nome dell'intero Collegio Sindacale ed ai sensi dell'art. 2412, comma 1, del codice civile, per quanto occorrer possa, conferma quanto indicato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed attesta che la proposta di emissione del Prestito Obbligazionario Bullet, a mente del disposto dell'art. 2412, comma 5, del codice civile, non è soggetta ai limiti di cui all'art. 2412 del codice civile.

Viene quindi aperta la discussione, nel corso della quale viene fornito riscontro ai quesiti posti da Consiglieri e Sindaci.

Al termine della medesima, non essendovi ulteriori domande, il Presidente del Consiglio di Amministrazione propone che il Consiglio di Amministrazione, ove concordi con quanto illustrato, deliberi l'emissione del Prestito Obbligazionario Amortising e del Prestito Obbligazionario Bullet ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile ed attribuisca una delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luca D'Agnese, alla Vice Presidente Federica Fiamingo ed all'Amministratore Delegato Fausto Manzana, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, per dare esecuzione all'emissione dei Prestiti Obbligazionari, determinando altresì le condizioni ed i termini finali dell'operazione, nell'ambito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nell'odierna riunione.

Sarà compito dell'amministratore all'uopo delegato decidere quando e se procedere all'emissione dei Prestiti Obbligazionari, sulla base delle condizioni di mercato, tenendo debitamente informato il Consiglio di Amministrazione delle decisioni adottate. Resta ferma la facoltà di non procedere al collocamento ed all'emissione dei Prestiti Obbligazionari, ovvero di sospenderne l'esecuzione, laddove le condizioni di mercato siano ritenute non favorevoli.

Il Consiglio di Amministrazione,

• preso atto delle dichiarazioni del Presidente;

• dato atto che, in materia di emissione di obbligazioni lo statuto non dispone diversamente da quanto dalla legge previsto;

• preso atto che, all'emissione dei prestiti in discorso, non trovano applicazione i limiti di cui all'art. 2412 del Codice Civile;

all'unanimità e con voto espresso in forma verbale, non essendo formulati rilievi da parte del Collegio Sindacale

d e l i b e r a:

1) di approvare e ratificare, per quanto occorrer possa, le attività prodromiche all'emissione dei Prestiti Obbligazionari fino ad oggi poste in essere e la sottoscrizione di qualsiasi contratto o documento ritenuto necessario od utile ai fini della prevista operazione, nonché alla definizione dei termini dell'operazione oggetto di esame da parte dell'odierno Consiglio;

2) di approvare l'emissione del Prestito Obbligazionario Amortising, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2410 e seguenti del codice civile, avente le caratteristiche indicate di seguito, e di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luca D'Agnese, alla Vice Presidente Federica Fiamingo ed all'Amministratore Delegato Fausto Manzana, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, il potere di dare esecuzione alla presente delibera di emissione del Prestito Obbligazionario Amortising, definendone i termini e le condizioni alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte di sottoscrizione ricevute, nonché definendo i contenuti del relativo regolamento, ferme restando le caratteristiche di seguito indicate:

1) emittente: GPI S.p.A.;

2) valuta: Euro;

3) importo: importo complessivo in linea capitale pari ad Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero);

4) tipologia dei Titoli del Prestito Amortising: di tipo "senior", non garantiti, non convertibili ed a tasso variabile;

5) forma: i Titoli del Prestito Amortising saranno emessi al portatore e saranno accentrati in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A.;

6) modalità e data di emissione: i Titoli del Prestito Amortising saranno emessi in un'unica tranche di emissione attesa entro la fine del mese di aprile 2025 e non oltre luglio 2025;

7) sottoscrittori e portatori: esclusivamente investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, del Regolamento UE 2017/1129 e dell'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, con esclusione di collocamento negli Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita delle obbligazioni sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili, nonché dei soggetti ivi residenti;

8) quotazione: i Titoli del Prestito Amortising sono destinati ad essere quotati presso il segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2412, comma 5, del Codice Civile. A tali fini è previsto che, in prossimità della quotazione, la Società pubblichi un documento di ammissione (contenente, inter alia, i fattori di rischio, il regolamento del Prestito Obbligazionario Amortising e le ulteriori informazioni richieste dal regolamento del mercato Euronext Access Milan o comunque ritenute opportune);

9) durata: la durata del Prestito Obbligazionario Amortising sarà pari a massimi 6 (sei) anni decorrenti dalla data di emissione dei Titoli del Prestito Amortising, ferme restando le previsioni di rimborso anticipato volontario o obbligatorio previsto dal regolamento del Prestito Obbligazionario Amortising; 10) prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale di sottoscrizione;

11) saggio degli interessi: il saggio degli interessi applicabile ai Titoli del Prestito Amortising sarà variabile e pari alla somma tra l'EURIBOR 6 mesi ed il margine applicabile. Nel regolamento del Prestito Obbligazionario Amortising sarà prevista una clasuola standard di zero floor che si applicherà all'Euribor ovvero al saggio di interessi. Il margine applicabile sarà pari a 2,95% (due virgola novantacinque per cento) per annum, fermo restando che il margine potrà subire una variazione in aumento (step-up) o in diminuzione (step-down) fino allo 0,05% (zero virgola zero cinque per cento) al rispetto/mancato rispetto di taluni indicatori cd. KPI ESG (Key Performance Indicators - Envinromental, Social, Governance);

12) pagamento degli interessi: gli interessi maturati sui Titoli del Prestito Amortising saranno pagati dalla Società in via posticipata con cadenza semestrale;

13) upfront fee: è previsto il pagamento agli investitori di una upfront fee dello 0,50% (zero virgola cinquanta per cento) di quanto emesso;

14) rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione della Società ed eventuali ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio (entrambe le fattispecie soggette ad eventuali penali), il Prestito Obbligazionario Amortising sarà di tipo amortising con un periodo di preammortamento tale per cui inizierà ad essere rimborsato, alla pari, a partire dalla data di pagamento che cadrà entro ottobre 2026 e ad ogni successiva data di pagamento, fino alla data di scadenza (inclusa);

15) meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi: in linea con gli standard di mercato, saranno previsti meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default) pregiudizievoli per le loro ragioni di credito, quali, ad esempio, l'inadempimento dell'emittente agli obblighi di pagamento o di quelli di fare o di non fare assunti nei confronti degli obbligazionisti, l'inadempimento dell'emittente in relazione al suo indebitamento finanziario per importi superiori a talune soglie minime di rilevanza (c.d. cross default), ovvero l'insolvenza dell'emittente medesima. Il verificarsi di tali eventi comporterà, in particolare, la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare anticipatamente il Prestito Obbligazionario Amortising;

16) covenant: in linea con gli standard di mercato per operazioni analoghe;

17) legge applicabile: il Prestito Obbligazionario Amortising sarà regolato dalla legge italiana e sarà oggetto alla giurisdizione esclusiva italiana. Foro competente, in via esclusiva, è quello di Milano, fatte salve le norme inderogabili di diritto italiano in materia di competenza;

3) di approvare l'emissione del Prestito Obbligazionario Bullet, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2410 e seguenti del codice civile, avente le caratteristiche indicate di seguito, e di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luca D'Agnese, alla Vice Presidente Federica Fiamingo e all'Amministratore Delegato Fausto Manzana, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, il potere di dare esecuzione alla presente delibera di emissione del Prestito Obbligazionario Bullet, definendone i termini e le condizioni alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte di sottoscrizione ricevute, nonché definendo i contenuti del relativo regolamento (ivi incluso il tasso di interesse), ferme restando le caratteristiche di seguito indicate:

1) emittente: GPI S.p.A.;

2) valuta: Euro;

3) importo: importo complessivo in linea capitale massimo pari ad Euro 41.500.000,00 (quarantunomilionicinquecentomila virgola zero zero);

4) tipologia dei Titoli del Prestito Bullet: di tipo "senior", non garantiti, non convertibili ed a tasso fisso;

5) forma: i Titoli del Prestito Bullet saranno emessi al portatore e saranno accentrati in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A.;

6) modalità e data di emissione: i Titoli del Prestito Bullet saranno emessi in una o più tranche di emissione, con una tranche iniziale minima di emissione pari ad Euro 10.500.000 (diecimilionicinquecentomila) attesa indicativamente entro la fine del mese di aprile 2025 e non oltre luglio 2025;

7) sottoscrittori e portatori: esclusivamente investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, del Regolamento UE 2017/1129 e dell'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, con esclusione di collocamento negli Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita delle obbligazioni sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili, nonché dei soggetti ivi residenti;

8) quotazione: i Titoli del Prestito Bullet sono destinati ad essere quotati presso il segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2412, comma 5, del Codice Civile. A tali fini è previsto che, in prossimità della quotazione, la Società pubblichi un documento di ammissione (contenente, inter alia, i fattori di rischio, il regolamento del Prestito Obbligazionario Bullet e le ulteriori informazioni richieste dal regolamento del mercato Euronext Access Milan o comunque ritenute opportune);

9) durata: la durata del Prestito Obbligazionario Bullet sarà pari a massimi 6 (sei) anni decorrenti dalla data di emissione dei Titoli del Prestito Bullet, ferme restando le previsioni di rimborso anticipato volontario o obbligatorio previsto dal regolamento del Prestito Obbligazionario Bullet;

10) prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale di sottoscrizione;

11) saggio degli interessi: il saggio degli interessi applicabile ai Titoli del Prestito Bullet sarà fisso e pari ad un margine che ci si attende sia compreso tra 3,75% (tre virgola settantacinque per cento) e 5% (cinque per cento) per annum + IRS 6 anni; [TBC]

12) pagamento degli interessi: gli interessi maturati sui Titoli del Prestito Bullet saranno pagati dalla Società in via posticipata con cadenza trimestrale;

13) rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione della Società ed eventuali ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio (entrambe le fattispecie soggette ad eventuali penali), il Prestito Obbligazionario Bullet sarà di tipo bullet e, pertanto, sarà integralmente rimborsato alla data di scadenza;

14) meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi: in linea con gli standard di mercato, saranno previsti meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default) pregiudizievoli per le loro ragioni di credito, quali, ad esempio, l'inadempimento dell'emittente agli obblighi di pagamento o di quelli di fare o di non fare assunti nei confronti degli obbligazionisti, l'inadempimento dell'emittente in relazione al suo indebitamento finanziario per importi superiori a talune soglie minime di rilevanza (c.d. cross default), ovvero l'insolvenza dell'emittente medesima. Il verificarsi di tali eventi comporterà, in particolare, la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare anticipatamente il Prestito Obbligazionario Bullet;

15) covenant: in linea con gli standard di mercato per operazioni analoghe;

16) legge applicabile: il Prestito Obbligazionario Bullet sarà regolato dalla legge italiana e sarà oggetto alla giurisdizione esclusiva italiana. Foro competente, in via esclusiva, è quello di Milano, fatte salve le norme inderogabili di diritto italiano in materia di competenza;

4) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luca D'Agnese, alla Vice Presidente Federica Fiamingo ed all'Amministratore Delegato Fausto Manzana, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega e di nomina di procuratori per singoli atti o categorie di atti, con l'espressa autorizzazione a concludere contratti ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del codice civile, ogni ulteriore potere, nessuno escluso od eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i poteri di:

a) determinare la data effettiva di emissione e fissare, ove necessario, ogni altro elemento previsto dall'art. 2414 del Codice Civile, e di compiere quant'altro richiesto in conformità con i criteri indicati nel presente verbale;

b) predisporre, negoziare, sottoscrivere e modificare tutti i documenti dei Prestiti Obbligazionari ed in generale tutti gli atti, accordi e documenti necessari, opportuni, strumentali e/o connessi all'emissione dei Prestiti Obbligazionari, nonché al collocamento ed all'ammissione a quotazione dei Prestiti Obbligazionari;

c) porre in essere tutti gli adempimenti necessari, opportuni, strumentali e/o connessi al completamento dell'operazione complessivamente considerata, all'esercizio dei diritti ed all'adempimento degli obblighi della Società derivanti dal collocamento ed emissione dei Prestiti Obbligazionari;

d) finalizzare il documento di ammissione ed ogni altro accordo, documento o atto relativo ai Prestiti Obbligazionari necessario e/o opportuno alla quotazione sul mercato Euronext Access Milan;

e) predisporre, modificare, negoziare e sottoscrivere ogni negozio, accordo, domanda, istanza, dichiarazione, certificato, proposta o documentazione di altro genere, nonché certificazione e comunicazione (a qualsiasi Autorità competente), ed, in generale, porre in essere ogni altro adempimento, necessario, opportuno, connesso, strumentale e/o utile per il completamento e il buon fine dell'operazione;

f) compiere quant'altro necessario e/o opportuno per il perfezionamento, il collocamento e la quotazione dei Prestiti Obbligazionari e sottoscrivere ogni contratto, atto o documento connesso o dipendente apportando a quanto deliberato tutte le modifiche, integrazioni o aggiunte, purchè solo formali, che si rendessero necessario e/o opportune ai fini della negoziazione, conclusione e perfezionamento dell'operazione e/o dei contratti, atti o documenti ad essa connessi o dipendenti, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché quanto deliberato sia iscritto al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi eventuali variazione, rettifiche o aggiunte, purchè solo formali, che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese.

Il Presidente della riunione dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare il Presidente dichiara chiusa la riunione essendo le ore 14.18

Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della Società.

Ai fini fiscali il presente verbale è soggetto ad imposta fissa di registro.

Il presente atto viene da me Notaio letto al presidente, dallo stesso approvato, e viene da me sottoscritto.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, consta di undici facciate di tre fogli.

F.to Guglielmo Giovanni Reina notaio L.S.