Board/Management Information • Apr 6, 2023
Board/Management Information
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Redatta ai sensi dell'articolo 123bis-TUF 28 marzo 2023
| Consiglio di Amministrazione (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2023) |
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|---|---|---|
| Giuseppina Di Foggia | 4 | Presidente |
| Andrea Mora | 5 | Vice presidente |
| Fausto Manzana | 1-5 | Amministratore delegato |
| Michele Andreaus | 1-2-3-4 | |
| Francesco Formica | 1 | |
| Paolo De Santis | 1-2-3-4 | |
| Dario Manzana | 5 | |
| Sara Manzana | ||
| Sergio Manzana | 5 | |
| Antonio Perricone | 4 | |
| Ilaria Manzana | 6-8 | Segretario |
| Collegio sindacale (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2024) |
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| Sindaci effettivi | ||
| Raffaele Ripa | 7-8 | Presidente |
| Stefano La Placa | 7 | |
| Claudia Mezzabotta | 7 | |
| Sindaci supplenti | ||
| Cristian Tundo | 7 | |
| Michela Zambotti | 7 | |
| Direttore generale | ||
| Matteo Santoro | ||
| Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | ||
| Federica Fiamingo |
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2026)
3 Membro del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate)
1 Membro del Comitato Strategico
2 Membro del Comitato Remunerazioni
6 Segretario del Consiglio di Amministrazione
7 Sindaco Indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance)
8 Componente dell'Organismo di Vigilanza
(Consigliere dal 29 aprile 2022) Nata a Roma il 16 luglio 1969
Dopo la laurea magistrale in Ingegneria Elettronica all'Università di Roma "La Sapienza" e l'esame di Stato per l'abilitazione alla professione di Ingegnere, ha conseguito negli Stati Uniti il master in Professional Program Management presso lo Stevens Institute e ha frequentato corsi di specializzazione e di General management presso la SDA Bocconi di Milano e la Luiss Business School di Roma.
Ha iniziato la sua esperienza lavorativa in progetti di Ricerca e Sviluppo ACTS finanziati dall'Unione Europea per la pianificazione e l'implementazione della rete mobile di terza generazione (3G) per poi entrare in Lucent Technologies nel 1998, diventata dal 2006 Alcatel-Lucent e dal 2016 in Nokia. Dopo la responsabilità della Ricerca e Sviluppo in ambito radiomobile e rete intelligente, assume il ruolo di Direttore Progetti per poi ricoprire nel corso degli anni altri ruoli direttivi in tutti i settori della azienda. Ha altresì avuto ruoli di responsabilità strategica per il Sud Est Europa prima e successivamente per l'Europa centro meridionale.
Attualmente ricopre la posizione di Amministratore delegato e Vice presidente di Nokia Italia e Country Manager per Italia e Malta con la responsabilità di guidare lo sviluppo del business, le operazioni con i clienti e l'esecuzione della strategia in entrambi i Paesi, nonché di Head of Business Development for South and Central Europe in Nokia.
Molto sensibile ai temi dei giovani e del lavoro, promuove e supporta diversi programmi con focus speciale su alfabetizzazione digitale e avvicinamento delle/i studentesse/i alle materie STEM.
Nel 2021 è stata nominata cavaliere del lavoro dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella. Selezionata dalla rivista Forbes Italia tra le 100 personalità femminili accumunate da leadership e creatività che si sono contraddistinte nel 2021 per impegno, tenacia e competenza. Altresì premiata ai CEO Italian Awards 2021 come migliore CEO dell'anno nella categoria TLC.
È membro del Consiglio di Amministrazione della Luiss Business School S.p.A. di Cefriel, del Board dell'Executive MBA dell'Università LUMSA e da ottobre 2020 a dicembre 2021 è stata parte dell'Advisory Board costituito da un selezionato gruppo di CEO italiani di levatura internazionale che hanno assistito il B20 nell'indirizzo generale. È altresì membro dell'Advisory Board Investitori Esteri di Confindustria, del consiglio direttivo di Assolombarda, Presidente dello Steering Committee Inclusione Sociale in Confindustria Digitale e componente del Consiglio Generale di Anitec-Assinform.
Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 14 dicembre 2022
Nato a Riva del Garda (TN) il 3 febbraio 1966
Ottiene il diploma di ragioniere e perito commerciale nel 1985 e nel 1991 acquisisce l'abilitazione allo svolgimento della professione.
È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Trento e Rovereto ed abilitato allo svolgimento dell'attività di revisore legale.
Titolare dell'omonimo studio commercialista con la propria sede in Riva del Garda (TN), dal 1991 svolge la propria attività in regime di libera professione e ricopre la carica di Amministratore e Revisore legale in numerose società.
Ha seguito numerose operazioni di M&A e di finanza strutturata, con particolare attenzione al settore dei minibond quotati, sia in Italia che all'Estero, nonché nella gestione dello sviluppo e della crescita di piccole e medie imprese italiane.
Ha maturato un'importante esperienza nel settore degli NPL Secured e della gestione di situazioni di crisi aziendali con il perfezionamento di piani di risanamento e di ristrutturazione del debito sia nella veste di advisor finanziario che di consulente.
Da gennaio 2019 ricopre il ruolo di Vice presidente della Società.
(Consigliere dal 4 gennaio 2013) Nato a Rovereto (TN) l'11 agosto 1959
Diplomato all'Istituto Tecnico Industriale, entra immediatamente nel mondo del lavoro occupandosi dell'informatizzazione di alcuni studi professionali suoi clienti; a metà degli anni '80 diventa tecnico sistemista e programmatore.
La sua esperienza lavorativa è interamente riconducibile al settore dell'informatica e alle varie fasi di sviluppo che hanno caratterizzato i sistemi informativi per gli Enti Pubblici e privati italiani.
Spinto dalla volontà di essere interprete del settore e di seguirne l'evoluzione tecnica e tecnologica, decide di avviare un'attività imprenditoriale in prima persona, identificando, fin dall'inizio, la sanità come mercato di riferimento, e concentrandosi in particolare sulla fornitura di sistemi amministrativo-contabili. Nasce così nel 1988 a Trento "Gpi-Gruppo per l'Informatica", che in pochi anni cresce dimensionalmente, arrivando a controllare un importante Gruppo di aziende specializzate.
Oggi, a seguito di numerose operazioni di consolidamento e integrazione del business originario, Gpi è un interlocutore primario nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei modelli di welfare al servizio della salute del cittadino, sia per gli Enti Pubblici che per le aziende private, con un'offerta di prodotti e servizi unica nel suo genere in ambito sanitario-assistenziale.
Da febbraio 2019 ha assunto la presidenza di Confindustria Trento.
Da gennaio 2013 a dicembre 2022 ha ricoperto il ruolo di Amministratore delegato e Presidente del Gruppo Gpi.
Dal 14 dicembre 2022 ricopre il ruolo di Amministratore delegato.
(Consigliere dal 30 aprile 2021) Nato a Trento (TN) il 27 marzo 1966
Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1990 presso l'Università di Trento. Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università di Venezia tra il 1992 e il 1993. Dal 2008 al 2012 Direttore del Dipartimento di Informatica e Studi Aziendali dell'Università di Trento.
I suoi attuali interessi di ricerca includono le tematiche della contabilità sociale, della contabilità per le organizzazioni non profit, della responsabilità sociale d'impresa sia in grandi organizzazioni, sia in piccole e media imprese. Assieme a questi filoni di ricerca, ha maturato un'esperienza professionale come consulente e come formatore in corsi executive.
In qualità di consulente ha lavorato in progetti di start-up e di turnaround, come formatore executive è stato responsabile di seminari e percorsi formativi rivolti a banche, PMI, dottori commercialisti ecc.
Numerosi i libri e gli articoli accolti da riviste nazionali e internazionali, tra I quali: Journal of Business Ethics, Voluntas and Service Business, Accounting, Audit & Accountability Journal, Sustainability Accounting, Management and Policy Journal and Journal of Public Budgeting, Accounting & Financial Management. Le sue ricerche sono state presentate in convegni nazionali e internazionali. Trascorre periodi di ricerca e di insegnamento presso Università straniere, quali la United Arab Emirates University in Abu Dhabi and in Al Ain (UAE), la St. Mary's University in Halifax (CA) and la Ryerson University in Toronto (CA).
Dal 2018 è coordinatore accademico del progetto Horizon 2020 Multiact, finanziato dalla
Commissione Europea con 3,5 milioni di euro. Obiettivo del progetto: la definizione di metriche innovative per la valutazione di impatto della ricerca farmaceutica applicata alla sclerosi multipla.
Gli incarichi societari attualmente in essere sono molteplici: consigliere in Finanziaria Trentina S.p.A., Fratelli Poli S.p.A., AideXa S.p.A., Promotica S.p.A., Membro del comitato di indirizzo di Fondazione Caritro. Dal 2021 è Direttore del Museo Diocesano Tridentino.
(Consigliere dal 30 ottobre 2017) Nato a Roma il 23 gennaio 1966
Laurea in Economia e Commercio - Università La Sapienza di Roma. Ph.D. in Economics presso la Columbia University di New York (USA).
Ha lavorato nel Gruppo Generali (aprile 2015-dicembre 2022) dove ha ricoperto vari ruoli: Chief Health & Welfare of Generali Country Italia, Amministratore Delegato di Welion, una società di servizi salute e welfare del Gruppo e ancor prima Group Head of Accident & Health Development. Inoltre, è stato Presidente di Convivit, una Joint Venture tra Generali Italia e Cassa Depositi Prestiti.
In precedenza ha lavorato per 14 anni in McKinsey&Co, di cui 7 anni in qualità di Partner, operando in più di 25 Paesi (quasi tutti i Paesi dell'Europa Occidentale, Nord Africa & Medio Oriente, America Latina, USA e Asia). Nel 2008 ha co-guidato l'apertura dell'ufficio di Cairo (Egitto e Nord Africa) di cui è stato Managing Director. È stato responsabile della Practice Salute nella Regione Mediterraneo (Italia, Turchia, Grecia, Israele, Egitto e Libia) e responsabile a livello globale della practice Health Financing.
È attivo nel No-Profit del Settore Salute come membro dell'Advisory Board del Center for Healthy Development, una organizzazione con sede a Seattle (USA) ed è stato per 3 anni Co-chairman dell'Iniziativa Salute del think tank Action Institute.
Capo della Segreteria Tecnica (2002-2003) del Viceministro dell'Economia e delle Finanze (MEF) Mario Baldassarri, ha seguito, tra le altre cose, i seguenti dossier: processo di privatizzazione di Poste e Ferrovie, sviluppo di Consip, razionalizzazione IT del Ministero. È stato nei Consiglio di Amministrazione di SOGEI e Quadrilatero S.p.A. (2002-2003).
È stato Ricercatore (post concorso) dell'Università di Viterbo e ha avuto contratti di insegnamento presso la Università LUISS e Columbia University dove ha insegnato micro e macroeconomia. È stato "Adjunct professor" presso il Dipartimento di Economia dell'Università di Bologna dove ha insegnato "Topics in Global Health".
(Consigliere dal 14 dicembre 2022) Nato a Frascati (RM) il 30 luglio 1986
Laurea in Economia dei mercati e degli intermediari finanziari conseguita nel 2008 e Master of Science in Finance conseguito nel 2010 presso l'Università di Roma Tor Vergata, con periodo di studi in Svezia presso la Lund University.
Tra il 2010 e il 2019 ha lavorato in Bain & Company, sia in Italia che all'estero (per lo più in Europa e in Asia) dove ha assistito più di 60 clienti (principalmente aziende e fondi di Private Equity) su progetti di consulenza strategica, business plan, piani di trasformazione cross-funzionali, ristrutturazioni finanziarie e turnaround aziendali in diversi settori (e.g. Fashion & Luxury, Hospitality, Consumer Goods, Digital, ...).
Dal 2019 ad oggi lavora in CDP Equity, società controllata da Cassa Depositi e Prestiti e principale veicolo del gruppo per la realizzazione e la gestione di investimenti nel capitale di aziende che operano in settori strategici per lo sviluppo del Paese, operando con un orizzonte di lungo periodo e secondo logiche di mercato. Nel corso degli ultimi tre anni è stato responsabile degli investimenti e della gestione delle partecipate del settore Agri-Food, ed è attualmente responsabile del settore Digitale e Turismo.
Negli ultimi anni ha maturato significative esperienze come Consigliere di Amministrazione in molteplici Società, partecipando anche a diversi Comitati endoconsiliari.
Incarichi: oltre a GPI, attualmente è componente del Consiglio di Amministrazione di Rocco Forte Hotels Ltd e di Hotelturist S.p.A. (TH Resorts), e membro del Consultation Committee di ELITE S.p.A. (Gruppo Borsa Italiana); fino a maggio 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Inalca S.p.A. (Gruppo Cremonini).
(Consigliere dal 19 dicembre 2013) Nato a Rovereto (TN) il 13 agosto 1987
Laurea in Economia e Gestione Aziendale - Università di Trento.
Nel 2007 inizia la propria esperienza professionale in Gpi nel settore dell'assistenza clienti. Dal 2011 al 2014 presta la propria collaborazione presso uno studio commercialista.
Rientra nel Gruppo Gpi nel 2014 per ricoprire il ruolo di Responsabile finanziario, incarico che svolge tutt'ora.
Da aprile 2018 ricopre la carica di Managing Director nella Controllata tedesca Riedl GmbH.
Per la Capogruppo Gpi ha ruolo di Consigliere di Amministrazione esecutivo.
(Consigliere dal 30 aprile 2021) Nata a Rovereto (TN) il 28 novembre 1990
Laurea in Psicologia Clinica Dinamica - Università degli Studi di Padova. Master in Psicoterapia dell'infanzia e dell'Adolescenza ad indirizzo analitico transazionale.
Dal 2016 al 2018 lavora nel campo della disabilità e dell'educazione accompagnando bambini e ragazzi con bisogni educativi speciali, favorendo l'autonomia personale, le relazioni e gli apprendimenti, utilizzando un approccio centrato sull'inclusione sociale.
NeI 2017 inizia la propria esperienza professionale presso i poliambulatori Policura del Gruppo Gpi coordinando e sviluppando i servizi e i percorsi volti al benessere psicofisico In ottica di prevenzione, salute e qualità della vita per la persona e la sua famiglia, diventando nel 2021 la referente del Team Servizi Sanitari.
Iscritta all'albo degli Psicologi di Trento, esercita la libera professione dal 2019.
(Consigliere dal 4 gennaio 2013) Nato a Rovereto (TN) il 19 settembre 1983
Laurea in Scienze Economiche - Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma. Master in Fascicolo Socio Sanitario Elettronico alla Facoltà di Sociologia di Bologna.
Dal 2003 presta la propria attività in favore della Società in qualità di Project Manager per numerosi e importanti progetti di informatizzazione nella Pubblica Amministrazione, principalmente in ambito Sanità, tra cui spiccano per significatività e per referenza la Cartella Clinica del Cittadino e i tanti Centri Unici di Prenotazione di numerose e importanti realtà italiane.
Tra il 2011 e il 2017 ha ricoperto ruoli con crescente responsabilità in Gpi, tra cui Responsabile del Customer care area software sanitari e Responsabile Area Nord - Area Strategica di Affari Software, a capo di un gruppo di lavoro composto da circa 160 collaboratori.
Tra il 2018 e il 2019 ha ricoperto il ruolo di Direttore vendite e Operations del Gruppo Gpi e Key Account Manager nei rapporti con Top Client del Gruppo.
Da inizio 2020 è Direttore dell' Area Strategica di Affari Care, Area strategica del Gruppo con
fatturato-target maggiore di 150 milioni di euro, oltre 4.000 collaboratori diretti e più di 2.500 indiretti/esterni. L' Area Strategica di Affari Care offre servizi a circa il 50% dei cittadini residenti in Italia.
Ricopre, infine, cariche esecutive nei Consigli di Amministrazione di alcune società controllate del Gruppo, compresa la Capogruppo Gpi, ove ha ruolo di Consigliere di Amministrazione esecutivo.
(Consigliere dal 29 dicembre 2016) Nato a Palermo (PA) il 26 gennaio 1954
Laurea in Economia e Commercio - Università Statale di Palermo. Master in Direzione Aziendale (MBA) presso l'Università Bocconi di Milano.
Ha iniziato la propria carriera al Credito Italiano, per poi trasferirsi a New York nel 1980 presso la sede di rappresentanza del Banco Ambrosiano.
Dal 1982 al 1984, è stato Partner dell'Institutional Service Center di New York, a capo dei servizi di consulenza rivolti alle banche regionali italiane.
Nel 1984, diventa Vice President di American Express Bank (New York), dapprima come responsabile del servizio di Correspondent banking per il sud dell'Europa e poi, nel team di conversione del debito in capitale (debt-to-equity conversions) dei Paesi in via di sviluppo.
Rientrato in Italia, dopo una breve esperienza manageriale presso la divisione Corporate Development di Olivetti S.p.A., viene nominato nel 1990 Amministratore delegato di C.C.F. Charterhouse S.p.A., Merchant bank italiana del Crédit Commercial de France, attiva in fusioni e acquisizioni.
Nel 1996 è divenuto Partner di BS Private Equity, uno dei principali operatori italiani indipendenti nel settore del private equity ove, dal 2005, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In questo ruolo ha curato direttamente ed è stato responsabile degli investimenti in Guala Closures S.p.A./Polybox, Salmoiraghi & Viganò, ICO-Quid Novi, Logic Control, Carapelli, Segesta e Ducati Motor Holding, divenendo altresì membro del Consiglio di Amministrazione di numerose partecipate dei fondi gestiti da BS.
Nel 2011 viene nominato membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Amber Capital Italia SGR S.p.A., Società di Gestione del Risparmio creata da Joseph Oughourlian, fondatore del fondo Amber Capital, conosciuto come investitore di lungo termine, attento ai fondamentali delle aziende e alla Corporate governance. Dal 2013 al 2017 è stato Amministratore delegato e dal 2017 a inizio del 2020 membro del Consiglio di Amministrazione della medesima SGR.
È stato promotore amministratore di Capital For Progress, la Spac fusasi con Gpi nel 2016 ed è tuttora amministratore di Capital For Progress Single Investment.
(Presidente del Collegio sindacale dal 30 aprile 2019) Nato Pisa il 2 aprile 1969
Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.
Si laurea nel 1992 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino.
Nello stesso anno consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista.
Dal 2014 è iscritto inoltre al Registro dei Revisori Contabili e dei conti degli Enti Locali.
Attualmente riveste molteplici cariche come Presidente di Collegi Sindacali, Sindaco Effettivo e Revisore dei Conti in diverse società o altri Enti.
Nel 2007 costituisce insieme ad altri Dottori Commercialisti e Consulenti del lavoro lo Studio Ripa, Blandino, Rizzello & Associati.
(Sindaco dal 19 dicembre 2013) Nato Monza (MB) il 21 gennaio 1964
Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.
Dal 1995 è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e esperti contabili di Torino e al Registro dei Revisori Contabili.
Dopo la laurea, inizia la propria carriera lavorativa presso la PriceWaterHouse svolgendo, inizialmente, l'attività di auditing e revisore di bilancio. Ottenuta l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista si dedica invece all'attività di consulenza fiscale e societaria.
Tra il 1998 e il 2000 è Associato e responsabile della sede di Torino dello Studio Associato Legale e Tributario collegato al network di Reconta Ernst & Young, tra il 2000 e il 2003 è Assistente al responsabile fiscale del Gruppo Vodafone per l'area Sud Europa e tra il 2003 e il 2004 è Responsabile amministrativo presso S.A.T.A.P. S.p.A.
Dal 2004 svolge l'attività professionale occupandosi di consulenza fiscale e societaria per soggetti sia nazionali che esteri all'interno dello studio professionale che include sia dottori commercialisti che avvocati.
Socio e amministratore di società di revisione regolarmente iscritta all'Albo tenuto presso il M.E.F, attualmente ricopre la carica di Presidente, membro del Collegio sindacale o Revisore dei Conti in diverse società ed enti, sia a controllo pubblico che privato.
È stato Presidente del Collegio sindacale di Gpi da dicembre 2013 ad aprile 2019.
(Sindaco effettivo dal 29 aprile 2022) Nata a Fano (PU) il 3 febbraio 1970
Laurea in Economia Aziendale - Università L. Bocconi di Milano (1993); Master of Arts in Psychology - New York University di New York, Stati Uniti (2002); baccalaureato in Teologia, ad indirizzo filosofico-teologico, presso Facoltà Teologica dell'Italia Settentrionale di Milano (2002).
È professore a contratto di "Metodologie e Determinazioni Quantitative d'Azienda", di "Financial Accounting" e di "Economic and Financial Analysis" presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dal 2011, a livello undergraduate e graduate. Già membro di Collegio sindacale, anche nel ruolo di Presidente, di FIAT Industrial S.p.A., AVIO S.p.A., FILA - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., Ansaldo Energia S.p.A., INALCA S.p.A. Attualmente è membro del Collegio sindacale, anche nel ruolo di Presidente, tra le altre, delle seguenti società di capitali: Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Gpi S.p.A., Carrara S.p.A., Sabre Italia S.r.l., RES - Research for Enterprise Systems S.r.l. È altresì membro dell'organo di controllo, inteso come Collegio sindacale o Collegio dei revisori, dei seguenti enti: ENPAP - Ente Nazionale per la Previdenza e Assistenza a favore degli Psicologi, FASI - Fondo Assistenza Sanitaria Integrativa.
È autore di numerose pubblicazioni di carattere accademico e tecnico-professionale (articoli, libri, capitoli di libri), per gli editori EGEA S.p.A., Giuffrè S.p.A., Ipsoa Wolters Kluwer, McGraw Hill Italia, in materia di contabilità e bilancio e di Corporate Governance.
È stata membro della commissione tecnica "EFRAG SME Working Group", istituita presso EFRAG, Bruxelles, Belgio (dal 2011 al 2014).
È stata membro della commissione tecnica "IFRS SME Implementation Group", istituita presso IASB, Londra, Regno Unito (dal 2010 al 2014).
Ha svolto attività di consulenza professionale specialistica in qualità di membro di team di lavoro tecnici in materia di bilancio istituiti presso l'Organismo Italiano di Contabilità di Roma (nel 2011, project manager per la revisione dei principi contabili nazionali OIC 26 e OIC 17; nel 2010, consulente per la predisposizione di commenti ufficiali su exposure draft di principi contabili internazionali).
(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019) Nato S. Pietro Vernotico (BR) il 25 ottobre 1972
Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Parma.
Nel 2002 consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e revisore contabile.
Dal 2003 al 2007 è Dottore Commercialista presso AGFM - Dottori Commercialisti Associati; dall'anno successivo diventa Associato e successivamente Partner nella stessa Società.
Si occupa di consulenza aziendale, fiscale e societaria in favore di società di medie e grandi dimensioni ed altresì in favore di società quotate.
Attualmente riveste numerosi incarichi nei Collegi sindacali e negli Organi di Vigilanza di società di medie dimensioni.
(Sindaco supplente dal 29 aprile 2022) Nata a Tione di Trento (TN) il 24 maggio 1964 Laurea in Economia Politica - Università degli Studi di Trento.
Dottore commercialista con competenze in ambito societario, tributario e amministrativo. svolge la propria attività nei confronti di clienti privati e imprese sia private che pubbliche.
Ricopre numerosi incarichi con funzione di sindaco e di componente altri organi di controllo o sorveglianza, con o senza revisione legale dei conti (anche presso Comuni ed Enti pubblici), in società per azioni, società a responsabilità limitata, e società cooperative.
La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da Gpi S.p.A. (di seguito anche "Gpi" o la "Società").
La Relazione, inoltre, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha deliberato di aderire, con efficacia dal 1° gennaio 2021, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice"), disponibile sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.
Sulla base di quanto disciplinato dal Codice, alcune specifiche previsioni ivi riportate non sono applicabili a Gpi in quanto rientrante tra le società «a proprietà concentrata» e «non grandi».
La Società provvederà ad adeguare la propria governance in armonia con l'evolversi della normativa e della regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti della propria struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.
Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2023, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Assemblee-2023.
Gpi nasce nel 1988 e diventa da subito interlocutore di riferimento nella realizzazione di soluzioni informatiche e fornitura di servizi in campo Socio Sanitario quali sistemi informativi integrati di tipo ospedaliero, amministrativo e territoriale/assistenziale, contact center.
Il crescente numero di aziende, sia pubbliche che private, che ha scelto le soluzioni di Gpi, ha permesso alla Società ed al Gruppo una costante crescita sia in termini di fatturato che di personale.
Grazie anche alle numerose acquisizioni di Società già operanti nel settore dell'Information Technology, oggi il Gruppo Gpi rappresenta il punto di riferimento in Italia per le tecnologie e i servizi relativi al proprio core businessin quanto capaci di tradurre le spinte innovative emergenti dal mondo della Sanità in soluzioni tecnologiche all'avanguardia e in nuovi modelli di servizio.
La sede della Società è a Trento e numerose sono le filiali distribuite su tutto il territorio nazionale e all'estero.
La Società adotta il modello di governance tradizionale - basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio sindacale, entrambi nominati dall'Assemblea degli Azionisti, ritenuto il sistema di governo societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli Azionisti e la piena valorizzazione del management. Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell'ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.
Il Sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo Statuto sociale, dall'insieme dei seguenti codici e regolamenti:
9) Regolamento del voto maggiorato;
10) Politica sulla diversità;
I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/.
Il percorso di evoluzione dell'approccio alla sostenibilità in ottica più strategica e integrata nel business, avviato nel 2021, è proseguito proficuamente nel 2022. La pandemia da SARS-CoV-2 ha messo al centro l'importanza di una gestione attenta e intelligente della sanità e ha dimostrato quanto le politiche sanitarie possano fare la differenza e quanto esse siano fulcro della tenuta dei sistemi sociali ed economici, soprattutto nei Paesi ad economia più avanzata, dove si registra l'aumento demografico della popolazione più anziana, quindi più fragile.
Gpi opera da 35 anni in questo contesto ed è consapevole del proprio ruolo di supporto dei sistemi sanitari; essa intende pertanto contribuire a renderli più sostenibili favorendo l'adozione di modelli di erogazione dei servizi innovativi e di tecnologie all'avanguardia (intelligenza artificiale, deep learning, machine learning, reti neurali e One Health). Ecco perché nella cornice del Piano Strategico Industriale 2022-2024 il tema della sostenibilità è assunto a rango di strategia.
In questo contesto, la Società si è data l'obiettivo di sviluppare e implementare un Piano di sostenibilità con particolare riferimento alla componente sociale, in ambito salute, misurando gli impatti positivi potenziali tramite metriche definite (SDG n. 3 buona salute agenda 2030 ONU). I lavori per la definizione del Piano sono stati avviati nella seconda metà del 2022 e sono ancora in corso. Il progetto è sottoposto alla regia dell'ESG Committee, che dialoga costantemente con il Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile. Nella Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata (DNFC), che la Società redige annualmente ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, se ne dà conto già nel Report relativo all'esercizio 2022 che sarà pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/responsabilita-sociale/.
* . * . *.
La Società:
a) rientra tra le PMI in quanto la propria capitalizzazione media registrata nel corso del 2022, essendo inferiore a 500 milioni di euro, rispetta il requisito normativo e regolamentare vigente. Ciò, altresì, risulta dall'Elenco emittenti azioni quotate "PMI" tenuto dalla CONSOB ed aggiornato al mese di gennaio del 2023.
L'attribuzione a Gpi S.p.A. della qualifica di PMI comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile in materia di:
Inoltre, sempre ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società rientra tra le «Società a proprietà concentrata» in quanto controllata da un socio che detiene la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria.
Il capitale sociale di Gpi S.p.A. interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 13.890.324,40 ed è rappresentato da n. 28.906.881 azioni ordinarie prive del valore nominale.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | N. diritti di voto |
Quotato / non quotato |
Diritti e obblighi | |||||
| Azioni ordinarie | 28.906.881 | 39.208.543(*) | Quotate mercato MTA | n. 10.301.662(*) azioni di proprietà dell'azionista di controllo FM S.r.l. beneficiano del voto maggiorato |
(*) Questo dato tiene conto anche delle n. 60.736 azioni ordinarie Gpi di titolarità di FM S.r.l. che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e in applicazione di quanto previsto dallo Statuto sociale, acquisiranno la maggiorazione del diritto con efficacia dall'11 aprile 2023
Si segnala che in data 14 dicembre 2022 si è perfezionato l'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 1° dicembre 2022 nell'esercizio della delega allo stesso conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 31 ottobre 2022.
La delega è stata esercitata per complessivi Euro 139.999.962,75; per effetto degli impegni assunti:
Il capitale sociale si è pertanto incrementato da Euro 8.780.059,60 a Euro 13.890.324,40 ed è ora suddiviso in n. 28.906.881 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Tutte le nuove azioni sono state emesse prive del beneficio del voto maggiorato, che potrà eventualmente spettare soltanto decorso il periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi previsto dallo Statuto sociale, secondo condizioni e modalità ivi disciplinate.
Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.
Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 integrate con le informazioni in possesso della Società.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante1 |
|||||
| Fausto Manzana | FM S.r.l. (tale dato non tiene conto delle n. 96.357 azioni proprie detenute dalla Società) |
46,669 | 60,681 | |||||
| Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. | CDP Equity S.p.A. | 18,415 | 13,576 | |||||
| - | Gpi S.p.A. (azioni proprie) |
0,333 | - |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Lo Statuto sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
(a) dall'iscrizione continuativa per almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Voto maggiorato.
Si segnala che, delle complessive n. 13.490.521 azioni ordinarie detenute dalla controllante FM S.r.l., e corrispondenti al 46,669% del capitale sociale, n. 10.301.6621 azioni ordinarie,
1 Questo dato tiene conto anche delle n. 60.736 azioni ordinarie Gpi di titolarità di FM S.r.l. che, ai sensi dell'art. 127 quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e in applicazione di quanto previsto dallo Statuto sociale, acquisiranno la maggiorazione del diritto con efficacia dall'11 aprile 2023.
corrispondenti al 35,637% del capitale sociale, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto mentre per n. 3.173.759 azioni ordinarie, pari al 10,979% del capitale sociale, è stata richiesta l'iscrizione nell'Elenco e non sono ancora maturati i requisiti per l'ottenimento del voto maggiorato.
Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono, statutariamente, restrizioni all'esercizio del diritto di voto.
In data 22 giugno 2022 la società controllante FM S.r.l., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., hanno sottoscritto un Accordo di investimento avente a oggetto, inter alia, i termini e le condizioni della sottoscrizione, da parte di CDP Equity e di FM, di una porzione dell'aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione, poi deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022 della Società ed eseguito il successivo 14 dicembre.
Talune pattuizioni del predetto Accordo ricadono nelle previsioni di cui all'art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del Testo Unico e riguardano, in particolare (i) taluni impegni afferenti alle nuove regole di governo societario di Gpi entrate in vigore alla data di esecuzione del suddetto Aumento di Capitale, ivi inclusi impegni di voto di FM e CDP Equity con riguardo alla nomina degli organi sociali di Gpi S.p.A., e (ii) talune limitazioni e impegni afferenti al trasferimento delle partecipazioni detenute da FM e da CDP Equity in Gpi S.p.A. e della partecipazione detenuta dal Signor Fausto Manzana in FM.
Oggetto delle pattuizioni parasociali sopra menzionate sono, e saranno, le intere partecipazioni detenute da FM e CDP Equity S.p.A. nel capitale di Gpi S.p.A.
Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, Gpi S.p.A. e le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono all'Ente finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale residuo e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.
Lo Statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 relative alla passivity rule né l'applicazione delle regole di neutralizzazione.
Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2).
L'Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5° dell'art. 2441 cod. cod. civ. e in via inscindibile, entro il termine del 31 dicembre 2023, per un ammontare massimo di 140 milioni di euro (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di emissione e del numero di azioni oggetto dell'aumento), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
In particolare l'aumento di capitale sociale era previsto dovesse essere offerto in sottoscrizione esclusivamente a FM S.r.l., CDP Equity S.p.A. e ad Altri investitori coordinati da Banca Finint ed aventi i requisiti di "clienti professionali" ai sensi della delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche.
Successivamente:
Per effetto del prezzo unitario delle azioni così come sopra determinato e del conseguente arrotondamento per difetto effettuato all'unità intera, sono state emesse complessivamente n. 10.646.385 azioni ordinarie di cui:
Conseguentemente, alla data di redazione della presente Relazione, non risulta essere conferita al Consiglio di Amministrazione alcuna delega ad aumentare il capitale sociale.
In tema di azioni proprie, l'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022, previa revoca per la parte non eseguita a tale data, della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021, ferme le operazioni nel frattempo compiute, ha nuovamente attribuito alla Società l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito indicate:
Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, da quella data e fino alla data di redazione della presente Relazione, la Società non ha compiuto acquisti di azioni proprie mentre, nel corso del mese di settembre 2022, quale parziale corrispettivo della parte variabile del prezzo concordato in sede di acquisto della partecipazione in Xidera S.r.l., sono state trasferite alla controparte n. 6.749 azioni proprie in portafoglio.
Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possiede n. 96.357 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,333% del capitale sociale.
La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all'attività di direzione e coordinamento da parte di FM S.r.l.
Conseguentemente la Società, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati CONSOB:
Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 20 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia dal 1° gennaio 2021, l'adesione di Gpi S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato medesimo all'indirizzo richiamato nella "Premessa" della presente Relazione.
Come noto, l'adesione al Codice di Corporate Governance, non essendo imposta da alcuna norma di legge, è volontaria così come l'adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in caso di mancato adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione (c.d. principio del comply or explain).
La Relazione, inoltre, fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come esistente alla data di redazione della presente Relazione.
Né Gpi S.p.A. né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, dallo stesso approvato nella riunione del 20 novembre 2020 in occasione dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance, prevede espressamente che al Consiglio di Amministrazione medesimo spettino «... tutti gli ulteriori poteri, compiti e competenze che la legge e la disciplina volontaristica pongono, volta a volta, a suo carico». Con particolare riferimento alle raccomandazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha il compito di:
tenuto conto delle deleghe a questi ultimi conferite;
g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle Informazioni privilegiate. A tal fine, tra l'altro, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 dicembre 2021, ha specificamente adottato la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «12 - Rapporti con gli Azionisti - Dialogo con gli Azionisti».
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento della gestione sociale in sede di chiusura dei conti annuale e semestrale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre, vengono fornite ai Consiglieri le informazioni sulle principali attività in corso.
Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione dell'esame e dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo, tenendo in particolare considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede di definizione del Piano Strategico e del budget annuale.
Con riferimento alle specifiche competenze in capo al Consiglio di Amministrazione, coerentemente con quanto riportato nell'Accordo di investimento sottoscritto il 22 giugno 2022 dalla società controllante FM S.r.l., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., l'Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022 ha provveduto ad apportare allo Statuto sociale le modifiche concordate in quella sede.
Conseguentemente:
del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori incassi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.) ovvero che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto sociale della Società;
Lo Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da dieci membri, anche non soci e/o non residenti in Italia. Essi sono nominati dall'Assemblea degli Azionisti e restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Lo Statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di Amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina sull'indipendenza e sull'equilibrio tra i generi.
Nessuna disposizione statutaria prevede la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione uscente, di presentare una propria lista di candidati.
In ciascuna lista i candidati devono essere indicati in numero non superiore a dieci, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente (per l'anno 2023 tale quota è pari al 2,5% del capitale sociale). La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza purché ciò consenta l'identificazione degli Azionisti che procedono al deposito, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcun lista.
Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, un numero di Amministratori individuato secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.
Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi tenuto conto del criterio che segue:
Ogni lista deve prevedere ed identificare un numero di Amministratori indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.
All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate:
(a) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non presentata.
Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
Un azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.
A partire dal primo rinnovo successivo all'inizio del Primo Periodo l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito riportato:
(e) il rimanente Amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) a prescindere dalla presentazione, durante il Primo Periodo o il Secondo Periodo, a seconda del caso, delle liste di cui alle precedenti lettere (c) e (d) e dai voti ottenuti da dette liste e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più Azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore.
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore indipendente. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Inoltre, qualora al termine della votazione e della eventuale applicazione delle sopra richiamate disposizioni in tema di Amministratori indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più Amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:
(a) se l'Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non
eletti, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'Amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
La nomina assembleare di Amministratori in sostituzione di Amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui lo stesso sia stato ricostituito; gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto sociale, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'Amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne notizia senza indugio al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un Amministratore, considerata la normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.
Lo Statuto sociale non subordina l'assunzione della carica di Amministratore al possesso di ulteriori requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche norme di legge o dal Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance oggi in vigore.
Gpi S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle minoranze azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli Amministratori, diverse da quelle contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.
In base al testo del Codice di Corporate Governance e tenuto conto delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato, Gpi non deve definire un piano per la successione dell'Amministratore delegato né predisporre adeguate procedure per la successione del Top management.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del
30 aprile 2021.
In quella sede, nel rispetto delle norme statutarie, erano state depositate tre liste di candidati Amministratori, una presentata dall'azionista di maggioranza e due presentate da Azionisti di minoranza:
Ciascun azionista di minoranza, all'atto della presentazione della propria lista, ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con il socio di maggioranza.
In Assemblea, la lista presentata dall'azionista di maggioranza è risultata prima per numero di voti favorevoli con una percentuale pari al 90,69% del capitale votante. Da tale lista sono risultati eletti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il rimanente amministratore è stato tratto dalla «Lista 3» che è risultata seconda per numero di voti favorevoli (pari al 4,71% del capitale votante), non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Sulla base degli accordi stipulati tra la società controllante FM S.r.l., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., lo scorso 14 dicembre, giorno di avvenuta esecuzione dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, sono divenute efficaci le dimissioni dalla carica presentate nei giorni precedenti dai Consiglieri indipendenti Francesco Dalla Sega ed Edda Delon.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, preso atto delle sopra richiamate dimissioni e tenuto altresì conto che Simone Caprari - decimo e ultimo componente incluso nella lista di candidati alla nomina di Consigliere di Amministrazione di Gpi presentata da FM S.r.l. all'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021 - ha comunicato la sua indisponibilità ad assumere la carica di Amministratore in sostituzione di uno dei due Amministratori dimissionari, ha deliberato:
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione oggi in carica, che rispetta il previsto equilibrio tra generi richiesto dalla vigente disciplina, si compone di dieci membri, di cui 4 esecutivi e 4 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 che dal Codice di Corporate Governance; il mandato consiliare scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Tutti gli Amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate per lo svolgimento dell'incarico. La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione aziendale.
Si evidenzia, inoltre, che la vigente disposizione statutaria prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere «almeno i due quinti» degli Amministratori eletti; peraltro, quello deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, è stato il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni al Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan – EXM). Per questo motivo, sulla base della vigente normativa, al genere meno rappresentato poteva essere ancora riservata una quota pari ad «almeno un quinto» degli Amministratori eletti.
Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione, per ciascun componente, della data di nascita, dell'anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica, del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche personali e professionali, sono riportate anche in apertura del presente Fascicolo.
Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società in occasione della nomina. In sede assembleare, il Presidente fornisce dati e caratteristiche professionali dei candidati e l'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.
A far data dalla chiusura dell'esercizio, nessun ulteriore cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione.
Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per la Remunerazione |
Comitato Parti correlate |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina |
In carica da |
In carica fino a (*) |
Lista presentatori |
Lista | Esecutivi | Non esecutivi |
Indipend. (da Codice) |
Indipend. (da TUF) |
Presenze | N. altri incarichi |
Presenze | Comp. | Presenze | Comp. | Presenze | Comp. | |
| Presidente | (**) Giuseppina Di Foggia | 1969 | 14/12/2022 | 14/12/2022 | - | - | - | • | • | • | 1/1 | 1 | ||||||||
| Vice presidente | Andrea Mora | 1966 | 30/04/2015 | 30/04/2021 | 31/12/2023 | Azionisti | M | • | 13/13 | 3 | ||||||||||
| Amministr. delegato () Fausto Manzana | 1959 | 04/01/2013 | 30/04/2021 | 31/12/2023 | Azionisti | M | • | 13/13 | ||||||||||||
| Amministratore | Michele Andreaus | 1966 | 30/04/2021 | 30/04/2021 | 31/12/2023 | Azionisti | m | • | • | • | 12/13 | 2 | 8/8 | M/P | 2/2 | M | 2/2 | M/P | ||
| Amministratore | Paolo De Santis | 1966 | 30/10/2017 | 30/04/2021 | 31/12/2023 | Azionisti | M | • | • | • | 11/13 | 7/8 | M | 2/2 | P | 2/2 | M | |||
| Amministratore | (**) Francesco Formica | 1986 | 14/12/2022 | 14/12/2022 | - | - | - | • | 1/1 | 2 | ||||||||||
| Amministratore | Dario Manzana | 1987 | 19/12/2013 | 30/04/2021 | 31/12/2023 | Azionisti | M | • | 13/13 | |||||||||||
| Amministratore | Sara Manzana | 1990 | 30/04/2021 | 30/04/2021 | 31/12/2023 | Azionisti | M | • | 12/13 | |||||||||||
| Amministratore | Sergio Manzana | 1983 | 04/01/2013 | 30/04/2021 | 31/12/2023 | Azionisti | M | • | 13/13 | |||||||||||
| Amministratore | Antonio Perricone | 1954 | 29/12/2016 | 30/04/2021 | 31/12/2023 | Azionisti | M | • | • | • | 12/13 | |||||||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: | 13 | 8 | 8 | 2 | 2 | |||||||||||||||
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | ||||||||||||||||||||
| Amministratore | Francesco Dalla Sega | 1981 | 30/04/2021 | 30/04/2021 | 14/12/2022 | Azionisti | M | • | • | • | 13/13 | 1 | ||||||||
| Amministratore | () | Edda Delon | 1965 | 30/04/2018 | 30/04/2021 | 14/12/2022 | Azionisti | M | • | • | • | 12/13 | 1 | 8/8 | P | 2/2 | M | 2/2 | P | |
| QUORUM PRESENTAZIONE LISTE |
Hanno diritto di presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.
(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato
(**) Nomina avvenuta per cooptazione ad opera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2022; in carica fino alla prossima Assemblea
() Lead Indipendent Director
Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea in via generale e preventiva né è prevista dallo Statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere Amministratore o Direttore generale in società concorrenti.
Gpi ritiene che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.
Conseguentemente, la Società pone grande attenzione alla valorizzazione e all'incentivazione delle persone che lavorano in azienda e si adopera per eliminare ogni ostacolo connesso non solo al genere, ma a qualsiasi altro elemento di fragilità, potenziale o culturale.
Fin dal 2012 sono state avviato politiche volte a favorire la conciliazione di vita lavorativa e privata del proprio personale.
Nel 2021 la Società ha ulteriormente alzato il livello di attenzione sul tema del lavoro femminile, maggioritario in Impresa, con l'obiettivo di potenziarne la tutela, contrastando qualsiasi forma di discriminazione professionale conseguente alla genitorialità e a favorire la permanenza in impresa delle donne. È stato definito e introdotto un KPI specifico che prevede di contenere il tasso di recesso volontario (dopo il rientro dalla maternità) della popolazione femminile under 50 al di sotto del 10% (≤ 10%).
Questo elemento è stato aggiunto volontariamente (non esiste GRI standard specifico) all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata a partire dal Report dell'esercizio 2021. Altro obiettivo, definito e dichiarato, riguarda l'incremento della percentuale di donne nella categoria Dirigenti: Gpi si è impegnata a giungere, entro il 2026, a un tasso di rappresentanza femminile pari al 20%.
Nel 2022 sono inoltre state avviate le attività connesse alla piena adozione del «Nuovo codice delle pari opportunità» al fine di realizzare una più concreta e reale parità di genere in ambito lavorativo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e del Collegio sindacale; e, quindi:
La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da Gpi in tema di età, genere, competenze ed indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel precedente Codice di Autodisciplina e nello Statuto sociale.
In particolare la «Politica» prevede che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare con cadenza almeno triennale, in vista del suo rinnovo, un'autovalutazione su funzionamento, dimensione e composizione proprio e dei propri Comitati, verifichi che siano adeguatamente rappresentate al proprio interno sia le competenze professionali che quelle manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica.
Conseguentemente, al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti sopra richiamati, la
«Politica» raccomanda agli Azionisti di:
Lo Statuto di Gpi S.p.A., invece, così come da ultimo approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022, in ossequio alle disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli Azionisti in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, le liste che presentino un numero di candidati:
Come già riportato in altra parte della Relazione, si evidenzia, peraltro, che la vigente disposizione statutaria prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere «almeno i due quinti» degli Amministratori eletti. Ciò premesso, quello deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, è stato il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni al Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan – EXM). Per questo motivo, sulla base della vigente normativa, al genere meno rappresentato poteva essere ancora riservata una quota pari ad «almeno un quinto» degli Amministratori eletti.
L'azionista di maggioranza, in sede di composizione e presentazione della lista dei candidati Amministratori, ha valutato le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell'anzianità di carica di ciascuno di essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall'altro, delle dimensioni della Società, della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione medesimo.
Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere sono costantemente compiute dalla Società ai fini dell'accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio personale dipendente.
Il Consiglio di Amministrazione di Gpi S.p.A., sempre in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2020, ha confermato essere compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ricoprire massimo «3» incarichi come Amministratore esecutivo e massimo «5» incarichi come Amministratore non esecutivo o indipendente o Sindaco, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), con l'esclusione della società controllata di Gpi S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo. La stessa previsione è stata riportata, altresì, nel proprio «Regolamento» che il Consiglio di Amministrazione ha approvato sempre nella sopra richiamata riunione del 20 novembre 2020.
Tutti i Consiglieri ancora oggi in carica rispettano i suddetti criteri.
Alla data della presente Relazione, i seguenti Consiglieri ricoprono cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:
| Giuseppina Di Foggia * | Nokia Solutions and Networks Italia S.p.A. |
Vice Presidente - Amministratore delegato | |
|---|---|---|---|
| Andrea Mora | * | Alto Garda Servizi S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| * | Set Distribuzione S.p.A. | Vice presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| * | Dolomiti Energia S.p.A. | Sindaco effettivo | |
| Michele Andreaus | * | Promotica S.p.A. | Consigliere indipendente |
| * | OneOSix S.p.A. | Consigliere indipendente | |
| Francesco Formica | * | Rocco Forte Hotels Ltd | Consigliere |
| * | Hotelturist S.p.A. | Consigliere |
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020 (da ultimo modificato nella riunione del 28 marzo 2023), in applicazione della specifica Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ha adottato un proprio Regolamento (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti - Statuto e Regolamenti) che definisce le regole di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori. Tali procedure identificano, altresì, i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.
Il Regolamento, al fine di una sua autonoma e completa lettura, riporta anche previsioni specifiche già contenute nello Statuto sociale ovvero già espressamente adottate dalla Società in applicazione del Codice di Corporate Governance. È prevista, peraltro, una delega permanente al Presidente della Società per permetterne il tempestivo aggiornamento in relazione ad intervenute modifiche normative, regolamentari o statuarie.
Con particolare riferimento ai termini per l'invio preventivo dell'informativa ai componenti il Consiglio di Amministrazione, ai Comitati istituiti al proprio interno ed al Collegio sindacale, sono rimasti invariati in «3» il numero dei giorni di calendario previsti per l'anticipato invio, così come già deliberato in precedenza dal Consiglio di Amministrazione, salvo il caso di convocazione d'urgenza. Nessuna previsione, inoltre, è stata introdotta riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.
Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente o dall'Amministratore delegato, ovvero quando ne sia fatta richiesta, congiuntamente, da almeno due Consiglieri in carica.
Esso è convocato dal Presidente o dall'Amministratore delegato con avviso inviato almeno tre giorni prima della riunione al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata almeno ventiquattro ore prima dell'adunanza. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente e dell'Amministratore delegato, la convocazione è fatta dal Vice presidente, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
Il Consiglio di Amministrazione, infine, potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente della Società, da ciascun membro del Collegio sindacale.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente, o in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice presidente, se nominato; in caso di assenza, indisponibilità o impedimento anche del Vice Presidente, le riunioni sono presiedute, dall'Amministratore delegato, se nominato, o, pure in caso di assenza, indisponibilità o impedimento, dal Consigliere nominato a maggioranza dai presenti.
Di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione (nonché di quelle tenute da ciascun Comitato nominato in seno al Consiglio stesso) viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Il Segretario ne cura la trascrizione nell'apposito libro sociale.
Di regola, i verbali sono sottoposti alla approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione successiva utile e, solo dopo, trascritti nell'apposito libro sociale; nel frattempo le deliberazioni assunte possono essere rese esecutive. Quando necessario, queste ultime possono formare oggetto di immediata trascrizione per poi essere riportate successivamente anche all'interno del verbale della riunione unitamente agli eventuali interventi.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti fermo restando che:
potrà essere deliberata esclusivamente con la maggioranza dei Consiglieri che includa anche il voto favorevole dell'Amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2022, ha tenuto complessivamente tredici riunioni. In nove occasioni hanno partecipato tutti gli Amministratori; in tre occasioni si è registrata l'assenza di un Consigliere mentre nella rimanente riunione si è registrata l'assenza di due Consiglieri. I componenti del Collegio sindacale sono stati tutti presenti a dodici riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alla riunione rimanente ha partecipato il solo Presidente del Collegio.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al proprio interno hanno partecipato, su invito, il Direttore generale ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società; sono stati inoltre invitati dirigenti della Società e singoli responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno è di 1 ora e 40 minuti.
Tra i principali temi portati all'esame del Consiglio di Amministrazione si segnalano (i) l'accordo con CDP Equity S.p.A. ai fini del perfezionamento dell'operazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione; (ii) la connessa approvazione dell'operazione con parte correlata; (iii) l'esercizio della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022 ai fini dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione; (iv) l'approvazione dei dati contabili di periodo (di bilancio e semestrali), (v) l'esame della metodologia per gli impairment test ed i risultati a questa connessi, (vi) i criteri per redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, (vii) il nuovo Piano Strategico industriale, (viii) l'esame del piano di lavoro presentato dall'Internal auditor, (xi) l'approvazione di operazioni finanziarie ed immobiliari.
Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione si è finora riunito in due occasioni, per esaminare, tra l'altro, i dati contabili preliminari relativi all'esercizio 2022, la metodologia per gli impairment test, l'individuazione dei criteri per la redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per approvare il progetto di bilancio dell'esercizio 2022. Alla data della presente Relazione, sono già state calendarizzate due ulteriori riunioni per esaminare i dati preconsuntivi al 30 giugno 2023 e per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale.
Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno o di periodo è stato comunicato al mercato nel mese di gennaio 2023 ed è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Calendario finanziario - 2023.
Nel rispetto delle previsioni contenute nello Statuto sociale, l'Amministratore delegato riferisce almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; egli si adopera affinché, tramite la Segreteria societaria, la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020 ha confermato dover essere in almeno «3» i giorni di calendario da osservare per l'invio della citata documentazione. Non è stata introdotta alcuna previsione riguardo a possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.
In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in più tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l'esame del materiale sino a quel momento predisposto per la riunione consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad Amministratori e Sindaci anche specifiche note esplicative onde facilitare l'assunzione delle deliberazioni in merito a tali temi da parte dei Consiglieri.
Nella definizione dell'Ordine del Giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente provvede ad inserire i temi che già sono stati oggetto di discussione e approfondimento nell'ambito dei Comitati endoconsiliari nel corso delle loro riunioni affinché possa essere dedicato ampio spazio alla discussione anche in sede Consiliare.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera affinché ciascun intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare in modo che, agli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito tra gli Amministratori.
È cura del Presidente, tra gli altri, provvedere a riunire il Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisasse la necessità.
L'informativa fornita agli Amministratori nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia in considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, li mette nella condizione di ottenere un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.
Il Codice di Corporate Governance prevede, tra l'altro, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione curi che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare «... successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento».
Ciò premesso, la Società, nel marzo del 2023, ha organizzato un incontro di approfondimento per Amministratori e Sindaci sul tema «Partenariato pubblico privato e organizzazioni ibride: strumenti e casi di studio» focalizzato, tra l'altro:
(i) sulla tematica del Partenariato pubblico privato, alla luce delle prossime novità normative che interverranno a seguito dell'emanazione del nuovo Codice appalti;
(ii) sulla disamina in merito alle organizzazioni ibride, con particolare focus al caso di Malmö-Copenaghen Port.
Il Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le «società grandi» diverse da quelle a «proprietà concentrata», compiano, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, l'autovalutazione riguardo l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti.
Tra la fine del 2020 e le prime settimane del 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, con l'assistenza di EY Forensic & Integrity Services, ha compiuto una valutazione della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nel rispetto delle regole di Corporate Governance espresse dal Codice.
Le autovalutazioni sono state condotte attraverso la compilazione di un questionario supportata da interviste individuali svolte dalla società incaricata con ciascun Consigliere.
È emersa la percezione che la Società fornisce ai Consiglieri gli elementi utili per trattare con cognizione di causa le materie riportate all'Ordine del giorno delle singole riunioni, dedicando altresì, nel corso delle stesse, il tempo necessario per la discussione di ciascun argomento.
I rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari sono stati valutati positivamente ed i Consiglieri hanno manifestato interesse ad una partecipazione sempre più intensa alla vita d'azienda ed ai meccanismi di controllo, in aderenza agli orientamenti ed aspettative percepite dal Consiglio stesso.
Nella medesima riunione in cui ha nominate le cariche sociali ed attribuiti i relativi poteri, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha provveduto a nominare Ilaria Manzana Segretario del Consiglio.
Ilaria Manzana è in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dalla Società nella riunione del 20 novembre 2020 (da ultimo modificato nella riunione del 9 marzo 2021). In particolare:
Il Segretario nel corso dell'esercizio, nel dare il proprio supporto al Presidente in linea con i compiti a lui attribuiti dal Regolamento, ha assicurato che:
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, nella riunione del 12 maggio 2021 ha provveduto alla nomina delle cariche sociali ed al conferimento dei relativi poteri attribuendo a Fausto Manzana, azionista di controllo di FM S.r.l., controllante diretta di Gpi S.p.A., le cariche di Presidente-Amministratore delegato e, quindi, principale responsabile della gestione dell'impresa.
Successivamente, in occasione dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, in data 14 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni presentate dai Consiglieri Edda Delon e Francesco Dalla Sega, ha, tra l'altro, cooptato Giuseppina Di Foggia Consigliere della Società, nominandola contestualmente anche Presidente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione di Fausto Manzana che, nella stessa sede aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica.
Giuseppina Di Foggia e Fausto Manzana non ricoprono alcuna carica di Amministratore in un altro emittente di cui un Amministratore di Gpi S.p.A. sia qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa.
Il conferimento delle deleghe, ovvero l'attribuzione di poteri gestionali, agli Amministratori Esecutivi è ispirato al principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di Amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell'impresa nelle sue varie componenti.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:
Per realizzare i predetti compiti, al Vice presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di costituire società, anche all'estero, con il limite di importo, per ogni operazione (o insieme di operazioni che risultino tra di loro collegate e/o connesse nell'ambito di un disegno unitario o di una medesima struttura operativa), inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato; approvare, modificare o risolvere accordi di joint ventures, costituire associazioni in partecipazione, partecipare a reti d'impresa, consorzi e raggruppamenti, anche all'estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere patti parasociali o paraconsortili, nel rispetto dei limiti previsti per le specifiche pattuizioni; trattare e concludere operazioni di (i) compravendita di rami d'azienda con il limite di importo, per ogni singola operazione, inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.), ovvero (ii) di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, di rami d'azienda, con il limite di importo (xx) annuo per contratto di euro 2.000.000 e (yy) complessivo di cui al precedente punto (i); sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito (in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo), richiesta di fideiussioni o operazioni di qualsiasi natura che comportino, comunque, l'assunzione di debiti finanziari, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; compiere investimenti con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 100.000 euro annui lordi;
• all'Amministratore delegato Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli altri, i compiti di curare l'applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporre eventuali modifiche; curare le politiche gestionali e le strategie di sviluppo aziendali di Gpi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere, controllare e coordinare l'attività di Gpi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive al Direttore generale ed agli altri organismi aziendali; proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali Gpi S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione che le consente di esercitare un'influenza significativa; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria.
Per realizzare i suddetti compiti all'Amministratore delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, avanti gli enti pubblici e privati in genere per la partecipazione ad aste pubbliche, licitazioni private, gare a trattativa privata, concessioni, ecc., richiedendo il rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire associazioni/raggruppamenti temporanee/i d'impresa; costituire società, anche all'estero, con il limite di importo, per ogni operazione (o insieme di operazioni che risultino tra di loro collegate e/o connesse nell'ambito di un disegno unitario o di una medesima struttura operativa), inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato; approvare, modificare o risolvere accordi di joint ventures, costituire associazioni in partecipazione, partecipare a reti d'impresa, consorzi ed raggruppamenti, anche all'estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; acquistare, vendere a qualsiasi titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e relativi ai diritti d'autore con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e concludere operazioni di (i) compravendita di rami d'azienda con il limite di importo, per ogni singola operazione, inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.), ovvero (ii) di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, di rami d'azienda con il limite di importo (xx) annuo per contratto di euro 2.000.000 e (yy) complessivo inferiore a quello di cui al precedente punto (i); trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta, anche all'estero, con il limite di importo, per ogni singola operazione inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto ecc.); sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito con il limite di importo di 10.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, mandati per l'incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiori a 500.000 euro annui lordi;
• al Consigliere Sergio Manzana sono stati attribuiti, tra gli altri, i più ampi poteri e facoltà per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica; partecipare alla proclamazione dell'offerta prescelta, stipulare i relativi contratti, sottoscrivendo la documentazione anche accessoria, convenendo termini, condizioni o clausole di qualsiasi natura e compiendo ogni altro atto utile e necessario per il buon fine della partecipazione alla gara e, in generale, alla procedura ad evidenza pubblica; definire accordi transattivi, accordando remissioni anche parziali di debito, con i seguenti limiti: 500.000 euro per l'avvio e/o la gestione di controversie giudiziali e arbitrali nonché per la transazione o la rinuncia a tali controversie e 400.000 euro per la rinuncia di crediti o la rimessione di debiti, in via diretta o indiretta.
Oltre ai sopra richiamati Vice presidente, Amministratore delegato ed al Consigliere Sergio Manzana, anche l'Amministratore Dario Manzana deve essere considerato Amministratore esecutivo in quanto ricopre la carica di Amministratore delegato nella controllante FM S.r.l. e l'incarico riguarda anche Gpi S.p.A.
Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora esso sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio sindacale.
Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi Comitati. Inoltre, sempre il Codice, raccomanda che l'Organo di amministrazione comprenda almeno due Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.
In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della presentazione della lista di candidati alla carica di Amministratore, deve dichiarare l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi del Codice; il Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, valuta, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società, l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori che si siano dichiarati tali.
La Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la richiesta a tutti gli Amministratori in carica di dichiarare la permanenza, o meno, di tali requisiti al fine della successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di Amministrazione; quest'ultimo, a tal fine, ha applicato senza alcuna eccezione i criteri previsti dal Codice.
Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella riportata al paragrafo «4.3: Composizione del Consiglio di Amministrazione».
Al venir meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'Amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'Amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
L'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di Corporate Governance. Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle problematiche della Società, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché alla costituzione dei relativi Comitati.
Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Inoltre come già detto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri: 1)Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2)Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
Il Codice di Corporate Governance prevede, tra l'altro, che qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un Amministratore indipendente quale Lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di coloro che sono indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2021, ha confermato il Consigliere Edda Delon, Amministratore indipendente, quale Lead independent director. Quest'ultima, come peraltro detto anche in altra parte della presente relazione, a far data dal 14 dicembre 2022 (esecuzione dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione) ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data ha, tra l'altro, deliberato di non procedere alla individuazione di un nuovo Lead Independent Director in sua sostituzione essendo venuti meno i motivi che ne avevano originariamente richiesto la nomina.
Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha approvato, previo parere favorevole del Collegio sindacale la "Procedura per la gestione e la comunicazione di Informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni privilegiate") poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018.
La Procedura Informazioni privilegiate disciplina:
Le suddette disposizioni regolamentano, tra l'altro:
vengono iscritti tutti coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni privilegiate nonché del registro ("RIL") nel quale vengono iscritte tutte le persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica, disciplinando specificatamente:
Il Consiglio di Amministrazione della Società, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, e nel rispetto delle indicazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi (specificamente denominato «Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile»), attribuendo altresì a quest'ultimo anche le competenze riguardanti le Operazioni con Parti correlate.
Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.
In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance in un unico Comitato preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze di ciascuno di essi.
I Comitati endoconsiliari nominati ai fini del rispetto delle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance sono tutti composti da Giuseppina Di Foggia, cooptata Consigliere quale espressione dell'azionista CDP Equity, Michele Andreaus, Consigliere tratto dalla lista di minoranza, e Paolo De Santis tratto, invece, da quella di maggioranza. Essi sono tutti in possesso:
A ciascuno dei suddetti Comitati sono state espressamente attribuite tutte le competenze per essi richiamate dal Codice di Corporate Governance fermo restando l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività compiute.
Oltrte ai sopra ricordati Comitati, inoltre, in data 14 dicembre 2022, in occasione dell'ingresso nel capitale della Società di CDP Equity, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, altresì, il Comitato strategico, composto da quattro Amministratori: due, Fausto Manzana e Paolo De Santis, espressione dell'azionista di maggioranza FM, uno (con la qualifica di Presidente) Francesco Formica, designato da CDP Equity ed il quarto, Michele Andreaus, quale Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP Equity.
Per quanto attiene alle regole di funzionamento dei Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, si rimanda espressamente a quanto riportato al paragrafo «4.4 - Funzionamento del Consiglio di Amministrazione»
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.
La composizione ed il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono descritti al successivo paragrafo 7.0.
La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo 8.0.
La composizione ed il funzionamento del Comitato strategico sono descritti al successivo paragrafo 9.0.
Il Consiglio di Amministrazione, richiamate le previsioni del Codice di Corporate Governance - ai sensi delle quali Gpi è da considerarsi società «a proprietà concentrata» e non rientra tra le «società grandi» - e considerato che, in tema di «Nomine», le competenze residuali dello specifico Comitato si limiterebbero a quelle di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:
aveva ritenuto opportuno attribuire a sé medesimo le funzioni del Comitato nomine previste dal Codice di Corporate Governance. Nello Statuto sociale, peraltro, così come da ultimo aggiornato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022, è ora previsto che tale funzione, durante il Primo Periodo, potrà essere svolta dal Comitato Remunerazioni.
Il Comitato Remunerazioni della Società, in data 23 marzo 2021, ha esaminato e condiviso, senza avvalersi di alcun supporto da parte di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, le proposte di aggiornamento della Politica sulla remunerazione poi approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 marzo 2021.
La Politica della Remunerazione:
L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, aveva altresì determinato in euro 2.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, importo da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione tra i suoi componenti nel rispetto di quanto previsto dalla Politica della Remunerazione
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha adottato le conseguenti deliberazioni tenuto conto dei risultati emersi dal benchmark (svolto dal Comitato Remunerazioni uscente) avente ad oggetto la remunerazione degli Amministratori non esecutivi e dei componenti i comitati endoconsiliari ed anche dello studio compiuto da ASSONIME (a valere sui dati dell'esercizio 2019) pubblicato in "Note e Studi" del febbraio 2020.
La Politica di remunerazione di Gpi S.p.A. degli Amministratori destinatari di deleghe gestionali e del Top management prevede che una parte significativa della loro remunerazione sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.
La Politica della Remunerazione prevede che la parte variabile della remunerazione sia commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società.
Essa è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla policy di sostenibilità ed è progettata in modo da contrarsi o aumentare proporzionalmente al grado di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.
La verifica del conseguimento dei suddetti obiettivi viene effettuata dal Comitato Remunerazioni che formula poi le conseguenti proposte al Consiglio di Amministrazione affinché adotti le opportune deliberazioni.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
Il Comitato ha verificato che, sulla base di un benchmark compiuto sulle retribuzioni, quelle attribuite agli Amministratori non esecutivi sono allineate a quelle riconosciute da società appartenenti al medesimo settore o di analoghe dimensioni.
Non sono presenti piani di remunerazione basati su azioni.
Non è prevista la corresponsione di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.
Per quanto qui non espressamente specificato e per le ulteriori informazioni di maggior dettaglio concernenti la Politica di remunerazione, si rinvia all'apposita Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2023 e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Assemblee - 2023.
Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il nuovo Comitato Remunerazioni, composto da tre membri, tutti Amministratori indipendenti. Oltre ai confermati Consiglieri Edda Delon e Paolo De Santis, Michele Andreaus è stato nominato quale terzo componente il Comitato.
All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per tutti loro le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.
Successivamente, in data 15 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a sostituire il Consigliere Edda Delon (che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione con efficacia dal 14 dicembre 2022) con la Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppina Di Foggia.
Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Remunerazioni vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio sindacale.
Esse, peraltro, previa informativa all'Amministratore delegato, sono precedute da informali incontri con le diverse funzioni aziendali interessate ed utili alla raccolta delle informazioni necessarie alla definizione delle proposte da formulare poi al Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Remunerazionisi è riunito due volte con la presenza, ad ogni riunione, di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di quarantacinque minuti circa. Alla prima riunione il Collegio sindacale ha partecipato con il solo suo Presidente mentre alla seconda con tutti i suoi componenti.
Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2023, nel corso del quale il Comitato Remunerazioni si è finora riunito due volte.
Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore partecipa alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Il Comitato può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni. Nel corso dell'esercizio 2022, peraltro, non ha ritenuto opportuno avvalersi del loro supporto.
All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Comitato Remunerazioni tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:
* al trattamento economico e normativo degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
* alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
Lo Statuto sociale, inoltre, così come da ultimo aggiornato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022, prevede che, durante il Primo Periodo, il Comitato Remunerazioni possa svolgere, altresì, le funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance al Comitato Nomine.
Nel corso del 2022, il Comitato Remunerazioni, tenuto conto della deliberazione adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, ha presentato al Consiglio di Amministrazione le proposte per il riconoscimento:
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate governance di Gpi S.p.A. e dell'intero Gruppo e rappresenta l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ha deliberato di attribuire espressamente al Consiglio di Amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo. L'Amministratore Delegato, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2021, in applicazione della specifica previsione contenuta nel Codice, ha definito, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, le «Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in modo che i principali rischi afferenti a Gpi ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
Nell'ambito del processo di redazione delle citate Linee di Indirizzo, la Società ha prestato la massima attenzione al fine di assicurare la coerenza e l'armonizzazione tra i vari presidi di controllo esistenti all'interno del Gruppo, che risultano necessariamente articolarti in relazione al business e alla complessità della struttura di riferimento. In tal modo il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce ad una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.
Il Sistema si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
La struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività̀aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto, o indiretto per il tramite del Direttore generale, dell'Amministratore Delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la Direzione tecnica, la direzione gare e la direzione commerciale di Gruppo.
Le funzioni di staff (Risk Manager e Dirigente Preposto) riportano all'Amministratore Delegato, mentre i Servizi Corporate (Affari Legali, Organizzazione, Risorse Umane , Sistemi di Gestione, Comunicazione, Marketing Strategico, Sistemi Informativi Aziendali, vestor Relations), il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ed il Direttore Operativo riportano al Direttore Generale, sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto un Direttore responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori al fine di realizzare le politiche aziendali individuate
Per rafforzare l'efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo Gpi S.p.A. ed alcune società controllate hanno adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.
| Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi |
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|---|---|---|
| Ambito | Schema di certificazione | Società certificate (data ultima certificazione) |
| Qualità dei servizi |
Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015) | Gpi S.p.A. (2022) Argentea S.r.l. (2022) Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2022) Contact Care Solutions S.r.l. (2022) Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022) |
| Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software (ISO/IEC 20000-1:2011) |
Gpi S.p.A. (2021) | |
| Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino (ISO 18295:2017) |
Gpi S.p.A. (2022) | |
| Continuità operativa (ISO 22301:2019) | Gpi SPA (2022) |
| Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi |
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|---|---|---|---|---|
| Ambito | Schema di certificazione | Società certificate (data ultima certificazione) |
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| Sicurezza dei prodotti |
Progettazione software medicali (ISO13485:2012) | Gpi S.p.A. (2022) | ||
| Ambiente, | Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015) | Gpi S.p.A. (2022) | ||
| Salute e Sicurezza |
Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (ISO 45001:2018) |
Gpi S.p.A. (2022) Contact Care Solutions S.r.l. (2020) |
||
| Anticorruzione | Anti-bribery Management System (ISO 37001:2016) | Gpi S.p.A. (2021) | ||
| Sicurezza delle informazioni |
Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO/IEC 27001:2013) |
Gpi S.p.A. (2022) Argentea S.r.l. (2020) Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022) |
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| Art. 24 del Regolamento (UE) 910/2014 eIDAS | Argentea S.r.l. (2019) | |||
| Responsabilità sociale |
Sistema di gestione per la Responsabilità Sociale (SA 8000:2014) |
Contact Care Solutions S.r.l. (2020) Gpi S.p.A. (2022) |
L'Amministratore Delegato ha anche la responsabilità, su incarico del Consiglio di Amministrazione, di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.
In particolare, la Società ha progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management).
La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza e funzione Internal Audit. Gpi S.p.A. e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231, hanno ciascuna un proprio Organismo di Vigilanza che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne svolte dalla Direzione Organizzazione, Risorse Umane , Sistemi di Gestione e dall'Internal Audit.
Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e reporting per Area Strategica d'Affari (ASA), per società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale set di strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato su piattaforma "BOARD", il modulo applicativo per il forecasting (CPM-DWH), i report di controllo delle performance economiche/finanziarie elaborate con cadenza settimanale e mensile (report del fatturato, report dell'ordinato, ...).
Questo modello di controllo è finalizzato ad ottimizzare la gestione dei rischi economici e finanziari di impresa e per la definizione delle conseguenti strategie.
Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:
Gpi S.p.A. pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali, volte a garantire l'attendibilità, l'accuratezza l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
In sede di approvazione del Budget annuale, costituito per l'anno 2022 dal corrispondente anno del Piano Strategico Industriale, il Consiglio di Amministrazione prende in esame e quantifica in termini di impatto (finanziario principalmente in base al MOL/EBITDA, PFN ed indicatori Debt/Equity e Debt/EBITDA) i rischi cui la società e l'intero Gruppo sono soggetti in funzione degli obiettivi strategici prefissati.
La società, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura economica a consuntivo su Ricavi e Margine di contribuzione per le commesse, le piattaforme, le aree di responsabilità; è in fase di perfezionamento la creazione di cruscotti e report alimentati grazie a procedure automatizzate.
In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che la rilevazione è incentrata sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno consentire valutazione di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di Capitale Circolante Netto, di Attivo fisso e Capitale Investito Netto.
Il Consiglio rileva che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è in fase evolutiva di sistematizzazione e strutturazione, anche in considerazione di iniziative che sono state avviate dal management sotto la supervisione del Comitato Controllo Rischi e volte a rafforzare il sistema dei presidi di controllo interno, in ottemperanza alle previsioni del codice di autodisciplina. Dette iniziative sono volte ad implementare adeguate misure di controllo in particolare relative ai processi di alimentazione del reporting finanziario.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha approvato le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in ossequio alle raccomandazione riportate nel Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce.
Esse, tra l'altro, attribuiscono all'Amministratore delegato l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
A tal fine egli, anche per l'eventuale tramite delle specifiche funzioni aziendali che a lui riferiscono:
L'Amministratore delegato ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.
La Società, con l'obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso una più attenta gestione del rischio di impresa, ha elaborato un modello integrato per ottimizzare la gestione dei rischi al fine della loro mitigazione e della definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo decisionale del management attraverso l'analisi "rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il business".
L'obiettivo è quello di:
valutare gli eventi di rischio identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale, al fine di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi della Società e del Gruppo;
selezionare i rischi prioritari e definire le strategie di risposta;
Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il nuovo Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile (in quanto gli sono state attribuite competenze anche in tema di sostenibilità), fissando in tre il numero dei suoi componenti (era composto da due soli Consiglieri nel corso del precedente mandato), tutti Amministratori indipendenti. Oltre ai confermati Consiglieri Edda Delon e Paolo De Santis, Michele Andreaus è stato nominato quale terzo componente il Comitato. Successivamente, a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Edda Delon, e divenute efficaci lo scorso 14 dicembre, il Consiglio di Amministrazione, in pari dati, ha nominato Michele Andreaus Presidente del Comitato mentre in data 15 febbraio 2023 ha nominato la Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppina Di Foggia quale terzo componente dello stesso.
All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per tutti loro, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile, all'atto della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 12 marzo 2010 n. 17221 e successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata dalla Società. La stessa previsione, quindi, è stata riportata anche nella nuova versione dello Statuto sociale approvata dall'assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile si è riunito complessivamente dieci volte - due delle quali nel solo esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate - alla presenza, tranne che in un solo caso, di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di un'ora e quindici minuti circa. Il Collegio sindacale ha sempre partecipato con tutti i suoi componenti.
Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2023, nel corso del quale il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile si è finora riunito due volte.
Il Comitato, quando ritenuto opportuno, per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno e previa informativa all'Amministratore delegato, invita alle proprie riunioni esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato, infine, può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi.
Nel corso dell'esercizio 2022,in occasione del processo formale che ha portato a deliberare, prima,
ed eseguire, poi, l'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, il Comitato, considerata la tipologia dell'operazione e le ricadute sulla composizione dell'azionariato sociale e sulle singole percentuali di partecipazione di coloro ai quali sarebbe stata riservata la sottoscrizione dell'aumento di capitale, ha ritenuto opportuno avvalersi di tale facoltà..
Le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» adottate dalla Società, in ossequio alle raccomandazione riportate nel Codice di Corporate Governance, attribuiscono al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile il compito di dare supporto al Consiglio di Amministrazione nel compimento dei seguenti compiti:
All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:
sindacale;
h) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In tema di sostenibilità, invece, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato i seguenti compiti:
Infine, al Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile, inoltre, nell'esercizio delle competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, sono attribuiti, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti compiti e facoltà:
Nel corso del 2022, tra l'altro, il Comitato ha:
Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale, nella riunione del 12 maggio 2021 ha nominato il dott. Giuseppe Zucchini, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal audit per il triennio 2021-2023, con il compito di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.
All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale ha altresì provveduto a definire il compenso da riconoscere al Responsabile Internal audit per l'intera durata del mandato.
Il mandato attribuito al Responsabile dell'Internal audit prevede lo svolgimento delle competenze ad esso attribuite dal Codice di Corporate Governance. In particolare, attraverso un Piano di audit preventivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, egli deve:
Il Responsabile della Funzione Internal audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, all'Amministratore delegato nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nello svolgimento del proprio mandato, il Responsabile dell'Internal audit ha il compito di:
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, e sentiti altresì l'Amministratore delegato ed il Collegio sindacale, ha approvato il Piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal audit per l'esercizio 2022.
Nel corso dell'esercizio il Responsabile dell'Internal audit, così come richiesto sia dagli standard professionali che dal Codice di Corporate Governance:
Nello svolgimento del proprio mandato, egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Gpi S.p.A., con delibera dell'Assemblea del 15 ottobre 2008, ha adottato il proprio Codice etico ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, più volte revisionati, fino all'ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione di data 26 luglio 2021.
Altre quattro società controllate (Contact Care Solutions S.r.l., Argentea S.r.l., Cento Orizzonti S.c.a r.l. e GBIM S.r.l. - quest'ultima fusa in Gpi S.p.A. con atto di fusione per incorporazione divenuta efficace in data 1 dicembre 2022) con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, nel corso del mese di marzo 2018, hanno adottato il Codice etico del Gruppo Gpi e, seguendo i principi e le linee guida dettate dalla Capogruppo, si sono dotate di un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo.
Gpi S.p.A., dopo aver svolto un'analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente rilevanti le fattispecie di reato elencate nella successiva tabella:
| Articolo | Rubrica |
|---|---|
| 24 | Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione |
| 24bis | Delitti informatici e trattamento illecito di dati |
| 24ter | Delitti di criminalità organizzata |
| 25 | Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione |
| 25bis | Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento |
| 25bis-1 | Delitti contro l'industria e il commercio |
| 25ter | Reati societari |
| 25quinquies | Delitti contro la personalità individuale |
| 25sexies | Reati di abuso di mercato |
| 25septies | Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro |
| 25octies | Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio |
| 25novies | Delitti in materia di violazione del diritto d'autore |
| 25decies | Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria |
| 25undecies | Reati ambientali |
| - | Reati transnazionali |
Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all'interno del Modello le potenziali aree a rischio, i principi di comportamento e controllo e i principi per la predisposizione delle procedure per la prevenzione dei reati.
Le modifiche apportate sono state valutate e approvate nella seduta del Consiglio di Amministrazione svoltasi il 26 luglio2021.
La Capogruppo e le quattro società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01. Peraltro, nel rispetto della specifica previsione del Codice di Corporate Governance, un componente del Collegio sindacale (nel caso specifico il Presidente Raffaele Ripa) è stato nominato componente l'Organismo di Vigilanza di Gpi S.p.A.
L'Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge. Solo per la Capogruppo esso è collegiale e composto da quattro membri, mentre per tutte le altre società controllate è monocratico.
L'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società in modo tale da consentire l'efficacia dell'esercizio delle funzioni a lui attribuite.
In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione tra gli altri organi e funzioni di controllo esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale. Inoltre, nell'espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione e del supporto di specifiche professionalità e di consulenti esterni.
Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è previsto che l'Organismo di Vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di Amministrazione in favore del quale predispone una Relazione annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell'esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo in termini di struttura organizzativa e di adempimento dei propri compiti.
Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza dispone delle adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l'impegno di risorse eccedenti il proprio potere di spesa.
Il Codice etico del Gruppo Gpi e la Parte Generale del Modello di Gpi S.p.A. sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/.
Nel corso del 2022 è stata avviata una revisione dell'attuale modello di gestione sia per Gpi S.p.A., sia per le controllate che anno adottato il modello 231. La prima fase di revisione, si è conclusa con la definizione del Risk Assessment nel dicembre 2022. L'attività complessiva si concluderà presumibilmente nel primo trimestre 2023 con la predisposizione del nuovo Modello organizzativo per Gpi S.p.a. e, a seguire per le controllate Argentea S.r.l., Consorzio Stabile Cento Orizzonti Soc. cons. a r.l. e Contact Care Solutions S.r.l.
L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio sindacale.
L'incarico di revisione contabile del bilancio separato di Gpi S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo Gpi e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Gpi per gli esercizi 2018-2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha poi provveduto a integrare l'incarico ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso le analisi che il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, nel corso delle proprie riunioni, sentito il Collegio sindacale, ha compiuto in merito ai risultati esposti dal Revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Dirigente preposto in carica, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 19 dello Statuto sociale, è la dott.ssa Federica Fiamingo, nominata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 19 novembre 2019, previo parere favorevole del Collegio sindacale. Il mandato alla dott.ssa Fiamingo è stato conferito sino ad eventuale revoca dell'incarico da parte del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica.
Ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:
Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto al Dirigente preposto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.
Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore delegato, Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, Responsabile della Funzione Internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Risk Manager e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale, Organismo di Vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia in forma scritta che orale, che attraverso incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli Organi.
I flussi informativi tra i suddetti soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono tutti disciplinati nelle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi». Esse, in particolare, prevedono che Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e Collegio sindacale si scambino tempestivamente le Informazioni rilevanti ai fini dell'espletamento dei rispettivi compiti.
L'intero Collegio sindacale è sempre invitato a partecipare alle riunioni sia del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile che del Comitato Remunerazioni.
Nella riunione del 14 dicembre, in occasione dell'avvenuta esecuzione dell'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, a seguito della quale CDP Equity è divenuta azionista di Gpi con una quota pari al 18,41% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito il Comitato strategico, composto da quattro Amministratori: due, Fausto Manzana e Paolo De Santis, espressione dell'azionista di maggioranza FM S.r.l., uno (con la qualifica di Presidente) Francesco Formica, designato da CDP Equity, ed il quarto, Michele Andreaus, quale Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP Equity.
Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Strategico possono essere invitati a partecipare i componenti il Collegio sindacale.
Nel corso dei primi mesi del 2023 il Comitato strategico si è riunito due volte con la presenza, ad ogni riunione, di tutti i propri componenti.
All'atto della nomina del Comitato strategico, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il relativo Regolamento le cui competenze possono essere così sintetizzate:
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato strategico ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
In occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la Società, nel
2016, aveva adottato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), prevista dalla CONSOB con Regolamento del 12 marzo 2010, per disciplinare la gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con proprie parti correlate. Successivamente il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 giugno 2021, e con efficacia dal 1° luglio successivo, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile, riunitosi nell'esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate, la suddetta Procedura per le operazioni con parti correlate
La Procedura (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Procedure), in linea, altresì, con l'art. 2391-bis cod. civ., disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti correlate realizzate da Gpi S.p.A., direttamente o per il tramite di società controllate.
Essa illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.
In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l'iter autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata a Gpi, da una parte, e ii) Gpi, dall'altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l'operazione, sia necessario il preventivo esame o l'autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri. Inoltre, sono oggetto della procedura le operazioni effettuate da Gpi con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell'operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di Gpi.
Prima dell'approvazione di un'Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un'Operazione Esclusa, il Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Poiché la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti correlate influenzate da tale attività il suddetto parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.
Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro 10.000,00 per ciascuna Operazione, di avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi , di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.
Lo Statuto sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate che sia di competenza dell'Assemblea degli Azionisti, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori indipendenti, tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione (cd. whitewash), fermi, in ogni caso, i quorum deliberativi eventualmente applicabili ai sensi dello Statuto sociale e (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.
Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato le seguenti principali ipotesi di esclusione:
le operazioni ordinarie (che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società) purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché le Operazioni con società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti correlate della Società.
La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Essa prevede, altresì, che Gpi - essendo "società di minori dimensioni" secondo la definizione datane all'art. 3 del Regolamento Parti correlate - si avvalga, salvo ove diversamente specificato, della facoltà concessa dall'art. 10 del Regolamento stesso, ai sensi del quale alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applica quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata astenendosi dalla votazione sulla stessa; se si tratta dell'Amministratore delegato egli, altresì, deve astenersi dal compiere anche l'operazione.
La Società e, in particolare, il Consiglio di Amministrazione, prima, e l'Assemblea degli Azionisti, poi, in occasione dell'approvazione del nuovo testo dello Statuto sociale, non ha ritenuto opportuno nominare uno specifico Comitato competente per le Operazioni con parti correlate ma ne ha affidato le competenze al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile.
In sede di nomina, avvenuta nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, in via esemplificativa e non esaustiva, ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, nell'esercizio delle competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, i seguenti compiti e facoltà:
Nell'esercizio delle competenze attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, il Comitato Controlli e Rischi e dello Sviluppo sostenibile ha la facoltà di richiedere le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Nel corso dell'esercizio 2022, in tema di Operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile ha verificato la corretta applicazione della specifica procedura adottata dalla Società, ed ha espresso il proprio parere favorevole in merito all'operazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione limitatamente alla parte destinata alla sottoscrizione della Società controllante FM S.r.l.
Il Collegio sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del Sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance, (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle Informazioni privilegiate.
La revisione legale dei conti, come prescritto dalla legge, è affidata ad una Società di Revisione tra quelle iscritte nell'apposito Registro, mentre il Collegio sindacale ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla nomina di tale società.
Il Collegio sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile,
istituito con D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitegli da tale normativa sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della Società di Revisione legale.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. Lo Statuto sociale, peraltro, prevede che a partire dal prossimo rinnovo esso sia composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.
I Sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
I componenti del Collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, con riferimento ai limiti di professionalità, ai sensi dello Statuto sociale si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.
Ai componenti del Collegio sindacale spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.
Si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto sociale relative alla nomina, cessazione e sostituzione dei Sindaci.
Il Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste.
Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
È consentito agli Azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentano l'identificazione degli Azionisti che procedono al deposito.
Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste devono essere corredate:
A quest'ultimo riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Sindaco, ferma restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata.
Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
L'elezione del Collegio sindacale, sulla base delle nuove previsioni riportate nello Statuto sociale modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022, avverrà secondo quanto di seguito disposto:
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
È eletto alla carica di Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il Sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio sindacale.
Qualora:
Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.
Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Collegio sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del Sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'Assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.
Nell'ipotesi in cui l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti, nel modo che segue:
In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'Assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Come detto in apertura della presente Sezione della Relazione, il Collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. Quello in carica alla data di redazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022. Lo Statuto sociale, peraltro, prevede che a partire dal prossimo rinnovo esso sia composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.
In occasione dell'ultimo rinnovo l'azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati così come, congiuntamente tra loro:
hanno presentato una loro lista di minoranza da cui sono stati tratti il Presidente del Collegio sindacale ed un Sindaco supplente.
Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio sindacale attualmente in carica. Le informazioni riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece, sono riportate in apertura del presente Fascicolo.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina |
In carica da |
In carica fino a (*) |
Lista | Indipend. (da Codice) |
Partecipazione alle riunioni del Collegio |
N. altri incarichi |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente Collegio sindacale |
Raffaele Ripa | 1969 | 30/04/2019 | 29/04/2022 | 31/12/2024 | m | • | 11/11 | - | |
| Sindacoeffettivo | Stefano La Placa | 1964 | 19/12/2013 | 29/04/2022 | 31/12/2024 | M | • | 11/11 | - | |
| Sindacoeffettivo | Claudia Mezzabotta | 1970 | 29/04/2022 | 29/04/2022 | 31/12/2024 | M | • | 7/7 | 1 | |
| Sindaco Supplente | Cristian Tundo | 1972 | 30/04/2019 | 29/04/2022 | 31/12/2024 | m | • | - | - | |
| Sindaco Supplente | Michela Zambotti | 1964 | 29/04/2022 | 29/04/2022 | 31/12/2024 | M | • | - | - | |
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11
| Sindacoeffettivo | Veronica Pignatta | 1987 | 30/04/2019 | 30/04/2019 | 31/12/2021 | M | • | 4/4 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sindaco Supplente | Silvia Arlanch | 1966 | 30/04/2019 | 30/04/2019 | 31/12/2021 | M | • | - | - |
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di Amministrazione
(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato
Il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio 2022, ha tenuto complessivamente 11 riunioni, sempre alla presenza di tutti suoi componenti.
Alle riunioni del Collegio sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG S.p.A., il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile della Funzione Internal audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.
La durata media delle riunioni del Collegio sindacale tenutesi nel corso dell'anno è di circa 4 ore e 40 minuti.
Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Funzione di Internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio sindacale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra i Presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e dagli incontri con il Responsabile dell'Internal audit nell'ambito di adunanze sia del Collegio sindacale, sia del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile.
Nel corso del 2023 il Collegio sindacale si è finora riunito in un'occasione partecipando, peraltro, a tutte le riunione che il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e il Comitato Remunerazioni hanno tenuto nel corso dei primi mesi dell'anno. A tutt'oggi, sono previste, quantomeno, sei ulteriori riunioni.
Il Collegio sindacale, tenuto conto di tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, ha verificato l'indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone successivamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione in persona del proprio Presidente. Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri - tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli Amministratori tra cui i criteri quantitativi e qualitativi individuati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021 per valutare la significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore.
Il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la nomina, ed annualmente nella riunione in cui viene esaminato il bilancio dell'esercizio precedente, verifica il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Collegio sindacale rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.
La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.
Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo Statuto della Società, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra la lista si considera come non presentata.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla diversità per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale» (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e del Collegio sindacale; e, quindi:
La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da Gpi in tema di età, genere, competenze ed indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance e nello Statuto sociale.
Lo Statuto sociale, in particolare, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con specifico riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro che non risultino iscritti al Registro dei revisori contabili abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio:
e specifica che sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.
La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali necessarie affinché ogni Azionista possa disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un giudizio sul Gruppo e per eventuali scelte di investimento.
All'interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed Azionisti. In questo spazio l'Investor relator Officer gestisce, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta a volta interessate e, in particolar modo, con l'Area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le informazioni che sono ritenute utili per investitori ed Azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.
Il sito di Gpi S.p.A. è costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all'informativa finanziaria, ai fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con informazioni e dati relativi all'offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità tecnologiche e di mercato relative.
Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un'apposita sezione del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le assemblee degli Azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.
La Società, e per essa il proprio Consiglio di Amministrazione, intende compiere ogni sforzo per instaurare un dialogo continuativo con gli Azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle Informazioni privilegiate.
Con riferimento a ciò, il Vice presidente e l'Amministratore delegato Vice presidente, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli Investitori Istituzionali e con gli altri soci volte a garantire l'assenza di asimmetrie informative e l'effettività del principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.
A tal fine la Società ha ritenuto opportuno istituire, nell'ambito della propria organizzazione, una specifica struttura incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A lui il Consiglio di Amministrazione ha assegnato l'incarico di Investor relatorOfficer con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli Azionisti.
In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 dicembre 2021, su proposta del Presidente ha adottato la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti» che definisce ruoli e responsabilità in coerenza con le funzioni e i compiti che il Codice attribuisce ai diversi attori del sistema di governance. La «Politica» adottata è peraltro conforme anche alle linee guida indicate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera inviata il 25 gennaio 2023 ai Presidenti delle Società quotate.
In particolare la «Politica», predisposta tenendo conto dell'esperienza maturata, per assicurare continuità alle attività di comunicazione finanziaria:
Comunità finanziaria;
Il documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Altri documenti».
L'Assemblea è convocata, di regola, ai sensi dello Statuto sociale, in unica convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.
Ai sensi dello Statuto sociale, la Società, salvo diversa decisione adottata volta a volta dal Consiglio di Amministrazione per una determinata Assemblea, non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
Lo Statuto sociale non prevede il rilascio, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, di eventuali autorizzazioni per il compimento di specifici atti da parte degli Amministratori.
Peraltro il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365 cod. civ., 2° comma e dello Statuto sociale, è competente ad assumere deliberazioni in tema di:
ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea degli Azionisti.
Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo Statuto sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
(a) dall'iscrizione continuativa di almeno ventiquattro mesi nell'Elenco Speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Voto maggiorato.
Si segnala che della totalità delle azioni componenti il capitale sociale, a n. 10.301.6622 azioni, corrisponenti al 35,64% del capitale sociale è stato riconosciuto il diritto al voto maggiorato mentre sono iscritte nell'Elenco Speciale n. 3.173.759 azioni ordinarie Gpi, pari al 10,98% del capitale sociale, il cui voto maggiorato non è stato ancora acquisito in quanto non si sono ancora perfezionati i presupposti richiesti dalla normativa e dal Regolamento.
Lo Statuto sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini dell'esercizio dei diritti da parte degli Azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore e/o di Sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.
Non è previsto che le Assemblee degli Azionisti possano essere tenute anche per il tramite di collegamenti audiovisivi né che il voto possa essere espresso per corrispondenza o via telematica.
Inoltre, lo Statuto sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli Azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fatta salva la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione di provvedervi per una determinata Assemblea e con espressa indicazione nell'avviso di convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'adozione di uno specifico Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
Il documento definisce, tra l'altro, le modalità di intervento in Assemblea, di costituzione e svolgimento della stessa, nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, nel rispetto del diritto di intervento degli Azionisti, e sulle votazioni.
2 Questo dato tiene conto anche delle n. 60.736 azioni ordinarie Gpi di titolarità di FM S.r.l. che, ai sensi dell'art. 127 quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e in applicazione di quanto previsto dallo Statuto sociale, acquisiranno la maggiorazione del diritto con efficacia dall'11 aprile 2023.
In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea. Il Presidente in apertura dell'Assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola all'intervenuto.
Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di Amministrazione o il Collegio sindacale o coloro che assistono il Presidente, rispondono agli Azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all'ordine del giorno ovvero al termine della trattazione congiunta di più punti all'ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno. Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve replica per la durata di norma non superiore a tre minuti.
È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell'attività sociale.
Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.
Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime, devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al Segretario o al Notaio dell'Assemblea.
I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.
Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.
Il testo integrale del Regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: https://www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti.
La Procedura "Internal dealing" disciplina, tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da Gpi nonché gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare ("Operazioni Rilevanti"). In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall'art. 19 del Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti, la Procedura Internal dealing prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l'importo complessivo delle Operazioni Rilevanti realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro 20.000.
Ai fini della Procedura Internal dealing, sono da considerarsi "Persone Rilevanti":
qualunque altro soggetto che venga individuato quale "Soggetto rilevante" ai sensi della normativa pro tempore applicabile;
Ai sensi della Procedura Internal dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e nelle ulteriori relazioni finanziarie che la Società dovesse essere tenuta a rendere pubbliche secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile ("Periodo di Chiusura"), specificando che in caso di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di dati preliminari il Periodo di Chiusura si applichi solo alla data di pubblicazione di questi ultimi e non anche alla data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.
La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori, partner commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del Gruppo, un comportamento allineato al Codice etico, al Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs 231/2001, alle leggi e ai regolamenti applicabili.
In tale contesto, Gpi S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti (procedura di "Whistle-blowing"), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far emergere e contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia funzionalmente legato alla società.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.
In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.
Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:
In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:
Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:
Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati, il perimetro di applicazione riguarda attualmente una sola società controllata con sede in uno Stato non appartenente all'Unione Europea.
Il flusso informativo esistente tra la Società e la propria controllata è idoneo a garantire:
Pertanto, lo statuto della società controllata con sede in Paese non appartenente all'Unione Europea, e rilevante ai fini della disciplina in esame, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati acquisiti e sono conservati agli atti della Società.
Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che la Società controllata con sede in Paese non appartenente all'Unione Europea, rilevante ai sensi dell'ultimo Piano di revisione:
* fornisce al Revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali di Gpi S.p.A.;
* dispone di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al Revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Inoltre, ai sensi di quanto previsto all'art. 16 del Regolamento Mercati, Gpi S.p.A., società controllata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di FM S.r.l.:
A far data dalla chiusura dell'esercizio 2022 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.
Le raccomandazioni formulate dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 25 gennaio 2023 sono state portate all'attenzione di Consiglieri e Sindaci nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023.
In relazione alle raccomandazioni ivi incluse il Consiglio di Amministrazione ritiene che la governance della Società sia sufficientemente conforme ai suggerimenti forniti fatto salvo un necessario recepimento di quanto consigliato in tema di Dialogo con gli stakeholder.
A questo proposito si ritiene che, a seguito dell'ingresso nel capitale della Società, con una quota significativa, di CDP Equity S.p.A., sia oltretutto necessaria una rivisitazione dell'intera governance aziendale per individuare ed adeguare quelle scelte organizzative divenuti non più compatibili con le previsioni contenute sia nell'Accordo di Investimento che nello Statuto Sociale.
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