Esercizio 2018

Presentazione

Organi sociali	5
Convocazione assemblea	11

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione

Lettera agli azionisti	16
Organi sociali della controllante	19
Struttura e attività	21
Principali operazioni	28
Informazioni finanziarie e operative	30
Evoluzione prevedibile della gestione	47
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	48

Gruppo GPI

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

88
93
158
159

GPI S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Prospetti contabili	167
Note illustrative	168
Attestazione ex art. 154-bis TUF, 5° comma	229
Relazione del Collegio Sindacale	230
Relazione della società di revisione	242

Proposte del Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A.

251
252
253
262

265

DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA CONSOLIDATA

(Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254)		271
Premessa e nota metodologica	3
Profilo e attività del Gruppo GPI	5
Temi materiali in relazione alle attività svolte	9
Modello di organizzazione e gestione delle attività	9
Prevenzione della corruzione attiva e passiva	17
Aspetti legati alla gestione del personale	19
Aspetti sociali	31
Aspetti ambientali	40
Tutela dei Diritti Umani	42
Tabella di corrispondenza GRI standard	43
Relazione della società di revisione	46

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione

(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2020)

Fausto Manzana	1-6	Presidente - Amministratore delegato
Andrea Mora		Vice Presidente
Edda Delon	2-3-4-5
Paolo De Santis	3-4-5
Dario Manzana	6
Sergio Manzana	6
Antonio Perricone
Collegio Sindacale (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2018)
Sindaci effettivi
Stefano La Placa	7	Presidente
Sergio Fedrizzi	7
Marco Salvatore	7
Sindaci supplenti
Massimo Corciulo	7

Massimo Pometto ⁷

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Stefano Corvo

Società di revisione

(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2026)

KPMG S.p.A

1 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

2 Lead independent director

³ Membro del Comitato per la Remunerazione

⁴ Membro del Comitato Controllo e Rischi (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate)

5 Consigliere indipendente (ai sensi del Codice di autodisciplina e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)

6 Consigliere esecutivo

7 Sindaco indipendente (ai sensi del Codice di autodisciplina)

Caratteristiche professionali dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Fausto Manzana

(Consigliere dal 4 gennaio 2013) Nato a Rovereto (TN) l'11 agosto 1959

Diplomato all'Istituto Tecnico Industriale, entra immediatamente nel mondo del lavoro occupandosi dell'informatizzazione di alcuni studi professionali suoi clienti; a metà degli anni '80 diventa tecnico sistemista e programmatore.

La sua esperienza lavorativa è interamente riconducibile al settore dell'informatica e alle varie fasi di sviluppo che hanno caratterizzato i sistemi informativi per gli Enti Pubblici e privati italiani.

Spinto dalla volontà di essere interprete del settore e di seguirne l'evoluzione tecnica e tecnologica, decide di avviare un'attività imprenditoriale in prima persona, identificando, fin dall'inizio, la sanità come mercato di riferimento, e concentrandosi in particolare sulla fornitura di sistemi amministrativo-contabili. Nasce così nel 1988 a Trento "GPI-Gruppo per l'Informatica", che in pochi anni cresce dimensionalmente, arrivando a controllare un importante Gruppo di aziende specializzate.

Ad oggi, a seguito di numerose operazioni di consolidamento e integrazione del business originario, GPI è un interlocutore primario nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei modelli di welfare al servizio della salute del cittadino, sia per gli Enti Pubblici che per le aziende private, con un'offerta di prodotti e servizi unica nel suo genere in ambito sanitario-assistenziale.

Dal febbraio 2019 ha assunto la presidenza di Confindustria Trento.

Andrea Mora

(Consigliere dal 16 giugno 2015)

Nato a Riva del Garda (TN) il 3 febbraio 1966

Ottiene il diploma di ragioniere e perito commerciale nel 1985 e nel 1991 acquisisce l'abilitazione allo svolgimento della professione. Dallo stesso anno è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Trento e Rovereto. È altresì abilitato allo svolgimento dell'attività di revisore legale.

Dal 1991 svolge la propria attività in regime di libera professione e ricopre la carica di amministratore e revisore legale in numerose società.

Edda Delon

(Consigliere dal 30 aprile 2018) Nata a Verona il 18 settembre 1965

Laurea in Economia e Commercio - Università degli Studi di Verona

Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Verona, al Registro dei Revisori Legali, all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Verona.

Esercita la libera professione dal 1992, ricopre incarichi come sindaco, anche in ambito bancario, e come membro di organismi di vigilanza; svolge consulenze tecniche sia su nomina del Tribunale che di Parte, in ambito civilistico.

Paolo De Santis

(Consigliere dal 30 ottobre 2017) Nato a Roma il 23 gennaio 1966

Laurea in Economia e Commercio - Università La Sapienza di Roma

Dall'aprile 2015 è responsabile per lo sviluppo della sanità presso Generali Assicurazioni.

In precedenza ha lavorato per 14 anni in McKinsey&Co, di cui 7 anni in qualità di partner e dove ha co-fondato l'ufficio del Nord Africa.

Negli anni 2002-2003, è stato responsabile dell'ufficio tecnico del Vice Ministro dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana.

E' stato ricercatore presso l'Università di Viterbo e ha insegnato presso Università LUISS (Roma) Economia e presso l'Università di Bologna (Global Health).

Laureato in Economia e Commercio presso Università LA SAPIENZA Roma ha un Ph.D In Economics presso Columbia University, New York.

Dario Manzana

(Consigliere dal 19 dicembre 2013) Nato a Rovereto (TN) il 13 agosto 1987

Laurea in Economia e Gestione Aziendale - Università di Trento.

Nel 2007 inizia la propria esperienza professionale in GPI nel settore dell'assistenza clienti.

Nel periodo 2011÷2014 presta la propria collaborazione presso uno studio commercialista per poi rientrare, nel corso del 2014, nel Gruppo GPI di cui oggi è Responsabile finanziario.

Dall'aprile 2018 ricopre la carica di Managing Directornella Controllata austriaca Riedl GmbH

Sergio Manzana

(Consigliere dal 4 gennaio 2013) Nato a Rovereto (TN) il 19 settembre 1983

Laurea in Scienze Economiche - Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma.

Dal 2003 presta la propria attività in favore della Società in qualità di Project Manager per numerosi e importanti progetti di informatizzazione, tra cui il progetto "Ippocrate SerT" (la componente di ehealthCare, ossia il sistema informativo sanitario sviluppato da GPI, pensata per la gesione dei processi clinico-assistenziali) e il progetto "TreC" (ossia la Cartella Clinica del Cittadino - la piattaforma elettronica dell'Azienda Sanitaria di Trento progettata in collaborazione con GPI).

Tra il 2011 e il 2017 ha ricoperto ruoli con crescente responsabilità in GPI, tra cui Vice responsabile del "Customer care area software sanitari" e responsabile dell'"Area Nord - sistemi informativi", a capo di un gruppo di lavoro composto da circa 160 collaboratori.

Dall'inizio del 2018 è Direttore vendite del Gruppo GPI e Key Account Mananger nei rapporti con l'Azienda Provinciale per i Servizi Sanitari della Provincia Autonoma di Trento.

Ricopre, infine, cariche esecutive nei Consigli di Amministrazione di alcune società Controllate del Gruppo.

Antonio Perricone

(Consigliere dal 29 dicembre 2016) Nato a Palermo (PA) il 26 gennaio 1954 Laurea in Economia e Commercio - Università Statale di Palermo.

Master in Direzione Aziendale (MBA) presso l'Università Bocconi di Milano.

Ha iniziato la propria carriera al Credito Italiano, per poi trasferirsi a New York nel 1980 presso la sede di rappresentanza del Banco Ambrosiano.

Dal 1982 al 1984, è stato Partner dell'Institutional Service Center di New York, a capo dei servizi di consulenza rivolti alle banche regionali italiane.

Nel 1984, diventa Vice President di American Express Bank (New York), dapprima come responsabile del servizio di correspondent banking per il sud dell'Europa e poi, nel team di conversione del debito in capitale (debt-to-equity conversions) dei Paesi in via di sviluppo.

Rientrato in Italia, dopo una breve esperienza manageriale presso la divisione Corporate Development di Olivetti S.p.A., viene nominato nel 1990 Amministratore Delegato di C.C.F. Charterhouse S.p.A., Merchant bank italiana del Crédit Commercial de France, attiva in fusioni e acquisizioni.

Nel 1996 è divenuto Partner di BS Private Equity, uno dei principali operatori italiani indipendenti nel settore del private equity ove, dal 2005, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In questo ruolo ha curato direttamente ed è stato responsabile degli investimenti in Guala Closures S.p.A./Polybox, Salmoiraghi & Viganò, ICO-Quid Novi, Logic Control, Carapelli, Segesta e Ducati Motor Holding, divenendo altresì membro del Consiglio di Amministrazione di numerose partecipate dei fondi gestiti da BS.

Nel 2011 viene nominato membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Amber Capital Italia SGR S.p.A., Società di Gestione del Risparmio creata da Joseph Oughourlian, fondatore del fondo Amber Capital, conosciuto come investitore di lungo termine, attento ai fondamentali delle aziende e alla Corporate governance. Dal 2013 al 2017, è stato Amministratore Delegato e dal 2017 ad oggi membro del Consiglio di Amministrazione della della medesima SGR.

Oggi ricopre, tra le altre, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ambra Verde 2 S.r.l. e Ambra Verde 3 S.r.l.

COLLEGIO SINDACALE

Stefano La Placa

(Presidente del Collegio Sindacale dal 19 dicembre 2013) Nato Monza (MB) il 21 gennaio 1964

Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.

Si iscrive all'ordine dei dottori commercialisti di Torino nel 1995.

Tra il 1990 e il 1998 svolge l'attività di auditing presso la PriceWaterhouseCoopers; tra il 1998 e il 2000 è Associato e responsabile della sede di Torino dello Studio Associato Legale e Tributario collegato al network Reconta Ernst & Young; tra il 2000 e il 2003 è Assistente al responsabile fiscale del Gruppo Vodafone e tra il 2003 e il 2004 è Responsabile amministrativo S.A.T.A.P. S.p.A.

Dal 2004 ad oggi svolge l'attività di Dottore commercialista in proprio, occupandosi di consulenza fiscale e societaria a soggetti sia nazionali che esteri.

È attualmente membro del Collegio Sindacale di più di quindici società e enti.

Sergio Fedrizzi

(Sindaco effettivo dal 30 aprile 2015) Nato a Riva del Garda (TN) il 19 giugno 1942

Laurea in Economia Aziendale - Università Commerciale Luigi Bocconi.

Nel 1968 lavora presso l'Istituto Mobiliare Italiano nell'area concessione finanziamenti a medio-lungo termine; dal 1974 inizia a lavorare presso Mediocredito Trentino Alto Adige dove, nel 1984 è nominato Vice direttore e nel 1989 Direttore Generale.

Contemporaneamente riveste numerosi incarichi nei Collegi sindacali e nei Consigli di Amministrazione di società finanziarie e/o di partecipazione.

Dal 2007 è in quiescenza ma continua a svolgere la propria attività di Revisore dei conti e di Sindaco presso alcune società.

Marco Salvatore

(Sindaco effettivo dal 29 dicembre 2016) Nato a Como il 28 dicembre 1965

Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Nel 1991 ha iniziato la carriera professionale come impiegato presso il dipartimento Amministrazione e Finanza di Henkel Italiana S.p.A.

Nel 1994, ha conseguito l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano nonché al Registro dei Revisori Contabili.

Dal 1994 al 2014 è stato partner dello Studio Sala e Associati di Milano, ove ha prestato attività di consulenza societaria e fiscale per imprese industriali e finanziarie. Nel corso di tale esperienza, ha collaborato - tra gli altri - allo studio e alla realizzazione di numerose operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, fusione, conferimento, cessione e scissione di aziende nell'ambito di operazioni di ristrutturazione aziendale, anche per conto di importanti gruppi multinazionali (Gruppo ArcelorMittal - Gruppo Sodexho - Gruppo Gewiss - Gruppo Condesa - Gruppo BS Private Equity).

Dall'aprile del 2014 al dicembre 2017, è partner dello Studio Legale e Tributario F. De Luca. Nel gennaio 2018 fonda ed è partner della Lexat tax legal advisory, ove continua a svolgere la libera professione nell'area della consulenza societaria e fiscale per imprese industriali e finanziarie e per la clientela privata per operazioni di asset protection.

Ricopre, inoltre, la carica di Amministratore non esecutivo e di Sindaco in varie società finanziarie, industriali, assicurative e commerciali di importanti gruppi.

È altresì Presidente della Commissione Normative a Tutela dei Patrimoni dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano, dopo esserne stato fondatore e Presidente nel periodo dal 2010 al 31 gennaio 2017; è componente della Commissione Diritto Societario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e membro della Commissione Tecnica Permanente "Self-Caring & Philantropy" del Centro di Ricerca sulle Imprese di Famiglia. Ha scritto diversi articoli di commento alla Riforma del Diritto Societario, pubblicati su Diritto & Pratica della Società (Gruppo Sole 24 Ore) e su "Quaderni SAF" per conto della Scuola di Alta Formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano.

Massimo Corciulo

(Sindaco supplente dal 29 dicembre 2016) Nato a Lecce il 22 ottobre 1965

Diplomato ragioniere ed iscritto nell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.

Esercita la libera professione fin dal 1988, dapprima nello Studio di Consulenza Fiscale e Societaria, corrispondente fiscale in Italia della società di revisione Arthur Andersen, quindi dal 1994 in qualità di associato di uno Studio Legale Tributario e, nuovamente, in forma individuale, dal 2005, nell'omonimo studio con sedi a Roma e Milano.

È iscritto nel Registro dei Revisori Legali e ricopre incarichi sindacali e di membro del Consiglio di Amministrazione di importanti società e di revisore dei conti in associazioni riconosciute operanti a livello nazionale ed internazionale e, tra gli altri, in società partecipate dai fondi comuni di investimento gestiti da HAT Orizzonte SGR S.p.a., nella Fondazione ONAOSI (dal 2011 al 2016) e nel WWF Italia (presidente del Collegio dei revisori per venti anni sino al 2013).

Ricopre la carica di liquidatore di società. È socio dell'A.N.T.I (Associazione Nazionale dei Tributaristi

Italiani) e dell'IFA (International Fiscal Association).

Massimo Pometto

(Sindaco supplente dal 29 dicembre 2016) Nato a Desio (MB) il 24 marzo 1973

Laurea in Economia e Commercio - Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Iscritto nell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dall'ottobre 2003 nonché revisore contabile iscritto al Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero della Giustizia dal dicembre 2003.

Consegue il master in Diritto tributario internazionale presso la Fondazione dei Dottori Commercialisti di Milano nel 2007, master di fiscalità degli immobili presso la Scuola di Fondazione Ipsoa negli anni 2008 e 2009 nonché master di revisione legale dei conti delle PMI presso l'Associazione Italiana dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nel 2012 nonché Master di pianificazione patrimoniale e wealth managementpresso la Scuola di Formazione Ipsoa nel 2017.

Riveste numerosi incarichi in collegi sindacali e consigli di amministrazione di primarie società industriali, commerciali e finanziarie ed è socio dello Studio Colombo Altamura Pometto.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto sono convocati in assemblea ordinaria per il giorno 30 aprile 2019, alle ore 15.30, in unica convocazione, presso gli uffici dello Studio legale Pavia e Ansaldo in Milano, via del Lauro n. 7, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2018;
1. Destinazione dell'utile di esercizio;
1. Relazione sulla Remunerazione;
1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del compenso;
1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2018 per quanto non utilizzato.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale della Società sottoscritto e versato è pari ad Euro 8.544.963,90 rappresentato da complessive n. 15.909.539 azioni prive del valore nominale, di cui n. 15.848.219 azioni ordinarie e n. 61.320 azioni speciali di categoria C.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo che entro la record date infra indicata vi siano azioni ordinarie che conseguano il beneficio del voto maggiorato ai sensi degli artt. 6.4 e seguenti dello Statuto sociale, mentre le azioni speciali di categoria C sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data del presente avviso la Società detiene n. 61.881 azioni proprie in portafoglio.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell' art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. record date, ossia il 17 aprile 2019); le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio dei diritti di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni aventi diritto di voto successivamente alla data del 17 aprile 2019 non saranno pertanto legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 25 aprile 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge e dallo Statuto. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato altresì dall'apposito Regolamento, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.gpi.it (sezione Governance - Documenti).

VOTO PER DELEGA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto dalla vigente normativa, con facoltà di sottoscrivere il modulo disponibile presso la sede legale (via Ragazzi del '99 n. 13, 38123 Trento) e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gpi.it (sezione Investors - Eventi - Assemblea azionisti - 2019). La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (Direzione Legale - Segreteria Societaria all'indirizzo sopra indicato), ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

La Società non ha designato un soggetto al quale i soci possono conferire una delega.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, siano titolari di almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 30 marzo 2019), l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria Societaria all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], accompagnate da idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa al Consiglio di amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Della eventuale integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2019); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le ulteriori proposte di deliberazione presentate dai soci e le relazioni predisposte dagli stessi soci proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Al fine di agevolarne il corretto svolgimento e la sua preparazione, le medesime dovranno pervenire entro il 27 aprile 2019 mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale (Direzione Legale - Segreteria Societaria all'indirizzo sopra indicato) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] accompagnata da idonea documentazione comprovante la titolarità all'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario abilitato.

Alle domande pervenute nel termine indicato è data risposta al più tardi nel corso dell'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

* . * . *

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti, che sono nominati per tre esercizi e sono rieleggibili. I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Il collegio sindacale è nominato dall'assemblea sulla base di liste, in conformità all'art. 21 dello Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale non inferiore al 2,5%.

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcuna lista

Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Le liste presentate in violazione di tali disposizioni non sono accettate.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (Direzione Legale - Segreteria Societaria - all'indirizzo sopra indicato) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2019), ed essere corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione rilasciata dall'intermediario dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data, purché almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 9 aprile 2019);
b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale viene raccomandato ai soci che presentino una lista di minoranza di attestare anche l'assenza delle relazioni significative, indicate nella stessa Comunicazione, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui alla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Nel caso in cui, entro il termine di venticinque giorni precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2019), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (ossia sino al 8 aprile 2019) e la soglia del 2,5% sopra indicata sarà ridotta alla metà.

* . * . *

DOCUMENTAZIONE

In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge, presso la sede legale, sul sito internet www.gpi.it (sezione Investors - Eventi - Assemblea azionisti -2019) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), in particolare:

alla data di pubblicazione del presente avviso la Relazione sull'argomento posto al punto 4 dell'ordine del giorno;
entro il giorno 31 marzo 2019 le Relazioni sugli argomenti posti ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno, comprensive delle relative proposte deliberative;
entro il giorno 8 aprile 2019 la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter, comma 1, del TUF, unitamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
entro il giorno 9 aprile 2019 le Relazioni illustrative sugli argomenti posti ai punti 3 e 5 dell'ordine del giorno, nonché le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale;
entro il giorno 30 maggio 2019 il verbale di assemblea.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gpi.it (Investors - Eventi - Assemblea azionisti -2019), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e, in forma di estratto, sul quotidiano Italia Oggi.

Trento, 20 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fausto Manzana

(Avviso pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, su "Italia Oggi" il 20 marzo 2019)

RELAZIONE SULLA GESTIONE

1. LE T TE R A A G LI A ZI ON IS T I

Signori Azionisti,

l'esercizio 2018 ha rappresentato una fase fondamentale di consolidamento e razionalizzazione delle numerose operazioni perfezionate nell'ultimo biennio ed in particolare nella seconda metà del 2017. Sul lato produttivo e commerciale il Gruppo si è concentrato nell'implementazione delle soluzioni più adatte per una valorizzazione ottimale degli investimenti effettuati, in maniera sinergica con la crescita organica del core business.

Le nostre aree strategiche "Software" e "Care" (questa la definizione compatta con cui indicheremo dal 2019 le attività dei nostri Sistemi Informativi e dei Servizi per la Sanità) poggiano su un portafoglio di soluzioni particolarmente completo, base ideale per le strategie di offerta ad una clientela che appare ben fidelizzata ma sempre più sofisticata e integrata nelle proprie esigenze operative.

Integrazione e sinergia sono le chiavi di lettura che emergono in maniera sempre più insistente nel nostro vissuto aziendale. Emblematico il caso recente di una clinica privata convenzionata nel Triveneto in cui è stato completato l'avviamento del nostro gestionale direttamente integrato con il CUP della locale Unità Sanitaria e con l'Anagrafica Regionale; lo stesso CUP può avvalersi del nostro modulo di refertazione ambulatoriale e di un repository già predisposto per le probabili esigenze di indicizzazione che verranno imposte dalla Regione. A chiusura di tale progetto il cliente ha attivato il servizio di Contact Center ed ha chiesto proposta per applicazione mobile di prenotazione.

Tipico degli sviluppi in corso anche un recente progetto che nel centro-Italia raccorda il bisogno sul territorio con la competenza di processo dei medici di medicina generale nell'ambito di un Percorso Diagnostico Terapeutico Assistenziale (PDTA), in un dialogo difficilmente realizzabile senza la forza tecnologica del nostro Gruppo.

Indicativa della nostra maturazione produttiva e commerciale anche l'aggiudicazione di un importante incarico di Warehouse Management System presso una rinomata Università-Campus, nel quale fin dalle fasi pre-contrattuali sono state premiate come elementi distintivi nella fase esecutiva non solo la competenza generale di dominio ma anche la conoscenza della specifica organizzazione del cliente.

Segnali inequivocabili del dinamismo del nostro mercato provengono anche dal progetto in corso con un importante ente Regionale per la realizzazione di un Sistema di Accoglienza, Controllo e Trasmissione dei Flussi Informativi sanitari; in questo caso un modello architetturale innovativo, basato su una piattaforma centralizzata in private cloud, permette di raccogliere circa 70 flussi dati per oltre 10 realtà sanitarie provinciali. Entro il 1° semestre 2019 il Sistema sarà completato e consegnato al Cliente.

Questa gamma così ampia ed incisiva di soluzioni applicative, motivo per tutti noi di un sobrio orgoglio imprenditoriale e identitario, porta ad una riflessione cristallina: l'attività di Ricerca & Sviluppo, in particolare se condotta a fianco del cliente, non può che costituire il driver degli sviluppi più ambiziosi e coerenti con i modelli socio-sanitari ed assistenziali in mutazione. Riteniamo di aver raggiunto proprio nel 2018 un traguardo strategico: l'introduzione delle tecnologie di Machine Learning nell'"ecosistema" applicativo GPI. Un caso concreto: in funzione dell'età, del sesso e del quadro patologico del paziente il nostro "Agent" (il motore digitale dell'apprendimento automatizzato) proporà al medico la migliore delle soluzione di pianificazione del percorso di cura per i pazienti cronici (attivazione del progetto in queste settimane). Siamo nel campo del Chronic Care, su cui la sanità continentale giocherà una partita decisiva dal punto di vista dell'efficienza ed efficacia di sistema. Di più: abbiamo sviluppato un modello predittivo che, tramite Agent, in funzione del quadro clinico attuale del paziente diabetico, elabora una previsione che identifica quale probabilità e in quanto tempo lo stesso paziente potrà sviluppare una o più comorbilità. L'esperimento è stato condotto in questo caso nell'ambito del Join Lab con FBK, uno degli istituti di ricerca con cui il Gruppo collabora in maniera più proficua.

Stiamo in definitiva rivolgendo i nostri sforzi alla costruzione di know how endogeno, internalizzato, coltivandolo e predisponendolo per un range di aree applicative praticamente sconfinato. Questo è un punto di svolta basilare, che ci porterà a superare il concetto tradizionale di "prodotto" e "servizio", avvicinerà sempre più le nostre due principali Aree Strategiche e aprirà orizzonti di crescita sempre più sfidanti ed intriganti.

Tra gli eventi 2018 doveroso accennare all'acquisizione del 45% residuo di Insiel Mercato Spa e del 100% di Erre Effe Informatica srl nel marzo scorso, il brillante successo nella aggiudicazione della gara per la realizzazione di una piattaforma unica per gestire l'assistenza primaria e ambulatoriale dell'intero Sistema Sanitario della Repubblica di Malta (cui è seguita nelle scorse settimane aggiudicazione di gara per la gestione dei flussi informativi della polizia maltese), e infine il decollo del contratto relativo a gran parte degli sportelli della regione Lazio (che portano i nostri servizi per la sanità ad un utenza pari a quasi il 40% della popolazione italiana). Successivamente alla chiusura dell'esercizio, nel febbraio 2019 è stata perfezionato il closing per l'80% di Accura srl, società lombarda specializzata nella presa in carico dei malati cronici.

Se per "Software" e "Care" guardando al 2018 possiamo parlare del rafforzamento di un solco già tracciato, per la nostra ASA Monetica ("Pay") l'esercizio ha costituito un passaggio dimensionale e di business cruciale. L'acquisizione di Paros srl (poi fusa per incorporazione in Argentea) e quella di UNI IT hanno dischiuso al Gruppo le porte della monetica per la Pubblica Amministrazione locale, in particolare nel settore dei mandati di pagamento elettronici.

Anno positivo e di crescita anche per l'ASA '"Automation", che guadagna posizioni sia sulle installazioni farmaceutiche private che sul quelle pubbliche ospedaliere, e per i nostri servizi professionali riconducibili all'ASA "ICT" sempre più capillari nella loro penetrazione sul territorio hanno consentito di raggiungere le 100.000 postazioni gestite.

Infine, la costituzione di Argentea sp zoo (Polonia), Informatica Group (Russia) confermano l'apertura del gruppo verso i territori d'oltreconfine, mentre la nascita di Cliniche della Basilicata prepara il terreno per un nuovo esperimento sul modello "Policura".

***

A due anni esatti dalla quotazione sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana (29 dicembre 2016), che avvenne attraverso la Business Combination con la SPAC Capital For Progress 1 e tappa fondamentale per la realizzazione del progetto industriale del Gruppo, in data 17 dicembre Borsa Italiana ha ammesso alle quotazioni GPI SPA sul Mercato Telematico Azionario (MTA), mentre il 20 dicembre 2018 CONSOB ha fornito il "nulla osta" alla pubblicazione del Prospetto Informativo. Il 28 Dicembre 2018 ha rappresentato il primo giorno di quotazione sul principale mercato dei capitali italiano. Il traguardo, raggiunto dopo una intensa attività preparatoria interna e di analisi da parte delle Autorità competenti, consente al Gruppo di mantenere la promessa fatta agli Investitori al momento della quotazione al AIM e di approcciare un target di investitori nazionali ed internazionali sicuramente più ampio e qualificato, e di poter contare su una platea ottimale di interlocutori finanziari e di business.

***

I dati consuntivi consolidati sui 12 mesi sono ben allineati ai riscontri evidenziati in sede di bilancio semestrale. I ricavi totali infatti confermano una crescita del +13%, e raggiungono i 203.7 mln Euro. Particolarmente significativi i tassi di crescita annuali della nostra area Software (+18%) e dei ricavi esteri (+30%).

L'EBITDA depurato dei costi una tantum sostenuti nel percorso di quotazione (1,9 mln Euro) porta ad un valore di Euro 28.6 mln. Il risultato netto consolidato raggiunge 9,4 mln Euro, miglior utile di sempre nella storia del Gruppo, e consentirà a GPI di migliorare la politica di remunerazione delle azioni ordinarie.

Il Capitale Investito Netto tocca i 130 mln Euro, mentre l'indebitamento finanziario netto al 31/12 è pari a 61,5 mln Euro.

Con un organico complessivo al 31/12/2018 composto da 4.717 risorse, un perimetro di consolidamento costituito da 19 entità legali italiane ed estere (cui si è aggiunta da febbraio la neoacquisita Accura) a presidio di aree strategiche d'affari relativamente eterogenee, e alla luce di un track record di crescita impegnativo come quello dell'ultimo quadriennio, ci preme insistere sulla importanza di un nitido focus sull' organizzazione/governance, sui sistemi informativi interni, e sulla formazione diffusa a copertura dell' intero territorio nazionale. Queste sono tuttora le sfide essenziali per poter proseguire da protagonisti e in maniera sostenibile nell'avventura imprenditoriale iniziata 30 anni or sono, trasferendo le nostre eccellenze di business e tecnologia in adeguati livelli di qualità per i nostri utenti finali e in coerenti livelli di cash-flow per i nostri stakeholders.

Un grazie a tutti i nostri Collaboratori, Impiegati e Manager, a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione, per la dedizione e la professionalità che contribuiscono a fare di GPI un modello di riferimento nel nostro settore. Faremo tutto il possibile per migliorare coesione e collaborazione, e per condividere la soddisfazione di ulteriori, fondamentali mete che si profilano all'orizzonte.

Il Presidente e Amministratore Delegato Fausto Manzana

2. OR GA NI S O CIA LI D E L L A C O NT R OL LA N T E

Consiglio di Amministrazione

L'Organo Amministrativo è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge e dallo statuto all'Assemblea.

Il CdA è in carica dalla data del 30 Aprile 2018 con durata fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2020.

Fausto Manzana	Presidente e Amministratore Delegato
Andrea Mora	Vice Presidente
Edda Delon*	Consigliere
Paolo De Santis*	Consigliere
Dario Manzana	Consigliere
Sergio Manzana	Consigliere
Antonio Perricone	Consigliere

*in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è in carica dalla data di inizio delle negoziazioni di Borsa (29/12/2016) con durata fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2018.

L'organo risulta così composto:

Stefano La Placa	Presidente del Collegio Sindacale
Sergio Fedrizzi	Sindaco Effettivo
Marco Salvatore	Sindaco Effettivo
Massimo Corciulo	Sindaco Supplente
Massimo Pometto	Sindaco Supplente

Società di Revisione

La Società di Revisione di GPI S.p.A. è KPMG S.p.A., con sede legale in via Vittor Pisani 25, Milano. L'Assemblea del 30 Aprile scorso ha conferito, con effetto dalla data delle negoziazioni delle azioni ordinarie di GPI sul Mercato Telematico Azionario (28 Dicembre 2018), su proposta motivata del Collegio Sindacale, incarico di revisione novennale, ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.lgs. 39/2010. L'incarico decorre dall' esercizio contestuale all' ingresso al MTA.

Organismo di Vigilanza ai sensi D.L. 231/2001

L'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.L. 231/2001, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 04.05.2018 e la cui durata in carica è analoga a quella del Consiglio di Amministrazione, risulta così composto:

Stefano Romito	Presidente
Dario Albarello	Membro
Paola De Pascalis	Membro
Ciro Strazzeri	Membro

Comitato controllo e rischi

Istituito in previsione del passaggio su MTA dal Consiglio di Amministrazione del 25/05/18, il comitato è costituito dai Consiglieri Indipendenti Edda Delon (Presidente) e Paolo De Santis.

Comitato per la remunerazione

Costituito e nominato in previsione del passaggio su MTA dal Consiglio di Amministrazione del 25/05/18, il comitato è costituito dai Consiglieri Paolo De Santis (Presidente) ed Edda Delon.

Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 25/05/18, ha aderito al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana il 9 Luglio 2015.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 25/05/18, ha nominato la Consigliera Indipendente Edda Delon Lead Independent Directorfino all'approvazione del bilancio al 31/12/2020.

Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 25/05/18, ha nominato l'Amministratore Delegato Fausto Manzana nel ruolo di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 25/05/18, ha nominato la società "Conformis in Finance" nel ruolo di Responsabile della funzione di Internal Audit, fino alla approvazione del bilancio al 31/12/2020.

3. ST RUT T UR A E ATT I VI TÀ

Perimetro di consolidamento al 31/12/2018

		QUOTA	detenuta	detenuta
CONTROLLATE GPI	codice	combinata	direttamente	da altre società
	gestionale	Gruppo	da GPI	del Gruppo
		%	%	%
GPI SPA	GPI	100,00	-	-
ARGENTEA SRL	ARG	80,00	80,00
ARGENTEA SP ZOO (1)	ARG	65,60		82,00	ARG
BIM ITALIA SRL	BIM	70,30	70,30
CENTO ORIZZONTI SCARL	COR	55,10	55,10
CLINICHE DELLA BASILICATA (2)	CDB	67,00	67,00
DO.MI.NO. SRL	DOM	38,57		70,00	COR
GBIM SRL	GBI	70,00	70,00
GPI CHILE SPA	CHI	56,00	56,00
HEMASOFT SOFTWARE SL	HEM	60,00	60,00
HEMASOFT AMERICA CORP	HEA	60,00		100,00	HEM
INFORMATICA GROUP OOO (3)	INF	100,00	100,00
LOMBARDIA CONTACT SRL	LOM	100,00	100,00
PROFESSIONAL CLINICAL SOFTWARE (PCS) GMBH	PCS	100,00	100,00
RIEDL GMBH	RIE	51,00	51,00
SALURIS ZOO	SAL	60,00	60,00
SINTAC SRL	SIN	51,00	51,00
UNI IT SRL (4)	UNI	80,00		100,00	ARG
XIDERA SRL	XID	60,00	60,00

(1) Costituita in data 30/01/18, controllata da ARGENTEA SRL all'82%

(2) Costituita in data 02/10/18

(3) Costituita di diritto russo in data 17 settembre 2018

(4) delibera di fusione in Argentea

Nei mesi di Ottobre e Novembre 2018 GPI ha incorporato le società EDP SRL, ERRE EFFE SRL, GROOWE TECH SRL, INFO LINE SRL, INSIEL MERCATO SPA, NEOCARE SRL, NET MEDICA SRL, NUOVA SIGMA SRL. Nel mese di Novembre 2018 ARGENTEA SRL ha incorporato la neo-acquisita PAROS SRL.

Partecipate

Partecipazioni contabilizzate con metodo del patrimonio netto COLLEGATE	attività /funz.	QUOTA combinata gruppo %	detenuta direttamente GPI %	detenuta direttamente altre società %

ZITI TECNOLOGIA LTDA (1)	distr	50,00	50,00
GPI MIDDLE EAST LLC (1)	distr	49,00	49,00
SAIM-SUEDTIROL ALTO ADIGE INFORMATICA MEDICA SRL (2)	distr	46,50	23,25	23,25	PCS
TBS IT SRL (3)	ind	40,00	40,00
GMI GMBH	distr	16,00	16,00
LEGAL & TAX CONSULTING STPRL (4)	cons	19,50	19,50
SAFEATY SRL (5)	r&d	19,90	19,90
UPSENS SRL (6)	r&d	4,91	4,91

(1) in liquidazione

(2) SAIM acquisita con closing INSIEL e partecipata pariteticamente GPI (ex INS) / PCS al 23,25%

(3) Perfezionato 16/03/2018 (4) ex Sigma Consulting STPRL e ad assetto ristrutturato in data 6/12 e successivi (oggi Capotorto 61,0%, GPI 19,5%, Fruet 13,5% , Fiamingo 3,0%, Santi 2,0%, Subani 1,0%)

(5) Il 16/01/2017 costituita SAFEATY SRL , partecipata da GPI al 19,9% e ceduta dopo la chiusura d'esercizio (22 Gennaio 2019)

(6) Marzo 2017 via crowdfunding

Partecipazioni contabilizzate al costo o al fair value CONTROLLATE NON CONSOLIDATE	attività /funz.	QUOTA combinata gruppo %	detenuta direttamente GPI %
GPI AFRICA AUSTRAL SA (1)	distr	70,00	70,00
(1) in liquidazione

Partecipazioni contabilizzate al costo o al fair value ALTRE IMPRESE	quota % detenuta	Valore di iscrizione a bilancio (Euro)	detenuta da

Consorzio Stabile Glossa	21,40	52.284,00	GPI
Consorzio SST	8,00		GPI
IIT	5,00		GPI
Innovaal SCARL	3,50	1.750,00	GPI
Distretto H-BIO Puglia SCARL	2,00	6.000,00	GPI
Confidi		39.253,00	GPI
Dexit		72.969,36	GPI
Fond. IRCAB		16.911,00	GPI
Biohightech-Retimpresa		2.338,40	GPI
Esco Primiero		2.160,00	GPI
Distretto Tecnologico Trentino Habitech		1.000,00	GPI
Cassa Rurale di Rovereto		300,00	GPI
Conai		6,71	GPI
Consorzio Technoscience		1.000,00	GPI

Modello Organizzativo

L'attuale organizzazione in aree strategiche d'affari consente al Gruppo di fornire risposte adeguate alle esigenze di trasformazione e alle spinte innovative provenienti dal mondo della Sanità e del Sociale. Questo grazie ad un portafoglio di soluzioni e servizi che combina competenze specialistiche ICT, consulenza e progettazione, unitamente all'approccio customer-oriented che caratterizza le nostre aziende e rende il fare impresa efficiente e flessibile. Tutte le Aree Strategiche d'Affari operano indifferentemente sia con clienti pubblici che privati.

Aree Strategiche d'Affari

Software

Soluzioni software e servizi per la gestione dei processi amministrativo-contabili della Pubblica Amministrazione, dei processi di cura in Ospedale e sul Territorio e dei processi socio-assistenziali.

Care

Servizi per la sanità amministrativi

Servizi Sanitari "Business Process Outsourcing" Servizi ausiliari a carattere amministrativo, quali ad esempio: prenotazione di prestazioni sanitarie, contact & call center, front-end/sportello, segreteria, intermediazione culturale per cittadini stranieri e altri ancora.

Servizi per la sanità socio-assistenziali Servizi socio-sanitari, telemedicina, 3D Printing in ambito protesico.

Automation

Gestione della supply chain del farmaco in ospedale (hardware e software). Produzione magazzino automatico per logistica ospedaliera, farmacie territoriali, distribuzione farmaci e Industry.

ICT

DeskTop Management e Servizi Sistemistici Professionali.

Pay

Tecnologie innovative e servizi per la gestione dei pagamenti elettronici a favore di istituti bancari, grande distribuzione organizzata, retail market, pubblica amministrazione.

Andamento del mercato

Il mercato della sanità in cui opera il gruppo GPI non è influenzato in maniera diretta dal quadro congiunturale e macroeconomico. Molto più impattanti sono stati i processi di accorpamento e razionalizzazione degli enti sanitari a livello regionale, come riflesso nella tipologia e natura dei bandi più recenti cui il Gruppo ha partecipato.

Dal punto di vista della crescita di settore, precisiamo che il Gruppo si è mosso in un contesto di mercato ICT (healthcare) di crescita attesa tra il 2 e il 3%, e in presenza di pressioni di "spending review" che hanno certamente condizionato l'approccio agli investimenti delle aziende sanitarie.

Peraltro l'Italia rimane in Europa uno dei paesi a minor intensità di investimenti ICT pro-capite e rispetto al prodotto interno lordo, con potenzialità di crescita sicuramente superiori rispetto ad altre aree geografiche.

Nonostante il quadro congiunturale non particolarmente espansivo su scala nazionale, il Gruppo ha saputo esprimere una crescita pari al 13%, anche grazie al contributo delle società neo-acquisite.

La ricchezzza della gamma produttiva acquisita nel tempo e la conseguente capacità di cross-selling ed up-selling sul territorio nazionale in particolare, unitamente alla affidabilità riconosciuta nel tempo dalla clientela e alla forte fidelizzazione riscontrabile, costituiscono le basi essenziali per le prospettive di crescita del Gruppo nel medio e lungo periodo.

Presidio delle aree di business

Al 31 Dicembre 2018, a seguito della serie di fusioni per incorporazione perfezionate nel secondo semestre 2018, le Società del perimetro a presidio delle aree strategiche d'affari sono 19.

Clienti

Al 31/12/2018 il Gruppo conta oltre 1.900 clienti. La crescita in termini di competenze, avvenuta a seguito delle molteplici operazioni M&A, rende l'offerta sempre più completa e competitiva.

In particolare, nel corso dell'esercizio, le acquisizioni perfezionate nell'ASA Pay hanno contribuito a rafforzare la quota di clienti pubblici/PA nel settore specifico della monetica e dei mandati di pagamento elettronici.

Questo patrimonio di conoscenza consente di ampliare il nostro raggio di azione e di proporci a un numero sempre maggiore di nuovi Clienti (nella rappresentazione che segue: H = Health; NH = Non Health; PUB = Pubblico; PRI = Privato).

La presenza sul territorio

In Italia il Gruppo ha il proprio quartier generale a Trento, sede legale storica, e conta più di quaranta sedi operative distribuite su tutto il territorio nazionale in corrispondenza dei principali nodi di clientela presidiati.

Le acquisizioni operate negli anni e la preferenza accordataci da un numero sempre maggiore di clienti hanno ampliato il perimetro di intervento nel mercato socio-sanitario e favorito una maggiore copertura territoriale.

Con riferimento ai mercati esteri, dopo l'ingresso di RIEDL GMBH (2014, Germania) e di PCS GMBH (2016, Austria), nel 2017 sono entrate nel perimetro del Gruppo due nuove realtà, HEMASOFT SOFTWARE SL (Spagna, con la controllata HEMASOFT AMERICA CORP, negli Stati Uniti) e SALURIS ZOO (Polonia), da cui si attende una ulteriore spinta alla diversificazione di natura geografica. La costituzione di ARGENTEA SP ZOO a Varsavia nel gennaio 2018 rafforza le prospettive di crescita nei mercati europei, in particolare nell'area di business dei pagamenti elettronici. Infine, alla neocostituita INFORMATICA GROUP di Mosca è affidato lo sviluppo commerciale nel territorio russo.

Oggi GPI è presente direttamente con le predette società in Germania, Austria, Polonia, Spagna, Russia e Stati Uniti per il tramite di sette società operative. Il gruppo presidia poi un gran numero di altri paesi europei ed extra-europei attraverso distributori e partner selezionati. Obiettivo dei prossimi anni è un ulteriore arricchimento dei propri contatti e mercati internazionali, in termini sia di nuove acquisizioni di società produttive che di distribuzione.

Principi e regole di conduzione delle attività

La conduzione del business in GPI fa riferimento all'insieme di principi, impegni e regole interne descritti nel Codice Etico e nel Modello di Organizzazione e Controllo di GPI SpA, predisposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (Modello 231). Sono inoltre in fase di elaborazione e consolidamento politiche e procedure che disciplinano la gestione amministrativo-contabile e la gestione del personale.

Il Codice Etico si propone di improntare ai principi di correttezza, lealtà, integrità e trasparenza le operazioni, i comportamenti, i modi di lavorare e i rapporti sia interni sia nei confronti di soggetti esterni. Gli impegni e le responsabilità etiche descritte nel Codice devono essere seguiti dai dipendenti e collaboratori, e da tutti coloro che operano nell'interesse del Gruppo o si relazionano con esso.

Il Modello 231, di cui Codice Etico è parte integrante, ricopre un ruolo fondamentale per assicurare che le attività siano condotte in conformità al quadro legislativo e regolamentare che interessa i differenti ambiti operativi del Gruppo, con particolare riferimento agli aspetti connessi alla partecipazione alle gare d'appalto indette dalla committenza pubblica. Il Modello è ispirato alle "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo" elaborate da Confindustria e aggiornate al luglio 2014, nonché alle best practice nazionali. Il modello attualmente in vigore è stato adottato il 15 ottobre 2008 e da allora continuamente aggiornato, fino all'ultima revisione approvata il 6 aprile 2018.

4. PRI NC IP A LI OPE RA Z I O NI 2018

Acquisizioni

A Marzo GPI ha acquisito il 100% di ERRE EFFE INFORMATICA SRL, azienda toscana specializzata nei sistemi informativi al servizio di ospedali e strutture sanitarie; l'operazione ha consentito di ampliare il presidio in una Regione quale la Toscana che nel panorama del Gruppo risultava non adeguatamente rappresentata.

Nell'ambito della stessa operazione GPI ha rilevato il residuo 45% di INSIEL MERCATO SPA, oggi già fusa in GPI S.p.A.

A Luglio, tramite gara pubblica, ARGENTEA SRL ha acquisito il 100% di PAROS SRL, azienda trentina specializzata nella gestione dei mandati di pagamento elettronici per la Pubblica Amministrazione, nonché il 49% di UNI IT S.r.l. (socio di maggioranza era Unicredit Banca SpA). Tali operazioni si combinano a livello di business con l'ulteriore acquisto ad Ottobre del 51% di UNI IT SRL, che ha consentito ad ARGENTEA di raggiungere il 100% del controllo della stessa società. UNI IT risulta titolare dei rapporti commerciali con una qualificata clientela di enti sul territorio italiano nel medesimo settore di attività.

PAROS SRL è stata successivamente incorporata per fusione in ARGENTEA SRL.

Costituzione di nuove società

A Gennaio 2018 è stata costituita in Polonia, a Varsavia, la controllata ARGENTEA SP ZOO, con l'obiettivo di sviluppare il mercato locale nel settore della monetica, rafforzando la presenza internazionale del Gruppo in questa area strategica di affari. La newco è partecipata da ARGENTEA SRL per l'82%, mentre la residua quota di minoranza è stata apportata da un primario partner industriale multinazionale.

A settembre, a presidio del mercato russo nel software e nei sistemi di automazione, GPI ha costituito (partecipazione al 100%) INFORMATICA GROUP, con sede a Mosca; nel mese di Ottobre è nata CLINICHE DELLA BASILICATA Srl, chiamata a sviluppare nell'omonimo territorio il modello "Policura" già avviato in Trentino nel settore dei servizi per la sanità. La quota detenuta da GPI è pari al 67% mentre le restanti quote sono detenute da un soggetto locale e da un importante gruppo che già opera nel settore sanitario e nell''ambito delle cliniche private in Puglia e Basilicata .

Nel percorso di razionalizzazione della struttura societaria approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di giugno, GPI SPA ha incorporato tra ottobre e novembre EDP SISTEMI SRL, ERRE EFFE INFORMATICA SRL, GROOWE TECH SRL, INFO LINE SRL, INSIEL MERCATO SPA, NEOCARE SRL, NET MEDICA SRL, NUOVA SIGMA SRL.

Ingresso al Mercato Telematico Azionario (MTA)

A due anni esatti dalla quotazione sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana (29 dicembre 2016) attraverso la Business Combination con la SPAC Capital For Progress 1, in data 17 dicembre Borsa Italiana ha ammesso alle quotazioni GPI SPA sul Mercato Telematico Azionario (MTA), mentre il 20 dicembre 2018 CONSOB ha fornito il "nulla osta" alla pubblicazione del Prospetto Informativo. Il 28 Dicembre 2018 ha rappresentato il primo giorno di quotazione sul principale mercato dei capitali italiano.

MTA su base nazionale ricomprende 238 titoli azionari quotati, di cui 70 appartenenti al segmento Star. La capitalizzazione dei titoli azionari MTA quotati è pari a 593 mld Euro, pari quindi a circa un terzo del prodotto interno lordo italiano (dati Borsa al 28/02)

Si vedano nei paragrafi successivi i dettagli sulla composizione del capitale GPI.

5. IN F O RM AZ I O NI FI N A N ZI A RI E E O PER A TI V E

Dati e indicatori finanziari di sintesi

In merito agli aggregati patrimoniali, e in particolare agli indicatori finanziari, si rimanda ai criteri fissati dalla Raccomandazione ESMA 20/3/2013 e dalla Comunicazione Consob DEM/6064293.

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall'European Securities and Markets Authority (ESMA) sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati dal Gruppo GPI.

Gli IAP presentati nella presente Relazione finanziaria annuale sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento operativo con riferimento ai risultati del Gruppo nel suo complesso. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore sinteticità e comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano sostitutivi o alternativi ai risultati determinati applicando i principi contabili internazionali IFRS.

Con riferimento agli IAP, si evidenzia che all'interno dei rispettivi capitoli "Performance Economica", "Dati economici per ASA" e "Dati patrimoniali" GPI presenta prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi contabili internazionali IFRS inclusi nel Bilancio consolidato e nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 (definiti in seguito: "prospetti ufficiali"). Tali prospetti riclassificati presentano pertanto, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivanti da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP.

Nel seguito, per semplicità, sono elencati i principali aggregati riclassificati e Indicatori Alternativi di Performance presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché la riconciliazione degli stessi con i corrispondenti dati ufficiali.

"Consumi": corrispondono al totale dei Costi per Materiali dei prospetti ufficiali;

"Spese Generali": corrispondono al totale dei Costi per servizi e degli Altri costi operativi dei prospetti ufficiali;

"Lavoro": corrisponde alla voce Costi per il personale dei prospetti ufficiali;

"Margine Operativo Lordo (EBITDA)": è l'indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi;

"Utile Operativo Netto (EBIT)": è l'indicatore che misura la redditività operativa dei capitali complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo dall'EBITDA gli ammortamenti, le svalutazioni e i ripristini di valore, la variazione operativa dei fondi e gli altri stanziamenti rettificativi;

"Capitale circolante netto": sintetizza il saldo tra le voci di natura tipicamente commerciale dello stato patrimoniale (crediti commerciali, attività e passività da contratti con i clienti, anticipi a fornitori, fondi svalutazione, debiti commerciali e rimanenze di magazzino);

"Immobilizzazioni": componendo voci dei prospetti ufficiali espone l'ammontare complessivo di Avviamento, Altre attività immateriali, Immobili, Impianti e Macchinari, Partecipazioni contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto e attività finanziarie non correnti;

"Capitale investito netto": espone l'ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto delle passività di natura non finanziaria;

"Indebitamento finanziario netto" (o PFN, Posizione Finanziaria netta): rappresenta l'indicatore della quota del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria, composto dalle "Passività finanziarie correnti e non correnti", al netto delle "Attività finanziarie correnti e non correnti";

"Rendiconto finanziario – cash flow": rappresenta graficamente le principali voci di flusso monetario che determinano la variazione della posizione finanziaria netta dall'inizio alla fine dell'esercizio;

"Crediti commerciali su ricavi": rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra i crediti commerciali da fatture emesse al 31/12, al lordo del relativo fondo svalutazione, e i ricavi dell'esercizio (x 360).

"Attività da contratti con clienti sul totale dei crediti commerciali stessi, delle attività da contratti con clienti e degli anticipi a fornitori" (%): rappresenta la quota delle sole attività da contratti con clienti, a lordo del relativo fondo svalutazione, in rapporto alle attività commerciali complessive.

"Circolante netto su ricavi": rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra il "capitale circolante netto" e i ricavi dell'esercizio (x360);

"PFN/EQUITY": esprime il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e il Patrimonio Netto;

"PFN/EBITDA: esprime il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e il Margine Operativo Lordo (EBITDA);

"EBITDA/OF": fornisce l'indicatore di copertura tra Margine Operativo Lordo (EBITDA) e il saldo di Proventi ed Oneri Finanziari;

"Avviamento e altre imm. Immateriali / Totale Attivo": rappresenta il rapporto tra le relative voci dei prospetti ufficiali e il totale attività;

"Avviamento e altre imm. Immateriali / Patrimonio Netto": rappresenta il rapporto tra le relative voci dei prospetti ufficiali e il Patrimonio Netto Totale;

"CAGR": è l'acronimo di Compounded Average Growth Rate, indicatore di uso comune utilizzato per esprimere il tasso di crescita medio composto di una variabile, dato un anno iniziale e un anno finale di riferimento. Nel caso di GPI il CAGR è applicato ai Ricavi ed Altri Proventi triennali.

Si evidenzia inoltre che alcuni IAP, elaborati come sopra indicato, sono presentati anche al netto di talune rettifiche operate ai fini di un confronto omogeneo nel tempo o in applicazione di una differente rappresentazione contabile ritenuta più efficace nel descrivere la performance economicofinanziaria di specifiche attività del Gruppo. Tali rettifiche sono riconducibili essenzialmente alla fattispecie dei dati economici consolidati Adjusted", presentati per EBITDA ed EBITDA%.

Note metodologiche e informazioni di raccordo

La crescita significativa del Gruppo e le variazioni intervenute nell'assetto organizzativo e produttivo, in particolare nell'ultimo triennio, suggeriscono l'introduzione di chiavi di lettura e di analisi aggiuntive con riferimento ai dati economici e finanziari.

E' stata recentemente formalizzata a livello di business la scelta di aggregare tutti i servizi per la sanità in un'unica Area Strategica d'Affari di riferimento; ciò in un ottica di razionalizzazione, ma anche alla luce dei confini sempre più labili tra i servizi erogati, caratterizzati in maniera sempre più frequente dal minimo comun denominatore della sanità "territoriale" e da un'unica filiera di sistema (dalla prenotazione CUP alla prestazione sanitaria, passando per telemedicina, telemonitoraggio e presa in carico del paziente cronicizzato o potenzialmente cronico). Ciò comporta la necessità di un lieve raccordo con i dati storici, che evidenziavano la performance dei servizi per la sanità di natura amministrativa escludendo una piccola quota (< 2 mln Euro di ricavi) di servizi di natura socioassistenziale, oggi ricompresi nell'ASA "Care".

In concomitanza con il trentesimo anniversario della fondazione di GPI, in data 22 marzo 2019 è stata presentato un completo re-branding del marchio identificativo del gruppo e delle linee grafiche corporate. Contestualmente si è scelto di ridenominare in maniera semplificata le ASA (Aree Strategiche d'Affari) di riferimento, sulla base della seguenti corrispondenze:

Precedente denominazione area strategica d'affari	Nuova denominazione area strategica d'affari
Sistemi Informativi	Software
Servizi per la Sanità Amministrativi Servizi per la Sanità Socio-Assistenziali	Care
Logistica e Automazione	Automation
Servizi professionali ICT	ICT
Monetica	Pay

I documenti di bilancio 2018 fanno riferimento alla nuova denominazione, con frequenti raccordi alla nomenclatura fino ad oggi utilizzata.

Nella rappresentazione dei dati per le due principali aree di Business, si applica a partire dall'analisi dei dati annuali 2018 un criterio di ripartizione dei costi "corporate" differente rispetto agli scorsi esercizi. Tale criterio è ritenuto più idoneo per la rappresentazione della redditività settoriale alla luce degli sviluppi recenti nella struttura del business. L'attuale allocazione è basata in maniera paritetica per una quota sulla redditività operativa netta di ASA ante allocazione costi corporate e per la rimanente quota sul costo del personale di ASA, e sostituisce il criterio precedente basato unicamente sulla redditività di segmento.

Nella presente relazione viene evidenziata una redditività operativa lorda "Adjusted", con l'obiettivo

a) di depurare gli effetti straordinari legati ad operazioni non ricorrenti. In particolare, vengono sterilizzati sul 2017 e sul 2018 gli effetti economici della quotazione al Mercato Telematico Azionario, con riferimento ai soli costi esterni sostenuti (in gran parte legali ed amministrativi).
b) di rapportare la marginalità realizzata a livello di gruppo e di ASA ai ricavi al netto delle quote di competenza dei partner in Raggruppamento Temporaneo di Impresa in alcune commesse del settore "Care".

Si ritiene che la marginalità assoluta e percentuale così espresse consentano una rappresentazione gestionale significativa comparabile nel tempo sia con riferimento al gruppo che relativamente alle due Aree Strategiche d'Affari principali.

Perimetro

Guardando all'evoluzione del perimetro delle controllate, si segnala che sono entrate nel perimetro di consolidamento 2018 la neo-costituita ARGENTEA SP ZOO, INFORMATICA GROUP OOO, CLINICHE DELLA BASILICATA SRL ed UNI IT SRL. Come detto, ERRE EFFE INFORMATICA e PAROS SRL, società acquisite nel corso del 2018, sono già state fuse per incorporazione rispettivamente in GPI e ARGENTEA.

Viene fornita nella presente relazione una riclassificazione dello schema di Bilancio mirata a fornire una significatività ottimale dal punto di vista analitico gestionale, e rivolta in particolare: i) sul lato economico all'evidenziazione della capacità di generazione di reddito operativa del Gruppo al lordo dei costi operativi di carattere monetario (EBITDA); ii) sul versante patrimoniale alla focalizzazione del capitale circolante netto di natura commerciale, del capitale investito netto del Gruppo, e della struttura di copertura dello stesso (mezzi propri Vs. mezzi di terzi).

In particolare l'EBITDA è da intendersi come differenza tra i ricavi e i soli costi operativi monetari, con esclusione degli ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, delle svalutazioni/rivalutazioni in genere nonché degli accantonamenti relativi all'attivo circolante inclusi nella voce altri accantonamenti, come risultanti dal prospetto di conto economico consolidato.

In aggiunta alle chiusure puntuali dell'esercizio, al fine di meglio evidenziare il risultato economico derivante dalla gestione operativa ordinaria, si espone di seguito una versione EBITDA adjusted, normalizzata rispetto a fattori straordinari o comunque una tantum (costi esterni sostenuti per il processo di quotazione all'MTA), e rapportata a ricavi al netto della componente fatturata tecnicamente per conto dei partner in RTI.

Performance economica

Il Gruppo ha messo a segno un ulteriore, importante incremento dei ricavi rispetto al corrispondente periodo 2017 (+13%, 203,7 mln Euro contro 179,9 mln Euro dello scorso esercizio, con un impulso significativo fornito dalle recenti acquisizioni).

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO riclassificato, in migliaia di Euro	2018	%	2017	%	variazioni valore, %
Ricavi Altri Proventi	201.856 1.811		178.448 1.436
Ricavi ed altri proventi	203.667	100,0%	179.884	100,0%	23.783	+13%
(Costi per Materiali)		(7.122) (3,5%)		(7.180) (4,0%)	58	(1%)
(Spese Generali)		(55.019) (27,0%)		(44.501) (24,7%)	(10.518)	+24%
(Lavoro)	(114.804) (56,4%)		(102.303) (56,9%)		(12.501)	+12%
(Ammortamenti e Svalutazioni)		(13.412) (6,6%)		(9.576) (5,3%)	(3.836)	+40%
(Altri accantonamenti)		(97) (0,0%)		(872) (0,5%)	775	(89%)
EBIT %	13.212 6,5%		15.452 8,6%		(2.240)	(14%)
(Oneri Finanziari netti)		(299) (0,1%)		(2.230) (1,2%)	1.931	(87%)
(Quota utile partecipazioni PN)	(97)		0
Risultato ante imposte	12.816		13.222		(406)	(3%)
(Imposte sul Reddito)	(3.336)		(5.360)		2.024	(38%)
Risultato Netto %	9.480 4,7%		7.862 4,4%		1.618	+21%
Soci della controllante Partecipazioni di terzi	9.228 252		7.575 287

Il CAGR calcolato sull'ultimo triennio (base=2015) esprime una crescita del +32%.

L'incremento maggiore si è avuto nell'ASA Software; dal punto di vista geografico il valore dei ricavi esteri ha fatto segnare un +30% rispetto allo scorso esercizio.

Gli ammortamenti ammontano a 13,4 mln Euro (+40% rispetto al 2017), e riflettono la energica politica di investimenti del 2018 e i calcoli di Purchase Price Allocation applicati alle acquisizioni del 2017 e 2018. Il risultato netto si attesta a 9,4 mln Euro (4,7% sui ricavi totali, rispetto al 4,4% del corrispondente esercizio 2017).

L'incidenza della gestione finanziaria si alleggerisce notevolmente, alla luce:

della rettifica positiva dei debiti per acquisto partecipazioni;
della rettifica, anch'essa positiva, del fair value connesso alle gestione delle azioni proprie quale contropartita del prezzo di acquisizione;

Gli oneri finanziari netti, depurati di tali effetti migliorativi, ammontano a 2,3 mln Euro, in linea con il dato dello scorso esercizio.

Si contrae in maniera significativa anche peso della gestione fiscale; quest'ultima è attestata al 26% dei ricavi ed altri proventi in luogo del 40% del 2017.

L'utile netto totale è pari a 9,4 mln Euro, di cui 9,2 mln Euro di competenza del Gruppo.

Sintesi dati economici in migliaia di Euro	2018	2017
Ricavi ed altri proventi	203.667	179.884
Ricavi, adjusted	192.898	170.881
EBITDA, adjusted	28.580	26.065
EBITDA %, adjusted	14,8%	15,3%
Risultato Ante Imposte Risultato Netto	12.816 9.480	13.222 7.862

La marginalità operativa lorda adjusted si attesta a 28,6 mln Euro (26,1 mln Euro nel 2017). In termini percentuali, combinando l'effetto sopra descritto di normalizzazione sui ricavi, l'esercizio 2018 esprime un EBITDA % pari al 14,8%.

Si veda la nota metodologica per i criteri di adjustment applicati. L'adjustment legato ai costi MTA ammonta ad 1.859 mila Euro e a 165 mila Euro, rispettivamente per il 2018 e per il 2017. I ricavi adjusted sopra indicati costituiscono solo base di raffronto % per l'EBITDA, e non incidono sui valori assoluti di redditività.

Importante segnalare che la dinamicità dell'ultimo triennio in termini di ampliamento del perimetro di consolidamento sta richiedendo, a livello commerciale, produttivo ed amministrativo, adeguati tempi di integrazione ed ottimizzazione, con attività che tengono significativamente impegnata una porzione importante della struttura GPI.

Dati economici per ASA

Rappresentiamo nella tabella che segue una sintesi dei risultati economici per le due principali aree strategiche d'affari del Gruppo. Rimandiamo alle note al bilancio per un dettaglio ulteriore.

2018 ADJUSTED in migliaia di euro	SOFTWARE			CARE		CARE normalizzato al netto socio-ass
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Ricavi	89.560	76.565	87.847	82.906	86.291	80.751
altri proventi	1.117	129	405	285	398	285
Ricavi ed altri proventi	90.677	76.694	88.252	83.191	86.689	81.036
2018/2017	+18%		+6%		+7%
Ricavi ed altri proventi ADJUSTED	90.154	76.219	78.006	74.663	76.436	72.508
EBITDA ADJUSTED	22.292	18.103	3.701	4.970	3.397	4.368
% ADJUSTED	24,7%	23,8%	4,7%	6,7%	4,4%	6,0%

I ricavi dell' ASA Software (Sistemi Informativi) e dell' ASA Care (Servizi per la Sanità amministrativi e socio assistenziali, prevalentemente CUP e contact center) rappresentano su base annua circa l'88% dei ricavi totali dell'intero Gruppo. La scelta di rappresentare un dato economico per segmento focalizzata su queste due aree rientra nella volontà di attenersi a un evidente criterio di significatività. Il Software rappresenta, in termini di attività, il driver tecnologico dell'intero Gruppo, ed evidenzia quest'anno il tasso di crescita più significativo (+18%); l'area Care, che riflette una crescita più contenuta (+6%), vede il Gruppo GPI in una posizione di leadership su base nazionale, consolidatasi di recente con l'aggiudicazione della gara cup e sportelli della regione Lazio. Si espone nelle colonne di destra anche il raffronto con l'area Care

L'EBITDA Adjusted dell'area Software cresce al 24,7%, mentre la performance percentualizzata dell'area Care sconta il periodo di avviamento delle importanti nuove commesse acquisite, che apporteranno a regime il loro contributo nel prossimo biennio.

Dati Patrimoniali

Dati Patrimoniali
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO riclassificato, in migliaia di Euro	2018	%	2017	%	2018 / 2017
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	75.592	58,1%	65.950	57,3%	9.642	+14,6%
IMMOBILIZZAZIONI	105.205	80,9%	104.804	91,1%	401	+0,4%
ALTRE ATTIVITA'/(PASSIVITA') OPERATIVE	(50.699)	(39,0%)	(55.672)	(48,4%)	4.973	(8,9%)
CAPITALE INVESTITO NETTO	130.098	100,0%	115.082	100,0%	15.016	+13,0%
PATRIMONIO NETTO	68.601	52,7%	64.040	55,6%	4.561	+7,1%
POSIZIONE FIN. NETTA (PFN)	61.497	47,3%	51.042	44,4%	10.455	+20,5%
TOT PATRIMONIO NETTO + PFN	130.098	100,0%	115.082	100,0%	15.016	+13,0%

Il Capitale Circolante Netto presenta un incremento (9,6 mln Euro) imputabile alla crescita dei ricavi e all'aggiudicazione di una importante gara negli ultimi mesi dell'esercizio; d'altra parte il livello dei debiti commerciali è in linea con lo scorso esercizio (33,8 contro 32,7 mln Euro al 31/12) così come si mostra sostanzialmente stabile il valore del magazzino prodotti (3,9 contro 4,0 mln Euro).

Le immobilizzazioni sono sostanzialmente stabili e recepiscono l'allocazione effettuata sulla base delle analisi di Purchase Price Allocation.

Il Capitale Investito Netto si attesta a 130,1 mln Euro, con un incremento di circa 15 mln Euro rispetto al 31/12/2017 (e con una percentuale di crescita che ricalca quella dei ricavi consolidati: +13%).

Il Patrimonio netto consolidato riflette l'erogazione dei dividendi 2017 (versati nel maggio 2018) e l'Utile generato nell'esercizio. L'Equity consolidato ammonta a 68,6 mln Euro. Il Gruppo sta finanziando il proprio Capitale Investito Netto con un contributo dei mezzi propri pari al 53%.

La Posizione Finanziaria Netta riflette il cash flow totale di periodo, e si attesta a 61,5 mln euro, in aumento rispetto al 31/12/2017 (51,0 mln Euro) e a fronte di investimenti M&A e tecnici (materiali ed immateriali) superiori ai 22 mln Euro.

Gli indicatori sintetici riferiti al Gruppo conducono alle seguenti considerazioni.

MARGINALITA ' E STRUTTURA COSTI OPERATIVI, % su Ricavi adjusted	2018	2017
CONSUMI % adjusted	3,7%	4,2%
SPESE GENERALI % adjusted	22,0%	20,7%
LAVORO % adjusted	59,5%	59,9%
EBITDA adjusted %	14,8%	15,3%

La marginalità percentuale, pur in lieve calo, si mantiene su buoni livelli, garantendo al Gruppo una autonoma e soddisfacente capacità di generazione di cassa operativa destinabile agli investimenti strategici e al motore della ricerca.

La struttura dei costi operativi mostra che l'incidenza del costo del personale cala lievemente e si attesta al 59,5% dei ricavi adjusted di Gruppo, anche grazie all'importante incremento del peso dell'ASA software rispetto all'ASA Care.

Si contrae l'incidenza dei consumi, ai quali contribuiscono soprattutto le attività manifatturiere nell'ASA Automation.

In aumento di 1,3 punti percentuali sui ricavi l'incidenza dei costi per servizi e spese generali.

2018	2017 restated
58,1%	57,3%
80,9%	91,1%
(39,0%)	(48,4%)
100,0%	100,0%
52,7%	55,6%
47,3%	44,4%
100,0%	100,0%

Il capitale circolante incide sul Capitale Investito netto per il 58,1%. L'incidenza dell'immobilizzato è pari all' 80,9%, in calo rispetto alla percentuale ricoperta nello scorso esercizio. A livello di fonti, il patrimonio Netto (mezzi propri) incide sul totale per una percentuale pari al 53%, a fronte di un 47% di approvvigionamento da mezzi di terzi.

STRUTTURA DEBITI FINANZIARI per scadenza, % sul totale	2018	2017 restated
Debiti Finanziari Breve Termine	40,6	34,1
Debiti Finanziari a Medio-Lungo termine	87,0	63,0
Totale Debiti Finanziari	127,6	97,0
	2018	2017 restated
Debiti Finanziari Breve Termine	31,8%	35,1%
Debiti Finanziari a Medio-Lungo termine	68,2%	64,9%
Totale Debiti Finanziari	100,0%	100,0%

Ulteriori indicatori alternativi di performance	2018	2017 restated
Crediti Commerciali / Ricavi (GG)	66	72
Att. da contratti / Crediti, att. da contratti ed anticipi (%)	0,65	0,63
Circolante Netto / Ricavi (GG)	134	132
PFN/EQUITY	0,90	0,80
PFN /EBITDA	2,30	1,97
EBITDA/Oneri Finanziari netti	89,3	11,6
Avviamento e altre attività immateriali / Totale Attivo	28%	30%
Avviamento e altre attività immateriali / Equity	117%	125%

La posizione finanziaria netta è negativa per 61,5 mln Euro; il saldo ESMA include disponibilità liquide per 41,6 mln Euro, dato che si confronta con 39,9 mln Euro dello scorso esercizio.

Gli indicatori di copertura tra attività e passività a breve di natura commerciale si mantengono stabili. La struttura dell'indebitamento finanziario, in aumento in valore assoluto, esprime un ottimo equilibrio.

La prevalenza degli strumenti a lungo termine è confermata: i debiti contrattualizzati a lungo termine pesano per il 68% del totale, in aumento rispetto al 2017.

I Crediti commerciali da fatture emesse, espressi in giorni, evidenziano un calo rispetto al 2017; le attività da contratti in rapporto al totale crediti ed attività sale lievemente , cosìcome l'incidenza del capitale circolante netto commerciale. I valori di PFN/Equity e PFN su EBITDA sono superiori rispetto a quelli registrati nello scorso esercizio. Cala invece la percentuale dell'avviamento e delle altre attività immateriali in rapporto al totale attivo e all'equity.

Infine, il rendiconto finanziario riclassificato evidenzia come, in termini di flussi, a fronte di un autofinanziamento operativo adjusted di 28,6 mln Euro, il capitale circolante commerciale abbia assorbito 9,6 mln Euro, che si sommano ad esborsi per investimenti per 20.9 mln Euro e ad esborsi per dividendi, oneri finanziari ed acquisto azioni proprie per 9,2 mln Euro. Tali dinamiche si riflettono complessivamente nell'incremento della PFN di 10,5 mln Euro.

Rendiconto Finanziario – cash flow 2018

Riclassificato, in mln Euro

Informazioni in merito al bilancio separato

GPI SPA CONTO ECONOMICO - P&L
	2018	%		2017	%
riclassificato, in migliaia di Euro
Ricavi	112.874			96.377
Altri Proventi	2.918			6.331
Ricavi ed altri proventi	115.792	100,0%		102.708	100,0%
(Costi per Materiali)	(6.212)	(5,4%)		(4.999)	(4,9%)
(Spese Generali)	(31.449)	(27,2%)		(24.862)	(24,2%)
(Lavoro)	(66.685)	(57,6%)		(58.063)	(56,5%)
(Ammortamenti e Svalutazioni)	(4.519)	(3,9%)		(2.976)	(2,9%)
(Altri accantonamenti)	(32)	(0,0%)		(549)	(0,5%)
EBIT	6.894			11.259
%	6,0%			11,0%
(Oneri Finanziari netti)	(954)	(0,8%)		(2.096)	(2,0%)
(Quota utile partecipazioni PN)	4.530			2.257
Risultato ante imposte	10.470			11.420
Imposte sul Reddito	(2.734)			(3.532)
Risultato Netto %	7.736 6,7%			7.888 7,7%

GPI SPA STATO PATRIMONIALE riclassificato, in migliaia di Euro	2018	#RIF!	%	#RIF! 2017	%
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO - NWC	68.236		48,5%	49.907	41,4%
IMMOBILIZZAZIONI - FIXED ASSETS	96.920		68,8%	91.929	76,2%
ALTRE ATTIVITA'/(PASSIVITA') OPERATIVE - OTHERS	(24.323)		-17,3%	(21.249)	-17,6%
CAPITALE INVESTITO NETTO	140.833		100,0%	120.587	100,0%
PATRIMONIO NETTO - SHAREHOLDERS' EQUITY	66.785		47,4%	63.870	53,0%
POSIZIONE FIN. NETTA (PFN) - NET FINANCIAL DEBT	74.048		52,6%	56.717	47,0%
TOT PATRIMONIO NETTO + PFN	140.833		100,0%	120.587	100,0%

Si premette che il Gruppo GPI è costituito da 19 entità legali fortemente integrate a livello di business e di organizzazione. GPI S.p.A. è collegata a livello di ASA a gran parte delle controllate. Le interazioni economiche e patrimoniali tra le varie aziende fanno quindi sì che, inevitabilmente, una visione realistica e significativa di natura economico-patrimonaile emerga solo a livello consolidato.

Il bilancio separato di GPI S.p.A., in aggiunta, va letto alla luce della particolarità dell'esercizio contabile analizzato. Nel 2018, infatti, non sono rilevati gli effetti economici delle fusioni per incorporazione delle società EDP SRL, ERRE EFFE SRL, GROOWE TECH SRL, INFO LINE SRL, INSIEL MERCATO SPA, NEOCARE SRL, NET MEDICA SRL, NUOVA SIGMA SRL, il cui impatto è quindi limitato agli ultimi due mesi dell'esercizio.

La combinazione delle componenti di business e delle operazioni straordinarie perfezionate comporta un incremento dei ricavi da 102,7 a 115,8 mln Euro. L'utile netto è ben allineato ai valori dello scorso esercizio (7,7 mln Euro contro 7,9 mln Euro).

Il Capitale investito netto cresce di circa 20 mln Euro raggiungendo i 140,8 mln Euro, conseguenza di una crescita del capitale circolante commerciale e, in misura minore, delle immobilizzazioni.

Il Patrimonio netto raggiunge i 66,8 mln Euro, e la posizione finanziaria netta sale a 74,0 mln Euro, con un assorbimento di cassa di circa 20 mln Euro.

Compagine sociale

La tabella seguente riassume i movimenti delle azioni GPI S.p.A. dall'inizio alla fine dell'esercizio 2018, con distinzione della categoria di azioni.

	1/1/2018	19/02/2018	09/11/2018	31/12/2018
Inizio esercizio	Cap. Sociale: Euro 8.532.846,90 Azioni "A":5.727.049 Azioni "B":10.000.000 Azioni "C":61.320 Warrant in circ: 2.489.550 Tot. Azioni: 15.788.369
Conversione warrant FM n.121.170 Incremento CS Euro 12.117 (utilizzo versamento c/futuro aumento di capitale FM Euro 1.150.000)		Cap. Sociale: Euro 8.544.963,90 Azioni "A": 5.848.219 Azioni "B": 10.000.000 Azioni "C": 61.320 Tot. Azioni: 15.909.539 Warrant in circ.: 2.368.380
Conversioni azioni "B"			Cap. Sociale: Euro 8.544.963,90 Azioni "A": 15.848.219 Azioni "B": - Azioni "C": 61.320 Tot. Azioni: 15.909.539 Warrant in circ.:2.368.380
Chiusura Esercizio				Cap. Sociale: Euro 8.544.963,90 Azioni "A": 15.848.219 Azioni "B": - Azioni "C": 61.320 Tot. Azioni: 15.909.539 Warrant: 2.368.380

GPI S.p.A., al 31/12/2018 è controllata da FM S.r.l. (famiglia Manzana) per una quota pari al 63,57% (e al 63,93% dei diritti di voto). Il Capitale sociale di 8.544.963,90 Euro è suddiviso in 15.909.539 azioni prive di valore nominale, di cui 15.848.219 azioni ordinarie "A" e 61.320 di azioni speciali "C".

Sempre al 31/12 la società detiene n° 29.830 azioni proprie a "magazzino" (si veda dettaglio nel paragrafo seguente).

Alla data di redazione di presentazione del presente documento, il Capitale Sociale non è variato rispetto al 31/12, sia in termini di consistenza che nella tipologia di azioni che lo compongono, ma alla luce delle operazioni effettuate nel corso dei primi mesi dell'anno (internal dealing, acquisto azioni proprie) FM S.r.l. controlla il 63,97% del capitale e il 64,49% dei diritti di voto.

Sono in circolazione n° 2.368.380 warrant; i warrant convertiti dal giorno della quotazione alla data di redazione del presente documento sono pari a 186.620.

FM S.r.l. in data 15 novembre 2018 ha comunicato di aver ridotto la propria partecipazione sotto la soglia di rilevanza del 66,6% del capitale sociale con diritto di voto. La riduzione entro la soglia di rilevanza del 66,6% si è verificata per effetto della conversione di n. 10.000.000 azioni speciali di categoria B (azioni a voto plurimo ciascuna dotata di due diritti di voto nelle assemblee di GPI) in n. 10.000.000 azioni ordinarie (ciascuna dotata di voto singolo nelle assemblee di GPI) a seguito dell'avvenuta richiesta di conversione comunicata dagli azionisti FM S.r.l. (quanto a n. 9.650.000 azioni di categoria B) e da Hat Orizzonte SGR S.p.A. (quanto a n. 350.000 azioni di categoria B) ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 6.4, lettera (d) dello statuto sociale di GPI. La conversione delle predette azioni, già comunicata al mercato in data 12 novembre 2018, è avvenuta, sempre in conformità al sopra richiamato articolo 6.4, lettera (d) dello statuto sociale, nel rapporto di 1 (una) azione ordinarie per ogni 1 (una) azione speciale di categoria B, senza che tale conversione abbia comportato alcuna modifica dell'entità del capitale sociale di GPI.

FM S.r.l., alla data odierna, risulta essere l'unico azionista di GPI titolare di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto superiore alla soglia di rilevanza del 5%.

Azioni proprie e del Gruppo

Come previsto dall'articolo 2428, punto 3) del codice civile, si conferma che la controllante GPI S.p.A. possiede al 31 Dicembre 2018 n° 29.830 azioni proprie (pari allo 0,19% del capitale), frutto di vari programmi di riacquisto tra cui l'ultimo, tutt'oggi in corso, iniziato nel Settembre 2018. Il programma attuale è finalizzato ad effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli.

Sono state acquistate complessivamente nr 90.300 azioni ordinarie nel periodo giugno 2017 agosto 2017, nr 75.400 azioni ordinarie nel periodo novembre 2017 - marzo 2018 e nr. 24.900 azioni ordinarie dal settembre 2018 al 31/12/2018. Sono state cedute complessivamente 160.770 azioni ordinarie, valorizzate a seconda dell'operazione di riferimento a 14,50 Euro/az, 15,00 Euro/az e ad un prezzo maggiorato del 20% rispetto al valore di carico.

Successivamente alla chiusura dell'esercizo, e fino alla data odierna in virtu' del nuovo piano di acquisto menzionato, sono state acquistate 36.133 azioni proprie incrementali; in assenza di cessioni, il numero di azioni proprie detenute ad oggi è pari a 65.963 (pari a 0,41% del capitale sociale).

Non si segnalano altre operazioni su azioni proprie di società controllate.

Patrimonio netto della controllante e consolidato

Perciò che concerne la riconciliazione tra il Patrimonio netto della controllante GPI S.p.A e quello consolidato, si rimanda alla nota 10.9 del bilancio consolidato.

Tecnologia, Ricerca & Sviluppo

Le malattie croniche rappresentano tra le principali cause di morte e disabilità, e la loro gestione, molto onerosa, rappresenta una sfida per la sostenibilità dei sistemi sanitari dei paesi di tutto il mondo. Molte malattie croniche, infatti, hanno origine in età giovanile ma diventano clinicamente rilevanti dopo decenni, spesso dipendono da comportamenti e abitudini errati, in ogni caso richiedono assistenza di lungo termine. Il lungo decorso permette azioni di prevenzione, soprattutto per quei fattori di rischio connessi agli stili di vita.

Riuscire a garantire la sostenibilità dei sistemi sanitari implica far leva su quattro tipologie di innovazione:

innovazione nei modelli di cura, che consentono di passare da una medicina reattiva ad una medicina predittiva e di gestione delle cronicità, per mantenere le persone in salute ed evitare le ricadute acute;
innovazione tecnologica e digitale, per rendere più efficienti gli operatori sociosanitari e spostare la cura verso il territorio e il domicilio, aiutando l'empowerment del paziente, migliorandone la qualità della vita;
innovazione farmaceutica, per attivare una medicina di precisione ad alta efficacia e economicamente efficiente, producendo e utilizzando farmaci di nuova generazione su base genetica;
innovazione organizzativa, per riprogettare i processi e i modelli organizzativi in modo efficace e propedeutico alla realizzazione delle altre forme di innovazione.

GPI opera in questo contesto, grazie alla sua capacità di adeguare e innovare l'offerta di prodotti e servizi, supportando i propri clienti a rispondere prontamente ai trend di questa rivoluzione sistemica.

La digitalizzazione della sanità, l'e-health è un vero e proprio paradigma di innovazione, che mette la tecnologia al servizio della centralità del paziente, improntata alla condivisione dell'informazione clinica e alla sua gestione trasparente. Alla base di questa trasformazione vi sono driver tecnologici la cui combinazione delinea gli scenari applicativi futuri: il cloud, i device portabili, l'Internet of Things, i Big Data/Analytics, l'AI (Deep Learning e Machine Learning) e le applicazioni social.

Altri significativi cambiamenti sono legati al perimetro dei processi da digitalizzare, che si sta progressivamente estendendo dall'ospedale al territorio, dalla gestione dell'acuzie alla gestione della cronicità e alla prevenzione/promozione della salute e di sani stili di vita, richiedendo sempre nuove competenze e soluzioni che devono integrare conoscenze e competenze aventi origini eterogenee

Per rispondere a tali sfide, GPI investe ogni anno in Ricerca&Sviluppo, perseguendo un modello di innovazione che valorizza la creatività e le competenze delle proprie risorse, promuove la condivisione interna delle conoscenze e favorisce la contaminazione e la collaborazione con l'esterno.

Le attuali linee strategiche del Gruppo individuano nell'ambito R&D alcuni trend di sviluppo: gestione delle cronicità (chronic-care-model), medicina di iniziativa/predittiva, sicurezza alimentare (food-safety), percorsi di prevenzione, gestione dei percorsi di accoglienza in modalità multicanale, nuovi modelli di assistenza basati sul virtual-care.

Il Team R&D del Gruppo porta avanti tali indirizzi internamente ed esternamente, grazie all'individuazione di specifici filoni di ricerca e innovazione e attiva collaborazioni con Enti di ricerca nazionali e internazionali, Atenei ed esperti di settore, facendo leva anche sulle opportunità di finanziamento offerte dalla Provincia Autonoma di Trento, dai FESR e dai bandi PON/MIUR a livello nazionale.

Degna di nota l'introduzione delle tecnologie di "Machine Learning" nell'ecosistema applicativo GPI, che ha avuto un picco di sviluppo proprio nel 2018. Il Team di ricerca GPI ha raggiunto due risultati concreti, uno dei quali consolidato già dall'entrata in produzione presso un cliente. Trattasi di risultati strategici perchè perché il nostro obiettivo per queste tecnologie consiste principalmente nel costruire know how endogeno.

Strumenti finanziari derivati

Si rimanda alle note esplicative che seguono per il dettaglio degli strumenti finanziari derivati in essere alla data di bilancio.

Rapporti con società controllate e collegate

Si rimanda alla nota integrativa che segue per il dettaglio dei rapporti con società controllate, collegate e controllanti.

Risorse umane

Segnaliamo brevemente che nel 2018 l'Ufficio Personale ha proseguito il proprio lavoro di consolidamento delle prassi organizzative nelle tre aree Ufficio Personale (gestione amministrativa), Direzione (relazioni sindacali), GPI Academy (sviluppo risorse umane).

Nei settori in cui opera GPI, connotati dalla vicinanza con le tecnologie e una stretta relazione con i clienti, le persone rappresentano una risorsa strategica per garantire alti standard di qualità e sviluppo di lungo periodo.

La popolazione aziendale di GPI negli ultimi anni è stata caratterizzata da una crescita continua, che ha seguito quella del business. Al 31 dicembre, il gruppo conta complessivamente 4.377 dipendenti (in crescita del 12% rispetto al 2017), riferiti quasi interamente a GPI SpA e controllate italiane (97% del totale) distribuite in maniera omogenea sul territorio nazionale, rispecchiando la dislocazione delle sedi del Gruppo. A tale cifra si sommano poi 340 collaboratori tra consulenti, interinali e stagisti.

	31/12/2018	31/12/2017
IMPIEGATI	4.207	3.754
APPRENDISTI	45	32
QUADRI	74	76
DIRIGENTI	37	30
OPERAI	14	12

Al 31/12/2018 il Gruppo contava in organico 4.377 dipendenti rispetto ai 3.904 del 31/12/2017, con la seguente ripartizione:

Qualità dell'occupazione e relazioni industriali

Tutto il personale del Gruppo è assunto con regolare contratto di lavoro e, in Italia, è coperto interamente da diverse tipologie di contratti collettivi nazionali, la cui molteplicità è conseguenza delle operazioni di acquisizione e fusione avvenute negli anni. Le dinamiche legate all'occupazione richiedono una particolare attenzione verso l'armonizzazione della contrattazione collettiva e regolamentare e l'applicazione uniforme delle politiche aziendali, con l'obiettivo di garantire ai dipendenti di tutte le aree di business e delle società acquisite le medesime condizioni e opportunità lavorative.

GPI promuove un confronto continuativo con le organizzazioni sindacali nell'ottica di assicurare la qualità nei rapporti di lavoro e garantire buona occupazione per tutti i dipendenti. Questo avviene in particolare durante le operazioni di cambio appalto e subentro che caratterizzano l'area BPO con un approccio volto a:

valorizzare la dotazione organica già attiva con il precedente appaltatore;
rendere compatibile la nuova struttura con il progetto che ha condotto all'aggiudicazione dell'appalto;
gestire tutti gli aspetti organizzativi del cambiamento, prestando una forte attenzione agli impatti sociali.

GPI investe nello sviluppo e nella crescita delle diverse professionalità con percorsi di formazione iniziale, di aggiornamento e di richiamo su tutta la popolazione aziendale.

Nel 2017 la crescita della popolazione aziendale, parallelamente alle numerose evoluzioni normative, ha reso necessario un'intensificazione dell'impegno dell'azienda nella formazione nell'ambito delle tematiche quali sicurezza, privacy e responsabilità ex modello organizzativo 231. A questo si è affiancato un percorso di selezione e addestramento delle figure manageriali per la gestione delle nuove strutture organizzative. Il 2018, al contrario, ha visto una contrazione dei percorsi formativi dovuta ad un'elevata movimentazione della base societaria e una maggiore concentrazione sulle attività operative di riorganizzazione del business.

Il Gruppo stimola la crescita interna, la dinamicità e la diversificazione delle esperienze lavorative del singolo, considerate leve strategiche per rispondere alle aspettative ed ambizioni dei collaboratori, motivarli e trattenere le risorse più valide all'interno dell'organizzazione. Ciò avviene anche con l'obiettivo di mitigare il rischio di indisponibilità di personale specializzato (skill shortage), tema che riguarda in particolare l'ambito ICT. Lo strumento del job posting interno si conferma uno strumento efficace nel perseguire questi obiettivi.

GPI promuove la sicurezza nei luoghi di lavoro, con l'obiettivo di limitare al minimo i rischi di infortunio legati all'operatività, che sono in gran parte connessi ai trasferimenti in itinere. A partire dal 2012, GPI SpA si è dotata di un sistema di gestione della sicurezza sul lavoro certificato secondo lo standard internazionale OHSAS 18001:2007. Con la pubblicazione della Politica per la Salute, la Sicurezza e l'Ambiente, inoltre, si è impegnata a:

operare in modo conforme alla normativa in materia di sicurezza;
valutare preventivamente i rischi per il personale;
promuovere attività di formazione e informazione attraverso appropriati canali di comunicazione;
perseguire obiettivi di miglioramento in relazione alla sicurezza dei propri lavoratori.

Modello organizzativo di gestione e di controllo ex. D. Lgs. 231/2001

L'Amministratore Delegato, su incarico del CdA, ha la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

I principali rischi generati o potenziali, sulla base delle analisi svolte per il Modello 231 e per l'implementazione dei sistemi di gestione, comprendono l'intero perimetro delle attività del Gruppo. GPI sta implementando un modello di gestione dei rischi (ERM) che permetterà di aggiornare periodicamente la mappa dei rischi anche in relazione agli eventuali cambiamenti di contesto e di definire le opportune azioni di mitigazione, coinvolgendo le funzioni aziendali. I rischi di natura non finanziaria e le relative modalità di gestione saranno integrati nel modello ERM – Framework di Risk Management.

La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza (OdV) e funzione Internal Audit. GPI SpA e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231 hanno ciascuna un proprio OdV che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne (78 audit effettuati nel 2018, 73 nel 2017) svolte dalla Direzione Affari Generali e dall'Internal Audit.

Sedi operative

Si rimanda alla nota esplicativa per l'elenco delle sedi operative presso le quali opera la Società.

***

Rischi

Si rimanda alle note 10.3 del bilancio consolidato per i dettagli inerenti rischi finanziari, rischi di mercato, rischi di liquidità, rischi di credito.

Rapporti con parti correlate

Si rimanda alla nota 10.7 del Bilancio Consolidato per ciò che concerne natura ed entità delle operazioni con parti correlate, a livello consolidato e di bilancio GPI spa.

Altre informazioni

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., non si rilevano le condizioni informative richiamate dall'art. 15 del regolamento Consob n.16191/2007, lettere a), b), e c), punto i).

***

6. EV O LU ZI ON E P R EV E DI BI L E D E L LA GE S TI ON E

In continuità con le iniziative intraprese nel 2018, prevediamo un 2019 dedicato principalmente ai seguenti fronti di attività:

integrazione commerciale, produttiva ed amministrativa a livello consolidato delle società neo acquisite, con una attenzione specifica alle sinergie organizzative e di business;
razionalizzazione organizzativa e focalizzazione della struttura di governance;
rafforzamento dei sistemi informativi interni;
valutazione delle opportunità di acquisizione offerte dal mercato.
intensificazione del processo di internazionalizzazione del Gruppo con una focalizzazione nel perseguire possibili acquisizioni fuori dai confini nazionali.

Si prospetta un esercizio 2019 caratterizzato da un ulteriore incremento di ricavi e del valore dell' EBITDA, alla luce delle significative potenzialità di sviluppo apportate dal recente percorso di crescita interna ed M&A.

Trento, 29 marzo 2019

Il Presidente e Amministratore Delegato FAUSTO MANZANA

7. RE L A Z I O N E S U L G O V E R N O S O C I E T A R IO E G L I A S S ETTI P R O PR IE T AR I

PREMESSA

La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da GPI S.p.A. (di seguito anche "GPI" o la "Società").

GPI S.p.A., in data 20 dicembre 2018, ha ottenuto da CONSOB l'approvazione del Prospetto informativo relativo all'ammissione delle azioni e dei warrant della Società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il 28 dicembre 2018 è stato il primo ed unico giorno dell'esercizio 2018 in cui le azioni ed i warrant GPI sono risultati quotati presso il Mercato Telematico Azionario.

Nel percorso che ha portato alla negoziazione delle azioni e dei warrant sul MTA, la Società ha provveduto a deliberare la propria adesione - con alcune eccezioni come oltre specificate - al Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (il "Codice", disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.htm, adesione immediata per alcuni istituti e differita alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni

ordinarie della Società sul MTA per altri. La Relazione riporta, inoltre, le motivazioni sottese alla mancata applicazione di alcune raccomandazioni del Codice (l'istituzione del Comitato Nomine ed i Piani di successione degli amministratori esecutivi) che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non adottare, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.

Stante il limitato arco temporale intercorso tra la data di quotazione e la data di stesura della presente Relazione, non tutte le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina alle quali la Società ha deliberato di aderire hanno potuto essere pienamente, o anche solo parzialmente, applicate quali, ad esempio, la completa messa a regime del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché la verifica del funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Ciò premesso, la Società sta compiendo gli sforzi necessario affinché le disposizioni del Codice di Autodisciplina alle quali si è impegnata ad aderire possano trovare, in tempi congrui, piena applicazione. Di questo sarà fornita la necessaria informativa agli azionisti nel corso delle future Relazioni sul governo societario.

La Società, inoltre, provvederà ad adeguare la propria governance in armonia con l'evolversi della normativa e della regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti della propria struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.

Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019, è disponibile sul sito www.gpi.it(sezione Investors/Eventi/Assemblee azionisti/2019).

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2018 e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

1.0 PROFILO DI GPI S.p.A.

GPI nasce nel 1988 e diventa da subito interlocutore di riferimento nella realizzazione di soluzioni informatiche e fornitura di servizi in campo Socio Sanitario quali sistemi informativi integrati di tipo ospedaliero, amministrativo e territoriale/assistenziale; Contact.

Il crescente numero di aziende, sia pubbliche che private, che ha scelto le soluzioni di GPI, hanno

permesso alla Società ed al Gruppo una costante crescita sia in termini di fatturato che di personale.

Grazie anche alle numerose acquisizioni di Società già operanti nel settore dell'Information Technology, oggi il Gruppo GPI rappresenta il punto di riferimento in Italia per le tecnologie e i servizi relativi al proprio core business in quanto capaci di tradurre le spinte innovative emergenti dal mondo della Sanità in soluzioni tecnologiche all'avanguardia e in nuovi modelli di servizio.

La sede della Società è a Trento e numerose sono le filiali distribuite su tutto il territorio nazionale e all'estero.

La Società adotta il modello di governance tradizionale basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, entrambi nominati dall'Assemblea degli Azionisti, ritenenuto il sistema di governo societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli azionisti e la piena valorizzazione del management. Le principali caratteristiche dei predetti organi sono fornite, di seguito, nell'ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.

Il sistema di Corporate governance della Società si ricava, oltre che dallo statuto sociale, dall'insieme dei seguenti codici e regolamenti:

1) Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate governance, cui la Società ha aderito, con le eccezioni di cui oltre;
2) Trattamento delle informazioni riservate e «Insider register»;
3) Procedura internal dealing;
4) Procedura per le operazioni con parti correlate;
5) Codice etico di Gruppo;
6) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gpi.it(sezione Investors/Documenti).

La Società, sulla base dei requisiti richiesti dall'attuale disciplina regolamentare, rientra nella definizione di PMI.

Peraltro, considerato che la scadenza del termine per la comunicazione alla CONSOB del possesso dei requisiti previsti era anteriore a quello di avvio delle negoziazioni su MTA delle azioni e dei warrant GPI, alla data di redazione della presente comunicazione la Società non risulta essere ancora inserita nello specifico elenco delle PMI pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di GPI S.p.A., alla data del 29 aprile 2019, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 8.544.963,90 ed è rappresentato da nr. 15.909.539 azioni prive del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	15.848.219	99,61	Quotate mercato MTA
azioni speciali di categoria "C"	61.320	0,39	Non Quotate	Hanno le medesime caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
				Azioni Ordinarie fatta eccezione per quanto segue: (a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (b)in caso di scioglimento della Società attribuiscono ai loro titolari il diritto a vedere liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie; (c) in nessun caso la Società può procedere all'emissione di ulteriori Azioni C e in nessun caso le Azioni Ordinarie potranno essere convertite in Azioni C; (d)sono convertite automaticamen-te in Azioni Ordinarie, preve-dendo che per ogni Azione C si ottengano in conversione n. 6 Azioni Ordinarie nel caso in cui, entro 28 mesi dalla data di efficacia della Fusione, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie, per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a quello di Euro 12 per Azione Ordinaria. La conversione delle Azioni C avverrà decorsi 7 giorni dal verificarsi dell'evento di cui sopra, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A. In caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. il valore di Euro 12,00 sarà rettificato conseguentemente secondo il coefficiente "K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A. (e)in ogni caso ogni Azione C residua non già convertita secondo quanto sopra previsto, si convertirà automaticamente in nr. 1 Azione Ordinaria, decorsi sette giorni dalla scadenza del ventottesimo mese successivo alla data di

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
				efficacia della Fusione senza che ciò comporti alcuna modifica dell'entità del capitale sociale.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Warrant	Milano	2.368.380	Azioni ordinarie	236.838

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF integrate con le informazioni in possesso della Società conseguentemente all'avvenuta operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e del successivo aumento del capitale sociale.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
FM S.r.l	FM S.r.l. (tale dato non tiene conto delle n. 65.963 azioni proprie con diritto di voto detenute dalla Società	63,97	64,47
-	GPI S.p.A. (azioni proprie)	0,41	-

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo statuto sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:

(a) andrà computata anche la titolarità del Diritto reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
(b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
- (a) dall'iscrizione continuativa per almeno ventiquattro mesi nell'elenco speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
- (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono, statutariamente, restrizioni all'esercizio del diritto di voto, fatto salvo quanto indicato alla lett. a) con riferimento alle azioni speciali di categoria "C".

g) Accordi tra azionisti

Per quanto consta alla Società, non esistono patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ed il trasferimento delle stesse o alcuna delle fattispecie previste dall'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, GPI S.p.A. e le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali attribuiscono all'Ente finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il capitale residuo e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.

Lo statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del TUF relative alla passivity rulené l'applicazione delle regole di neutralizzazione.

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello statuto

Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

m)Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018 ha rinnovato alla Società l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal giorno della deliberazione.

Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, alla data di redazione della presente Relazione, la Società ha acquistato complessivamente n. 56.951 azioni proprie pari allo 0,36% del capitale sociale ed ha utilizzato n. 36.494 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,23% del capitale sociale quale saldo del prezzo concordato nell'ambito di due specifiche operazioni di acquisizione.

Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possedeva n. 65.963 azioni proprie ordinarie, pari allo 0,41% del capitale sociale.

n) Attività di direzione e coordinamento

La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all'attività di direzione e coordinamento da parte di FM S.r.l.

3.0 COMPLIANCE

Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 25 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adesione di GPI S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate governance e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate governance all'indirizzo richiamato nella "Premessa" della presente Relazione.

Come noto, l'adesione al Codice di Autodisciplina, non essendo imposta da alcuna norma di legge, è volontaria così come l'adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in caso di mancato adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione (c.d. principio del comply or explain).

La Relazione, inoltre, riporta le motivazioni sottese alla mancata applicazione di alcune raccomandazioni del Codice, peraltro assai limitate, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non adottare e fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come esistente alla data di redazione della presente Relazione.

Né GPI S.p.A. né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate governancedella Società.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Lo statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri. Essi sono nominati dall'Assemblea degli azionisti e restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo che sarà determinato dall'Assemblea. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Lo statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza il numero minimo di amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina inerente il rispetto della disciplina sull'indipendenza e sull'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non inferiore a tre e non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di

presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri azionisti, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente (alla data di redazione della presente relazione tale quota è pari al 2,5% del capitale sociale). La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza purché ciò consenta l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcun lista.

Ogni lista deve prevedere ed identificare un numero di Amministratori Indipendenti adeguato affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle azioni della Società. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartenga almeno un terzo, arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario, dei candidati in essa contenuti. In sede di prima applicazione, la quota rappresentata dal genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto, arrotondata per eccesso in caso di numero frazionario. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata. Tale disposizione troverà applicazione, per la prima volta, al rinnovo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020.

All'atto della presentazione, le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro temporevigente;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro temporevigente per gli Amministratori Indipendenti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro temporevigente.

In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione:

(a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori Indipendenti, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di Amministratore Indipendente. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori Indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro temporevigente.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e della eventuale applicazione delle disposizioni che precedono in tema di Amministratori Indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo l'ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro temporevigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:

(a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentari, pro temporevigenti in materia di equilibrio tra i generi;
(b) se sia cessato un Amministratore Indipendente, il Consiglio di Amministrazione, in quanto possibile, nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati indipendenti appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché, anche in questo caso, il nuovo amministratore (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibri di generi;
(c) se non residuano dalla lista di cui alle precedenti lettera (a) o (b), a seconda del caso di specie, candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero minimo di Amministratori Indipendenti nonché delle disposizioni, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto sopra riportato nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve senza indugio darne notizia al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un amministratore considerata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.

Lo statuto sociale non subordina l'assunzione della carica di amministratore al possesso di ulteriori requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche norme di legge o dal Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate governanceoggi in vigore.

GPI S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle minoranze azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli amministratori, diverse da quelle contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.

Piani di successione

Come valutato dal Consiglio all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ed a valere sino a diversa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo, non sono previsti piani di successione degli amministratori esecutivi, in considerazione delle caratteristiche degli assetti proprietari della Società e della concentrazione dell'azionariato.

4.2 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,55% del capitale votante, sulla base dell'unica proposta pervenuta presentata dall'azionista di maggioranza; non è stata osservata la disciplina del voto di lista prevista dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB, in quanto, all'epoca, la Società era ancora quotata all'AIM.

Esso si compone di sette membri, due dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal TUF che dal Codice di Autodisciplina; il loro mandato scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione, per ciascun componente, della data di nascita, dell'anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica, del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche personali e professionali, sono riportate in apertura della presente Relazione.

Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società in occasione della nomina ed in sede assembleare, il Presidente ha fornito dati e caratteristiche professionali dei candidati e l'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti.

A far data dalla chiusura dell'esercizio, nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:

Consiglio di Amministrazione							Comitato Controllo e Rischi		Comitato per la Remunerazione		Comitato Parti correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista	Esecutivi	Non esecutivi	Indipend. (da	Indipend. (da TUF)	Presenz e	N. altri incarichi	Presenz e	Comp.	Presenz e	Comp.	Presenz e	Comp.
Presidente Amministr. delegato()	Fausto Manzana			01/01/2018	31/12/2020	M			Codice)		14/14	0
Vice Presidente	Andrea Mora			01/01/2018	31/12/2020	M					14/14	3
() Amministratore	Edda Delon			30/04/2018	31/12/2020	M					11/11	0	4/4	P	3/3	M	2/2	P
Amministratore	Paolo De Santis			01/01/2018	31/12/2020	M					9/14	0	4/4	M	3/3	P	2/2	M
Amministratore	Dario Manzana			01/01/2018	31/12/2020	M					14/14	0
Amministratore	Sergio Manzana			01/01/2018	31/12/2020	M					13/14	0
Amministratore	Antonio Perricone			01/01/2018	31/12/2020	M					12/14	2
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:								4		3		2
				AMMINISTRATORI		CESSATI	DURANTE		L'ESERCIZIO	DI		RIFERIMENTO
Amministratore	Aldo Napoli			01/01/2018	30/04/2018	-					3/3	-
					QUORUM		PRESENTAZIONE		LISTE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Hanno diritto di presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro temporevigente.

() Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

() Chief Executive Officer
() Lead Indipendent Director

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato

Criteri e politiche di diversità

La Società è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Con specifico riferimento al Consiglio di Amministrazione, lo statuto di GPI S.p.A., così come approvato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile dello scorso anno, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli azionisti in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che uno o l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, inoltre, in occasione della nomina del nuovo organo amministrativo deliberata dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, in previsione della prevista quotazione su MTA, aveva invitato gli azionisti interessati alla formulazione di specifiche proposte, di tenere in debita considerazione la circostanza che un numero adeguato di consiglieri dovevano essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sia dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

L'azionista di maggioranza, in sede di composizione e presentazione della lista dei candidati amministratori, ha valutato le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell'anzianità di carica di ciascuno di essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall'altro, delle dimensioni della Società, della complessità e specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere sono costantemente compiute dalla Società ai fini dell'accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio personale dipendente.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. ha considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, ricoprire massimo «3» incarichi come amministratore esecutivo e massimo «5» incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore a 300 milioni di euro), con l'esclusione delle società controllate di GPI S.p.A., della società controllante e delle società sottoposte a comune controllo.

Tutti i Consiglieri rispettano i suddetti criteri.

I seguenti Consiglieri ricoprono cariche di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Andrea Mora	Alto Garda Servizi S.p.A. Set Distribuzione S.p.A. * Dolomiti Energia S.p.A.	Presidente del Consiglio di amministrazione Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Sindaco effettivo
Antonio Perricone	* Amber Capital Italia SGR S.p.A.	Amministratore
*	* Capital For Progress 2 S.p.A.	Amministratore

Induction Programme

L'informativa consiliare fornita ai consiglieri nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia in considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, mette gli Amministratori nella condizione di potere ottenere un'adeguata informativa delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.

Peraltro, considerato che le azioni ed i warrant GPI sono stati ammessi a quotazione su MTA solo a far data dal 28 dicembre 2018, nei primi mesi dell'anno corrente la Società non ha ancora avuto la possibilità di organizzare una specifica attività formativa in favore dei propri consiglieri.

Ciò premesso, si ripromette di organizzare periodicamente, già a partire dal corrente esercizio, specifici incontri formativi e/o di aggiornamento finalizzati a fornire ai componenti il proprio Consiglio di Amministrazione, nonché alla prima linea Dirigenziale e Direttiva, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui essa opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare del settore di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; egli si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2018, ha definito in almeno tre giorni di calendario il preavviso minimo da osservare per l'invio della citata documentazione. In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in due tranche, al fine di consentire ai destinatari di anticipare l'esame del materiale sino a quel momento predisposto per la riunione consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad amministratori e sindaci anche specifiche note esplicative onde facilitare le deliberazioni in merito a tali temi da parte dei consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera affinché ciascun intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare in modo che, agli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito tra gli amministratori.

Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due consiglieri in carica e potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del consiglio stesso, da ciascun membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'anno il Consiglio di Amministrazione si è riunito, oltre che per l'approvazione delle situazioni contabili di periodo, anche per l'adozione dei provvedimenti relativi alla incorporazione di società interamente controllate e per il recepimento in statuto di modifiche alla vigente disciplina nel frattempo intervenuta; si è spesso riunito anche per monitorare ed assumere le necessarie decisioni finalizzate alla quotazione all'MTA.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2018, ha tenuto complessivamente quattordici riunioni. In otto occasioni hanno partecipato tutti gli amministratori in carica, in altre quattro occasioni hanno partecipato sei amministratori sui sette nominati, mentre alle restanti due riunioni hanno partecipato cinque consiglieri. Inoltre, a dodici riunioni hanno partecipato tutti i componenti il Collegio Sindacale, mentre alle restanti due riunioni consiliari erano presenti due Sindaci.

A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ha partecipato, su invito, il Direttore Amministrativo della Società.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno è di circa un'ora.

Nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione si è finora riunito in due occasioni, per esaminare, tra l'altro, la metodologia per gli impairment test, l'individuazione dei criteri per la redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per approvare il progetto di bilancio dell'esercizio 2018. Nel corso dell'esercizio è prevista, a tutt'oggi, quantomeno un'ulteriore riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno o di periodo è strato comunicato al mercato nel mese di gennaio 2019 ed è disponibile sul sito www.gpi.it (sezione Investors/Eventi/Assemblee azionisti/2019).

Oltre alle riunioni sopra richiamate, nel rispetto delle previsioni contenute nello statuto sociale, l'Amministratore delegato riferirà almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Sarà cura del Presidente, infine, provvedere a riunire il Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisasse la necessità.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2018, in occasione della adozione della delibera di adesione della Società al Codice di Autodisciplina, ha espressamente attribuito al Consiglio di Amministrazione medesimo tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo tra cui:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la definizione del sistema di governo societario della Società stessa;
la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo;
la deliberazione in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano

un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società medesima.

Nella stessa riunione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non stabilire preventivamente dei criteri generali per individuare le operazioni della Società e/o delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, stabilendo che la significatività o meno di una operazione debba essere valutata di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati, tenuto conto delle deleghe a questi ultimi conferite.

Considerato che nel corso del 2018 le azioni della Società sono state quotate sul MTA per una sola seduta, non è stata effettuata alcuna valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione.

La Società ritiene di poter fornire tale valutazione già nell'ambito della Relazione sul governo societario che sarà predisposta il prossimo anno.

Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall'Assemblea in via generale e preventiva né è prevista dallo statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, o essere amministratore o direttore generale in società concorrenti.

La Società sta compiendo la mappatura e l'analisi dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile proprio e delle società controllate aventi rilevanza strategica (individuate dal Consiglio di Amministrazione in quelle aventi un fatturato annuo risultante dall'ultimo bilancio approvato non inferiore a 20 milioni di euro)

Il completamento dell'attività di mappatura è influenzato da: 1) recenti acquisizioni, concentrate tra la fine del 2017 ed il luglio 2018; 2) diversificazione dei business e dei mercati intervenuta sempre attraverso gli investimenti dell'ultimo biennio; 3) operazioni di fusione per incorporazione che si sono perfezionate. Non appena tale percorso sarà concluso, la Società avrà tutti gli elementi per poter valutare, su basi informative esaurienti, i profili di rischio e le criticità. Il sistema di controllo dovrà adeguarsi a questo punto ai riscontri aggiornati.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento della gestione sociale in sede di chiusura dei conti annuale e semestrale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre, vengono fornite ai consiglieri le informazioni sulle principali attività in corso.

Al fine di consentire che, con la necessaria tempestività, i Consiglieri possano, in corso d'anno, compiere una consapevole valutazione riguardo agli scostamenti consuntivi e tendenziali registrati rispetto ai risultati programmati, la Società sta predisponendo idonee procedure amministrative che permettano la predisposizione di adeguata documentazione di supporto all'analisi del reporting consolidato.

4.4 Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 30 aprile dello scorso anno, nella riunione del 4 maggio 2018 ha provveduto alla nomina delle cariche ed al conferimento dei relativi poteri attribuendo a Fausto Manzana, azionista di controllo di FM S.r.l., controllante diretta di GPI S.p.A., le cariche di Presidente-Amministratore delegato e, quindi, principale responsabile della gestione dell'impresa.

Fausto Manzana non ricopre alcuna carica di amministratore in un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui un amministratore di GPI S.p.A. sia qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Il conferimento delle deleghe, ovvero l'attribuzione di poteri gestionali, agli amministratori esecutivi è ispirato al principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di Amministrazione, che resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell'impresa nelle sue varie componenti.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:

al Presidente - Amministratore delegato, Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai compiti attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione dai Codici di Corporate Governance cui la Società abbia aderito quelli di curare l'applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione e proporre eventuali modifiche; curare le politiche gestionali, le strategie di sviluppo aziendali di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere, controllare e coordinare l'attività di GPI S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive al Direttore Generale ed agli altri organismi aziendali; proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società nelle quali GPI S.p.A., direttamente o indirettamente, detenga una partecipazione che le consente di esercitare un'influenza significativa; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria. Per realizzare i suddetti compiti al Presidente - Amministratore delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, oltre ai poteri previsti dallo Statuto sociale e dal Codice, i poteri per rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, richiedendo il rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire associazioni/raggruppamenti temporanee/i d'impresa; costituire società, joint ventures, consorzi ed Enti con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; acquistare, vendere a qualsiasi titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e relativi ai diritti d'autore con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e concludere operazioni di compravendita di rami d'azienda con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione, ovvero di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, con il limite di importo annuo per contratto di 2.000.000 di euro; trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta e divisione immobiliare, con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiore a 500.000 euro annui lordi;

al Vice Presidente Andrea Mora, il Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2019, all'atto dell'attribuzione della carica, ha attribuito, tra gli altri, i compiti di collaborare all'impostazione dell'organizzazione e delle procedure che afferiscono all'area amministrativa/finanziaria; supportare la struttura operativa nel compimento delle operazioni straordinarie tra cui le operazioni di M&A; predisporre i progetti di bilancio d'esercizio, consolidato e semestrali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; predisporre i budget annuali di GPI S.p.A. e di Gruppo ed i piani strategici pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della Società e del Gruppo. Per realizzare i predetti compiti, al Vice Presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di costituire società, joint ventures, associazioni, consorzi ed Enti e altri organismi, anche all'estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; costituire pegni, vincoli o gravami di altro genere su partecipazioni in altri enti o società sino ad un importo pari a 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; sottoscrivere patti parasociali o paraconsortili, nel rispetto dei limiti previsti dalla presente delega per le specifiche pattuizioni; trattare e concludere operazioni di compravendita di rami d'azienda con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione, ovvero di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, con il limite di importo annuo per contratto di 2.000.000 di euro; sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o altre forme di finanziamento o debito (in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo), richiesta di fideiussioni o operazioni di qualsiasi natura che comportino, comunque, l'assunzione di debiti finanziari, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; compiere investimenti con il limite di importo di 2.000.000 euro per ogni singola operazione; selezionare offerte di primarie Società di intermediazione finanziaria e di sottoscrivere conseguentemente, anche a mezzo di procuratori speciali, contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità, compatibilmente alle necessità della tesoreria ordinaria della Società; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non superiore a 100.000 euro annui lordi.
al Consigliere Sergio Manzana sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di rappresentare la Società con i più ampi poteri e facoltà nelle procedure ad evidenza pubblica; partecipare alla proclamazione dell'offerta prescelta, stipulare i relativi contratti, sottoscrivendo la documentazione anche accessoria, convenendo termini, condizioni o clausole di qualsiasi natura e compiendo ogni altro atto utile e necessario per il buon fine della partecipazione alla gara e, in generale, alla procedura ad evidenza pubblica; definire accordi transattivi con terzi, accordando remissioni anche parziali di debito, con i seguenti limiti: 500.000 euro per l'avvio e/o la gestione di controversie giudiziali e arbitrali nonché per la transazione o la rinuncia a tali controversie e 400.000 euro per la rinuncia di crediti o la rimessione di debiti, in via diretta o indiretta.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai sopra richiamati Presidente-Amministratore delegato, Vice Presidente ed al Consigliere Sergio Manzana, anche l'Amministratore Dario Manzana deve essere considerato amministratore esecutivo in quanto ricopre la carica di Amministratore delegato nella controllante FM S.r.l. e l'incarico riguarda anche GPI S.p.A.

4.6 Amministratori indipendenti

Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora esso sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il Collegio Sindacale.

Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla società e tali da consentire la costituzione dei comitati interni al Consiglio stesso; anche ai sensi del Codice gli amministratori indipendenti devono essere almeno due.

In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della presentazione della lista di candidati alla carica di amministratore, deve dichiarare l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e ai sensi del Codice; il Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, ha valutato, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite ovvero a disposizione della Società, l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori che si siano dichiarati tali.

Inoltre, la Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la richiesta a tutti gli amministratori in carica di dichiarare la permanenza, o meno, di tali requisiti al fine della successiva valutazione rimessa annualmente al Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella più avanti riportata.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, l'amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Tale circostanza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno il numero minimo di amministratori previsto dalla vigente normativa.

L'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Considerato che l'ammissione delle azioni e dei warrant GPI alle quotazioni sul MTA è avvenuta solo al termine dello scorso anno, termine a partire dal quale le specifiche disposizioni del Codice sono divenute applicabili alla Società, gli amministratori indipendenti nel corso del 2018 non si sono mai riuniti in assenza degli altri amministratori.

Considerato che i due amministratori indipendenti sono anche i soli componenti sia del Comitato Controllo e Rischi che del Comitato per la Remunerazione, in occasione degli incontri che saranno a tali fini organizzati nel corso dell'anno, essi provvederanno anche a tenere una o più specifiche sessioni dedicate esclusivamente alla discussione dei temi relativi al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

4.7 Lead Independent Director

Il Codice prevede che qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un amministratore indipendente quale Lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di coloro che sono indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio, ma con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, ha nominato il Consigliere Edda Delon, amministratore indipendente, quale Lead independent director.

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha approvato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale la "Procedura per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni Privilegiate") poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018.

La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina:

(i) i principi e le regole per la gestione interna ed il trattamento:
- (a) delle Informazioni Privilegiate,
- (b) delle informazioni rilevanti, ossia di informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino

direttamente la Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento, assumere natura di Informazione Privilegiata ("Informazioni Rilevanti"),

(c) delle informazioni rilevanti specifiche, ossia di singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni Rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata ("Informazioni Rilevanti Specifiche");
(ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di tali Informazioni Privilegiate, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee), dalle disposizioni normative nazionali applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato dettate in materia dal TUF e dal Regolamento Emittenti CONSOB nonché dalle "Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate da CONSOB.

Le suddette disposizioni regolamentano, tra l'altro:

(i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute;
(ii) l'identificazione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Rilevanti Specifiche;
(iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Rilevanti Specifiche;
(iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;
(v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;
(vi) l'istituzione e la tenuta da parte della Società del registro ("Registro Insider"), nel quale vengono iscritti tutti coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti, abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate nonché del registro ("RIL") nel quale vengono iscritte tutte le persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica, disciplinando specificatamente:
- (a) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta dei predetti registri e i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere negli stessi;
- (b) le modalità ed il funzionamento e di aggiornamento del Registro Insider e del RIL e
- (c) il contenuto delle iscrizioni.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata nella riunione del 4 maggio 2018, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, ha costituito al proprio interno il Comitato per la remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo altresì a quest'ultimo, considerata l'impossibilità di poter differenziare le composizioni dei singoli Comitati per le ragioni di seguito illustrate, le competenze riguardanti le Operazioni Parti correlate.

Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso.

I Comitati endocosiliari sono tutti composti, stante il limitato numero di Consiglieri indipendenti, dagli stessi due Consiglieri, Edda Delon e Paolo De Santis, entrambi in possesso:

degli specifici requisiti previsti sia dal Codice di Autodisciplina che dal TUF;
di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive e/o in tema di gestione dei rischi ritenute adeguate, all'atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione ed idonee a consentire loro di svolgere il loro mandato di componente del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina in un Comitato solo preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze di ciascuno di essi.

A ciascun Comitato sono stati espressamente attribuiti tutte le competenze per essi richiamate dal Codice di Autodisciplina fermo restando l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività compiute.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

Ciascun Comitato provvede alla nomina di un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

La Società, coerentemente con la propria struttura azionaria caratterizzata da un elevato grado di concentrazione della proprietà, ha ritenuto, invece, di non procedere all'istituzione di un «Comitato per le nomine».

La composizione ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono descritti al successivo paragrafo 8.0.

La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo 10.0.

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

Come già anticipato in apertura della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, su proposta del proprio Presidente, ha ritenuto opportuno non procedere alla istituzione del Comitato Nomine; ciò in considerazione delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società e della presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione di candidati adeguati a ricoprire la carica di amministratore nella Società.

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, composto da due membri, entrambi amministratori indipendenti, Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.

Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Il Comitato, peraltro, quando ritenuto opportuno, invita alle proprie riunioni soggetti esterni al medesimo per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato, inoltre, può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, infine, vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito tre volte; la durata media delle riunioni è stata di quarantacinque minuti circa. Il Presidente del Collegio Sindacale ha presenziato a tutte le riunioni, mentre i due Sindaci effettivi hanno partecipato ad una riunione ciascuno.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2019, nel corso del quale il Comitato per la Remunerazione si è finora riunito tre volte.

Tutte le riunioni del Comitato tenutesi sino ad oggi sono state prevalentemente dedicate alla predisposizione della proposta relativa alla definizione della Politica di Remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio 2018 il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto opportuno avvalersi di servizi di consulenti esterni.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Coerentemente a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, il Comitato per la Remunerazione ha il compito di:

formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica del Gruppo in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le Società Quotate;
proporre al Consiglio per le relative deliberazioni:
- * il trattamento economico degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
- * gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave;
predisporre, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Comitato per la Remunerazione di un fondo spese annuo pari a 10.000 euro.

Il Comitato per la Remunerazione ha presentato al Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, tenuto conto della deliberazione adottata dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, proposte per il riconoscimento di un compenso fisso per tutti i consiglieri, per l'Amministratore delegato e per i componenti i Comitati endocosiliari.

In assenza di una Politica della Remunerazione, non è stata proposta, in quella sede, alcuna componente variabile della remunerazione né per l'Amministratore Delegato né per i Dirigenti con responsabilità strategica.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 28 febbraio 2019, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione per gli Amministratori esecutivi, gli altri Amministratori investiti di particolari cariche, i Dirigenti con responsabilità strategiche ed i diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

Essa definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - devono essere predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) non sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate mentre, la risoluzione del rapporto prima del momento dell'effettiva maturazione del premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di good leaver.

Il Comitato, peraltro, valuterà periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Piani di remunerazione basati su azioni

Non sono presenti piani di remunerazione basati su azioni. Si rinvia a quanto indicato al punto 2, lettera a).

Remunerazione degli amministratori esecutivi

La Politica della Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La Politica della Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La Politica della Remunerazione di GPI S.p.A. prevede che una parte significativa della remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal AuditInternal Audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica stessa.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non è prevista la corresponsione di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

* . * . *

Per informazioni di maggior dettaglio si rinvia all'apposita Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 marzo 2018 e disponibile sul sito www.gpi.it(sezione Investors/Eventi/Assemblee azionisti/2019)

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, composto da due membri, entrambi amministratori indipendenti, Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, infine, vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito quattro volte; la durata media delle riunioni è stata di un'ora e dieci minuti circa. Il Presidente del Collegio Sindacale ha presenziato a tutte le riunioni e un Sindaco effettivo a due riunioni.

Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2019, nel corso del quale il Comitato Controllo e Rischi si è finora riunito due volte.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Comitato Controllo e Rischi di un fondo spese annuo pari a 10.000 euro.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi, all'atto della nomina, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Esso, pertanto, oltre a fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi, ha il compito di:

a) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo in-terno e di gestione dei rischi;
g) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nel corso di questi primi mesi di attività il Comitato, tra l'altro ha:

a) esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione della relazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e degli impairment test;
b) ritenuto corretto l'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esaminato ed approvato il Piano di Audit per l'anno 2018-2019 verificandone la sua attuazione a tutto il 31 dicembre 2018;
d) esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione Internal AuditInternal Audit al fine di verificare l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e Rischi, all'atto della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni Parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 12 marzo 2010 n. 17221 e successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata dalla Società.

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate governancedi GPI S.p.A. e dell'intero Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, all'atto dell'adesione al Codice di Autodisciplina, ha deliberato di attribuire espressamente al Consiglio di Amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno tutte le competenze così come riportate nel Codice medesimo. L'Amministratore Delegato, su incarico del Consiglio di Amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, per la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi cui la Società e le sue controllate sono soggette, è al momento in fase di implementazione attraverso una ridefinizione organica delle procedure già avviate da tempo dalla società per la gestione e mitigazione di alcune categorie specifiche di rischi.

Allo stato attuale, tenuto conto dei considerevoli impatti organizzativi derivanti dalla ristrutturazione di gruppo realizzata tra ottobre e dicembre 2018, attraverso la fusione per incorporazione nella capogruppo di 8 società controllate (Insiel Mercato S.p.A., Nuova Sigma S.r.l., Info Line S.r.l., EDP Sistemi S.r.l., Erre Effe S.r.l., Netmedica S.r.l., Groowe Tech S.r.l., Neocare S.r.l.) e nella controllata Argentea S.r.l. della neoacquisita Paros S.r.l., tenuto inoltre conto della recente quotazione all'MTA, conclusasi il 28 dicembre 2018, i compiti e gli obiettivi sopra formulati sono ancora in corso di realizzazione.

La società si è posta l'obiettivo di completare i relativi processi di implementazione, in particolare la definizione organica ed integrata della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel corso dei prossimi mesi, e comunque entro la fine del corrente anno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente ed organicamente identificati e si possa quindi procedere con l'attività volta alle misurazioni, di gestione e di monitoraggio sistematico dei rischi aziendali.

Al momento, la struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività̀ aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto dell'Amministratore Delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la direzione tecnica, la direzione gare e la direzione commerciale di Gruppo.

Struttura organizzativa di GPI

Le funzioni di staff riportano in parte all'Amministratore Delegato (Affari Legali, Affari Generali, Risorse Umane, Marketing Strategico, Sistemi Informativi Interni) e in parte al Chief Financial Officer (Amministrazione, Contabilità e Fisco; Finanza, Controllo di Gestione), sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna funzione è posto un responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori.

Per rafforzare l'efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo GPI S.p.A. ed alcune società controllate hanno adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.

Sistemi di gestione certificati nel Gruppo GPI
Ambito	Schema di certificazione Società certificate (data ultima certificazione)
Qualità dei servizi	Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015)	GPI S.p.A. (2018) Argentea S.r.l. (2016) Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2016) GBIM S.r.l. (2016) Lombardia Contact S.r.l. (2016) Uni IT S.r.l. (2016)
	Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software (ISO/IEC 20000-1:2011)	GPI S.p.A. (2015); Uni IT S.r.l. (2017)
	Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino (ISO 15838:2010)	GPI S.p.A. (2016)
Sicurezza dei prodotti	Progettazione software medicali (ISO13485:2012)	GPI S.p.A. (2017)
Ambiente,	Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015)	GPI S.p.A. (2018)
Salute e Sicurezza	Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (OHSAS 18001:2007)	GPI S.p.A. (2018)
Anticorruzione	Anti-bribery Management System (ISO 37001)	GPI S.p.A. (2018)
Sicurezza delle informazioni	Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO 27001:2013)	GPI S.p.A. (2018); Uni IT S.r.l. (2018)

Principali rischi connessi agli ambiti del Decreto 254/2016

Tema materiale	Tipologia di rischio
Etica e compliance	Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese e a violazioni del modello organizzativo 231
Qualità e continuità del	Rischi operativi e rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici
servizio	Rischio relativo alla fornitura di servizi tramite ATI/RTI
Data privacy	Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali
Responsabilità di prodotto	Rischi connessi alla responsabilità di prodotto
Innovazione aperta	Rischi connessi all'evoluzione tecnologica
Occupazione	Rischi legati alla necessità di personale specializzato e alla dipendenza da alcune figure chiave

La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza (OdV) e funzione Internal AuditInternal Audit 1 . GPI S.p.A. e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231 hanno ciascuna un proprio OdV che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne (78 audit effettuati nel 2018, 73 nel 2017) svolte dalla Direzione Affari Generali e dall'Internal AuditInternal Audit.

Al controllo interno si affiancano, inoltre, gli audit svolti da Enti certificatori per il rilascio e il mantenimento delle certificazioni dei sistemi di gestione.

A tutto ciò si accompagna l'attività che GPI ha avviato, rivolta alla implementazione di un modello di gestione dei rischi (ERM) che permetterà di aggiornare periodicamente la mappa dei rischi anche in relazione agli eventuali cambiamenti di contesto e di definire le opportune azioni di mitigazione, coinvolgendo le funzioni aziendali. Il Comitato Controllo e Rischi è coinvolto e segue costantemente l'attività di implementazione di tale modello di gestione dei rischi aziendali, supportandone e stimolandone il processo di realizzazione.

Il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi sarà articolato sui seguenti tre livelli di controllo:

- 1° livello: i controlli di linea effettuati dai responsali di aree operative (in particolare ASA - Aree Strategiche d'Affari e Funzioni Corporate centrali) e dai referenti delle società del Gruppo sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;
- 2° livello: verifica da parte delle funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi al fine di garantire la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali nel rispetto dei criteri di segregazione organizzativa). Controlli trasversali sui rischi e sulla conformità:
- definizione delle metodologie di misurazione del rischio, verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, controllo della coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati che saranno attribuiti alla funzione Risk Management;
- definizione delle metodologie di misurazione/valutazione del rischio di conformità, individuazione delle procedure per la prevenzione dei rischi rilevanti e loro adozione che verranno attribuite alla funzione Compliance;
- attestazione della conformità dell'informativa contabile societaria attribuito al Dirigente Preposto;
- attestazione dell'efficienza e dell'efficacia delle operazioni aziendali in relazione agli obiettivi strategici attribuito al Controllo di gestione.
- 3° livello: la funzione di Internal AuditInternal Audit (formalmente istituita dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 4 maggio 2018), nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una valutazione oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) della struttura e del funzionamento complessivo del Sistema.

Un sistema integrato, organico e strutturato di gestione dei rischi aziendali non è ancora stato implementato a causa dei pochi mesi decorsi dalla quotazione, peraltro anteceduta da un importante ristrutturazione societaria ed organizzativa di gruppo che ha portato alla fusione di 9 società nel corso degli ultimi mesi del 2018. E' stato comunque dato avvio alla implementazione di un ERM (Entreprise Risk Management), destinato a produrre i primi risultati operativi nel corso dei prossimi mesi e comunque entro la fine del corrente esercizio.

Strumenti di gestione economico-finanziari

¹ La funzione Internal Audit è stata istituita nel corso del 2018 e affidata per il periodo 2018-2020 alla società esterna Conformis in Finance S.r.l., selezionata sulla base di criteri di indipendenza di tale società e del soggetto erogante il servizio, delle competenze ed elevata seniority e del possesso del requisito dell'onorabilità necessaria al corretto svolgimento dell'incarico.

Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e reporting per area strategica d'affari (ASA), per Società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale set di strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato su piattaforma "BOARD , il modulo applicativo proprietario GPI per il forecasting (CPM- DWH)," e la Sintesi Gestionale (packageesteso di informazioni direzionali di natura economico-patrimoniali-operativa).

Il tutto inteso come modello elaborato per ottimizzare la gestione dei rischi economico finanziari di impresa e per la definizione delle conseguenti strategie.

Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:

identificazione delle principali aree economiche di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo;
quantificazione degli obiettivi economici, l'analisi delle elaborazioni economico previsionali aggiornate, le valutazioni economiche e di mercato delle operazioni straordinarie (in particolare: acquisizioni) o la pianificazione dei grandi progetti di investimento.

GPI pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali, volte a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha in corso la definizione del piano strategico industriale pluriennale 2019-2022.

In sede di approvazione del budget annuale il Consiglio di amministrazione prende in esame e quantifica, in termini di impatto (dal punto di vista finanziario principalmente sul Margine Operativo Lordo/EBITDA, sulla Posizione Finanziaria Netta/PFN e sugli indicatori Debt/Equity e Debt/EBITDA) i rischi cui la Società e l'intero Gruppo sono soggetti in funzione degli obiettivi strategici che essi si pongono.

La Società di prassi, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura prettamente economica ed operativa focalizzata essenzialmente su Ricavi e Margine di Contribuzione; è in fase di implementazione nei sistemi una integrazione delle procedure automatizzate finalizzate ad estendere report e pianificazione.

In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che il sistema è incentrato sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno consentire valutazioni di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di capitale circolante, di attivo fisso e capitale investito netto.

Come già precisato in apertura di Relazione, il 28 dicembre 2018 è stato il primo ed unico giorno dell'esercizio 2018 in cui le azioni ed i warrant GPI sono risultati quotati presso il Mercato Telematico Azionario.

Sebbene, anteriormente a tale data, la Società abbia avviato un processo organizzativo mirante ad implementare con una congrua tempistica, un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, detto processo è ad oggi in itinere; conseguentemente, alla data di redazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non è nelle condizioni di poter esprimere una valutazione in ordine all'adeguatezza del sistema di controllo e gestione dei rischi nel rispetto delle previsioni del codice di autodisciplina, situazione prevista dal richiamato punto IV delle premesse del codice di autodisciplina e descritta nella prima parte del presente documento.

11.1 Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato l'Amministratore delegato Fausto Manzana quale "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi". In tale ambito gli sono attribuiti i relativi compiti e poteri previsti ai sensi del Codice di Autodisciplina. In particolare, egli ha il compito di:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da GPI S.p.A. e dalle sue controllate sottoponendo tali rischi all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno;
b) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; ciò anche in termini di sistemi informativi interni e di strumenti informatici atti a produrre in maniera efficiente e tempestiva informazioni di natura contabile, fiscale e gestionale;
c) adattare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal AuditInternal Audite assicurarne l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree

operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;

e) eventualmente richiedere alla Funzione di Internal AuditInternal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa adottare le opportune iniziative.

Inoltre, essendo coincidenti le due figure, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, all'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

La Società, ha l'obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso una più attenta gestione del rischio di impresa. Pertanto, essa intende elaborare un modello integrato per ottimizzare la gestione dei rischi per la loro mitigazione e per la definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo decisionale del management attraverso l'analisi "rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il business".

L'obiettivo è quello di:

identificare le principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definire metodologie e strumenti per l'analisi e valutazione dei correlati eventi di rischio;
valutare gli eventi di rischio identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale, al fine di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi della Società e del Gruppo;
selezionare i rischi prioritari e definire le strategie di risposta;
implementare le strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppo del processo di Enterprise Risk Management;
informare la Direzione e gli organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione ed evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità sarà integrata nei processi di gestione dell'azienda come il budget, le revisioni annue o gli studi dei progetti di investimento.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in attesa di individuare il soggetto cui sarà attribuito il ruolo di Risk Manager, ha ritenuto opportuno affidare inizialmente ai vari responsabili di funzione (nel caso specifico, i cd. «risk owner») il compito, innanzitutto, di individuazione dei rischi e, quindi, del monitoraggio e della mitigazione degli stessi.

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nella riunione del 25 maggio 2018 ha nominato «Conformis in Finance» S.r.l., società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal Audit per il triennio 2018-2020, con il compito di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale ha altresì provveduto a definire il compenso da riconoscere al Responsabile Internal AuditInternal Auditper l'intera durata del mandato.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno conferire la Responsabilità della Funzione di Internal AuditInternal Audit ad un soggetto esterno non avendo individuato, al proprio interno, una risorsa idonea allo svolgimento dell'incarico. L'obiettivo, peraltro, è quello di formare, entro un ragionevole arco di tempo, una propria risorsa cui affidare l'incarico in un prossimo futuro una volta che la sua formazione sarà ritenuta adeguata.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, ha attribuito al Responsabile dell'Internal Audit tutte le competenze ad esso attribuite dal Codice di Autodisciplina. In particolare, il Responsabile dell'Internal AuditInternal Auditdeve:

a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione;

b) verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento del proprio mandato, il Responsabile dell'Internal Auditha il compito di:

predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Il Responsabile della Funzione dell'Internal AuditInternal Audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Collegio sindacale la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento del proprio mandato, egli ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Egli predispone periodiche relazioni contenenti adeguate informazioni sull'attività compiuta. Tali informazioni, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, vengono trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Responsabile della Funzione Internal AuditInternal Audit, nel corso dei primi mesi di attività successivi alla sua nomina, ha concentrato le proprie verifiche sull'area della Compliance e Corporate Governance e sull'Area Finanza.

Nel proprio Piano di Audit, il Responsabile della funzione ha previsto, tra le altre, anche il compimento di specifici controlli miranti alla verifica dell'adeguatezza, efficacia e funzionalità dei sistemi informativi. Lo svolgimento delle suddette attività, considerato il recente insediamento della funzione, prenderà avvio nel corso dell'esercizio corrente.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

GPI S.p.A., con delibera dell'Assemblea del 15 ottobre 2008, ha adottato il proprio Codice Etico ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, più volte revisionati, fino all'ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione di data 30 marzo 2018.

Altre quattro società controllate (Lombardia Contact S.r.l., Argentea S.r.l., Cento Orizzonti S.c.a.r.l. e GBIM S.r.l.) con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, nel corso del mese di marzo 2018, hanno adottato il Codice Etico del Gruppo GPI e, seguendo i principi e le linee guida dettate dalla Capogruppo, si sono dotate di un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo.

GPI S.p.A., dopo aver solto un'analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente rilevanti le fattispecie di reato elencate nella successiva tabella:

Articolo	Rubrica
24	Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione
24bis	Delitti informatici e trattamento illecito di dati
24ter	Delitti di criminalità organizzata
25	Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione
25bis	Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
25bis-1	Delitti contro l'industria e il commercio

Articolo	Rubrica
25ter	Reati societari
25quinquies	Delitti contro la personalità individuale
25sexies	Reati di abuso di mercato
25septies	Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro
25octies	Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio
25novies	Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
25decies	Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria
25undecies	Reati ambientali
-	Reati transnazionali

Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all'interno del Modello le potenziali aree a rischio, i principi di comportamento e controllo e i principi per la predisposizione delle procedure per la prevenzione dei reati.

La Capogruppo e le quattro società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull'efficace funzionamento e sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01.

L'Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge. Solo per la Capogruppo esso è collegiale e composto da quattro membri, mentre per tutte le altre società controllate è monocratico.

L'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell'ambito della Società in modo tale da consentire l'efficacia dell'esercizio delle funzioni a lui attribuite.

In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione tra gli altri organi e funzioni di controllo esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale. Inoltre, nell'espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione e del supporto di specifiche professionalità e di consulenti esterni.

Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è previsto che l'Organismo di Vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di Amministrazione in favore del quale predispone una Relazione annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza dell'Organismo in termini di struttura organizzativa e di adempimento dei propri compiti.

Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza dispone delle adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l'impegno di risorse eccedenti il proprio potere di spesa.

Il Codice Etico del Gruppo GPI è la Parte Generale del Modello di GPI S.p.A. sono disponibili sul sito www.gpi.it (sezione Investors/Documenti)

11.4 Società di revisione

L'attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.

L'incarico di revisione contabile del bilancio separato di GPI S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo GPI e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo GPI per gli esercizi 2018 - 2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a integrare l'incarico conferito a KPMG S.p.A. ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 maggio 2018, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Stefano Corvo, Direttore Amministrativo della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 19 dello statuto sociale.

L'incarico del dott. Corvo scadrà con l'esaurirsi del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2020.

Ai sensi dello statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:

1) possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo e, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti la gestione e organizzazione aziendale;
2) avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
- (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero
- (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società in conformità al proprio oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto al Dirigente Preposto piena autonomia di spesa per l'esercizio dei poteri conferitigli con l'obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, dei mezzi finanziari impiegati.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato, Comitato Rischi e Sostenibilità, Responsabile della Funzione Internal AuditInternal Audit, Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia in forma scritta che orale, che attraverso incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli organi.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018, ma con efficacia dall'inizio delle negoziazioni delle azioni GPI sul MTA, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nella sua funzione altresì di Comitato per le Operazioni con parti correlate, la Procedura per le operazioni con parti correlate prevista dalla CONSOB con Regolamento del 12 marzo 2010 (la "Procedura").

La Società, già nel 2016, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, aveva adottato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate.

La Procedura (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.gpi.it (sezione Investors/Documenti), in linea, altresì, con l'art. 2391bis del cod. civ., disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate realizzate da GPI S.p.A., direttamente o per il tramite di società controllate.

La Procedura illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l'iter autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata a GPI, da una parte, e ii) GPI, dall'altra parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l'operazione, sia necessario il preventivo esame o l'autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri. Sono, inoltre, oggetto della procedura le operazioni effettuate da GPI con una società controllata o collegata, nonché tra società controllate, qualora nell'operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di GPI.

Prima dell'approvazione di un'Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un'Operazione Esclusa, il Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Essendo la Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti Correlate influenzate da tale attività il suddetto parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro 10.000,00 per ciascuna Operazione.

Lo statuto sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate che sia di competenza dell'assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione (cd. whitewash) e (ii) la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d'urgenza nei casi in cui l'operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata.

Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato le seguenti principali ipotesi di esclusione:

le operazioni di importo esiguo (operazioni che non superino l'importo di 150.000,00 al netto di tasse, imposte ed oneri);
le operazioni ordinarie (che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società) purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché le Operazioni con società collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società;
le operazioni urgenti.

La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Peraltro essa prevede che GPI - essendo "società di minori dimensioni" secondo la definizione datane all'art. 3 del Regolamento CONSOB Operazioni Parti correlate - si avvalga, salvo ove diversamente specificato, della facoltà concessa dall'articolo 10 del Regolamento CONSOB.

Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione sono tenuti a informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, egli, altresì, deve astenersi dal compiere l'operazione.

13.0 NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti.

I sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste.

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.

È consentito agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentano l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro temporevigente.

Le liste devono essere corredate:

(a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro temporevigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

L'elezione del Collegio Sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono

elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;

(b) il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale. Qualora:

(a) il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
(b) sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
(c) non sia stata presentata alcuna lista o sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità sopra riportate, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare pro temporevigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l'Assemblea al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.

Nell'ipotesi in cui l'Assemblea debba provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro temporevigenti, nel modo che segue:

(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista;
(ii) qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell'Assemblea, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e

quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché la loro accettazione alla candidatura e alla carica, se eletti. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del sindaco con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell'Assemblea da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro temporevigenti in materia di equilibrio tra i generi.

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale in carica alla data di redazione della presente Relazione è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, è stato nominato ad opera dell'Assemblea degli azionisti del 12 ottobre 2016 con efficacia a far data del 29 dicembre dello stesso anno.

Il Collegio Sindacale non è stato eletto sulla base di liste in quanto, al momento della nomina, i titoli della Società non erano ancora quotata al MTA. La prossima elezione, che avverrà nel corso dell'Assemblea convocata per il 30 aprile 2019, sarà quindi, la prima con la quale il Collegio Sindacale verrà nominato sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio Sindacale attualmente in carica. Le informazioni riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece, sono riportate in apertura della presente fascicolo.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a (*)	Lista	Indipend. (da Codice)	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
Presidente Collegio Sindacale	Stefano La Placa	1964	19/12/2013	29/12/2016	31/12/2018	N/A		6/7	3
Sindaco Effettivo	Sergio Fedrizzi	1942	30/04/2015	29/12/2016	31/12/2018	N/A		7/7	-
Sindaco Effettivo	Marco Salvatore	1965	29/12/2016	29/12/2016	31/12/2018	N/A		6/7	4
Sindaco Supplente	Massimo Corciulo	1965	29/12/2016	29/12/2016	31/12/2018	N/A			-
Sindaco Supplente	Massimo Pometto	1973	29/12/2016	29/12/2016	31/12/2018	N/A			2

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

==

QUORUM PRESENTAZIONE LISTE

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la nomina del Consiglio di Amministrazione

(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell'ultimo esercizio del triennio di mandato.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2018, ha tenuto complessivamente sette riunioni. In cinque occasioni si è riunito alla presenza di tutti suoi componenti mentre in due riunioni si è riunito alla presenza di due sindaci.

Alle riunioni del Collegio Sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG, il Dirigente Preposto, il responsabile della Funzione Internal audit ed altri responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso dell'anno è di circa cinque ore.

Criteri e politiche di diversità

La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, essa è convinta che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Peraltro - alla data di redazione della presente relazione - essa non è ancora soggetta alle specifiche disposizioni in materia di diversità contenute nel TUF, e, con specifico riguardo ai componenti il proprio Collegio Sindacale, queste saranno applicate in occasione del prossimo rinnovo che avverrà in occasione dell'approvazione del bilancio del corrente esercizio.

Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo statuto della Società, da ultimo modificato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018, recependo le disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra la lista si considera come non presentata.

La Società non ha approvato specifiche politiche in materia di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Lo statuto sociale, tuttavia, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con specifico riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro non risultino iscritti al Registro dei revisori contabili abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
ricoperto funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa,

e specifica che sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina, (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Al Collegio Sindacale non spetta la revisione legale dei conti affidata, come prescritto dalla legge, ad una società di revisione tra quelle iscritte nell'apposito registro, mentre ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla nomina di tale società.

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito con D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitegli da tale normativa sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Il Collegio Sindacale, in una delle prime riunioni successive alla quotazione degli strumenti finanziari GPI al MTA, ha verificato l'indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone successivamente comunicazione al Consiglio di Amministrazione in persona del proprio Presidente. Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri- tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Considerato che le azioni ed i warrant GPI sono stati ammessi a quotazione su MTA solo a far data dal 28 dicembre 2018, nei primi mesi dell'anno corrente la Società non ha ancora avuto la possibilità di organizzare una specifica attività formativa in favore dei propri sindaci.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La Società prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal AuditInternal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio Sindacale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra i presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e dagli incontri con il Responsabile dell'Internal AuditInternal Audit nell'ambito di adunanze sia del Collegio Sindacale, sia del Comitato Controllo e Rischi.

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali necessarie affinché ogni azionista possa disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un giudizio sul Gruppo e per eventuali scelte di investimento.

All'interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed azionisti. In questo S.p.A.zio l'Investor Relator gestisce, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta a volta interessate e, in particolar modo, con l'area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le informazioni che sono ritenute utili per investitori ed azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.

Il sito di GPI S.p.A. viene costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all'informativa finanziaria, ai fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con informazioni e dati relativi all'offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità tecnologiche e di mercato relative.

Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente-Amministratore Delegato ed il Vice Presidente, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci. A tal fine la Società ha ritenuto opportuno istituire, nell'ambito della propria organizzazione, una specifica struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A lui, il Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2018, ma con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA e sino a revoca dell'incarico da parte del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, ha assegnato l'incarico di Investor Relator con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti.

Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire, così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un'apposita sezione del sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le assemblee degli Azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni sulle materie all'ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

16.0 ASSEMBLEE

La Società, e per essa il proprio Consiglio di Amministrazione e, in particolare, il proprio Presidente, intende compiere ogni sforzo per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla diffusione delle informazioni privilegiate. È impegno della Società, inoltre, porre in essere le necessarie procedure per evitare asimmetrie informative, ed assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

L'Assemblea è convocata, di regola, ai sensi dello Statuto sociale, in unica convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

Ai sensi dello Statuto sociale, la Società, salvo diversa decisione del Consiglio di Amministrazione per una determinata assemblea non procede a designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l'assidua partecipazione alle Assemblee e si adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti e rendere agevole l'esercizio del diritto di voto.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini previsti, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti, fatte salve le deliberazioni aventi ad oggetto le modifiche al regolamento dei Warrant GPI che dovranno essere assunte dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 del capitale sociale con diritto di voto.

Le assemblee speciali che riuniscono i titolari delle rispettive categorie di azioni emesse dalla Società si costituiscono e deliberano sulle materie di propria competenza ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, fermo restando che non sono da considerarsi pregiudizievoli per alcuna categoria di azioni:

(i) le deliberazioni di aumento di capitale con emissione di nuove azioni delle medesime categorie già in circolazione che non rispettino la proporzione tra le categorie medesime; e
(ii) la conversione delle azioni "C" nonché le modalità di attuazione degli aumenti di capitale da effettuarsi mediante emissione di azioni ordinarie nel caso in cui ai titolari di azioni ordinarie e di azioni "C" siano offerte in sottoscrizione solo azioni ordinarie di nuova emissione in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da azioni "C" detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale.

Con specifico riferimento al punto (ii) che precede, è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni "C".

Lo statuto sociale non prevede il rilascio, da parte dell'Assemblea degli azionisti, di eventuali autorizzazioni per il compimento di specifici atti da parte degli amministratori.

Peraltro il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365 cod. civ., 2° comma e dello statuto sociale, è competente ad assumere deliberazioni in tema di:

(i) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(ii) riduzione del capitale sociale a seguito di recesso;
(iii) adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
(iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e
(v) fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.

ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea degli azionisti.

Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo statuto sociale prevede che, ai sensi dell'art. 127 quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell'azione per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo Continuativo:
- (a) andrà computata anche la titolarità del Diritto reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
- (b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
- (a) dall'iscrizione continuativa di almeno ventiquattro mesi nell'elenco speciale appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
- (b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall'iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro mesi, nell'Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Lo statuto sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini

dell'esercizio dei diritti da parte degli azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore e/o di sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme ad altri azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Non è previsto che le assemblee degli azionisti possano essere tenute anche per il tramite di collegamenti audiovisivi né che il voto possa essere espresso per corrispondenza o via telematica.

Inoltre, lo statuto sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli azionisti possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fatta salva la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione di provvedervi per una determinata assemblea e con espressa indicazione nell'avviso di convocazione.

Con riferimento ai rapporti con il mercato, il Presidente-Amministratore delegato, nell'ambito delle proprie attribuzioni, fornisce le linee di indirizzo generale che le strutture incaricate devono assumere nei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti. A tal fine è stato dato incarico a Fabrizio Redavid, con comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo, di svolgere le funzioni Investor Relations con lo specifico compito di curare la gestione dei rapporti con gli azionisti.

Pur se, all'epoca, non ancora soggetta alle specifiche disposizioni di legge e regolamentari, lo scorso esercizio la controllante ha anticipato per tempo alla Società, e questa comunicato al Mercato con congruo anticipo, le proposte concernenti la nomina del Consiglio di Amministrazione.

All'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018 sono intervenuti cinque consiglieri sui sette in carica.

Il Presidente della Società, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per l'Assemblea degli Azionisti (a quella data la Società era quotata al segmento AIM di Borsa Italiana), ha provveduto a pubblicare nel sito internet la relazione illustrativa contenente le proposte di deliberazione presentate del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'adozione di uno specifico Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il documento definisce, tra l'altro, le modalità di intervento in assemblea, di costituzione e svolgimento della stessa, nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all'ordine del giorno, nel rispetto del diritto di intervento degli azionisti, e sulle votazioni.

In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'assemblea. Il Presidente in apertura dell'assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola all'intervenuto.

Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di Amministrazione o il Collegio Sindacale o coloro che assistono il Presidente, rispondono agli azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all'ordine del giorno ovvero al termine della trattazione congiunta di più punti all'ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno. Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve replica per la durata di norma non superiore a 3 minuti.

È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell'attività sociale.

Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.

Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime, devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al segretario o al Notaio dell'assemblea.

I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.

Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.

Il testo integrale del Regolamento assembleare è a disposizione degli azionisti e degli altri aventi diritto presso

la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.gpi.it(sezione Investors/Documenti).

La società, per tutto l'esercizio 2018, fatta eccezione per l'ultimo giorno di quotazione (28 dicembre) in cui le azioni sono state ammesse all'MTA, è stata quotata all'AIM. Ciò considerato, nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni di GPI S.p.A. o nella composizione della sua compagine sociale.

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

In vista dell'ammissione delle azioni ordinarie sul MTA (e pertanto con efficacia a far data dall'inizio delle negoziazioni su tale mercato), il Consiglio di Amministrazione della Società, nelle riunioni del 25 maggio 2018 e del 22 ottobre 2018 ha provveduto ad aggiornare le proprie procedure in tema di "Informazioni privilegiate" e di "Internal Dealing" (originariamente adottate in occasione dell'ammissione dei propri strumenti finanziari alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia) al fine di renderle conformi alla disciplina applicabile agli emittenti quotati su tale mercato regolamentato.

Nei paragrafi che seguono, si riportano le principali caratteristiche delle suddette procedure nonché delle ulteriori pratiche di governo societario adottate dalla Società.

17.1 Procedura di "Internal dealing"

La Procedura "Internal dealing disciplina", tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da GPI nonché gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga una determinata soglia nell'arco di un anno solare ("Operazioni Rilevanti"). In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall'art. 19 del Regolamento MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate in materia dal TUF e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti. La Procedura Internal Dealing prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l'importo complessivo delle Operazioni Rilevanti realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro 20.000.

Ai fini della Procedura Internal Dealing, sono da considerarsi "Persone Rilevanti":

(i) i "Soggetti Rilevanti", ossia:
- (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (ove nominato);
- (b) i componenti del Collegio Sindacale;
- (c) gli alti dirigenti (ossia alti dirigenti della Società e di qualsiasi Controllata che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti, direttamente o indirettamente, la Società e che detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società); e
- (d) gli ulteriori soggetti di tempo in tempo individuati nominativamente dall'Amministratore Delegato in relazione all'attività da essi svolta o all'incarico ad essi assegnato ovvero qualunque altro soggetto che venga individuato quale "soggetto rilevante" ai sensi della normativa pro temporeapplicabile;
(ii) i "Soci Rilevanti", ossia chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti CONSOB, pari ad almeno il 10% del capitale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto nonché ogni altro soggetto che controlla la Società;
(iii) le "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti", ossia:
- (a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale di un Soggetto Rilevante;
- (b) i figli a carico di un Soggetto Rilevante ai sensi del diritto nazionale;
- (c) un parente di un Soggetto Rilevante che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data dell'Operazione Rilevante;
- (d) una persona giuridica, trust o società di persone:
  - le cui responsabilità di direzione siano rivestite alternativamente da un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
  - che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
  - i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto Rilevante ovvero da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
(iv) le "Persone Strettamente Legate ai Soci Rilevanti", ossia:
- (a) il coniuge non separato legalmente di un Socio Rilevante;
- (b) i figli, anche del coniuge, a carico di un Socio Rilevante;
- (c) i genitori, i parenti e gli affini di un Socio Rilevante se conviventi da almeno un anno alla data di esecuzione dell'Operazione Rilevante;
(d) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Socio Rilevante o una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
(e) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Socio Rilevante o da una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
(f) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Socio Rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
(g) i trust costituiti a beneficio di un Socio Rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c).

Ai sensi della Procedura Internal Dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30 giorni di calendario che precedono l'annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile ("Periodo di Chiusura"), specificando che in caso di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di dati preliminari il Periodo di Chiusura si applichi solo alla data di pubblicazioni di questi ultimi e non anche alla data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.

17.2 Codice etico di Gruppo

La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori, partner commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del gruppo, un comportamento allineato al Codice Etico, al Modello di organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001, alle leggi e ai regolamenti applicabili.

In tale contesto, GPI S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti (procedura di "Whistle-blowing"), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far emergere e contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia funzionalmente legato alla società.

17.3 Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.

In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire al mercato idonea informativa.

17.4 Regolamento CONSOB in materia di mercati

Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle Società:

A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea ("extra-UE") (art. 15)
B) sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 16).
In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:
1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico;
2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;
3) accertare che le società controllate extra-UE:
- * forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante,
- * dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in un mercato regolamentato italiano ove:

a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis del codice civile;
b) abbiano un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo a

cui esse fanno capo un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale. La rispondenza all'interesse sociale è attestata dall'organo di amministrazione con dichiarazione analiticamente motivata e verificata dall'organo di controllo;

d) dispongano di un Comitato Controllo e Rischi composto da soli amministratori indipendenti. Ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria sono composti da soli amministratori indipendenti.

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati, GPI non è soggetta agli obblighi ivi previsti in quanto nessuna delle società extra UE controllate riveste significativa rilevanza. Queste società, infatti anche qualora incluse nel bilancio consolidato, non soddisfano neanche uno dei seguenti parametri: (a) attivo patrimoniale superiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e ricavi superiori al 5% dei ricavi consolidati; (b) somma degli attivi e dei ricavi superiori al 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati; (c) idoneità (in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi assunti) ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale.

Inoltre, ai sensi di quanto previsto all'art. 16 del Regolamento Mercati, GPI S.p.A., società controllata sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di FM S.r.l.:

ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis cod. civ.;
ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
non ha in essere, con FM S.r.l. alcun un rapporto di tesoreria accentrata;
dispone di un Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da amministratori indipendenti così come è composto esclusivamente da amministratori indipendenti il Comitato per la Remunerazione.

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo l'adozione della Politica di Remunerazione avvenuta ad opera del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2019, a far data dalla chiusura dell'esercizio 2018 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.

19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 marzo 2019, ha esaminato la lettera che, il 21 dicembre dello scorso anno, il Presidente del Comitato per Corporate Governance ha inviato ai Presidenti degli organi di amministrazione e di controllo delle Società quotate.

Considerato che l'ammissione delle azioni e dei warrant GPI alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario è avvenuta solo a far data dal 28 dicembre 2018, solo da quella data l'adesione della Società alle previsioni del Codice di Autodisciplina è divenuta pienamente efficace - fatti salvi gli istituti per i quali la stessa è stata, sin dall'origine, esplicitamente esclusa - la Società provvederà a recepire le raccomandazioni formulate, laddove necessario, già nel corso del corrente esercizio.

BILANCIO CONSOLIDATO

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (restated)
Attività
Avviamento	7.1	24.038	23.537
Altre attività immateriali	7.1	56.023	56.243
Immobili, impianti e macchinari	7.2	15.588	14.772
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	7.3	241	296
Attività finanziarie non correnti	7.4	2.092	906
Attività per imposte differite	7.5	3.291	3.467
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	7.7	7.223	9.050
Altre attività non correnti	7.6	1.399	391
Attività non correnti		109.894	108.662
Rimanenze	7.7	3.937	4.046
Attività derivanti da contratti con i clienti	7.7	67.799	63.103
Crediti commerciali e altri crediti	7.7	41.005	41.706
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.8	41.600	39.936
Attività finanziarie correnti	7.4	24.459	6.066
Attività per imposte sul reddito correnti	7.9	904	1.349
Attività correnti		179.704	156.206
Totale attività		289.598	264.868
Patrimonio netto
Capitale sociale		8.545	8.533
Riserva da sovrapprezzo azioni		56.872	55.733
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio		1.914	(1.359)
Capitale e riserve del Gruppo	7.10	67.331	62.906
Capitale e riserve di terzi	7.10	1.270	1.134
Totale patrimonio netto		68.601	64.040
Passività
Passività finanziarie non correnti	7.11	86.990	62.956
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	7.12	6.059	6.048
Fondi non correnti per rischi e oneri	7.13	270	2.333
Passività per imposte differite	7.5	11.196	12.936
Debiti commerciali e altri debiti	7.14	15.584	17.176
Passività non correnti		120.100	101.449
Passività da contratti con i clienti	7.6	1.574	1.277
Debiti commerciali e altri debiti	7.14	53.598	60.121
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	7.12	546	542
Fondi correnti per rischi e oneri	7.13	475	507
Passività finanziarie correnti	7.11	40.565	34.088
Passività per imposte correnti	7.9	4.141	2.843
Passività correnti		100.898	99.378
Totale passività		220.998	200.827
Totale patrimonio netto e passività		289.598	264.868

Conto economico consolidato

In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (restated)
Ricavi	9.1	201.856	178.810
Altri proventi	9.1	1.811	1.074
Totale ricavi e altri proventi		203.667	179.884
Costi per materiali	9.2	(7.122)	(7.180)
Costi per servizi	9.3	(52.092)	(40.223)
Costi per il personale	9.4	(114.804)	(102.303)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	9.5	(13.427)	(9.576)
Altri accantonamenti	9.6	(82)	(872)
Altri costi operativi	9.7	(2.927)	(4.278)
Risultato operativo		13.212	15.452
Proventi finanziari	9.8	2.261	592
Oneri finanziari	9.8	(2.560)	(2.823)
Proventi e oneri finanziari		(299)	(2.230)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	9.9	(97)	-
Risultato ante imposte		12.816	13.222
Imposte sul reddito	9.10	(3.336)	(5.360)
Risultato dell'esercizio		9.480	7.862
Risultato dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante		9.228	7.575
Partecipazioni di terzi		252	287

Conto economico complessivo consolidato

In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (restated)

Utile dell'esercizio		9.480	7.862

Altre componenti del conto economico complessivo	7.10
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Rivalutazioni delle passività/(attività) nette per benefici definiti		(142)	18
Variazione del fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetto a OCI		690	-
Imposte su componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio		34	(4)
		583	14
Componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Variazione della riserva di conversione		41	14
Coperture di flussi finanziari		129	(180)
Imposte su componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio		(31)	35
		139	(131)
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio, al netto degli effetti fiscali		722	(116)

Totale conto economico complessivo dell'esercizio		10.201	7.746

Totale conto economico complessivo attribuibile a:
Soci della controllante		9.934	7.454
Partecipazioni di terzi		267	292

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

In migliaia di Euro	Capitale sociale	Riserva da sovrapprez zo azioni	Riserva per rimisurazione piani a benefici definiti (IAS 19)	Riserva di conversione	Riserva di cash flow hedge	Riserva di valutazione al fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetto a OCI	Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio		Totale Partecipazioni di terzi	Totale patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2017	8.526	55.120	(130)	5	(100)	-	(3.031)	60.390	947	61.337
Totale conto economico complessivo Utile dell'esercizio Altre componenti del conto economico complessivo	- -	- -	- 14	- 9	- (145)	- -	7.575 -	7.575 (122)	287 5	7.862 (117)
Totale conto economico complessivo	-	-	14	9	(145)	-	7.575	7.453	292	7.745
Operazioni con soci Contribuzioni e distribuzioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(4.682)	(4.682)	(20)	(4.702)
Aggregazioni aziendali Altre operazioni con soci	- -	- -	- -	- -	- -	- -	-	- 567	(85) -	(85) 567
Totale operazioni con soci	-	-	-	-	-	-	567 (4.115)	(4.115)	(105)	(4.220)
Altri movimenti	7	613	-	-	-	173	(1.614)	(821)	-	(821)
Saldo al 31 dicembre 2017	8.533	55.733	(116)	14	(245)	173	(1.185)	62.906	1.134	64.040
Saldo al 1 gennaio 2018	8.533	55.733	(116)	14	(245)	173	(1.185)	62.906	1.134	64.040
Totale conto economico complessivo										-
Utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	9.228	9.228	252	9.480
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	(106)	24	98	690	-	706	15	722
Totale conto economico complessivo	-	-	(106)	24	98	690	9.228	9.934	267	10.201
Operazioni con soci
Contribuzioni e distribuzioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(4.742)	(4.742)	(20)	(4.762)
Aggregazioni aziendali	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre operazioni con soci	12	1.139	-	-	-	-	(1.136)	15	(15)	-
Totale operazioni con soci Altri movimenti	12 -	1.139 -	- (87)	- 12	- 1	- -	(5.866) (708)	(4.727) (782)	(35) (96)	(4.762) (878)
Saldo al 31 dicembre 2018	8.545	56.872	(309)	51	(146)	863	1.456	67.331	1.270	68.601

Rendiconto finanziario consolidato

In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (restated)
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Risultato dell'esercizio		9.480	7.862
Rettifiche per:		-	-
– Ammortamento di immobili, impianti e macchinari	9.5	2.039	1.858
– Ammortamento di attività immateriali	9.5	9.217	5.607
– Ammortamento costi contrattuali	9.5	2.171	2.111
– Altri accantonamenti	9.6	82	872
– Proventi e oneri finanziari	9.8	299	2.230
– Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	9.9	97	-
– Imposte sul reddito	9.10	3.336	5.360
Variazioni del capitale di esercizio e altre viariazioni		(7.462)	(32.109)
Interessi pagati		(2.616)	(2.585)
Imposte sul reddito pagate		(3.124)	(1.586)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa		13.520	(10.380)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati		347	282
Acquisto di società controllate, al netto della liquidità acquisita		(3.123)	(40.582)
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	7.2	(2.408)	(1.543)
Costi di sviluppo e altri investimenti immateriali	7.1	(9.549)	(3.919)
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e partecipazioni non consolidate		489	339
Altri investimenti in attività finanziarie		(1.516)	476
Disponibilità liquide nette assorbite dall'attività di investimento		(15.760)	(44.947)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Incassi derivanti all'emissione di azioni		-	640
Acquisto di azioni proprie		(636)	(1.440)
Incassi derivanti dall'assunzione di passività finanziarie		56.918	44.804
Rimborsi di passività finanziarie		(30.345)	(34.714)
Pagamento di debiti per leasing finanziari		(575)	(775)
Variazione dei debiti per acquisto partecipazioni		(5.257)	21.532
Variazioni su attività finanzarie a breve		(11.460)	(2.025)
Dividendi pagati	7.10	(4.742)	(4.602)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento		3.904	23.420
Incremento (Decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		1.663	(31.907)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali		39.936	71.843
Effetto della fluttuazione dei cambi sulle disponibilità liquide
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		41.600	39.936

Note illustrative al bilancio consolidato

1. Informazioni generali

Il Gruppo GPI (nel seguito definito anche il "Gruppo") opera nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei nuovi servizi hi-tech per la salute.

L'offerta del Gruppo combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che consentono di operare in differenti Aree di business: Software, Care, Automation, ICT e Pay(vedi Nota 9.1).

La Capogruppo è GPI S.p.A. (nel seguito definita anche "GPI" o "la Capogruppo") le cui azioni ordinarie e i warrant sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pertanto sottoposta alla vigilinanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).

La sede legale è a Trento, via Ragazzi del '99, 13. Per maggiori informazioni sulle sedi secondarie si rinvia a quanto riportato in Allegato 2.

Alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato FM S.r.l. è l'azionista che detiene la maggioranza delle azioni di GPI S.p.A, esercitando attività di direzione e coordinamento.

Il presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di GPI nella riunione del 29 marzo 2019.

2. Forma e contenuto del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto nel presupposto della continuità aziendale della Capogruppo e delle altre imprese consolidate, è stato predisposto ai sensi degli artt. 2 e 3 del D.Lgs. n. 38/2005, in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea, che comprendono le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è di seguito definito come gli "IFRS".

Il bilancio consolidato è costituito dai prospetti contabili consolidati (situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario) e dalle presenti note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" e il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci descritti nella nota n. 3. La situazione patrimoniale-finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti. Nel conto economico i costi sono classificati in base alla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è redatto applicando il metodo indiretto.

Gli IFRS sono applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel "Conceptual Framework for Financial Reporting" e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.

Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro, salvo quando diversamente indicato. L'euro rappresenta la valuta funzionale della Capogruppo e delle principali società controllate, nonché quella di presentazione del presente bilancio consolidato. Per ciascuna voce dei prospetti contabili consolidati è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio.

Alcuni importi presentati ai fini comparativi sono stati riclassificati o rideterminati, rispetto ai valori esposti nel precedente esercizio, a seguito di un cambiamento nella classificazione o del fair value del corrispettivo

trasferito (compreso il corrispettivo potenziale) e/o del fair value delle attività acquisite e delle passività assunte, valutate precedentemente a titolo provvisorio, in relazione alla acquisizione di una partecipazione.

3. Principi contabili e criteri di valutazione applicati

Nel seguito sono descritti i più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. I principi contabili descritti di seguito sono stati applicati in maniera omogenea per tutti i periodi inclusi nel presente bilancio consolidato, ad eccezione dell'adozione di nuovi principi contabili, interpretazioni ed emendamenti come di seguito riportato.

Attività immateriali e avviamento

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso.

L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita rispetto all'avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l'attività immateriale: (i) è riconducibile a un diritto legale o contrattuale oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell'impresa consiste nella capacità di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica di rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita, (iii) è dimostrabile che l'attività sia in grado di produrre benefici economici futuri.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di società controllate viene valutato al costo al netto delle perdite di valore cumulate.

Le attività immateriali sono iscritte al costo, che è determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali.

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate a partire dal momento in cui le stesse attività sono disponibili per l'uso, in relazione alla vita utile residua.

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2018, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

	Aliquota di
Attività immateriali	ammortamento
Software	6% - 33%
Relazioni con la clientela	10% - 50%
Altre immobilizzazioni	12% - 33%

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni. I beni acquisiti attraverso aggregazioni di imprese intervenute prima del 1 gennaio 2015 (data di transizione agli IFRS del Gruppo) sono iscritti al valore contabile preesistente, determinato nell'ambito di tali aggregazioni in base ai precedenti principi contabili, quale valore sostitutivo del costo.

Il costo degli immobili, impianti e macchinari, determinato come sopra indicato, la cui utilizzazione è limitata nel tempo, è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio, a quote costanti, sulla base della vita economico-tecnica stimata.

Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione, sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto beni a vita utile illimitata.

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2018, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

	Aliquota di
Attività materiali	ammortamento
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	12% - 30%
Attrezzature industriali	15%
Altri beni	12% - 15%

I beni materiali acquistati con contratto di leasing finanziario sono inizialmente contabilizzati come attività materiali, in contropartita del relativo debito, a un valore pari al relativo fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti contrattualmente. Il canone corrisposto è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario.

In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste sono sottoposte a una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (impairment test), così come descritto nel seguito nello specifico paragrafo.

Le attività materiali non sono più esposte in bilancio a seguito della loro cessione; l'eventuale utile o perdita (calcolato come differenza tra il valore di cessione, al netto dei costi di vendita, e il valore di carico) è rilevato nel conto economico dell'esercizio di dismissione.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate non consolidate, in imprese collegate e in joint venture sono valutate in base al metodo del patrimonio netto e rilevate inizialmente al costo rilevando a conto economico la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle perdite maturate nell'esercizio, ad eccezione degli effetti relativi ad altre variazioni del patrimonio netto della società partecipata, diverse dalle operazioni con gli azionisti, che sono riflessi direttamente nel conto economico complessivo di Gruppo.

Le società collegate sono entità sulle cui politiche finanziarie e gestionali il Gruppo esercita un'influenza notevole, pur non avendone il controllo o il controllo congiunto, mentre le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il quale il Gruppo vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per le passività.

In caso di eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione, l'eccedenza è rilevata in un apposito fondo del passivo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite.

Costi non ricorrenti per contratti con i clienti

L'entità contabilizza come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli.

I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto.

I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato ottenuto vengono rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti, a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto o che non soddisfino i requisiti per la contabilizzazione come attività come costi per l'adempimento del contratto.

Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.

Se i costi sostenuti per l'adempimento del contratto con il cliente non rientrano nell'ambito di applicazione di un altro principio l'entità rileva come attività i costi sostenuti per l'adempimento del contratto soltanto se i costi soddisfano tutte le condizioni seguenti:

i costi sono direttamente correlati al contratto o ad un contratto previsto, che l'entità può individuare nello specifico (può trattarsi, per esempio, dei costi sostenuti per servizi da fornire nel quadro del rinnovo del contratto vigente o per la progettazione di un'attività da trasferire secondo un contratto specifico non ancora approvato);
i costi consentono all'entità di disporre di nuove o maggiori risorse da utilizzate per adempiere (o continuare ad adempiere) le obbligazioni di fare in futuro, e
si prevede che i costi saranno recuperati.

Tra i costi direttamente correlati al contratto (o ad uno specifico contratto previsto) rientrano i seguenti:

i costi della manodopera diretta (per esempio le retribuzioni dei dipendenti che forniscono direttamente i servizi promessi al cliente);
i costi delle materie prime dirette (per esempio le forniture utilizzate per fornire al cliente i servizi promessi);
le allocazioni di costi che sono direttamente correlati al contratto o alle attività contrattuali (per esempio i costi di gestione e di supervisione del contratto, le assicurazioni e l'ammortamento degli strumenti, delle attrezzature e delle attività consistenti nel diritto di utilizzo utilizzati per l'adempimento del contratto);
i costi esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto e
gli altri costi sostenuti per la sola ragione che l'entità ha concluso il contratto (per esempio i pagamenti ai subfornitori).

L'entità deve rilevare i seguenti costi come spese nel momento in cui sono sostenuti:

i costi generali e amministrativi, salvo siano esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto;
i costi delle perdite di materiale, di ore di lavoro o di altre risorse utilizzate per l'esecuzione del contratto che non erano incluse nel prezzo del contratto;
i costi relativi alle obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute) previste dal contratto (ossia i costi relativi a prestazioni passate); e
i costi per i quali l'entità non è in grado di stabilire se sono legati a obbligazioni di fare non adempiute o a obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute).

Ricavi

Il Gruppo ha utilizzato l'opzione di applicare dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in via anticipata, il principio contabile omologato dalla Commissione Europea nel corso del 2016 "IFRS 15 Ricavi da contratti con i clienti".

I ricavi sono rilevati in base ai corrispettivi allocati alle "performance obligations" derivanti da contratti con i clienti.

La rilevazione dei ricavi avviene nel momento in cui la relativa "performance obligation" è soddisfatta, ovvero quando il Gruppo ha trasferito il controllo del bene o servizio al cliente, nelle seguenti modalità:

lungo un periodo di tempo ("over time");
in un determinato momento nel tempo ("at point in time").

Nella tabella che segue sono riportate le principali tipologie di prodotti e servizi che Il Gruppo fornisce ai propri clienti e le relative modalità di rilevazione:

Prodotti e servizi	Natura e tempistica di soddisfacimento delle "performance obligations"
Fornitura di hardware e software	Il Gruppo rileva il ricavo "point in time" quanto i dispositivi hardware e software sono disponibili per l'uso da parte del cliente. Ciò accade normalmente al completamento dell'installazione dei dispositivi da parte del Gruppo.
Fornitura di servizi amministrativi	Nell'ambito di contratti pluriennali di fornitura di servizi amministrativi, il Gruppo rileva la quota di ricavo "point in time" corrispondente alla predisposizione e avviamento dell'infrastruttura tecnologica e operativa. La gestione dei servizi amministrativi, normalmente di durata pluriennale, determina la rilevazione di ricavi "over time".
Manutenzione correttiva e adeguativa del software e servizi di help-desk	I canoni per servizi di manutenzione correttiva e adeguativa del software e per servizi di help desk vengono rilevati "over time", a quote costanti lungo il periodo di fornitura, in quanto i benefici economici sono indipendenti dal grado di utilizzo di detti servizi da parte della clientela.
Manutenzione evolutiva del software	Il Gruppo rileva i ricavi da servizi di manutenzione evolutiva del software in base all'erogazione di tali servizi. Ciò avviene normalmente "over time" in base alle giornate di lavoro svolte e fatturabili.
Fornitura di macchinari (anche in leasing finanziario)	I ricavi derivanti dalla fornitura di macchinari (anche in leasing finanziario) vengono rilevati nel momento in cui il cliente i rischi e benefici derivanti dal controllo sul bene vengono trasferiti al cliente, il che avviene normalmente alla consegna.
Attività di Desktop Management	I canoni di assistenza sistemistica e di Desktop Management vengono rilevati "over time", nell'ambito di contratti solitamente pluriennali.
Servizi Payroll	I ricavi del Gruppo relativi ai servizi di elaborazione cedolini buste paga e controllo delle informazioni risultanti dal calcolo delle retribuzioni, vengono rilevati "over time".

Nei casi in cui un contratto con il cliente si componga di più "performance obligations", il Gruppo procede ad un'allocazione equa del corrispettivo contrattuale in base al criterio del "costo atteso più margine". Ciò tipicamente avviene nei pacchetti di fornitura hardware e/o software e manutenzione, nei contratti di service amministrativo (c.d. "CUP") e nel settore della monetica.

I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono calcolati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

I dividendi vengono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.

Attività e passività derivanti da contratti con i clienti

I contratti con i clienti sono valutati sulla base dei corrispettivi maturati con ragionevole certezza in relazione al soddisfacimento delle "performance obligations" derivanti dai contratti con i clienti.

Nei corrispettivi maturati sono ricompresi: (i) i ricavi maturati sulle "performance obligations" adempiute "over time" e (ii) i ricavi maturati sulle "performance obligations" adempiute "at point in time" o, qualora le "performance obligations" che determinano la rilevazione di ricavi "at point in time" non siano ancora state adempiute alla data di bilancio, i costi sostenuti per l'adempimento delle "performance obligations" non ancora adempiute.

La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l'ammontare fatturato è iscritta rispettivamente nell'attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei servizi eseguiti.

Nel caso in cui dall'adempimento delle "performance obligations" previste dai contratti sia prevista una perdita, questa è immediatamente iscritta nel conto economico indipendentemente dallo stato di adempimento della "performance obligation".

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari detenuti dal Gruppo sono rappresentati dalle voci di seguito descritte.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie includono le partecipazioni, i titoli correnti, i crediti finanziari, rappresentati anche dal fair value positivo degli strumenti finanziari derivati, i crediti commerciali e gli altri crediti, nonché le disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

In particolare, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono la cassa, i depositi bancari e titoli a elevata negoziabilità che possono essere convertiti in cassa prontamente e che sono soggetti a un rischio di variazione di valore non significativo.

I titoli correnti comprendono i titoli con scadenza a breve termine o titoli negoziabili che rappresentano investimenti temporanei di liquidità e che non rispettano i requisiti per essere classificati come disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Le attività finanziarie rappresentate da titoli di debito sono classificate in bilancio e valutate sulla base del modello di business che il Gruppo ha deciso di adottare per la gestione delle attività finanziarie stesse, e sulla base dei flussi finanziari associati a ciascuna attività finanziaria. Le attività finanziarie comprendono anche le partecipazioni che non sono detenute per la negoziazione. Tali attività sono investimenti strategici e il Gruppo ha deciso di rilevare le variazioni dei relativi fair value tra le componenti di conto economico ('FVTPL' ovvero fair value through profit and loss).

Le attività finanziarie sono oggetto di verifica di recuperabilità tramite l'applicazione di un modello di impairment basato sulla 'perdita attesa di credito' ('ECL' ovvero expected credit losses).

Passività finanziarie

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, rappresentati anche dal fair value negativo degli strumenti finanziari derivati, i debiti commerciali e gli altri debiti.

Le passività finanziarie sono classificate e valutate al costo ammortizzato, a eccezione delle passività finanziarie che sono valutate inizialmente a fair value, ad esempio passività finanziarie relative ai corrispettivi potenziali (earn out) legati a operazioni di aggregazione aziendale e strumenti derivati e passività finanziarie per optionsu quote di minoranza.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un'attività o una passività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività/passività finanziaria o parte di un gruppo di attività/passività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando il Gruppo ha trasferito incondizionatamente il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività o l'obbligo a effettuare pagamenti o adempiere ad altri obblighi legati alla passività.

Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati solamente con l'intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di tasso. Gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting (fair value hedge o cash flow hedge) solo quando, all'inizio della copertura, esiste la designazione della relazione di copertura stessa. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value.

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello strumento finanziario derivato sono iscritti a conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino, costituite prevalentemente da scorte e ricambi per la manutenzione e l'assemblaggio di macchine, sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di presumibile realizzo ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo di acquisto è determinato attraverso l'applicazione del metodo del costo medio ponderato.

Crediti e debiti

I crediti sono inizialmente iscritti al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato, usando il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute, nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica. In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

I debiti sono inizialmente rilevati al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto degli eventuali costi di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I crediti e i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Benefici per dipendenti

Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono rilevate per competenza per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l'ammontare maturato alla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti sono iscritte nell'esercizio di maturazione del diritto, al netto delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, sono determinate sulla base di ipotesi attuariali e sono rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici. La valutazione di tali passività è effettuata da attuari indipendenti. L'utile o la per dita derivante dall'effettuazione del calcolo attuariale è interamente iscritto nel conto economico complessivo, nell'esercizio di riferimento.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei confronti di terzi che derivi da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'entità pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi a un tasso di sconto che rifletta la valutazione corrente di mercato del costo del denaro. Quando è effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Contributi pubblici

I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nell'esercizio di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

I contributi in conto capitale ricevuti a fronte di progetti e di attività di sviluppo sono esposti tra le passività della situazione patrimoniale-finanziaria e sono successivamente accreditati tra i ricavi operativi del conto economico, coerentemente con l'ammortamento delle attività cui sono riferiti.

Eventuali contributi ricevuti a fronte di investimenti in attività materiali sono iscritti a riduzione del costo dell'attività cui sono riferiti e concorrono, in riduzione, al calcolo delle relative quote di ammortamento.

Azioni proprie

In caso di riacquisto di azioni rilevate nel patrimonio netto, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente attribuibili all'operazione sono rilevati a riduzione del patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate come azioni proprie e rilevate nella riserva per azioni proprie. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva vendita o riemissione di azioni proprie viene rilevato ad incremento del patrimonio netto. L'eventuale differenza positiva o negativa derivante dall'operazione viene rilevata nella riserva da sovrapprezzo azioni.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore applicabili a ciascuna impresa del Gruppo.

I debiti relativi alle imposte sul reddito sono esposti tra le passività per imposte correnti della situazione patrimoniale-finanziaria, al netto degli acconti versati. L'eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attività per imposte correnti.

Le imposte anticipate e differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle attività e passività (risultante dall'applicazione dei criteri di valutazione descritti nella presente Nota n. 3 Principi contabili e criteri di valutazione applicati) e il valore fiscale delle stesse (derivante dall'applicazione della normativa tributaria in essere nel paese di riferimento delle società controllate) e sono iscritte: (i) le prime, solo se è probabile che ci sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero; (ii) le seconde, se esistenti, in ogni caso.

Anche per l'esercizio 2018 la Capogruppo GPI S.p.A. predispone il Consolidato Fiscale Nazionale, cui aderiscono talune imprese controllate di diritto italiano.

Riduzione e ripristino di valore delle attività (impairment test)

Alla data di chiusura del bilancio, il valore contabile delle attività materiali, immateriali, finanziarie e delle partecipazioni è soggetto a verifica per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Qualora queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore di tali attività, per verificare la recuperabilità degli importi iscritti a bilancio e determinare l'importo della eventuale svalutazione da rilevare. Per le attività immateriali a vita utile indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l'impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente, indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una riduzione di valore, o più frequentemente nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere eventuali riduzioni di valore.

Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile è compresa nell'ambito dell'unità generatrice di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) a cui l'attività appartiene. Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Qualora quest'ultimo risultasse superiore, l'attività è svalutata fino a concorrenza del valore recuperabile.

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imposte, che producono risultati sostanzialmente equivalenti a quelli derivanti da una valutazione ante imposte. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione per l'avviamento e per gli strumenti finanziari partecipativi valutati al costo nei casi in cui il fair value non sia determinabile in modo attendibile.

Stime e valutazioni

Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l'elaborazione di stime e valutazioni che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività, nonché nelle informazioni fornite nelle note illustrative, anche con riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell'esercizio.

Le decisioni prese dalla direzione aziendale durante il processo di applicazione degli IFRS, che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilancio consolidato, riguardano la identificazione delle "performance obligations" derivanti da contratti con clienti e la loro valorizzazione.

Le stime sono utilizzate, principalmente, per la determinazione degli ammortamenti, dei test di impairment delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici per dipendenti, dei fair value delle attività e passività finanziarie, delle imposte anticipate e differite, acquisizione di una società controllata: fair value del corrispettivo trasferito (compreso il corrispettivo potenziale) e fair value delle attività acquisite e delle passività assunte, valutate a titolo provvisorio.

I risultati effettivi rilevati successivamente potrebbero, quindi, differire da tali stime; peraltro, le stime e le valutazioni sono riviste e aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi in bilancio.

Conversione delle partite in valuta

a) Gestioni estere

I bilanci di ciascuna impresa consolidata sono redatti utilizzando la valuta funzionale relativa al contesto economico in cui ciascuna impresa opera. Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dalla valuta funzionale sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento e le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta e iscritte al costo storico sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione.

Ai fini del consolidamento nei conti del Gruppo, la conversione dei bilanci delle società consolidate con valute funzionali diverse dall'euro avviene applicando ad attività e passività, inclusi l'avviamento e le rettifiche effettuate in sede di consolidamento, il tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio e alle voci di conto economico i cambi medi dell'esercizio (se approssimano i tassi di cambio in essere alla data delle rispettive operazioni) o del periodo oggetto di consolidamento, se inferiore. Le relative differenze cambio sono rilevate direttamente nel conto economico complessivo e riclassificate nel conto economico al momento della perdita del controllo della partecipazione e, quindi, del relativo deconsolidamento.

b) Operazioni in valute estere

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Tuttavia, le differenze cambio derivanti dalla conversione degli elementi seguenti sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo per le coperture di flussi finanziari nella misura in cui la copertura è efficace.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la misurazione al fair value e che rientri nell'ambito di applicazione dell'IFRS 13, il Gruppo applica i seguenti criteri:

a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;

b) identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale potrebbero avvenire transazioni per l'attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza, con il mercato maggiormente vantaggioso;

c) definizione, per le attività non finanziarie, dell'highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza di evidenze contrarie, l'highest and best usecoincide con l'uso corrente dell'attività;

d) definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche massimizzano il ricorso a dati osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività o della passività;

e) determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;

f) inclusione del "non performance risk" nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per includere, oltre il rischio di controparte (CVA credit valuation adjustment), il proprio rischio di credito (DVA debit valuation adjustment).

In base ai dati utilizzati per le valutazioni al fair value, è individuata una gerarchia di fair value in base alla quale classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio:

a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;

b) livello 2: include dati osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili o identiche; iii) altri dati osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);

c) livello 3: utilizza dati non osservabili, a cui è ammesso ricorrere qualora non siano disponibili dati di input osservabili. I dati non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di valutazione.

Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value in base a cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell'informativa di bilancio.

Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value. Per gli strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e considerando il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Nuovi principi contabili

Nel corso dell'esercizio sono entrati in vigore i seguenti principi contabili internazionali e le loro interpretazioni emessi dallo IASB ed omologati dall'UE e pertanto da adottare obbligatoriamente a partire dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2018. Per tali principi, applicabili già a partire dall'esercizio 2017, il Gruppo non aveva optato per l'adozione anticipata ad eccezione del principio contabile "IFRS 15 Ricavi da contratti con i clienti" utilizzato dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016:

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con clienti	maggio 2014 (*)	1° gennaio 2018	set-16	(UE) 2016/1905 29/10/2016
IFRS 9 – Strumenti finanziari	lug-14	1° gennaio 2018	nov-16	(UE) 2016/2067 29/11/2016
Chiarimenti dell'IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con clienti	apr-16	1° gennaio 2018	ott-17	(UE) 2017/1987 09/11/2017
Applicazione congiunta dell'IFRS 9 Strumenti finanziari e dell'IFRS 4 Contratti assicurativi – (Modifiche all'IFRS 4)	set-16	1° gennaio 2018	nov-17	(UE) 2017/1988 09/11/2017
Miglioramenti agli IFRS – ciclo 2014-2016 (Modifiche all'IFRS 1 e allo IAS 28)	dic-16	1° gennaio 2018	feb-18	(UE) 2018/182 08/02/2018
Classificazione e valutazione delle operazioni con pagamenti basati su azioni (Modifiche all'IFRS 2)	giu-16	1° gennaio 2018	feb-18	(UE) 2018/289 27/02/2018
Cambiamenti di destinazione di investimenti immobiliari (Modifiche allo IAS 40)	dic-16	1° gennaio 2018	mar-18	(UE) 2018/400 15/03/2018
Interpretazione IFRIC 22 – Operazioni in valuta estera e anticipi	dic-16	1° gennaio 2018	mar-18	(UE) 2018/519 03/04/2018

L'impatto derivante dal principio contabile IFRS 9 è riportata di seguito mentre l'introduzione degli altri documenti nel 2018 non ha comportato effetti significativi sul bilancio consolidato.

IFRS 9 – Impatti derivanti dalla prima adozione

L'IFRS 9 Strumenti finanziari, pubblicato dallo IASB nel luglio 2014 e omologato dall'Unione Europea nel novembre 2016, ha sostituito, a partire dal 1° gennaio 2018, lo IAS 39 Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione. L'IFRS 9 introduce nuovi criteri per la classificazione e la valutazione delle attività finanziarie e delle passività finanziarie, un nuovo modello per il calcolo dell'impairment delle attività finanziarie e nuove disposizioni per la rappresentazione contabile delle operazioni di copertura (hedge accounting).

L'IFRS 9 è stato applicato dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2018 in maniera retrospettiva, applicando le seguenti disposizioni transitorie:

il Gruppo si è avvalso dell'esenzione che consente di non rideterminare le informazioni comparative dell'esercizio precedente per i cambiamenti di classificazione e di valutazione (incluse le nuove disposizioni relative alle modalità di calcolo dell'impairment delle attività finanziarie). Pertanto, le differenze dei valori contabili delle attività e delle passività finanziarie derivanti dall'adozione dell'IFRS 9 sono state rilevate tra gli utili portati a nuovo e le riserve al 1° gennaio 2018;

con riferimento alle modalità di rappresentazione contabile delle operazioni di copertura, il Gruppo ha deciso di continuare ad applicare le disposizioni dello IAS 39, rinviando l'applicazione dell'hedge accountingprevisto dall'IFRS 9, così come consentito dal nuovo principio.

A) Classificazione e valutazione degli strumenti finanziari

Attività finanziarie

Con l'IFRS 9 i crediti, finanziamenti e titoli di debito iscritti tra le attività finanziarie sono classificati nelle seguenti tre categorie in base alle caratteristiche dei flussi finanziari di tali attività (verifica tramite SPPI Test) e al modello di business con cui vengono gestite:

attività valutate al costo ammortizzato;
attività valutate al fair value rilevato in contropartita delle altre componenti del conto economico complessivo ('FVOCI' ossia fair value through other comprehensive income);
attività valutate al fair value rilevato in contropartita del conto economico ('FVTPL' ossia fair value through profit or loss).

I derivati incorporati in contratti dove l'elemento primario è un'attività finanziaria che rientra nell'ambito di applicazione del principio non devono più essere separati. Lo strumento ibrido è invece esaminato ai fini della classificazione nel suo complesso.

Le suddette categorie previste dall'IFRS 9 sostituiscono le precedenti categorie dello IAS 39, ossia, attività detenute fino a scadenza, finanziamenti e crediti, attività disponibili per la vendita e attività valutate a FVTPL.

In particolare, un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Tutte le attività finanziarie che non rientrano nelle due categorie precedenti sono valutate al FVTPL.

L'impatto registrato sul patrimonio netto di apertura al 1 gennaio 2018 conseguente all'applicazione delle nuove disposizioni non è stato significativo.

Con riferimento ai titoli di capitale rappresentati dalle partecipazioni diverse da quelle in società controllate, collegate e joint-venture e non detenute con finalità di trading, il Gruppo ha deciso di non avvalersi dell'opzione che consente la valutazione a FVOCI e pertanto tali partecipazioni sono valutati a FVTPL.

Passività finanziarie

L'IFRS 9 mantiene in sostanza le disposizioni dello IAS 39 per la classificazione e valutazione delle passività finanziarie, a eccezione delle passività finanziarie valutate al FVTPL, per le quali è previsto che le variazioni di fair value connesse a modifiche del rischio di credito dell'emittente (cosiddetto 'own credit risk') siano rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo anziché nel risultato dell'esercizio, a meno che ciò risulti in un'asimmetria contabile.

La prima applicazione dell'IFRS 9 non ha avuto impatti per il Gruppo con riferimento alle passività finanziarie.

B) Impairment (svalutazione)

L'IFRS 9 sostituisce il modello di impairment previsto dallo IAS 39 e basato sulla 'perdita sostenuta' ('incurred loss') con un modello previsionale basato sulla 'perdita attesa su crediti' ('expected credit loss' o 'ECL'). Con riferimento a tali nuove disposizioni non è necessario che si verifichi l'evento che provoca la perdita (impairment trigger) per effettuare la conseguente rilevazione in bilancio, ma è richiesta un'immediata rilevazione della perdita attesa futura, utilizzando dati passati e presenti, nonché informazioni cosiddette forward lookingin merito a circostanze future.

Il Gruppo ha valutato i crediti commerciali secondo il metodo semplificato previsto dall'IFRS 9 in presenza di crediti con componente finanziaria non significativa: in particolare è stato rilevato un accantonamento basato sulle expected losses lungo l'intera vita delle attività. Tale accantonamento, rilevato sin dalla data di iscrizione dei crediti, è stato determinato sulla base di informazioni supportabili, disponibili senza sforzi irragionevoli, che includono non solo dati storici ed attuali, ma anche prospettici. Tale metodologia di valutazione non ha comportato differenze materiali rispetto a quanto risultante dal precedente modello applicato dal Gruppo, che prevedeva il calcolo di un accantonamento basato su un'analisi specifica delle incurred loss sui crediti esistenti, maggiorato di un ulteriore accantonamento determinato sulla base dell'esperienza storica.

Nella tabella seguente si fornisce una visione d'insieme delle attvità e passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2017, con evidenzia del relativo criterio di valutazione applicato ai sensi del precedente IAS 39 e del nuovo IFRS 9.

	IAS 39			IFRS 9
Business Model	Criteri di valutazione	Saldo 31/12/2017	Business Model	Criteri di valutazione	Saldo 1/1/2018

					130
AFS	FVOCI	156	FVTPL	FVTPL	156
HTM	Costo	506	FVTPL	FVTPL	506
L&R	Costo Ammortizzato	114	HTC	Costo Ammortizzato	114

L&R	Costo Ammortizzato	5.455	FVTPL	FVTPL	5.455
L&R	Costo Ammortizzato	611	HTC	Costo Ammortizzato	611

L&R	Costo Ammortizzato	41.706	HTC	Costo Ammortizzato	41.706
L&R	Costo Ammortizzato	391	HTC	Costo Ammortizzato	391

L&R	Costo Ammortizzato	39.936	HTC	Costo Ammortizzato	39.936
	AFS	FVOCI Ammortizzato	130	FVTPL	FVTPL

PASSIVITA'	IAS 39		IFRS 9
In migliaia di Euro	Criteri di valutazione	Saldo 31/12/2017	Criteri di valutazione	Saldo 1/1/2018

Passività finanziarie non correnti

Debiti verso banche	Costo Ammortizzato	24.738	Costo Ammortizzato	24.738
Prestito obbligazionari	Costo Ammortizzato	35.436	Costo Ammortizzato	35.436
Passività per leasing finanziari	Costo Ammortizzato	2.639	Costo Ammortizzato	2.639
Derivati con fair value negativo	Cash flow hedge	143	Cash flow hedge	143
Passività finanziarie correnti
Debiti verso banche	Costo Ammortizzato	20.757	Costo Ammortizzato	20.757
Prestito obbligazionari	Costo Ammortizzato	10.750	Costo Ammortizzato	10.750
Passività per leasing finanziari	Costo Ammortizzato	452	Costo Ammortizzato	452
Debiti verso factor	Costo Ammortizzato	2.130	Costo Ammortizzato	2.130
Debiti commerciali
Debiti commerciali e altre debiti correnti	Costo Ammortizzato	77.297	Costo Ammortizzato	77.297

Legenda:

AFS: available for sale;
FVOCI: fair value through other comprehensive income;
FVTPL: fair value through profit and loss;
HTM: held to maturity;
L&R: loans and receivables;
HTC: hold to collect.

Principi contabili pubblicati ma NON ancora adottati

I seguenti principi e le loro interpretazioni sono applicabili a partire dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2019 e successivamente:

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
IFRS 16 Leasing	gen-16	1° gennaio 2019	ott-17	(UE) 2017/1986 09/11/2017
Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa (Modifiche all'IFRS 9)	ott-17	1° gennaio 2019	mar-18	(UE) 2018/498 26/03/2018
Interpretazione IFRIC 23 - Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito	giu-17	1° gennaio 2019	ott-18	(UE) 2018/1595 24/10/2018

Il Gruppo non ha applicato anticipatamente tali principi.

IFRS 16

L'IFRS 16 si applica a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2019. L'adozione anticipata è consentita per le entità che applicano l'IFRS 15 alla data di prima applicazione dell'IFRS 16 o che già lo applicavano. L'IFRS 16 introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all'applicazione dell'IFRS 16 per i leasing a breve termine e per quelli di modico valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari. L'IFRS 16 entrerà in vigore per gli esercizi che iniziano al 1° gennaio 2019 o successivamente. È consentita l'applicazione anticipata, ma non prima che l'entità abbia adottato l'IFRS 15. Un locatario può scegliere di applicare il principio utilizzando un approccio pienamente retrospettico o un approccio retrospettico modificato.

Ai fini dell'esposizione in bilancio degli impatti derivanti dalla prima adozione dell'IFRS 16, tuttora in corso di valutazione e affinamento, il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13.

In particolare il Gruppo contabilizzerà, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

una passività finanziaria, rilevata al valore attuale dei restanti pagamenti dovuti attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento marginale del locatario;
un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

Nell'adottare l'IFRS 16, il Gruppo intende avvalersi dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16:5(a) in relazione agli short-term lease. Parimenti, il Gruppo intende avvalersi dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5(b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire che i beni sottostanti al contratto di leasenon superano i 5 migliaia di euro quando nuovi).

I principali impatti sul bilancio consolidato di Gruppo sono così stimati:

situazione patrimoniale finanziaria: maggiori attività non correnti per l'iscrizione del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione" in contropartita di maggiori passività di natura finanziaria; conseguentemente si prevede l'iscrizione di un Debito per leasing compreso tra 10,5 e 11,6 milioni di euro in sede di transizione;
conto economico: iscrizione dell"ammortamento del diritto d'uso dell'attività" e di "oneri finanziari per interessi", in luogo dei "altri costi operativi", con conseguente impatto positivo sull'EBITDA percentuale compreso tra i 8,4 e 9,3 punti percentuali in ragione d'anno a parità di perimetro;
rendiconto finanziario: i pagamenti dei canoni di leasing, per la quota capitale del rimborso del debito, saranno riclassificati da "flusso monetario generato dall'attività operativa" a "flusso monetario generato dall'attività di finanziamento".

Documenti NON ancora omologati dall'UE al 31 dicembre 2018

I principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB che non sono ancora state omologate per l'adozione in Europa alla data del presente bilancio sono esplicitati in seguito:

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB	Data di prevista omologazione da parte dell'UE
Standards
IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts	gen-14	1° gennaio 2016	Data omologazione non prevista
IFRS 17 Insurance Contracts	mag-17	1° gennaio 2021	TBD
Amendments
Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS 28)	set-14	Differita fino al completamento del progetto IASB sull'equity method	Rinviata in attesa della conclusione del progetto IASB sull'equity method
Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)	ott-17	1° gennaio 2019	Q1 2019
Annual Improvements to IFRS Standards (2015-2017 Cycle)	dic-17	1° gennaio 2019	Q1 2019
Definition of business (Amendments to IFRS 3)	ott-18	1° gennaio 2020	2019

Definition of material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)	ott-18	1° gennaio 2020	2019
Plan Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)	feb-18	1° gennaio 2019	Q1 2019
Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards	mar-18	1° gennaio 2020	2019

4. Criteri di consolidamento

Oltre alla Capogruppo, sono incluse nel perimetro di consolidamento le imprese su cui GPI, direttamente o indirettamente, esercita il controllo, sia in forza del possesso azionario della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea (anche tenuto conto dei diritti di voto potenziali derivanti da opzioni immediatamente esercitabili), sia per effetto di altri fatti o circostanze che (anche prescindendo dall'entità dei rapporti di natura azionaria) attribuiscano il potere sull'impresa, l'esposizione o il diritto a rendimenti variabili dell'investimento nell'impresa e l'abilità nell'utilizzare il potere sull'impresa per influenzare i rendimenti dell'investimento. Le acquisizioni di aziende e rami d'azienda sono contabilizzate attraverso l'utilizzo dell'acquisition method, come previsto dall'IFRS 3. Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale e sono elencate nell'Allegato 1. L'IFRS 3 non è stato applicato retroattivamente alle acquisizioni effettuate precedentemente al 1 gennaio 2015, data di transizione agli IFRS della Capogruppo; conseguentemente, per tali acquisizioni è stato mantenuto il valore dell'avviamento determinato in base ai precedenti principi contabili, pari al valore contabile netto in essere a tale data, previa verifica e rilevazione di eventuali perdite di valore.

Il Gruppo contabilizza le aggregazioni aziendali applicando il metodo dell'acquisizione alla data in cui ottiene effettivamente il controllo dell'acquisita. Il corrispettivo trasferito e le attività nette identificabili acquisite sono solitamente rilevati al fair value. Il valore contabile dell'eventuale avviamento viene sottoposto al test di impairment annualmente per identificare eventuali perdite per riduzioni di valore. Eventuali utili derivanti da un acquisto a prezzi favorevoli vengono rilevati immediatamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio, mentre i costi correlati all'aggregazione, diversi da quelli relativi all'emissione di titoli di debito o di strumenti rappresentativi di capitale, sono rilevati come spese nell'utile/(perdita) dell'esercizio quando sostenuti.

Il corrispettivo potenziale viene rilevato al fair value alla data di acquisizione. Se il corrispettivo potenziale che soddisfa la definizione di strumento finanziario viene classificato come patrimonio netto, non viene sottoposto a successiva valutazione e la futura estinzione è contabilizzata direttamente nel patrimonio netto. Gli altri corrispettivi potenziali sono valutati al fair value ad ogni data di chiusura dell'esercizio e le variazioni del fair value sono rilevate nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Sono escluse dal consolidamento le società elencate nel citato Allegato 1, la cui inclusione sarebbe irrilevante, da un punto di vista quantitativo e qualitativo, ai fini di una corretta rappresentazione delle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie del Gruppo, data la dinamica operativa non significativa delle stesse (essendo non ancora o non più operative o trattandosi di società il cui processo di liquidazione risulti pressoché concluso).

Le entità sono escluse dal perimetro di consolidamento dalla data in cui il Gruppo ne perde il controllo. In caso di perdita del controllo, il Gruppo elimina le attività e le passività della società controllata, le eventuali partecipazioni di terzi e le altre componenti di patrimonio netto relative alle società controllate. Qualsiasi utile o perdita derivante dalla perdita del controllo viene rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio. Qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex società controllata viene valutata al fair value alla data della perdita del controllo.

Le partecipazioni di terzi sono valutate in proporzione alla relativa quota di attività nette identificabili dell'acquisita alla data di acquisizione. Le variazioni della quota di partecipazione del Gruppo in una società controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni effettuate tra soci in qualità di soci.

Il consolidamento dei dati, operato anche sulla base di specifici "reporting package" predisposti, alla data di chiusura del bilancio e in conformità ai principi IFRS adottati dal Gruppo, da ciascuna società controllata è effettuato in base ai seguenti criteri e metodi:

le acquisizioni di aziende e rami d'azienda sono contabilizzate attraverso l'utilizzo dell'acquisition method, come previsto dall'IFRS 3; a tal fine le attività acquisite e le passività assunte e identificabili sono rilevate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Il costo dell'acquisizione è misurato dal totale dei fair value, alla data di scambio, delle attività erogate, delle passività assunte e degli eventuali strumenti di capitale emessi dalle società del Gruppo in cambio del controllo dell'entità acquisita.
L'avviamento è iscritto quale differenza positiva tra il costo dell'acquisizione, maggiorato sia del fair value alla data di acquisizione di eventuali quote non di controllo già detenute nell'acquisita, sia del valore degli interessi di minoranza detenuti da terzi nell'acquisita (questi ultimi valutati al fair value oppure in proporzione al valore corrente delle attività nette identificabili dell'acquisita), e il fair valuedi tali attività e passività.
Alla data di acquisizione l'avviamento emerso è allocato a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari sostanzialmente autonomi che ci si attende beneficeranno delle sinergie derivanti dall'aggregazione aziendale.
Nel caso di differenza negativa tra il costo dell'acquisizione (incrementato delle componenti sopra illustrate) e il fair value delle attività e passività, questa è iscritta quale provento nel conto economico dell'esercizio di acquisizione.
L'eventuale avviamento relativo a partecipazioni non di controllo è incluso nel valore di carico delle partecipazioni relative a tali società.
Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento non è ammortizzato ed è decrementato delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte nel paragrafo "Riduzione e ripristino di valore delle attività (impairment test)".
Eliminazione delle partite derivanti dai rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società incluse nel periodo di consolidamento, ivi incluso lo storno di eventuali utili e perdite non ancora realizzati, rilevando i conseguenti effetti fiscali differiti.
Eliminazione dei dividendi infragruppo e relativa attribuzione alle riserve iniziali di patrimonio netto.
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni nelle imprese incluse nel perimetro di consolidamento e delle corrispondenti quote di patrimonio netto; attribuzione delle differenze positive o negative emergenti alle relative voci di competenza (attività, passività e patrimonio netto), definite con riferimento al momento di acquisizione della partecipazione, tenendo poi conto di successive variazioni. Dopo l'acquisizione del controllo, eventuali acquisti di quote dai soci di minoranza, o cessioni a questi di quote che non comportino la perdita del controllo dell'impresa, sono contabilizzati quali operazioni con gli azionisti e i relativi effetti sono riflessi direttamente nel patrimonio netto; ne deriva che eventuali differenze tra il valore della variazione del patrimonio di terzi e le disponibilità liquide e mezzi equivalenti scambiate sono rilevate tra le variazioni del patrimonio netto di competenza del Gruppo.
Conversione dei reporting package delle società consolidate con valute funzionali diverse dall'euro, applicando la metodologia già illustrata nel principio relativo alla "conversione delle poste in valuta" della Nota 3 Principi contabili e criteri di valutazione applicati.

I cambi applicati nell'esercizio per la conversione dei consolidation package con valute funzionali diverse dall'euro sono quelli pubblicati dalla Banca d'Italia e presentati nella tabella seguente:

	2018		2017
Valute	Cambio puntuale al 31 dicembre	Cambio medio	Cambio puntuale al 31 dicembre	Cambio medio
Euro / Peso cileno	794,37	756,94	737,29	732,61
Euro / Zloty polacco	4,30	4,26	n/s	n/s
Euro / Dollaro americano	1,14	1,18	1,20	1,13

Il perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2018 è variato rispetto a quello al 31 dicembre 2017 per effetto dell'acquisizione del controllo di UNI IT S.r.l. e la costituzione delle società Argentea Sp. Zo.o e Cliniche della Basilicata S.r.l.; sono inoltre state acquisite le società Erre Effe Informatica S.rl. e Paros S.r.l., fuse per incorporazione durante l'esercizio rispettivamente in Gpi S.p.A. ed Argentea S.r.l.. Le principali acquisizioni sono descritte nella successiva Nota 5 Acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio.

Si segnala, infine, che nel corso del 2018 sono intercorse talune operazioni di riorganizzazione societaria nell'ambito delle imprese controllate del Gruppo. In particolare sono state effettuate le fusioni per incorporazione in GPI S.p.A. delle seguenti società: Nuova Sigma S.r.l., EDP Sistemi S.r.l., Net Medica S.r.l., Neocare S.r.l., Groowe Tech S.r.l., Erre Effe Informatica S.r.l., Infoline S.r.l., Insiel mercato S.p.A.. La società Paros S.r.l. è stata fusa per incorporazione in Argentea S.r.l..

5. Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio

Acquisizione di Erre Effe Informatica S.r.l.

In data 16 marzo 2018, la Capogruppo GPI ha acquisito il 100% delle quote di ERRE EFFE INFORMATICA S.r.l., azienda attiva nella ricerca di soluzioni informatiche in grado di trasferire nel settore della sanità l'innovazione che accompagna la continua evoluzione delle tecnologie hardware e software. Le soluzioni di Erre Effe Informatica S.r.l. presidiano le principali aree gestionali, sia ospedaliere che territoriali, ottimizzandone l'operatività.

Ai fini della predisposizione del presente bilancio consolidato, l'operazione di acquisizione è stata contabilizzata, in accordo con l'IFRS 3, attraverso l'utilizzo dell'acquisition method che ha comportato la rilevazione dei fair valueidentificati in via definitiva delle seguenti attività acquisite e delle passività assunte:

Allocazione acquisizione Erre Effe Informatica S.r.l.		30 giugno 2018
In migliaia di Euro	Come definito originariamente	Aggiustamenti da fair value	Allocazione rivista
Altre attività immateriali	102	-	102
Immobili impianti e macchinari	102	-	102
Attività per imposte differite	16	-	16
Rimanenze	45	(45)	-
Crediti commerciali e altri crediti	1.831	-	1.831
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	124	-	124
Attività per imposte sul reddito correnti	14	-	14
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	(316)	-	(316)
Debiti commerciali e altri debiti	(1.045)	-	(1.045)
Passività per imposte correnti	(11)	-	(11)
Totale attività nette acquisite	862	(45)	818
Costo dell'acquisizione			(1.563)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	124		124
Esborsi finanziari netti derivanti dall'acquisizione	124		(1.439)
Allocazione provvisoria ad avviamento	701	(701)	-
Allocazione a customer relationships	-	318	318
Fiscalità differita su customer relationships	-	(89)	(89)
Allocazione ad avviamento	-	517	517
Allocazione totale	701	45	746

La rideterminazione dell'allocazione provvisoria effettuata in sede di bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018, a seguito della conclusione del processo di purchase price allocation, ha comportato l'attribuzione del differenziale tra il prezzo pagato ed il patrimonio netto acquisito alle voci Customer Relationship (ricomprese nelle attività immateriali) e della relativa Passività per imposte differite, e per il residuo alla voce avviamento.

Si segnala che Erre Effe Informatica S.r.l. è stata fusa per incorporazione in GPI S.p.A. con efficacia dal 1° ottobre 2018.

Acquisizione di Paros S.r.l.

In data 6 luglio 2018, la controllata Argentea S.r.l.) ha acquistato il 100% di Paros S.r.l., società operativa nel settore dell'Information Technology e specializzata nell'erogazione di servizi tecnici relativi ai progetti "ordinativo-informatico e liquidazione informatica" per la gestione di pagamenti o incassi da/per gli enti della PA.

Ai fini della predisposizione del presente bilancio consolidato, l'operazione è stata contabilizzata, in accordo con l'IFRS 3, attraverso l'utilizzo dell'acquisition method che ha comportato la rilevazione dei fair value provvisoriamente identificati delle attività acquisite e delle passività assunte. Alla data di predisposizione del presente bilancio, GPI non ha ancora completato il processo di allocazione del prezzo pagato per l'acquisizione, che verrà completato nel corso del 2019.

Il patrimonio netto di terzi è stato rilevato in base alla quota proporzionale di interessenza dei terzi nelle attività nette identificate all'acquisizione.

Nella tabella seguente sono riportati i valori contabili delle attività nette acquisite, nonché i valori dei relativi fair valueidentificati:

Allocazione acquisizione Paros S.r.l.
In migliaia di Euro	Valore contabile	Aggiustamenti da fair value	Fair value
Altre attività immateriali	74	(72)	2
Immobili, impianti e macchinari	45	-	45
Attività per imposte differite	116	-	116
Crediti commerciali e altri crediti	456	-	456
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	704	-	704
Attività per imposte sul reddito correnti	1	-	1
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	(60)	-	(60)
Fondi non correnti per rischi e oneri	(333)	333	-
Passività finanziarie correnti	(0)	-	(0)
Debiti commerciali e altri debiti	(430)	-	(430)
Passività per imposte correnti	(41)	-	(41)
Totale attività nette acquisite	532	262	793
Quote di terzi			(159)
Costo dell'acquisizione (80% delle quote)			(400)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	564	-	564
Flusso finanziario netto derivante dall'acquisizione			164
Utile per acquisto a prezzi favorevoli			235

Si segnala che Paros S.r.l. è stata fusa per incorporazione in Argentea S.r.l. con efficacia dal 1° novembre 2018.

Acquisizione di UNI IT S.r.l.

In data 6 luglio 2018, la controllata Argentea S.r.l.) ha acquistato il 49% di UNI IT S.r.l., per poi perfezionare l'acquisto del 100% delle quote in data 3 ottobre 2018. UNI IT S.r.l. è una società specializzata nello sviluppo e nella distribuzione di soluzioni informatiche avanzate per la PA.

Il patrimonio netto di terzi è stato rilevato in base alla quota proporzionale di interessenza dei terzi nelle attività nette identificate all'acquisizione. Nella tabella seguente sono riportati i valori contabili delle attività nette acquisite, nonché i valori dei relativi fair valueidentificati:

Allocazione acquisizione UNI IT S.r.l.
In migliaia di Euro	Valore contabile	Aggiustamenti da fair value	Fair value
Altre attività immateriali	397	-	397
Immobili, impianti e macchinari	1	-	1
Attività per imposte differite	20	-	20
Attività derivanti da contratti con i clienti	439	-	439
Crediti commerciali e altri crediti	707	-	707
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	635	-	635
Attività per imposte sul reddito correnti	182	-	182
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	(1)	-	(1)
Debiti commerciali e altri debiti	(935)	-	(935)
Passività per imposte correnti	(0)	-	(0)
Totale attività nette acquisite	1.446	-	1.446
Quote di terzi			(289)
Costo dell'acquisizione (80% delle quote)			(1.176)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	508	-	508
Flusso finanziario netto derivante dall'acquisizione			(667)
Differenza tra prezzo pagato ed attività nette acquisite			(19)

Si segnala che la differenza tra il costo dell'acquisizione e la valutazione delle attività e passività acquisite ha generato un avviamento pari a 19 migliaia di euro; in considerazione della non materialità dell'importo, il Gruppo ha stabilito in via prudenziale di spesare a conto economico la differenza suindicata.

6. Completamento del processo di allocazione del prezzo pagato per acquisizioni effettuate nel precedente esercizio

Nelle tabelle seguenti sono riportati i valori contabili delle attività nette acquisite, nonché i valori dei relativi fair valueidentificati in via definitiva riferiti aelle acquisizioni effettuate nel corso del 2017.

Determinazione dell'allocazione definitiva relativa a DO.MI.NO S.r.l.
-----------------------------------------------------------------------

Allocazione acquisizione DO.MI.NO S.r.l.	31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Come definito originariamente	Allocazione rivista
Immobili, impianti e macchinari	4	4
Crediti commerciali e altri crediti	14	14
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	726	726
Attività per imposte sul reddito correnti	9	9
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	(214)	(214)
Fondi correnti per rischi e oneri	(5)	(5)
Passività per imposte differite	-	-
Debiti commerciali e altri debiti	(368)	(368)
Passività per imposte correnti	(19)	(19)
Totale attività nette acquisite	148	148
Quote di terzi	(44)	(44)
Costo dell'acquisizione (70% delle quote)	(259)	(259)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	726	726
Esborsi finanziari netti derivanti dall'acquisizione	726	467
Allocazione ad avviamento	156	156

La valutazione delle attività e passività acquisite ha confermato l'allocazione integrale ad avviamento del differenziale tra il prezzo pagato ed il patrimonio netto acquisito, come già attribuito in via provvisoria nel bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Determinazione dell'allocazione definitiva relativa a Net Medica S.r.l.

Allocazione acquisizione Net Medica S.r.l.	31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Come definito originariamente	Allocazione rivista
Altre attività immateriali	14	14
Immobili, impianti e macchinari	1	1
Rimanenze	8	8
Crediti commerciali e altri crediti	120	120
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	47	47
Debiti commerciali e altri debiti	(149)	(149)
Passività per imposte correnti	(107)	(107)
Totale attività nette acquisite	(66)	(66)
Capitale sociale post ricapitalizzazione	10	10
Costo dell'acquisizione	(76)	(76)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	47	47
Esborsi finanziari netti derivanti dall'acquisizione	(29)	(29)
Allocazione provvisoria ad avviamento	66	-
Allocazione a customer relationship	-	91
Fiscalità differita su customer relationship	-	(25)
Allocazione ad avviamento	-	-
Allocazione totale	66	66

La rideterminazione dell'allocazione provvisoria a seguito della conclusione del processo di purchase price allocation, ha comportato l'attribuzione del differenziale tra il prezzo pagato ed il patrimonio netto acquisito alle voci Customer Relationship (ricomprese nelle attività immateriali) e della relativa Passività per imposte differite.

Si segnala che Net Medica S.r.l. è stata fusa per incorporazione in GPI S.p.A. con efficacia dal 1° ottobre 2018.

Determinazione dell'allocazione definitiva relativa a Nuova Sigma S.r.l.

Allocazione acquisizione Nuova Sigma S.r.l.	31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Come definito originariamente	Allocazione rivista
Altre attività immateriali	5.327	5.327
Immobili, impianti e macchinari	35	35
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	3	3
Rimanenze	1	1
Crediti commerciali e altri crediti	2.955	2.955
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	740	740
Attività per imposte sul reddito correnti	46	46
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	(801)	(801)
Debiti commerciali e altri debiti	(3.242)	(3.242)
Passività per imposte correnti	(70)	(70)
Totale attività nette acquisite	4.994	4.994
Costo dell'acquisizione	(10.311)	(10.311)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	740	740
Esborsi finanziari netti derivanti dall'acquisizione	(9.571)	(9.571)
Allocazione provvisoria ad avviamento	5.317	-
Allocazione a marchio	-	3.682
Fiscalità differita su marchio	-	(1.027)
Allocazione a backlog	-	1.278
Fiscalità differita su backlog	-	(357)
Allocazione ad avviamento	-	1.741
Allocazione totale	-	5.317

La rideterminazione dell'allocazione provvisoria a seguito della conclusione del processo di purchase price allocation, ha comportato l'attribuzione del differenziale tra il prezzo pagato ed il patrimonio netto acquisito alle voci Backlog, Marchio (ricomprese nelle attività immateriali) e della relativa Passività per imposte differite, e per il residuo alla voce avviamento.

Si segnala che Nuova Sigma S.r.l. è stata fusa per incorporazione in GPI S.p.A. con efficacia dal 1° ottobre 2018.

Determinazione dell'allocazione definitiva relativa ad Infoline S.r.l.

Allocazione acquisizione Infoline S.r.l.	31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Come definito originariamente	Allocazione rivista
Altre attività immateriali	294	294
Immobili, impianti e macchinari	94	94
Attività finanziarie non correnti	415	415
Attività per imposte differite	1	1
Crediti commerciali e altri crediti	1.469	1.469
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.232	1.232
Attività finanziarie correnti	91	91
Attività per imposte sul reddito correnti	72	72
Passività finanziarie non correnti	(219)	(219)
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	(512)	(512)
Debiti commerciali e altri debiti	(640)	(640)
Passività per imposte correnti	(185)	(185)
Totale attività nette acquisite	2.111	2.111
Costo dell'acquisizione	(5.065)	(5.065)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	1.232	1.232
Esborsi finanziari netti derivanti dall'acquisizione	(3.833)	(3.833)
Allocazione provvisoria ad avviamento	2.954	-
Allocazione a software	-	805
Fiscalità differita su software	-	(225)
Allocazione a backlog	-	854

Allocazione totale	-	2.954
Allocazione ad avviamento	-	1.758
Fiscalità differita su backlog	-	(238)

La rideterminazione dell'allocazione provvisoria a seguito della conclusione del processo di purchase price allocation, ha comportato l'attribuzione del differenziale tra il prezzo pagato ed il patrimonio netto acquisito alle voci Software, Backlog (ricomprese nelle attività immateriali) e della relativa Passività per imposte differite, e per il residuo alla voce avviamento.

Si segnala che Infoline S.r.l. è stata fusa per incorporazione in GPI S.p.A. con efficacia dal 1° novembre 2018.

Determinazione dell'allocazione definitiva relativa ad Hemasoft

Allocazione acquisizione Hemasoft	31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Come definito originariamente	Allocazione rivista
Altre attività immateriali	1	1
Immobili, impianti e macchinari	42	42
Attività finanziarie non correnti	57	57
Attività per imposte differite	84	84
Crediti commerciali e altri crediti	824	824
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.085	1.085
Debiti commerciali e altri debiti	(104)	(104)
Passività per imposte correnti	(27)	(27)
Totale attività nette acquisite	1.961	1.961
Costo dell'acquisizione	(15.300)	(15.300)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	1.085	1.085
Esborsi finanziari netti derivanti dall'acquisizione	(14.215)	(14.215)
Allocazione provvisoria ad avviamento	13.339	-
Allocazione a software	-	2.354
Fiscalità differita su software	-	(657)
Allocazione a marchio	-	3.006
Fiscalità differita su marchio	-	(839)
Allocazione a customer relationship	-	5.911
Fiscalità differita su customer relationship	-	(1.649)
Allocazione ad avviamento	-	5.213
Allocazione totale	-	13.339

La rideterminazione dell'allocazione provvisoria a seguito della conclusione del processo di purchase price allocation, ha comportato l'attribuzione del differenziale tra il prezzo pagato ed il patrimonio netto acquisito alle voci Software, Marchio, Customer Relationship (ricomprese nelle attività immateriali) e della relativa Passività per imposte differite, e per il residuo alla voce avviamento.

Determinazione dell'allocazione definitiva relativa ad Xidera S.r.l.

Allocazione acquisizione Xidera S.r.l.	31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Come definito originariamente	Allocazione rivista
Altre attività immateriali	30	30
Immobili, impianti e macchinari	385	385
Attività finanziarie non correnti	1	1
Rimanenze	190	190
Crediti commerciali e altri crediti	470	470
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	17	17
Attività per imposte sul reddito correnti	4	4
Passività finanziarie non correnti	(165)	(165)
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	(145)	(145)
Passività finanziarie	(143)	(143)
Debiti commerciali e altri debiti	(326)	(326)
Totale attività nette acquisite	319	319

Costo dell'acquisizione Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	(2.469) 17	(2.469) 17
Esborsi finanziari netti derivanti dall'acquisizione	(2.452)	(2.452)
Allocazione provvisoria ad avviamento	2.150	-
Allocazione ad avviamento	-	2.150
Allocazione totale	2.150	2.150

Determinazione dell'allocazione definitiva relativa ad BIM Italia S.r.l.

Allocazione acquisizione BIM Italia S.r.l.	31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Come definito originariamente	Allocazione rivista
Altre attività immateriali	9.875	7.246
Immobili, impianti e macchinari	50	50
Crediti commerciali e altri crediti	4	4
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	510	510
Attività finanziarie correnti	10	10
Passività per imposte differite	-	(2.018)
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	(433)	(433)
Debiti commerciali e altri debiti	(170)	(170)
Totale attività nette acquisite	9.846	5.199
Costo dell'acquisizione	(11.577)	(11.577)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti acquisiti	510	510
Esborsi finanziari netti derivanti dall'acquisizione	(11.067)	(11.067)
Allocazione provvisoria ad avviamento	1.731	-
Allocazione a software	-	(2.629)
Fiscalità differita su software	-	(2.018)
Allocazione ad avviamento	-	6.378
Allocazione totale	1.731	1.731

La rideterminazione dell'allocazione provvisoria a seguito della conclusione del processo di purchase price allocation, ha comportato l'attribuzione del differenziale tra il prezzo pagato ed il patrimonio netto acquisito ad una riduzione del valore dei Software (ricompreso nelle attività immateriali) delle relative Passività per imposte differite, e per il residuo alla voce avviamento.

Nelle seguenti tabelle si riepilogano gli effetti patrimoniali ed economici in seguito alle allocazioni definitive sopra riportate:

31 dicembre 2017	Net Medica	Nuova Sigma	Infoline	Hemasoft	BIM Italia	31 dicembre 2017 (restated)

31.854	(66)	(3.576)	(1.196)	(8.126)	4.647	23.537
41.306	53	4.752	1.592	11.169	(2.629)	56.243
28.882	-	-	-	-	-	28.882
102.042	(13)	1.176	396	3.043	2.018	108.662
156.206	-	-	-	-	-	156.206
258.248	(13)	1.176	396	3.043	2.018	264.868
						8.533
	8.533	-	-	-	-	-

Riserva da sovrapprezzo azioni	55.733	-	-	-	-	-	55.733
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio	(1.061)	(27)	(150)	(48)	(73)	-	(1.359)
Capitale e riserve del Gruppo	63.205	(27)	(150)	(48)	(73)	-	62.906
Capitale e riserve di terzi	1.134	-	-	-	-	-	1.134
Totale patrimonio netto	64.339	(27)	(150)	(48)	(73)	-	64.040
Passività							-
Passività per imposte differite	6.018	15	1.326	444	3.116	2.018	12.936
Altre passività non correnti	88.489	-	-	-	-	-	88.489
Passività non correnti	94.507	15	1.326	444	3.116	2.018	101.425
Passività correnti	99.402	-	-	-	-	-	99.402
Totale passività	193.909	15	1.326	444	3.116	2.018	200.827
Totale patrimonio netto e passività	258.248	(13)	1.176	396	3.043	2.018	264.868

In migliaia di Euro	31 dicembre 2017	Net Medica	Nuova Sigma	Infoline	Hemasoft	Riclassifiche	31 dicembre 2017 (restated)
Ricavi	178.810	-	-	-	-	-	178.810
Altri proventi	1.074	-	-	-	-	-	1.074
Totale ricavi e altri proventi	179.884	-	-	-	-	-	179.884
Costi per materiali	(7.180)	-	-	-	-	-	(7.180)
Costi per servizi	(40.223)	-	-	-	-	-	(40.223)
Costi per il personale	(102.303)	-	-	-	-	-	(102.303)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(9.161)	(38)	(208)	(67)	(102)	-	(9.576)
Altri accantonamenti	(872)	-	-	-	-	-	(872)
Altri costi operativi	(4.278)	-	-	-	-	-	(4.278)
Risultato operativo	15.867	(38)	(208)	(67)	(102)	-	15.452
Proventi finanziari	566	-	-	-	-	26	592
Oneri finanziari	(2.797)	-	-	-	-	(26)	(2.823)
Proventi e oneri finanziari	(2.230)	-	-	-	-	-	(2.230)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	-	-	-	-	-	-	-
Risultato ante imposte	13.637	(38)	(208)	(67)	(102)	-	13.222
Imposte sul reddito	(5.477)	11	58	19	30	-	(5.360)
Risultato dell'esercizio	8.160	(27)	(150)	(48)	(73)	-	7.862

7. Informazioni sulle voci della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Nel seguito sono commentate le voci della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018. Per il dettaglio delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla nota 10.7 Rapporti con parti correlate.

7.1 Attività immateriali e avviamento

In migliaia di Euro	Avvia mento	Costi di software	Relazioni con la clientela	Altre immobiliz zazioni imm.li	Immobiliz zazioni imm.li in corso e acconti	Totale
Costo storico	23.537	54.616	11.318	16.252	6.649	112.372
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(27.421)	(585)	(4.585)	-	(32.591)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2017	23.537	27.195	10.734	11.667	6.649	79.781
Incrementi	-	854	-	1.434	7.261	9.549
Decrementi	-	(252)	-	-	(209)	(461)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	517	646	318	397	2	1.879
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(544)	-	-	-	(544)
Riclassifiche	-	2.547	-	-	(2.547)	-
Altre variazioni	-	(739)	-	(186)	-	(925)
Ammortamenti e svalutazioni	(15)	(6.192)	(1.651)	(1.359)	-	(9.217)
Totale variazioni	502	(3.680)	(1.333)	286	4.506	281
Costo storico	24.053	58.410	11.636	18.083	11.155	123.338
Fondo ammortamento e svalutazioni	(15)	(34.896)	(2.236)	(6.130)	-	(43.277)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2018	24.038	23.514	9.401	11.953	11.155	80.062

Il valore delle attività immateriali al 31 dicembre 2018 è pari a 80.062 migliaia di euro, in aumento di 281 migliaia di euro rispetto al 2017 (79.781 migliaia di euro).

Gli incrementi per investimenti effettuati nell'esercizio, pari a 9.549 migliaia di euro, sono prevalentemente relativi a capitalizzazione di costi sostenuti per lo sviluppo di applicazioni software.

La voce immobilizzazioni immateriali in corso e acconti contiene 10.630 migliaia di euro riferiti a progetti di sviluppo riferiti a software non ancora completati.

Come descritto nella nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio, le aggregazioni aziendali effettuate nel corso del 2018 hanno apportato un incremento netto pari a 501 migliaia di euro il cui dettaglio è fornito alla precedente nota 5.

La composizione della voce avviamento, pari a 24.038 migliaia al 31 dicembre 2018, è illustrata nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	Stress test (WACC)	WACC	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (restated)	31 dicembre 2017
Avviamenti da acquisizioni effettuate nel 2018: Acquisizione Erre Effe Informatica S.r.l. (vedi Nota 5)	15,2%	8,9%	517	-	-
Avviamenti da acquisizioni effettuate in esercizi precedenti: Acquisizione Netmedica S.r.l. (vedi Nota 6) Acquisizione BIM Italia S.r.l. (vedi Nota 6) Acquisizione Xidera S.r.l. (vedi Nota 6)	14,6% 13,1%	9,9% 9,4%	- 6.378 2.150	- 6.378 2.150	66 1.731 2.150

Acquisizione Hemasoft (vedi Nota 6)	12,8%	8,4%	5.213	5.213	13.339
Acquisizione Infoline S.r.l. (vedi Nota 6)	13,4%	9,0%	1.758	1.758	2.954
Acquisizione Nuova Sigma S.r.l. (vedi Nota 6)	12,4%	9,0%	1.741	1.741	5.317
Acquisizione DO.MI.NO S.r.l. (vedi Nota 6)	1616,7%	8,9%	156	156	156
Acquisizione PCS	9,1%	7,7%	4.045	4.045	4.045
Sistemi informativi ospedalieri (GBIM S.r.l.)			-	15	15
Desktop management (ex GPI Technology S.r.l.)	34,4%	8,9%	1.336	1.336	1.336
Distribuzione del farmaco (Riedl GmbH)	43,0%	7,4%	452	452	452
Veterinaria (ex Sferacarta S.r.l.)	49,1%	9,4%	293	293	293
Totale			24.038	23.537	31.854

Dalla modifica dell'area di consolidamento avvenuta nel corso dell'esercizio 2018, è emerso un incremento dell'avviamento di 517 migliaia di euro, interamente riferibile alle acquisizioni indicate nella tabella sopra riportata e meglio descritte nella precedente Nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio.

Ai sensi dello IAS 36, l'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica annuale per riduzione di valore, o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi e circostanze che possono far presumere una riduzione di valore (impairment test).

Il Gruppo GPI, con Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2019, ha sottoposto a verifica di recuperabilità il valore contabile del Capitale Investito Netto (CIN) al 31 dicembre 2018. Il CIN è comprensivo del valore dell'avviamento.

Nel determinare il valore recuperabile, individuato nel valore d'uso come sommatoria dei flussi di cassa attualizzati generati in futuro ed in modo continuativo del CIN (metodo discounted cash flow unlevered), il management ha fatto riferimento ai Business Plan con durata triennale (2019-2021) delle singole società approvati dal Consiglio di Amministraizone di GPI in data 29 marzo 2019.

In maggior dettaglio, ai fini della determinazione del valore recuperabile del Capitale Investito Netto, l'attualizzazione dei flussi di cassa è stata effettuata utilizzando un tasso di attualizzazione (WACC) che tiene conto dei rischi specifici dell'attività e che rispecchia le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro. Sono stati calcolati differenti WACC come indicati nella tabella sopra riportata.

Il valore recuperabile include anche il valore terminale dei flussi di reddito (terminal value) che è stato calcolato con il metodo "della rendita perpetua" considerando un tasso di crescita (g rate) pari a zero. Nel terminal value è stato considerato un flusso di cassa operativo pari all'ultimo anno di piano, rettificato in modo da riflettere una situazione "a regime". È stato bilanciato il livello di ammortamenti e degli investimenti e si è ipotizzata una variazione di capitale circolante pari a zero.

Il costo medio ponderato del capitale calcolato ai fini dell'attualizzazione dei flussi si basa su una ponderazione tra il costo del debito e il costo dell'equity, elaborato sulla base dei valori di aziende comparabili a GPI e operanti quindi nello stesso settore di attività. Dall'impairment test effettuato non sono emerse perdite di valore, risultando il valore d'uso delle CGU ottenuto, sempre superiore al valore contabile.

Inoltre, poiché il valore recuperabile è determinato sulla base di proiezioni, la Capogruppo ha anche provveduto ad elaborare delle analisi di sensitività ("sensitivity"), variando le ipotesi di base del test di impairment. Nella colonna "Stress test (WACC)" sono indicati i tassi di attualizzazione al di sopra dei quali si determina una svalutazione dei rispettivi avviamenti.

In migliaia di Euro	Terreni	Fabbrica ti indus triali	Impianti, macchinari e attrezzature	Altri beni	Immobi lizzazioni in corso	Totale

7.2 Immobili, impianti e macchinari

Costo storico Fondo ammortamento e svalutazioni	2.299 -	12.508 (3.082)	6.338 (4.721)	7.134 (5.724)	20 -	28.299 (13.527)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2017	2.299	9.426	1.617	1.410	20	14.772
Incrementi	-	687	1.032	627	62	2.408
Decrementi	-	-	-	(28)	-	(28)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	13	128	8	322	-	472
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(63)	(8)	(253)	-	(324)
Altre variazioni costo	354	169	(184)	865	(20)	1.184
Altre variazioni fondo	-	(146)	138	(849)	-	(857)
Ammortamento	-	(633)	(855)	(551)	-	(2.039)
Totale variazioni	367	142	131	134	42	816
Costo storico	2.666	13.492	7.194	8.921	62	32.336
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(3.924)	(5.447)	(7.377)	-	(16.747)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2018	2.666	9.568	1.748	1.544	62	15.588

Il valore degli Immobili, impianti e macchinari ed altri beni al 31 dicembre 2018 è pari a 15.588 migliaia di euro, in aumento di 816 migliaia di euro rispetto al 2017 (14.772 migliaia di euro).

I terreni e fabbricati ricomprendono al 31 dicembre 2018 una rivalutazione pari a 1.512 migliaia di euro effettuata in sede di prima applicazione degli IFRS, sulla quale sono rilevate passività per imposte differite.

Gli incrementi pari a 2.408 migliaia di euro si riferiscono principalmente agli investimenti effettuati per lo svolgimento delle nuove gare vinte dal Gruppo.

Come descritto nella nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio, le aggregazioni aziendali effettuate nel corso del 2018 hanno apportato un incremento netto pari a 148 migliaia di euro il cui dettaglio è fornito alla precedente nota 5.

Le immobilizzazioni materiali in leasing al 31 dicembre 2018 risultano così suddivise:

In migliaia di Euro	Terreni	Fabbricati	Impianti, macchinari e attrezzatu re industriali	Altri beni	Immobilizz azioni in corso	Totale
Attività in leasing	591	2.685	67	-	-	3.343
Attività non in leasing	1.708	6.741	1.550	1.410	20	11.429
Totale al 31 dicembre 2017	2.299	9.426	1.617	1.410	20	14.772
Attività in leasing	844	2.203	184	29	-	3.260
Attività non in leasing	1.822	7.365	1.563	1.515	62	12.328
Totale al 31 dicembre 2018	2.666	9.568	1.748	1.544	62	15.588

7.3 Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto

In migliaia di Euro	% detenuta	31 dic. 2017	Aggregazioni aziendali	Altre variazioni	Rivalutazioni / svalutazioni	31 dic. 2018
Suedtirol Alto Adige Informatica Medica S.r.l.	46,50%	254	-	-	(65)	189
Consorzio Glossa	21,40%	42	-	-	10	52
TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l.	40,00%	-	(593)	593	-	-
Totale		296	(593)	593	(55)	241

Si segnala che nel corso dell'esercizio è stata acquistata una partecipazione di collegamento nella società TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l., società specializzata nei servizi professionali IT, nei sistemi informativi per la sanità e nei servizi sanitari di natura amministrativa. GPI in seguito all'acquisizione aveva provveduto a stanziare a bilancio un fondo oneri per ricapitalizzazioni future per un importo pari a 593 migliaia di euro. In seguito alle ricapitalizzazioni avvenute, TBS IT ha completato l'operazione di ristrutturazione in corso, con il contestuale rilascio del fondo a fronte delle perdite maturate nel corso dell'esercizio e fino alla propria quota di interessenza.

7.4 Attività finanziarie

In migliaia di Euro	2018	2017
Attività finanziarie non correnti
Derivati	164	-
Altre partecipazioni e strumenti finanziari	821	130
Altre attività finanziarie	1.106	776
Totale Attività finanziarie non correnti	2.092	906
Attività finanziarie correnti
Altre partecipazioni e strumenti finanziari	3.474	-
Derivati	2	-
Crediti verso factor	16.914	5.455
Altre attività finanziarie	4.068	611
Totale Attività finanziarie correnti	24.459	6.066

Il valore delle attività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2018 è pari a 2.092 migliaia di euro, in aumento di 1.186 migliaia di euro rispetto al 2017 (906 migliaia di euro).

Nella voce altre attività finanziarie non correnti è presente parte del restante corrispettivo per l'acquisizione del Gruppo Hemasoft, versato in un conto deposito vincolato (escrow) per 1.000 migliaia di euro, a garanzia del pagamento e degli eventuali obblighi di indennzzo a carico della parte venditrice contrattualmente previsti. Nella voce altre partecipazioni e strumenti finanziari non correnti è compresa principalmente una polizza assicurativa stipulata con "Itas Vita S.p.A." per 414 migliaia di euro, con tasso di rendimento lordo annuo pari al 2,76%.

Il valore delle attività finanziarie correnti al 31 dicembre 2018 è pari a 24.459 migliaia di euro, in aumento di 18.393 migliaia di euro rispetto al 2017 (6.066 migliaia di euro).

I crediti verso factor, in aumento di 11.459 migliaia di euro, si riferiscono alla cessione di credito pro-soluto non ancora incassati.

Le altre partecipazioni e strumenti finanziari correnti sono principalmente relativi ad un conto deposito vincolato stipulato con "Banca Mediolanum" per 2.891 migliaia di euro ed una polizza assicurativa stipulata con "Credit Agricole Vita S.p.A.".

La voce delle altre attività finanziarie correnti si è incrementata in corso d'esercizio prevalentemente a seguito della concessione di un finanziamento fruttifero alla società collegata TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l. (tasso 5%) per un importo pari a 1.540 migliaia di euro.

Per un dettaglio dei livello di gerarichia del fair value si rimanda alla Nota 8.

7.5 Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite

La composizione delle attività e passività per imposte differite, per tipologia di imposta, è illustrata nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Attività per imposte differite
IRES	2.325	2.653
IRAP	178	214
Imposte differite estere	788	600
	3.291	3.467
Passività per imposte differite
IRES	(7.015)	(7.889)
IRAP	(726)	(1.604)
Imposte differite estere	(3.456)	(3.444)
	(11.197)	(12.936)
Attività (passività) nette per imposte differite	(7.906)	(9.469)

La movimentazione delle attività nette per imposte differite nel corso del 2018 è così dettagliata:

la diminuzione delle attività nette per imposte differite rilevata nel conto economico è prevalentemente connessa al riversamento di imposte anticipate rilevate in esercizi precedenti su differenze temporanee deducibili relative ad attività derivanti da contratti con i clienti e attività immateriali;
la tabella che segue contiene la composizione delle attività e delle passività per imposte differite rilevate su ciascuna voce del bilancio.

In migliaia di Euro
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2017 (restated)	(9.469)
Rilevazioni nel conto economico	543
Rilevazioni nelle altre componenti del conto economico complessivo	3
Aggregazioni aziendali e incorporazioni	63
Altre variazioni	955
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2018	(7.906)

L'effetto sulle imposte differite al 31 dicembre 2018 in seguito all'allocazione del prezzo pagato in sede di acquisizione è dettagliato alle precedenti note 5 e 6.

La tabella che segue contiene la composizione delle attività e delle passività per imposte differite rilevate su ciascuna voce del bilancio:

	31-dic	Di cui	Di cui
In miglialia di Euro	2018	attività	passività
Attività immateriali	(7.195)	1.855	(9.051)
Immobili, impianti e macchinari	(377)	72	(449)
Attività derivanti da contratti con i clienti	1.276	1.256	20
Crediti commerciali e altri crediti	31	31	-
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	(1.502)	-	(1.502)
Altro	(138)	76	(214)
Attività (passività) nette per imposte differite	(7.905)	3.291	(11.196)

Le imposte differite relative a immobili, impianti e macchinari si riferiscono alla rivalutazione non affrancata sull'immobile della sede principale effettuata in sede di prima adozione degli IFRS.

Relativamente alle attività immateriali e avviamento, esse si riferiscono prevalentemente al minore valore contabile, rispetto a quello fiscale, di capitalizzazioni effettuate dal gruppo.

Le attività nette per imposte differite rilevate su attività derivanti da contratti con i clienti sono principalmente relative alle rettifiche apportate su fatture da emettere nel corso della prima adozione degli IFRS.

7.6 Altre attività non correnti

Le altre attività non correnti sono pari a 1.399 migliaia di euro, in aumento di 1.008 migliaia di euro rispetto al 2017 (391 migliaia di euro). Tale voce include principalmente altri crediti non correnti di diversa natura per 1.073 migliaia di euro (ratei e risconti) e depositi cauzionali per 326 migliaia di euro.

7.7 Attività commerciali, nette

Crediti commerciali e altri crediti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Crediti commerciali	35.210	30.991
Altri crediti	5.796	10.715
Crediti commerciali e altri crediti	41.005	41.706

I crediti commerciali e altri crediti sono pari a 41.005 migliaia di euro, in diminuzione di 701 migliaia di euro rispetto al 2017 (41.706 migliaia di euro).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Crediti commerciali	37.144	36.034
Fondo svalutazione crediti	(1.935)	(5.044)
Altri crediti	2.083	4.386
Crediti per contributi pubblici	482	1.026
Crediti per imposte indirette	812	536
Depositi cauzionali, anticipi e acconti	2.418	4.768
Crediti commerciali e altri crediti	41.005	41.706

I crediti commerciali e gli altri crediti correnti al 31 dicembre 2018 risultano così composti:

crediti verso clienti lordi, di cui verso clienti Italia per 33.977 migliaia di euro e verso clienti estero per 3.167 migliaia di euro, in aumento di 1.110 migliaia di euro;
fondo svalutazione crediti registra un decremento pari a 3.109 migliaia di euro in seguito alla riclassifica dello stesso alle attività derivanti da contratti con clienti per 3.212 migliaia di euro. Gli accantonamenti effettuati nell'esercizio ammontano a 97 migliaia di euro mentre gli utilizzi sono pari a 5 migliaia di euro;
altri crediti decrescono di 4.919 migliaia di euro; la voce include crediti per contributi pubblici (482 migliaia di euro), crediti per imposte indirette (812 migliaia di euro), depositi cauzionali, anticipi e acconti (2.418 migliaia di euro) ed altri crediti verso terzi (2.083 migliaia di euro) composti prevalentemente da ratei e risconti (918 migliaia di euro) e crediti verso dipendenti (124 migliaia di euro);
in aumento di 1.001 migliaia di euro.

La composizione per scadenza dei crediti commerciali con l'allocazione del corrispondente fondo svalutazione è di seguito riportata:

In migliaia di Euro	Totale credito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360	Sofferenz e
Totale crediti lordi	37.144	16.643	20.500	6.450	3.580	3.124	4.869	2.478
Incidenza crediti lordi %	100,0%	44,8%	55,2%	17,4%	9,6%	8,4%	13,1%	6,7%
Fondo svalutazione crediti	(1.935)	(65)	(1.870)	(43)	(28)	(19)	(665)	(1.116)
Svalutazione % per fascia	(5,2)%	(0,4)%	(9,1)%	(0,7)%	(0,8)%	(0,6)%	(13,6)%	(45,0)%
Crediti netti	35.209	16.578	18.631	6.407	3.552	3.105	4.205	1.362
Incidenza crediti netti %	100,0%	47,1%	52,9%	18,2%	10,1%	8,8%	11,9%	3,9%

Costi non ricorrenti per contratti con clienti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Costi contrattuali	14.218	13.891
F.do amm.to costi contrattuali	(6.995)	(4.841)
Costi netti non ricorrenti per contratti con clienti	7.223	9.050

I costi non ricorrenti per contratti con clienti sono pari a 7.223 migliaia di euro, in diminuzione 1.827 migliaia di euro rispetto al 2017 (9.050 migliaia di euro).

L'incremento si riferisce ai costi sostenuti per l'acquisizione del contratto di fornitura di servizi amministrativi alla Regione Lazio avviata nel corso dell'esercizio.

Tale voce si riferisce principalmente ai costi per l'acquisizione del contratto di fornitura di servizi amministrativi alla sanità lombarda, resi dalla società controllata Lombardia Contact S.r.l; la diminuzione rispetto al 2017 è riferibile all'ammortamento dell'anno dei predetti costi per 1.922 migliaia di euro e un incremento di costi contrattuali per 95 migliaia di euro al netto dell'ammortamento dell'anno.

Attività e passività da contratti con clienti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Attività derivanti da contratti con i clienti	67.799	63.103
Passività derivanti da contratti con clienti	(1.574)	(1.277)
Attività nette derivanti da contratti con clienti	66.225	61.826

La movimentazione delle voci di bilancio in oggetto nel corso del 2018 è descritta nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	Attività	Passività
Valore a inizio esercizio	63.103	(1.277)
Trasferimenti a crediti commerciali nel corso del periodo	(30.155)	121
Trasferimenti a note di credito nel corso del periodo	-	(418)
Acquisizioni da variazioni di perimetro (Nota 5)	439	-
Riclassifica svalutazione da crediti commerciali	(3.212)	-
Rilevazione di ricavi non ancora fatturati	37.623	-
Attività nette derivanti da contratti con clienti	67.799	(1.574)

Le rilevazioni di ricavi non ancora fatturati nel corso dell'esercizio sono principalmente relative a GPI e le sue controllate Lombardia Contact S.r.l., Argentea S.r.l. e all'incorporata INSIEL S.p.A..

Le aggregazioni aziendali riguardano essenzialmente la neo acquisita UNI IT, delle quale si fornisce maggiore dettaglio nella nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio.

Rimanenze

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Materie prime	786	994
Semilavorati	-	14
Prodotti finiti e merci	3.102	2.804
Fondo svalutazione magazzino	-	-
Acconti a fornitori	50	234
Totale rimanenze	3.937	4.046
Valore contabile delle rimanenze date a garanzia di passività	-	-

Le rimanenze sono pari a 3.937 migliaia di euro, in aumento di 109 migliaia di euro rispetto al 2017 (4.046 migliaia di euro).

Le società che possiedono magazzino sono GPI S.p.A., Argentea S.r.l., Xidera S.r.l. e Rield GmbH e Sintac S.r.l..

7.8 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Conti correnti bancari	41.397	39.796
Depositi a vista	10	-
Cassa	192	140
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti riportati nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria	41.600	39.936

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono pari a 41.600 migliaia di euro, in aumento di 1.664 migliaia di euro rispetto al 2017 (39.936 migliaia di euro). Le variazioni sono illustrate nel rendiconto finanziario consolidato.

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

7.9 Attività e passività per imposte sul reddito correnti

Le attività e passività per imposte sul reddito del Gruppo GPI si compongono come segue:

	Attività per imposte correnti			Passività per imposte correnti
In migliaia di Euro	31-dic-18	31-dic-17	31-dic-18	31-dic-17
IRES	894	683	(3.579)	(2.162)
IRAP	11	282	(562)	(681)
Imposte sul reddito delle società estere	-	384	(0)	-
Imposte correnti nette	904	1.349	(4.141)	(2.843)

Le attività per imposte correnti sono riferite ai crediti d'imposta vantati in riferimento a detrazioni fiscali, sgravi e investimenti da recuperare in esercizi futuri.

Le passività per imposte al 31 dicembre 2018 ricomprendono l'IRES maturata nel corso dell'esercizio all'interno del consolidato fiscale per 1.370 migliaia di euro al netto degli anticipi pagati.

7.10 Patrimonio netto

Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo è pari a 67.331 migliaia di euro, in aumento di 4.425 migliaia di euro rispetto al 2017 (62.906 migliaia di euro). Le principali variazioni intervenute nell'esercizio, rappresentate in dettaglio nel prospetto di movimentazione del patrimonio, sono relative a:

l'utile d'esercizio di pertinenza del Gruppo pari a 9.228 migliaia di euro;
l'incremento del capitale sociale sottoscritto per 12 migliaia di euro e delle riserva da sovrapprezzo azioni per 1.139 migliaia a seguito della conversione di warrant nel corso dell'esercizio attuato mediante l'utilizzo della voce "altre riserve di patrimonio netto";
la distribuzione del saldo dividendi dell'esercizio 2017 per importo pari a 4.742 migliaia di euro;
Il risultato positivo delle altre componenti del conto economico complessivo, pari a 706 migliaia di euro al netto dei relativi effetti fiscali, determinato principalmente dalla variazione positiva del fair value delle attività finanziarie con effetto a OIC;
altre operazioni con soci per 15 migliaia di euro prevalentemente connesse all'acquisizione della quota di interessenza di terzi delle società Groowe Tech S.r.l., Neocare S.r.l.;
l'acquisto di azioni proprie effettuato nel corso dell'esercizio per 636 migliaia di euro, ricompreso nella riga degli altri movimenti.

Il patrimonio netto di pertinenza del Terzi è pari a 1.270 migliaia di euro, in aumento di 136 migliaia di euro rispetto al 2017 (1.134 migliaia di euro). Le principali variazioni intervenute nell'esercizio, rappresentate in dettaglio nel prospetto di movimentazione del patrimonio netto, sono essenzialmente riconducibili all'effetto combinato dei seguenti fattori:

l'utile d'esercizio di pertinenza di Terzi pari a 252 migliaia di euro;
la distribuzione del saldo dei dividendi dell'esercizio 2017 di pertinenza di terzi per un importo pari a 20 migliaia di euro;
il risultato positivo delle altre componenti del conto economico complessivo, pari a 15 migliaia di euro, determinato dalla variazione della riserva da conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro.

Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale di GPI, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 8.544.964, suddiviso in complessive n. 15.909.539 azioni, di cui n. 15.848.219 azioni ordinarie, n. 61.320 Azioni C. Le azioni proprie ordinarie in portafoglio ammontano a 29.830. Si segnala che alla data del presente bilancio consoldato sono in circolazione n° 2.368.380 warrant. I warrant convertiti dal giorno della quotazione al 31 dicembre 2018 sono pari a 186.620.

Gli obiettivi di GPI nella gestione del capitale sono diretti a creare valore per gli azionisti, salvaguardare la continuità aziendale, garantire gli interessi degli stakeholder, nonché consentire l'accesso efficiente a fonti esterne di finanziamento, tali da sostenere in modo adeguato lo sviluppo delle attività del Gruppo.

La riconciliazione tra il risultato ed il patrimonio netto del Gruppo alla fine del periodo ed il risultato e patrimonio netto della società controllante Gpi S.p.A. è dettagliato nella seguente tabella:

In migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	2018
	Patrimonio netto	Risultato del periodo
Gpi S.p.A.	66.785	7.737
Eliminazione del valore di carico delle società consolidate	(45.216)	-
Risultato e Patrimonio Netto società consolidate	56.462	526
Rilevazione partecipazioni con il metodo dell' anticipation acquisition method	(10.614)	1.032
Eliminazione dei profitti interni	(78)	(78)
Altre rettifiche	(9)	11
Gruppo GPI	67.331	9.228

7.11 Passività finanziarie

In migliaia di Euro	2018	2017
Passività finanziarie non correnti
Debiti finanziari a medio/lungo termine
Debiti verso banche	52.716	24.738
Prestiti obbligazionari	31.556	35.436
Derivati con fair value negativo	193	143
Altre passività finanziarie	-	-
	84.465	60.317
Passività per locazioni finanziarie a medio lungo termine	2.525	2.639
	2.525	2.639
Totale Passività finanziarie non correnti	86.990	62.956

Passività finanziarie correnti
Debiti finanziari a breve termine
Debiti verso banche	34.443	20.756
Debiti verso factor	2.658	2.130
Prestiti obbligazionari	3.000	10.750
Altre passività finanziarie correnti	109	-
	40.211	33.635
Passività per locazioni finanziarie a breve termine	355	453
	355	453
Totale Passività finanziarie correnti	40.565	34.088

I debiti verso factor riguardano le anticipazioni su cessioni di crediti pro solvendo.

I debiti verso banche ricomprendono diverse linee di finanziamento a breve e medio-lungo termine al servizio degli investimenti e del fabbisogno generato dall'attività operativa del Gruppo pari a 87.159 migliaia di euro, di cui anticipazione effetti e scoperti di c/c per 10.360 migliaia di euro. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci, con evidenza della quota corrente e non corrente del debito:

Istituto di credito	Accensione	Scadenza	Importo iniziale	Debito residuo al 31/12/2018	di cui quota corrente	Debito residuo al 31/12/2017	di cui quota corrente	Modalità di rimborso	Tasso di interesse
Intesa San Paolo	2016	2019	1.000	-	-	500	417	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Banca di Verona	2018	2018	2.000	-	-			Bullet	Fisso
Intesa San Paolo	2018	2023	10.000	10.000	2.000	-	-	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mediocredito Centrale	2016	2019	3.000	750	750	2.000	1.250	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Banco Popolare Verona	2015	2019	2.500	322	322	959	637	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Cassa Risparmio Bolzano	2015	2020	2.000	722	409	1.123	402	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Cassa Risparmio Bolzano	2017	2018	2.000	-	-	2.000	2.000	Bullet	Fisso
Cassa Rurale Rovereto	2014	2019	750	160	160	315	155	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Cassa Rurale Rovereto	2016	2023	739	528	111	635	107	Rateale	Variabile su Euribor 6M

Credem	2017	2019	1.000	167	167	834	667	Rateale	Variabile su Euribor 12M
Credito Valtellinese	2018	2019	5.000	4.287	4.287			Rateale	Fisso
Deutsche Bank	2016	2018	2.000	-	-	1.000	1.000	Rateale	Variabile su Euribor 3M
MPS	2017	2020	2.500	1.250	833	2.083	833	Rateale	Variabile su Euribor 6M
MPS	2015	2018	1.500	-	-	250	250	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Banca Popolare Alto Adige	2016	2021	2.500	1.523	500	2.015	492	Rateale	Fisso
Banca Popolare Alto Adige	2015	2020	1.000	314	208	517	205	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Banca Popolare Alto Adige	2013	2018	500	-	-	74		74 Rateale	Variabile su Euribor 6M
Raiffeisen	2015	2019	2.500	326	326	969	642	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Unicredit	2015	2021	10.000	4.545	1.818	6.363	1.818	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Unicredit	2014	2019	1.000	57	57	278	220	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Unicredit	2017	2023	25.000	25.000	2.778	13.000 (*)	-	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Unicredit	2014	2018	2.000	-	-	692	692	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Mediocredito Italiano	2013	2018	491	-	-	55		55 Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mediocredito Italiano	2013	2018	462	-	-	51		51 Rateale	Variabile su Euribor 6M
Banco Popolare Verona	2015	2018	1.500	-	-	125	125	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Cassa Centrale CR	2009	2018	22	-	-	1		1 Rateale	Variabile su Euribor 3M
Cassa Rurale Alto Garda	2008	2018	500	-	-	54		54 Rateale	Variabile su Euribor 3M
Intesa San Paolo	2018	2023	10.000	9.000	2.000	-	-	Rateale	Variabile su Euribor 6M
BNL	2018	2021	15.000	15.000	5.000	-	-	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Banca di Verona	2018	2019	2.000	2.000	2.000	-	-	Bullet	Fisso
Intesa San Paolo	2015	2018	250	42	42	51	-	Rateale	Fisso
Intesa San Paolo	2016	2019	300	-	-	126	-	Rateale	Fisso
Intesa San Paolo	2017	2018	2.000	-	-	668	668	Rateale	Variabile su Euribor 1M
MPS	2007	2018	43	-	-	42		42 Rateale	Fisso
BNL	2017	2018	2.000	-	-	1.000	1.000	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Credem	2017	2019	1.000	251	251	1.000	749	Rateale	Variabile su Euribor 12M
Deutsche Bank	2017	2018	1.000	-	-	1.000	1.000	Bullet	Variabile su Euribor 3M
MPS	2008	2018	180	-	-	13	-	Rateale	Variabile su Euribor 3M
BKS Bank	2007	2023	1.000	353	71	418		68 Rateale	Fisso

Banca Popolare di Sondrio	2010	2025	320	165	22	186		21 Rateale	Variabile su Euribor 3M
Cassa Rurale Rovereto	2016	2019	115	36	36	74		38 Rateale	Variabile su Euribor 6M
Totale			118.672	76.798	24.148	27.471	15.733

Di seguito viene riportata l'analisi dell'indebitamento verso banche per fasce di tasso di interesse effettivo escludendo l'effetto di eventuali strumenti derivati di copertura e dei debiti verso factor:

	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Valore nominale	Valore contabile	Valore nominale	Valore contabile
Infruttiferi	-	-	-	-
Fino a 2,5%	81.719	81.719	30.618	30.618
Da 2,5% a 5%	43.264	42.820	52.241	51.677
Da 5% a 7,5%	57	57	12.476	12.476
Da 7,5% a 10%	-	-	-	-
Oltre 10%	-	-	-	-
Totale passività finanziarie	125.039	124.596	95.335	94.771

Le scadenze delle passività finanziarie in termini di valore nominale dell'esborso atteso, come contrattualmente definito, sono qui in seguito descritte.

In migliaia di Euro	Debiti verso banche per finanziamenti	Prestiti obbligazionari (al valore nominale)	Totale
Entro l'esercizio	34.443	3.000	37.443
Tra uno e cinque esercizi	52.691	31.556	84.247
Oltre cinque esercizi	25	0	25
	87.160	34.556	121.716

I prestiti obbligazionari sono rilevati con il metodo del costo ammortizzato.

Nella tabella che segue sono sintetizzati i prestiti obbligazionari emessi dal Gruppo, espressi sia al valore nominale di rimborso, al netto dei riacquisti, sia al valore di mercato:

Titolo (cod. ISIN)	Ammontare	Valore nominale di rimborso	Cedola	Data di emissione	Data di scadenza	Prezzo di emissione (%)	Prezzo di mercato al 31.12.2018	Valore di mercato al 31.12.2018
IT0004981913	12.000	12.000	5,50%	23/12/2013	30/06/2018		estinto in data 01/07/2018
IT0005156192	4.750	4.750	4,25%	29/12/2015	31/01/2025		estinto in data 09/03/2018
IT0005187320	15.000	15.000	4,30%	01/06/2016	31/10/2023	98,69	96,51	14.477
IT0005312886	20.000	20.000	3,00%	30/11/2017	31/12/2022	100	96,51	19.302

Titolo (cod. ISIN)	Ammontare	Valore nominale di rimborso	Cedola	Data di emissione	Data di scadenza	Prezzo di emissione (%)	Prezzo di mercato al 31.12.17	Valore di mercato al 31.12.17
IT0004981913	12.000	12.000	5,50%	23/12/2013	30/06/2018	100	102,68	12.322
IT0005156192	4.750	4.750	4,25%	29/12/2015	31/01/2025	100	100	4.750
IT0005187320	15.000	15.000	4,30%	01/06/2016	31/10/2023	98,69	94,51	14.177
IT0005312886	20.000	20.000	3,00%	30/11/2017	31/12/2022	100	96,51	19.302

I prestiti obbligazionari in essere alla data del 31 dicembre 2018 possiedono le seguenti principali caratteristiche:

Prestito 2013-2018 (primo mini-bond emesso da GPI) quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale ed emesso a fine 2013. Il Prestito 2013-2018, denominato "GPI Tasso Fisso (5,50%) 2013 - 2018", era di importo pari a 12.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato sottoscritto e versato per intero nel corso del 2014. Le Obbligazioni 2013-2018 sono di tipo "bullet", dirette, incondizionate e non subordinate e maturavano interessi ad un tasso nominale annuo del 5,50% fisso per tutta la durata del prestito stesso. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avveniva il 30 giugno di ogni anno per la durata del Prestito 2013-2018. Il Prestito 2013-2018 è stato emesso alla pari a partire dal 23 dicembre 2013 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. Alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato il Prestito 2013-2018 è stato interamente estinto;
Prestito 2015-2025 (secondo mini-bond emesso da GPI) non quotato è stato emesso, sottoscritto ed interamente versato nel dicembre 2015. Il Prestito 2015-2025, denominato "GPI Fixed Rate 2015 – 2025", era di un importo pari a 4.750 migliaia di Euro di valore nominale. Alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato il Prestito 2015-2025 è stato interamente estinto;
Prestito 2016-2023 (terzo mini-bond emesso da GPI) quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel giugno 2016. Il Prestito 2016-2023, denominato "GPI Tasso Fisso (4,3%) 2016 - 2023", è di importo pari a 15.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel corso del 2016. A seconda del valore del covenant finanziario PFN/EBITDA, attestato a ciascuna data di calcolo in conformità al regolamento stesso, il tasso di interesse iniziale (pari al 4,3%) delle Obbligazioni 2016-2023 è passibile di un incremento fino a 1,50 punti percentuali (5,8%) o di un decremento di 0,30 punti percentuali (4,0%). Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2016-2023 è stato emesso alla pari a partire dal 1 giugno 2016 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2016-2023 è stata fissata al 31 ottobre 2023 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale;
Prestito 2017-2022 (quarto mini-bond emesso da GPI), quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel mese di novembre 2017. Il Prestito 2017-2022, denominato "GPI S.P.A. – 3% 2017 – 2022", è di importo pari a 20.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel 2017. Le Obbligazioni 2017-2022 maturano interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 3%. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2017-2022 è stato emesso alla pari a partire dal 30 novembre 2017 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2017-2022 è stata fissata al 31 dicembre 2022 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale.

In relazione ad alcuni contratti di finanziamento e prestiti obbligazionari, riportati nella tabella sottostante, il Gruppo si è impegnato a rispettare determinati parametri finanziari (c.d. covenant finanziari). Si segnala che alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato tutti gli impegni contrattuali che includono covenantfinanziari risultano rispettati.

La seguente tabella riporta, tra l'altro, indicazione dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento e ai prestiti obbligazionari in essere alla 31 dicembre 2018:

Società debitrice	Controparte	Accensione	Scadenza	Covenant finanziari alla data del bilancio consolidato (1)	Importo originario	Debito residuo al 31/12/2018	Debito residuo al 31/12/2017
GPI S.p.A.	Obbligazioni 2016-2023	01/06/2016	31/10/2023	PFN/PN<2,50	15.000	15.000	15.000

					108.000	99.324	55.764
GPI S.p.A.	Unicredit (*)	29/09/2017	30/09/2023	IFN/PN<1,75 IFN/EBITDA<3,25	25.000	25.000	13.000
GPI S.p.A.	Unicredit (*)	20/06/2015	30/06/2021	IFN/PN<1,75 IFN/EBITDA<3,25	10.000	4.545	6.363
GPI S.p.A.	Unicredit	27/01/2014	30/01/2019	PN>= Euro 7 milioni	1.000	57	278
GPI S.p.A.	Cassa Risparmio Bolzano	03/12/2015	30/09/2020	IFN/PN<=2,5 IFN/MOL<=3,5	2.000	722	1.123
GPI S.p.A.	Intesa San Paolo	31/05/2018	31/05/2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL<=3,25	10.000	9.000	-
GPI S.p.A.	Intesa San Paolo	31/10/2018	31/10/2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL<=3,25	10.000	10.000	-
GPI S.p.A.	BNL	21/12/2018	21/12/2021	IFN/PN<=2,5 PFN/EBITDA<3,50	15.000	15.000	-
GPI S.p.A.	Obbligazioni 2017-2022	30/11/2017	31/12/2022	PFN/PN<2,50 PFN/EBITDA<3,50	20.000	20.000	20.000

(1) Da calcolarsi secondo le definizioni previste nei singoli contratti

(*) Il Gruppo si è inoltre impegnato a non assumere un indebitamento finanziario derivante da clausole di pagamento differito del prezzo di un bene, per un imposto complessivo massimo, per tutta la durata del Finanziamento, superiore a 30 milioni di Euro

Legenda:

PFN / IFN: Posizione Finanziaria Netta

PN: Patrimonio Netto EBITDA / MOL: Margine Operative Lordo

I regolamenti e i prospetti relativi ai prestiti obbligazionari del Gruppo GPI sono disponibili sul sito www.GPI.it.

Si segnala che alcuni dei finanziamenti suindicati contengono clausole di di recesso ad nutum, cross default, cross acceleration, change of control, pari passu e/o negative pledge.

	Pagamenti minimi dovuti per i leasing		Interessi		Valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per i leasing
In migliaia di Euro	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Entro l'esercizio	442	548	87	95	355	453
Tra uno e cinque esercizi	1.472	1.221	109	255	1.363	966
Oltre cinque esercizi	1.216	1.821	53	148	1.163	1.673
	3.130	3.590	249	498	2.881	3.092

I derivati di copertura relativi a elementi classificati fra le passività di natura finanziaria sono i seguenti:

		31.12.2018		31.12.2017
In migliaia di Euro	Rischio coperto	Fair Value Positivo / (Negativo)	Nozionale di riferimento	Fair Value Positivo / (Negativo)	Nozionale di riferimento
Derivati di cash flow hedge
Interest Rate Swap 2016 - 2028	Tasso di interesse	(9)	1.228	-	1.326
Interest Rate Swap 2015 - 2021	Tasso di interesse	(38)	4.545	(62)	6.364
Interest Rate Swap 2017 - 2023	Tasso di interesse	(145)	12.500	(83)	12.500
		(193)	18.273	(145)	20.190

Le operazioni di copertura del rischio di tasso di interesse sono classificate come operazioni di cash flow hedge secondo quanto previsto dall'IFRS 9. Il valore di carico delle operazioni di copertura rientra nel livello 2 della gerarchia del fair value.

Si rimanda al paragrafo 10.3 per la descrizione dell'esposizione della società al rischio di liquidità.

Come richiesto dallo IAS 7, la seguente tabella riepiloga i flussi finanziari relativi alle passività finanziarie e derivate che si sono manifestati nel corso dell'esercizio:

In migliaia di Euro	31-dic-17	Cash flows	Non cash changes		31-dic-18
			Acquisition	New leases
Passività per leasing finanziari - non correnti	2.639	-	(295)	181	2.525
Finanziamenti bancari - non correnti	24.881	54.923	(26.895)		52.909
Prestito obbligazionario – non corrente	35.436	(1.000)	(2.880)	-	31.556
Passività finanziarie non correnti (A)	62.956	53.923	(30.070)	181	86.990
Passività per leasing finanziari - correnti	452	(575)	328	150	355
Finanziamenti bancari - correnti	15.733	(18.595)	26.945		24.083
Prestito obbligazionario – corrente	10.750	(10.750)	3.000	-	3.000
Scoperti bancari a debiti verso banche per anticipazione effetti	5.023	5.337	-	-	10.360
Altre passività finanziarie correnti	2.130	638	-	-	2.768
Passività finanziarie correnti (B)	34.088	(23.945)	30.273	150	40.566
Passività finanziarie (A) + (B)	97.044	29.978	203	331	127.556

Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell'ESMA del 20 marzo 2013

Nel presente paragrafo si evidenzia l'ammontare della posizione finanziaria netta, come richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 che rinvia alla Raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority - ESMA del 20 marzo 2013 (che non prevede la deduzione dall'indebitamento finanziario delle attività finanziarie non correnti).

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (restated)	31 dicembre 2017
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A)	41.600	39.936	39.936
Attività finanziarie correnti (B)	24.459	6.066	6.066
Scoperti di conto corrente	-	(832)	(832)
Quota corrente di passività finanziarie a medio lungo termine (*)	(24.083)	(15.733)	(13.733)
Prestiti obbligazionari Altri debiti finanziari	(3.000) (13.482)	(10.750) (6.773)	(12.000) (7.547)
Passività finanziarie correnti (C)	(40.565)	(34.088)	(34.112)
Posizione finanziaria netta corrente (D = A + B + C)	25.493	11.914	11.890
Prestiti obbligazionari	(31.556)	(35.436)	(34.186)
Finanziamenti a medio-lungo termine (*)	(52.909)	(24.881)	(26.881)
Altri debiti finanziari non correnti	(2.525)	(2.639)	(1.865)
Passività finanziarie non correnti (E)	(86.990)	(62.956)	(62.932)
Posizione finanziaria netta come da Raccomandazione ESMA (F = D + E)	(61.498)	(51.042)	(51.042)
Attività finanziarie non correnti (G) Debiti per acquisto di partecipazioni (G)	2.092 (16.225)	906 (23.422)	906 (23.422)
Posizione finanziaria netta, incluse attività finanziarie non correnti e debiti per acquisto partecipazioni (H = F + G)	(75.631)	(73.558)	(73.558)

(*) Quota garantita corrente: 3.396 migliaia di Euro (1.920 migliaia di euro al 31 dicembre 17); quota garantita non corrente 11.175 migliaia di Euro (5.063 migliaia di euro al 31 dicembre 2017)

La tabella sotto riportata evidenzia le errate classificazioni tra breve e lungo termine, emerse in data successiva all'assemblea degli azionisti di GPI del 30 aprile 2018 che ha approvato il bilancio di esercizio, che hanno comportato il restatement al 31 dicembre 2017 dello schema della situazione patrimoniale e finanziaria. L'effetto di tali rettifiche comportano complessivamente maggiori passività finanziarie non correnti per 24 migliaia di Euro e minori passività finanziarie correnti per pari importo.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2017	Riclassifica Finanziamento	Riclassifica Leasing	Riclassifica Prestito Obbligazionario	31 dicembre 2017 (restated)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A)	39.936	-	-	-	39.936
Attività finanziarie correnti (B)	6.066	-	-	-	6.066
Scoperti di conto corrente	(832)	-	-	-	(832)

Quota corrente di passività finanziarie a	(13.733)	(2.000)	-	-	(15.733)
medio lungo termine
Prestiti obbligazionari	(12.000)	-	-	1.250	(10.750)
Altri debiti finanziari	(7.547)	-	774		(6.773)
Passività finanziarie correnti (C)	(34.112)	(2.000)	774	1.250	(34.088)
Posizione finanziaria netta corrente (D = A + B + C)	11.890	(2.000)	774	1.250	11.914
Prestiti obbligazionari	(34.186)	-	-	(1.250)	(35.436)
Finanziamenti a medio-lungo termine	(26.881)	2.000	-	-	(24.881)
Altri debiti finanziari non correnti	(1.865)	-	(774)	-	(2.639)
Passività finanziarie non correnti (E)	(62.932)	2.000	(774)	(1.250)	(62.956)


Posizione finanziaria netta come da Raccomandazione ESMA (F = D + E)	(51.042)	-	-	-	(51.042)
Attività finanziarie non correnti (G) Debiti per acquisto di partecipazioni (G)	906 (23.422)	- -	- -	- -	906 (23.422)

7.12 Fondi per benefici ai dipendenti

La composizione e la movimentazione dei fondi per benefici a dipendenti è illustrata nella tabella che segue:

	Trattamento fine rapporto		Altri benefici a dipendenti
In migliaia di Euro	2018	2017	2018	2017

Saldo al 1 gennaio	6.036	4.216	554	531
Inclusi nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Costo relativo alle prestazioni di lavoro	-	92	49	23
Utile relativo alle prestazioni di lavoro passate	(164)	(23)	-	-
Oneri (proventi) finanziari	47	29	-	-
	5.919	4.314	603	554
Inclusi nelle altre componenti del conto economico complessivo Perdita/(utile) attuariali da:
- ipotesi demografiche	-	-	-	-
- ipotesi finanziarie	(127)	2	33	-
- rettifiche basate sull'esperienza passata	201	(20)	-	-
	74	(18)	33	-
Altro
Aggregazioni aziendali	377	2.104	-	-
Benefici erogati	(402)	(364)	-	-
	(25)	1.740	-	-
Saldo al 31 dicembre	5.968	6.036	636	554
- quota corrente	546	542	-	-
- quota non corrente	5.423	5.494	636	554

Il trattamento fine rapporto è relativo alle società italiane del gruppo e, in base alla normativa nazionale, matura in funzione del servizio prestato ed è erogato nel momento in cui il dipendente lascia la società.

L'incremento dovuto alle aggregazioni aziendali sono riconducibili alla operazioni descritte nella nota 5 Principali acquisizioni e operazioni societarie dell'esercizio.

Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro di ciascun dipendente è calcolato in base alla sua durata e alla retribuzione imponibile. La passività è annualmente rivalutata in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi di legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo.

La disciplina è stata successivamente integrata dal D.Lgs. n. 252/2005 e dalla Legge n. 296/2006 che, per le aziende con almeno 50 dipendenti, ha stabilito che le quote maturate dal 2007 sono destinate, su opzione dei dipendenti, o al Fondo Tesoreria dell'INPS o alle forme di previdenza complementare, assumendo la natura di "Piano a contribuzione definita".

Rimangono comunque contabilizzate a trattamento di fine rapporto, per tutte le società, le rivalutazioni degli importi in essere alle date di opzione, così come, per le aziende con meno di 50 dipendenti, anche le quote maturate e non destinate a previdenza complementare. Secondo quanto disposto dallo IAS 19, tale fondo è contabilizzato come "Piano a benefici definiti".

La tabella successiva descrive le ipotesi finanziarie e demografiche adottate nel calcolo della passività in applicazione dello IAS 19:

Ipotesi finanziarie	2018	2017
Tasso annuo di attualizzazione	1,57%	1,30%
Tasso annuo di inflazione	1,50%	1,50%
Tasso annuo incremento TFR	2,63%	2,63%
Tasso annuo incremento salariale	1,00%	1,00%
Tasso annuo di turnover	5,00%	5,00%
Duration	9,5	9,7

7.13 Fondi per rischi e oneri

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Fondi per rischi fiscali	475	785
Altri fondi rischi e oneri	270	2.055
Totale fondi per rischi e oneri	745	2.840
Non corrente	270	2.333
Corrente	475	507
Totale fondi per rischi e oneri	745	2.840

I fondi rischi e oneri sono pari a 745 migliaia di euro, in diminuzione di 2.095 migliaia di euro rispetto al 2017 (2.840 migliaia di euro). Il fondo ha registrato le seguenti principali movimentazioni:

decremento del fondo rischi fiscali per un ammontare pari a 316 migliaia di euro, legato al parziale riassorbimento del fondo accantonato nel 2017, a seguito della presentazione della domanda di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti in conformità a quanto previsto dagli artt. 6 e 7 c. 2 lett B) e c. 3 del D.L. 23/10/2018, n. 119, convertito con modificazioni dalla L. 17/12/2018 n. 136;
un utilizzo del fondo rischi pari a 1.648 migliaia di euro dovuto al sostenimento di costi relativi ad ultimazione di contratti con clienti già esistenti al momento dell'acquisizione della società Insiel Mercato S.p.A. avvenuta nel dicembre 2016.

7.14 Debiti commerciali e altri debiti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Debiti commerciali	32.198	31.379
Debiti per acquisto partecipazioni	16.225	23.422
Debiti per il personale	17.514	16.060
Altri debiti	3.245	6.436
Totale debiti commerciali ed altri debiti	69.182	77.297
Non corrente	15.584	17.176
Corrente	53.598	60.121
Totale debiti commerciali ed altri debiti	69.182	77.297

I debiti commerciali e gli altri debiti sono pari a 69.182 migliaia di euro, in diminuzione di 8.115 migliaia di euro rispetto al 2017 (77.297 migliaia di euro). Tale decremento è da attribuire prevalentemente al pagamento dei debiti per acquisto partecipazioni.

I debiti commerciali e gli altri debiti correnti al 31 dicembre 2018 risultano così composti:

debiti commerciali verso terzi in aumento di 819 migliaia di euro. L'incremento è da attribuire in parte alla maggiore necessità del Gruppo di approvvigionamento per far fronte ai nuovi accordi contrattuali stipulati con i clienti;
i debiti per l'acquisto di partecipazioni sono diminuiti in seguito al pagamento, anche a mezzo azioni proprie, delle debiti relativi alle acquisizioni Hemasoft, Nuova Sigma, Info Line, EDP, Domino, Xidera, BIM Italia, sia per l'adeguamento al fair value dei debiti ancora dovuti relativi a meccanismi di earn-out e opzioni put/callsulla percentuale ancora in possesso di terzi;
i debiti per il personale registrano un aumento pari a 1.454 migliaia di euro e includono debiti verso i dipendenti per 10.546 migliaia di euro e debiti verso istituti previdenziali per 6.968 migliaia di euro. L'incremento è da attribuire prevalentemente ad un aumento dell'organico medio, in relazione anche alle nuove società del Gruppo;
gli altri debiti correnti, pari a 3.245 migliaia di euro, hanno registrato un decremento pari a 3.191 migliaia di euro, e contengono principalmente ratei e risconti (1.619 migliaia di euro) ed acconti da clienti (779 migliaia di euro).

La composizione per scadenza dei crediti commerciali con l'allocazione del corrispondente fondo svalutazione è di seguito riportata:

In migliaia di Euro	Totale debito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360
Debiti verso fornitori	32.198	18.565	13.633	7.915	1.959	1.100	2.659
Debiti verso fornitori %	100,0%	57,7%	42,3%	24,6%	6,1%	3,4%	8,3%

8. Strumenti finanziari

Di seguito si riporta il valore di carico delle attività e delle passività finanziarie al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 confrontate con il relativo fair value compreso il relativo livello della gerarchia del fair value:

31 dicembre 2018
In migliaia di Euro	Nota	Valore contabile	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari - non correnti	7.4	821	10	-	811	821
Altre partecipazioni e strumenti finanziari - correnti	7.4	3.474	2.891	-	583	3.474
Crediti verso factor	7.4	16.914	-	-	16.914	16.914
Crediti commerciali e altri crediti - correnti	7.7	4.084	-	-	4.084	4.084
Derivati attivi - non correnti	7.4	164	-	-	164	164
Derivati attivi - correnti	7.4	2	-	-	2	2
		25.459	2.901	-	22.558	25.459
Passività finanziarie valutate al fair value
Interest rate swap di copertura	7.11	(193)	-	(193)	-	(193)
		(193)	-	(193)	-	(193)
Passività finanziarie non valutate al fair value
Debito per acquisto partecipazioni	7.11	(16.225)	-	-	(16.225)	(16.225)
Prestito obbligazionario	7.11	(34.556)	(33.479)	-	-	(33.479)
		(50.781)	(33.479)	-	(16.225)	(49.703)

31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Nota	Valore contabile	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale

Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari - non correnti	7.4	286	156	-	130	286
Crediti verso factor	7.4	5.455	-	-	5.455	5.455
Crediti commerciali e altri crediti - correnti	7.4	-	-	-	-	-
Derivati attivi - non correnti	7.4	-	-	-	-	-
Derivati attivi - correnti	7.4	-	-	-	-	-
		5.741	156	-	5.585	5.741
Passività finanziarie valutate al fair value
Interest rate swap di copertura	7.11	(145)	-	(145)	-	(145)
		(145)	-	(145)	-	(145)
Passività finanziarie non valutate al fair value
Debito per acquisto partecipazioni	7.11	(23.422)	-	-	(23.422)	(23.422)
Prestito obbligazionario	7.11	(46.186)	(46.101)	-	(4.750)	(50.551)
		(69.608)	(46.101)	-	(28.172)	(73.973)

9. Informazioni sulle voci del conto economico consolidato

Nel seguito sono analizzati i principali saldi del conto economico consolidato 2018. Per il dettaglio dei saldi delle voci del conto economico consolidato derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla nota 10.7 Rapporti con parti correlate.

9.1 Ricavi e altri proventi

Note metodologiche e informazioni di raccordo

È stata recentemente formalizzata a livello di business la scelta di aggregare tutti i servizi per la sanità in un'unica ASA di riferimento; ciò in un ottica di razionalizzazione, ma anche alla luce dei confini sempre più labili tra i servizi erogati, caratterizzati in maniera sempre più frequente dal minimo comun denoninatore della sanità "territoriale" e da un'unica filiera di sistema (dalla prenotazione CUP alla prestazione sanitaria, passando per telemedicina, telemonitoraggio e presa in carico del paziente cronicizzato o potenzialmente cronico). Ciò comporta la necessità di un lieve raccordo con i dati storici, che evidenziavano la performance dei servizi per la sanità di natura amministrativa escludendo una piccola quota (inferiore a 2 mln Euro di ricavi) di servizi di natura socio-assistenziale, oggi ricompresi nell'ASA "Care".

In concomitanza con il trentesimo anniversario della fondazione di GPI, in data 22 marzo 2019 è stata presentato un completo re-branding del marchio identificativo del gruppo e delle linee grafiche corporate. Contestualmente si è scelto di ridenominare in maniera semplificata le ASA di riferimento, sulla base della seguente corrispondenze:

Precedente denominazione area strategica d'affari	Nuova denominazione area strategica d'affari
Sistemi Informativi	Software
Servizi per la Sanità Amministrativi Servizi per la Sanità Socio-Assistenziali	Care
Logistica e Automazione	Automation
Servizi professionali ICT	ICT
Monetica	Pay

Nella rappresentazione dei dati per le due principali ASA, si applica a partire dall'analisi dei dati annuali 2018 un criterio di ripartizione dei costi corporate differente rispetto agli scorsi esercizi. Tale criterio è ritenuto più idoneo per la rappresentazione della redditività settoriale alla luce degli sviluppi recenti nella struttura del business. L'attuale allocazione è basata in maniera paritetica per una quota sulla redditività operativa netta di ASA ante allocazione costi corporate e per la rimanente quota sul costo del personale di ASA, e sostituisce il criterio precedente basato unicamente sulla redditività di segmento.

Nella tabella di seguito si presentano gli effetti di raccordo sulla reddititività 2017 per ASA:

2017 (vecchia configurazione ASA) in migliaia di euro	Sistemi Informativi	Business Process Outsourcing	Servizi Sanitari Assistenziali	Altri settori operativi	Totale
Ricavi	76.569	80.747	2.155	19.339	178.810
Altri Proventi	129	285	-	660	1.074
Ricavi ed altri proventi	76.698	81.032	2.155	19.999	179.884
Costi per Materiali	(2.536)	(672)	(188)	(3.784)	(7.180)
Spese Generali	(19.756)	(19.589)	(960)	(4.196)	(44.501)
Costi per il personale	(38.263)	(54.381)	(567)	(9.092)	(102.303)
Ammortamenti e svalutazioni	(6.115)	(2.814)	(68)	(579)	(9.576)
Altri accantonamenti	(250)	-	-	(622)	(872)
Proventi (oneri) finanziari	(1.193)	(678)	(44)	(315)	(2.230)
Quota utile partecipaz. contab. con metodo del patrimonio netto	-	-		-	-
Risultato ante imposte dei settori	8.585	2.898	328	1.411	13.222

Ricavi

Il Gruppo GPI monitora l'andamento dei ricavi e dei costi per Area Strategiche di Affari ("ASA"). Le ASA maggiormente significative sono:

• Software, che comprende l'insieme delle soluzioni software e dei servizi ad esse correlati (manutenzione correttiva, adeguativa, conservativa ed evolutiva) orientati alla gestione dei processi amministrativo contabili e dei processi di cura per le strutture socio-sanitarie pubbliche e private e, più in generale, delle pubbliche amministrazioni;

• Care, che include i servizi ausiliari di carattere amministrativo (quali prenotazione/disdetta di prestazioni sanitarie, contact center, servizi di accettazione amministrativa/sportello, servizi di segreteria amministrativa, intermediazione culturale per cittadini stranieri ed ulteriori servizi amministrativi di business process outsourcing). Comprende inoltre i servizi erogati dalle strutture poliambulatoriali che utilizzano il brand "Policura", i servizi di telemedicina e la protesica 3D;

• Automation, che ricomprende soluzioni tecnologiche integrate (infrastrutture hardware e software) per la gestione della supply chain del farmaco;

• servizi ICT, che rappresenta un insieme diversificato di prodotti e servizi che includono (i) servizi di desktop management ovvero servizi di assistenza e manutenzione della postazioni di lavoro degli utenti per le componenti hardware e software (ii) servizi di assistenza sistemistica quali amministrazione dei datacenter nelle diverse componenti, servizi consulenziali in ambito networking e database administration;

• Pay, che include le tecnologie innovative e i servizi offerti per la gestione dei pagamenti elettronici per il mondo della grande distribuzione organizzata, delle catene retail (reti di negozi) e del banking.

2018 in migliaia di euro	Software	Care	Altri settori operativi	Totale
Ricavi	89.560	87.847	24.449	201.856
Altri Proventi	1.117	405	289	1.811
Ricavi ed altri proventi	90.677	88.252	24.737	203.667
Costi per Materiali	(2.351)	(731)	(4.040)	(7.122)
Spese Generali	(24.341)	(24.875)	(5.803)	(55.019)
Costi per il personale	(42.854)	(59.431)	(12.520)	(114.804)
Ammortamenti e svalutazioni	(9.656)	(2.993)	(778)	(13.427)
Altri accantonamenti	160	72	(314)	(82)

Quota utile partecipaz. contab. con metodo del patrimonio netto Risultato ante imposte dei settori	(97) 11.388	- 177	- 1.251	(97) 12.816
Proventi (oneri) finanziari	(151)	(117)	(32)	(299)

2017 (nuova configurazione ASA) in migliaia di euro	Software	Care	Altri settori operativi	Totale
Ricavi	76.565	82.906	19.339	178.810
Altri Proventi	129	285	660	1.074
Ricavi ed altri proventi	76.694	83.191	19.999	179.884
Costi per Materiali	(2.463)	(928)	(3.789)	(7.180)
Spese Generali	(18.523)	(21.702)	(4.277)	(44.501)
Costi per il personale	(37.371)	(55.782)	(9.150)	(102.303)
Ammortamenti e svalutazioni	(5.988)	(3.001)	(587)	(9.576)
Altri accantonamenti	(250)	-	(622)	(872)
Proventi (oneri) finanziari	(1.027)	(878)	(325)	(2.230)
Quota utile partecipaz. contab. con metodo del patrimonio netto	-	-	-	-
Risultato ante imposte dei settori	11.073	900	1.249	13.222

L'importante crescita complessiva del Gruppo (+23 milioni di Euro, pari a +13% rispetto al 2017) poggia principalmente sull'incremento registrato nell'area strategica. Dal punto di vista della segmentazione a livello geografico i ricavi esteri evidenziano una crescita pari al 30% rispetto all'esercizio 2017. La tabella seguente evidenzia la composizione dei ricavi per area:

In migliaia di Euro	2018	2017
Italia	184.767	165.661
UE	13.349	12.846
Extra- UE	3.740	303
Totale	201.856	178.810

L'incidenza dei ricavi UE ed extra UE è pari al 8,5%, concentrati nell'area DACH (Austria, Germania e Svizzera) ma con un importante e crescente contributo derivanti da Spagna, Stati Uniti e Polonia.

Altri proventi

Gli altri proventi sono pari a 1.811 migliaia di euro e registrano un incremento di 737 migliaia di euro rispetto al 2017 (1.074 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

9.2 Costi per materiali

I costi per materiali sono pari a 7.122 migliaia di euro, in diminuzione di 58 migliaia di euro rispetto al 2017 (7.180 migliaia di euro). Tale voce include costi per acquisto materiali per importo pari a 7.532 migliaia di euro e variazione delle rimanenze per 410 migliaia di euro.

9.3 Costi per servizi

In migliaia di Euro	2018	2017
Prestazione in outsourcing	26.481	19.038
Consulenze	11.273	4.095
Leasing e canoni potenziali di locazione	4.012	3.293
Spese di viaggio e trasferta	2.901	2.103
Utenze	2.519	2.129

52.092	40.223
4.863	9.108
43	457

I costi per servizi sono pari a 50.092 migliaia di euro e registrano un incremento del 30% rispetto al 2017 (40.223 migliaia di euro), principalmente per effetto dell'ampliamento del perimetro. La voce si riferisce principalmente all'incremento delle prestazioni in outsourcing, delle consulenze e degli altri costi. Le lavorazioni in outsourcing si riferiscono all'acquisto di servizi assistenza per software, alle spese sostenute per servizi da rivendere e alle spese del personale relative ad alcuni CUP. Le consulenze si riferiscono principalmente a consulenze di tipo amministrativo e commerciale.

Gli altri costi includono i compensi per gli amministratori e i sindaci, il costo delle utenze e gli altri costi per servizi.

Si segnala che nel corso dell'esercizio sono stati sostenuti costi per servizi di natura non ricorrente pari a 1.858 migliaia di euro relativi alle consulenze per il passaggio di GPI al Mercato Telematico Azionario.

9.4 Costi per il personale

In migliaia di Euro	2018	2017
Salari e stipendi	83.010	77.402
Oneri sociali	24.334	19.636
Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro	6.048	4.956
Altri costi del personale	1.412	309
Totale costo del personale	114.804	102.303

Il costo del personale è pari a 114.804 migliaia di euro, in aumento di 12.501 migliaia di euro (+12%) rispetto al 2017 (102.303 migliaia di euro). L'incremento si riferisce sia ad un generale aumento dell'organico medio in seguito all'inizio di nuovi progetti, sia all'effetto delle acquisite nel secondo semestre 2017 (consolidate dalla data di acquisizione nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017).

Di seguito si riporta il dettaglio dell'organico puntuale al 31 dicembre suddiviso per tipologia di inquadramento.

Categoria	2018	2017
Dirigenti	37	30
Quadri	74	76
Impiegati	4.207	3.754
Apprendisti	45	32
Operai	14	12
Totale	4.377	3.904

9.5 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

In migliaia di Euro	2018	2017
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	9.217	5.607
Ammortamento immobilizzazioni materiali	2.039	1.858
Ammortamento costi contrattuali	2.171	2.111
Totale ammortamenti	13.427	9.576

Il valore degli ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni è pari a 13.427 migliaia di euro ed include ammortamento di immobilizzazioni materiali e immateriali per 11.256 migliaia di euro e ammortamenti di costi contrattuali per 2.171 migliaia di euro. Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali sono stati effettuati nel 2018 sulla base delle percentuali di ammortamento indicate nella nota 3. Principi contabili e criteri di valutazione applicati. L'incremento pari a 3.851 migliaia di euro si riferisce prevalentemente al all'ammortamento degli assets intangible emersi dal completamento del processo di allocazione del prezzo pagato come meglio specificato alla nota 5 e 6.

9.6 Altri accantonamenti

Gli altri accantonamenti sono pari a 82 migliaia di euro e si riferiscono esclusivamente all'accantonamento a fondo svalutazione crediti registrato nell'anno a copertura delle partite con minor probabilità di incasso.

9.7 Altri costi operativi

Gli altri costi operativi sono pari a 2.927 migliaia di euro e registrano un decremento pari a 1.351 migliaia di euro rispetto al 2017 (4.278 migliaia di euro). La variazione rispetto all'anno precedente è dovuta alla differente struttura dei costi registrata in particolare sulle società controllate estere del Gruppo.

9.8 Proventi e oneri finanziari

In migliaia di Euro	2018	2017
Interessi attivi da:
– Finanziamenti, crediti e c/c bancari	402	369
– Proventi da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie	1.863	-
– Dividendi	-	16
– Altri	(3)	207
Proventi finanziari	2.261	592

Interessi passivi da:
– Finanziamenti, crediti e c/c bancari	(1.245)	(943)
– Oneri da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie	107	(42)
– Interessi passivi su obbligazioni	(1.422)	(1.690)
– Altri	-	(149)
Oneri finanziari	(2.560)	(2.823)

Oneri finanziari netti rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio	(299)	(2.231)

Gli oneri finanziari netti sono pari a 299 migliaia di euro, in diminuzione di 1.932 migliaia di euro rispetto al 2017 (2.231 migliaia di euro). Tale decremento è da attribuire prevalentemente al pagamento dei debiti per acquisto partecipazioni, in particolare:

al capital gain sui pagamenti con azioni proprie, pari a 341 migliaia di euro;
allo stralcio del minor debito per l'acquisto di Infoline S.r.l., pari a 472 migliaia di euro;
all'adeguamento del fair value dei debiti per acquisto partecipazioni, pari a 872 migliaia di euro;
all'adeguamento del fair value dei derivati incorporati a fronte dei pagamenti con azioni propri previsti.

9.9 Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali

La quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto presenta un saldo pari a 97 migliaia di euro nell'esercizio 2018, dovuti ad utili pari a 121 migliaia di euro della collegata Suedtirol Alto Adige Informatica Medica S.r.l. e perdite per 24 migliaia di euro attribuibili al Consorzio Glossa.

9.10 Imposte sul reddito

La composizione delle imposte sul reddito, distinguendo la componente corrente da quella differita ed anticipata, è così rappresentata:

In migliaia di Euro	2018	2017
Imposte correnti
IRES	2.585	2.915
IRAP	1.033	1.614
Imposte correnti estere	261	368
Accantonamento a fondi rischi fiscali	-	785
Totale imposte correnti	3.879	5.682
Imposte differite
IRES	(187)	178
IRAP	(272)	(55)
Imposte differite estere	(84)	(445)
Totale imposte differite	(543)	(322)

Imposte sul reddito derivante da attività operative in esercizio	3.336	5.360

10. Altre informazioni

10.1 Utile per azione

Nella tabella seguente è riportato il prospetto di determinazione dell'utile per azione:

Utile per azione
Numero di azioni	15.909.539
Utile dell'esercizio di pertinenza del Gruppo (migliaia di Euro)	9.228
Utile base per azione (euro)	0,58

In merito a quanto richiesto dall'ex art. 1 c. 125-129 L.124/2017 sulla traspraenza nel sistema delle erogazioni pubbliche si rimanda all'informativa riportata nei singoli bilanci separati delle società del Gruppo.

10.2 Operazioni significative non ricorrenti

Non sono state perfozionate operazioni significative non ricorrenti a parte quelle già descritte nella precedente Nota 5.

Si segnala che nel mese di dicembre GPI è stata ammessa alla quotazione al Mercato Telematico Azionario (MTA) a seguito di un processo sviluppato nel corso dell'esercizio. Tale operazione ha generato costi non ricorrenti per 1.858 migliaia di euro.

Il 28 dicembre 2018 è stato il primo giorno di quotazione.

10.3 Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari del Gruppo GPI

Il Gruppo GPI nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposto:

Al rischio di mercato, principalmente di variazione dei tassi di interesse connessi alle attività finanziarie erogate e alle passività finanziarie assunte;
Al rischio di liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie adeguate a far fronte alla propria attività operativa e al rimborso delle passività assunte;
Al rischio di credito, connesso sia ai normali rapporti commerciali, sia alla possibilità di default di una controparte finanziaria.

La strategia del Gruppo GPI per la gestione dei rischi finanziari è conforme e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione di GPI.

Rischio di mercato

La strategia seguita per tale tipologia di rischio mira alla mitigazione dei rischi di tasso e di cambio e alla ottimizzazione del costo del debito.

La gestione di tali rischi è effettuata nel rispetto dei principi di prudenza e in coerenza con le "best practice" di mercato.

Gli obiettivi principali indicati dalla policy sono i seguenti:

Perseguire la difesa dello scenario del piano a lungo termine dagli effetti causati dall'esposizione ai rischi di variazione dei tassi di cambio e di interesse, individuando la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
Perseguire una potenziale riduzione del costo del debito del Gruppo;

Gestire le operazioni in strumenti finanziari derivati, tenendo conto degli impatti economici e patrimoniali che le stesse potranno avere anche in funzione della loro classificazione e rappresentazione contabile.

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo ha operazioni di copertura dei flussi di cassa in corso, classificati in applicazione dello IAS 39 come di cash flow hedge, sull'esposizione a finanziamenti a medio lungo termine. Per le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari derivati si rinvia alla nota n. 7.11 Passività finanziarie.

Con riferimento ai finanziamenti a tasso variabile, il Gruppo non è soggetto a impatti significativi derivanti da una variazione dei tassi di interesse nella misura dello 0,10% (10 bps).

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza. Il Gruppo ritiene di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i bisogni finanziari programmati, tenuto conto delle disponibilità liquide, della propria capacità di generare flussi di cassa, della capacità di reperire fonti di finanziamento nel mercato obbligazionario e della disponibilità di linee di credito da parte degli istituti bancari.

La distribuzione per scadenze delle passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2018 è riportata nella nota 7.11 Passività finanziarie.

Al 31 dicembre 2018 il gruppo dispone di una riserva di liquidità stimata in circa 45,7 milioni di euro, composta da:

41,6 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e/o investite con un orizzonte temporale non eccedente il breve termine;
4,2 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie concesse ma non utilizzate.

Si rimanda infine alla nota 7.11 Passività finanziarie per l'analisi quantitativa e qualitativa delle passività finanziarie.

Rischio di credito

Il Gruppo gestisce il rischio di credito utilizzando essenzialmente controparti con elevato standing creditizio e non presenta concentrazioni rilevanti di rischio di credito.

Anche il rischio di credito originato da posizioni aperte su operazioni in strumenti finanziari derivati può essere considerato di entità marginale in quanto le controparti utilizzate sono primari istituti di credito.

Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e delle spese di recupero future, nonché del valore delle garanzie e delle cauzioni ricevute dai clienti. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione analitica sono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell'esperienza storica e dei dati statistici a disposizione. Per un dettaglio del fondo svalutazione relativo ai crediti commerciali, si rinvia alla nota 7.7 Attività commerciali, nette.

10.4 Informativa sulle partecipazioni di Terzi in imprese consolidate

31 dicembre 2018	ARGENTEA S.R.L. e CONTROLLATE DIRETTE	CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI e CONTROLLATE DIRETTE	SINTAC S.R.L.	GBIM S.R.L.	CLINICHE DELLA BASILICATA S.R.L.	RIEDL GMBH	GPI CHILE	SALURIS ZOO	TOTALE
In migliaia di Euro
Attivo Non corrente	1.356	202	613	1.589	-	1.877	33	-	5.669
Attivo Corrente	5.428	4.950	395	1.558	8	2.760	4	17	15.119
Passivo non corrente	(204)	(196)	(1)	(230)	-	(1.413)	-	-	(2.043)
Passivo corrente	(5.079)	(4.680)	(1.052)	(759)	0	(2.383)	(41)	(3)	(13.996)
Patrimonio netto	1.203	91	(23)	1.546	6	651	(3)	8	3.479
Patrimonio netto di terzi	298	184	(22)	613	3	190	(2)	5	1.270
Ricavi	4.465	16.003	247	1.557	-	4.703	5	38	27.020
Utile/ (perdita) dell'esercizio	66	285	(68)	(224)	(2)	304	0	16	378
Altre componenti del conto economico complessivo	6	-	-	-	-	-	-	-	6
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	72	285	(68)	(224)	(2)	304	0	16	384
Utile/(perdita) attribuito alle partecipazioni di terzi	14	171	(33)	(55)	(1)	149	0	6	252
Altre componenti del conto economico complessivo di terzi	1	-	-	-	-	-	-	-	1

31 dicembre 2017	ARGENTEA S.R.L. e CONTROLLATE DIRETTE	CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI e CONTROLLATE DIRETTE	SINTAC S.R.L.	GBIM S.R.L	NEOCARE S.R.L.	RIEDL GMBH	GPI CHILE	TOTALE
In migliaia di Euro
Attivo Non corrente	286	281	444	1.990	-	1.105	35	4.141
Attivo Corrente	2.753	6.123	463	1.373	552	2.438	10	13.712
Passivo non corrente	(190)	-	(36)	(135)	-	(1.385)	-	(1.746)
Passivo corrente	(1.312)	(6.417)	(848)	(1.002)	(466)	(2.074)	(50)	(12.169)
Patrimonio netto	1.537	(13)	23	2.226	86	84	(5)	4.158
Patrimonio netto di terzi	307	(6)	11	668	9	41	37	1.134
Ricavi	3.103	15.515	192	1.863	-	4.461	-	26.231
Utile/ (perdita) dell'esercizio	323	-	(1)	246	(13)	291	(26)	892
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	-	-	-	11	11
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	323	-	(1)	246	(13)	291	(15)	903
Utile/(perdita) attribuito alle partecipazioni di terzi	65	-	-	74	(1)	143	(13)	287
Altre componenti del conto economico complessivo di terzi	-	-	-	-	-	-	5	5

10.5 Garanzie

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo ha in essere alcune garanzie per 8.159 migliaia di euro.

Tipologia	Impegno garantito	Controparte garantita	Importo (in migliaia di euro)
Ipoteca	Mutuo	Istituto di credito	353
Fideiussione	Mutuo	Istituto di credito	36
Ipoteca	Mutuo	Istituto di credito	165
Pegno	Mutuo	Istituto di credito	7.605
			8.159

10.6 Passività potenziali

Il Gruppo ha effettuato una ricognizione dei contratti in corso di esecuzione alla data di bilancio e non ha ravvisato il rilevamento di passività potenziali significative ulteriori a quanto indicato nella nota 7.13.

10.7 Rapporti con parti correlate

Nella tabella di seguito si riportano i rapporti con parti correlate nel corso del 2018 e 2017:

31 dicembre 2018
In migliaia di Euro	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
FM S.r.l.	-	1.998	-	404
LTP S.t.p.r.l.	116	-	-	-
CONSORZIO STABILE GLOSSA	118	-	57	-
TBS.IT S.r.l.	1.871	50	439	16
SAIM S.r.l.	5.533	-	2.863	-
CIV S.p.A.	39	-	48	-
Totale	7.677	2.047	3.407	421

31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
FM S.r.l.		- 1.616		- 453
Totale	-	1.616		- 453

Il totale dei crediti verso parti correlate risultano ammontare a 4.675 migliaia di euro al 31 dicembre 2018. I debiti ammontano a 2.047 migliaia di euro, i ricavi a 3.359 migliaia di euro ed i costi a 421 migliaia di euro.

I crediti verso LTP S.t.p.r.l. sono connessi a servizi resi in fase di acquisizione.

I crediti verso CONSORZIO STABILE GLOSSA sono connessi a Servizi commerciali e tecnici resi.

I crediti verso TBS.IT S.r.l. sono connessi prevalentemente a crediti finanziari per prestiti ricevuti da GPI ed a servizi resi dal Gruppo.

I crediti verso SAIM S.r.l. sono connessi a Servizi commerciali e tecnici resi.

I debiti verso FM S.r.l. sono prevalentemente connessi a Servizi resi nell'ambito della quotazione al mercato AIM gestito da Borsa Italiana S.p.A..

I debiti verso TBS.IT S.r.l. sono connessi a debiti di natura commerciale per servizi ricevuti dal Gruppo GPI.

I ricavi verso TBS.IT S.r.l. riguardano Servizi tecnici e corporate resi.

I ricavi verso SAIM S.r.l. sono connessi prevalentemente a Servizi commerciali e tecnici resi.

I ricavi verso CONSORZIO STABILE GLOSSA sono connessi prevalentemente a srvizi commerciali e tecnici resi.

I costi riguardano gli oneri relativi alle garanzie prestate da FM S.r.l.

10.8 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del bilancio

Tra i fatti di rilievo del 2019 si segnala che a Gennaio CERVED ha confermato a GPI il rating A3.1.

Il 18 febbraio 2019 GPI SPA ha perfezionato l'acquisizione di ACCURA SRL (80%), specializzata nella gestione e presa in carico delle cronicità nel settore sanitario

Sempre nel Febbraio 2019 GPI ha concluso l'acquisto di quote di minoranza nelle società: WEZEN TECHNOLOGIES SRL OPEN PROCESS SRL BUSINESS PROCESS ENGINEERING SRL

Nel marzo 2019 si è avuta l'aggiudicazione di una gara per l'erogazione di software e servizi informatici alla polizia di Malta.

Infine, in data 22 marzo, in corrispondenza del trentesimo anniversario della nascita del gruppo, GPI ha lanciato una iniziativa di re-branding. Gli attuali marchi e loghi saranno completamente sostituiti da una nuovo package grafico. Presentato anche il nuovo sito web e un nuovo strumento social di comunicazione interna.

10.9 Altre informazioni

Ai sensi di legge si evidenziano i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

In migliaia di Euro	2018
Compensi agli amministratori	1.035
Compensi al collegio sindacale	65
Compensi a dirigenti e/o amministratori con responsabilità strategica	182

Si rinvia all'allegato 5 per i compensi corrisposti alla società di revisione.

Allegato 1 – Perimetro consolidamento e partecipazioni Gruppo GPI – 31 dicembre 2018

Denominazione	Sede legale	% di interessenza complessiva del Gruppo	Valuta funzionale	Capitale sociale al 31/12/2018
Controllante:
Gpi S.P.A.	Trento, Italia		Euro	8.544.964
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale: Argentea Srl Argentea Sp. Zo.O	Trento, Italia Varsavia, Polonia	80,00% 65,60%	Euro Zloty polacchi	100.000 60.000
Bim Italia Srl	Trento, Italia	70,30%	Euro	1.000.000
Consorzio Stabile Cento Orizzonti Cliniche della Basilicata Srl Do.Mi.No Srl Gbim Srl	Trento, Italia Potenza, Italia Venezia, Italia Pavia, Italia	55,10% 67,00% 38,57% 70,00%	Euro Euro Euro Euro	10.000 10.000 25.500 100.000
Gpi Chile	Santiago de Chile, Chile	56,00%	Peso Cileno	161.510.229
Hemasoft America Corp. Hemasoft S.I. Lombardia Contact Srl Soc.Unipers. Professional Clinic Gmbh	Miami, USA Madrid, Spagna Milano, Italia Klagenfurt, Austria	60,00% 60,00% 100,00% 100,00%	Dollari USD Euro Euro Euro	988 600.200 2.000.000 1.230.000
Riedl Gmbh Saluris Sp Zoo	Plaue, Germania Lublino, Polonia	51,00% 60,00%	Euro Zloty polacchi	160.000 40.000
Sintac Srl	Trento, Italia	51,00%	Euro	10.200
Uni It Srl	Trento, Italia	80,00%	Euro	1.000.000
Xidera Srl	Milano, Italia	60,00%	Euro	10.000
Imprese controllate escluse dal perimetro di consolidamento:
Informatica Group OOO	Mosca, Russia	100,00%	Rublo russo	10.000
GPI Africa Austral Sa	Maputo, Mozambico	70,00%	Metical mozambicano	50.000
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto: Imprese collegate:
SAIM - Suedtirol Alto Adige Informatica	Bolzano, Italia	46,50%	Euro	200.000
Medica S.r.l. Consorzio Stabile Glossa	Napoli, Italia	21,40%	Euro	130.000
TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l.	Milano, Italia	40,00%	Euro	600.000

Allegato 2 – Sedi operative

La sede legale è a Trento, via Ragazzi del '99, 13. Il Gruppo ha le seguenti sedi operative:

· Via del Credito, 5 31033 Castelfranco Veneto (TV)
· Via XXIX Aprile, 2 30031 Dolo (VE)
· Via Brixia Zust, 10 25100 Brescia (BS)
· Loc. Padriciano, 99 34149 Trieste (TS)
· Via Emilia, 72 43010 Fontevivo (PR)
· Via Donat Cattin, 83 52100 Arezzo (AR)
· Via Alessandro Volta, 13/A 39100 Bolzano (BZ)
· Corso Lodi, 111 20139 Milano (MI)
· Huelén, 111 Providencia Santiago (Chile)
· Industriering, 11 9020 Klagenfurt am Wörthersee (Austria)
· In der Aue, 9 D 99338 Plaue (Germania)
· Waldhornstrasse, 26 82110 Germering (Germania)
· Tomasza Zana, 11A 20–601 Lublin (Polonia)
· Piazza San Vigilio, 1 38026 Ossana (TN)
· Via Maestro Piero, 6 38053 Castello Tesino (TN)
· Via Costalta, 10 38040 Luserna (TN)
· Via del Garda, 44 bis 38068 Rovereto (TN)
· Via Solteri, 56 38121 Trento (TN)
· Via Sommarive, 18 38123 Frazione Povo (TN)
· Via Abbagnano, 3 60019 Senigallia (AN)
· Strada Prov. per Casamassima Km 3 70124 Bari (BA)
· Via Bazzanese, 69-75 40033 Casalecchio di Reno (BO)
· Via Anzalone, 12 95024 Acireale (CT)
· Via L. Settembrini, 8 88100 Catanzaro (CZ)
· Via Minzoni Don Giovanni, 24 20158 Milano (MI)
· Via Leopoldo Nobili, 188/B 41126 Modena (MO)
· Centro Direzionale Isola E7 80143 Napoli (NA)
· Via Libertà, 201/A 90143 Palermo (PA)
· Via S. Crispino, 106 35129 Padova (PD)
· Via Vincenzo Verrastro, 29/31 85100 Potenza (PZ)
· Via Danubio, 9 42124 Reggio Emilia (RE)
· Via Cristoforo Colombo, 115 00147 Roma (RM)
· Via Arnaldo da Brescia, 7 10134 Torino (TO)
· Via Trento, 11 36071 Arzignano (VI)
· Via della Meccanica, 16 37139 Verona (VR)
· 7300 N. Kendall Dr. Suite 470 Miami, FL 33156 (USA)
· C/ Antonio Lopez 249 28041, Madrid (Spagna)
· P° Belén 9 A 47011 de Valladolid (Spagna)
· Via dei Pini 95033 Biancavilla (CT)
· Via Brixia Zust, 10 95033 Brescia (BS)
· Via Reggio Calabria, 12 87100 Cosenza (CS)
· Via Santelli, 35 50134 Firenze (FI)
· P.zza della Vittoria, 12/12 16121 Genova (GE)
· Via G. Saragat, 1 30174 Mestre (VE)
· Via Pier Lombardo fraz. Lumellogno, 28100 Novara (NO)
· Via Mario Rapisardi, 15 90144 Palermo (PA)
· Via Vittorio Emanuele, 424 95047 Paternò (CT)
· P.zzale Volontari del Sangue, 2 27100 Pavia (PV)
· Via Malasoma, 20 56121 Pisa (PI)
· Località Contrada Mozzoni, 14 66030 Treglio (CH)
· Viale Tredicesimo, 181 33100 Udine (UD)
· Largo Don Uva, 2 85100 Potenza (PZ)

Allegato 3 – Situazione patrimoniale finanziaria consolidata redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	Di cui parti correlate (Nota 10.7)	31 dicembre 2017 (restated)	Di cui parti correlate (Nota 10.7)
Attività
Avviamento	24.038		23.537
Altre attività immateriali	56.023		56.243
Immobili, impianti e macchinari	15.588		14.772
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	241		296
Attività finanziarie non correnti	2.092		906
Attività per imposte differite	3.291		3.467
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	7.223		9.050
Altre attività non correnti	1.399		391
Attività non correnti	109.894		108.662
Rimanenze	3.937		4.046
Attività derivanti da contratti con i clienti	67.799	5.581	63.103
Crediti commerciali e altri crediti	41.005	557	41.706
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	41.600		39.936
Attività finanziarie correnti	24.459	1.540	6.066
Attività per imposte sul reddito correnti	904		1.349
Attività correnti	179.704	156.206
Totale attività	289.598		264.868
Patrimonio netto
Capitale sociale	8.545		8.533
Riserva da sovrapprezzo azioni	56.872		55.733
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio	1.914		(1.359)
Capitale e riserve del Gruppo	67.331		62.906
Capitale e riserve di terzi	1.270		1.134
Totale patrimonio netto	68.601		64.040
Passività
Passività finanziarie non correnti	86.990		62.956
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	6.059		6.048
Fondi non correnti per rischi e oneri	270		2.333
Passività per imposte differite	11.196		12.936
Debiti commerciali e altri debiti	15.584		17.176
Passività non correnti	120.100		101.449
Passività da contratti con i clienti	1.574		1.277
Debiti commerciali e altri debiti	53.598	2.047	60.121	1.616
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	546		542
Fondi correnti per rischi e oneri	475		507
Passività finanziarie correnti	40.565		34.088
Passività per imposte correnti	4.141		2.843
Passività correnti	100.898		99.378
Totale passività	220.998		200.827
Totale patrimonio netto e passività	289.598		264.868

Allegato 4 – Conto economico consolidato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	Di cui parti correlate (Nota 10.7)	31 dicembre 2017 (restated)	Di cui parti correlate (Nota 10.7)
Ricavi	201.856	3.138	178.810
Altri proventi	1.811	219	1.074
Totale ricavi e altri proventi	203.667		179.884
Costi per materiali	(7.122)		(7.180)
Costi per servizi	(52.092)	(57)	(40.223)	(41)
Costi per il personale	(114.804)		(102.303)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(13.427)		(9.576)
Altri accantonamenti	(82)		(872)
Altri costi operativi	(2.927)		(4.278)
Risultato operativo	13.212		15.452
Proventi finanziari	2.261	50	592
Oneri finanziari	(2.560)	(364)	(2.823)	(412)
Proventi e oneri finanziari	(299)		(2.230)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	(97)		-
Risultato ante imposte	12.816		13.222
Imposte sul reddito	(3.336)		(5.360)
Risultato dell'esercizio	9.480		7.862
Risultato dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	9.228		7.575
Partecipazioni di terzi	252		287

Allegato 5 – Informativa ai sensi dell'art. 149-duodecies del regolamento emittenti di Consob n. 11971/1999

GPI S.p.A.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Corrispettivi in migliaia di Euro
Revisione contabile	Revisore della capogruppo		82
Revisione contabile volontaria	Revisore della capogruppo	(1)	175
Servizi di attestazione	Revisore della capogruppo	(2)	21
Altri servizi	Revisore della capogruppo	(3)	273
Totale GPI S.p.A.			551

Imprese controllate

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Corrispettivi in migliaia di Euro

Revisione contabile	Revisore della capogruppo	34
Revisione contabile	Rete del revisore della capogruppo	15

Totale imprese controllate		49

Totale Gruppo GPI		600

(1) - Revisione volontaria della relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2015 e della relazione finanziaria consolidata semestrale abbreviata al 30 giugno 2018

(2) - Attestazione di conformità sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

(3) - Sottoscrizioni modelli Unico e 770, comfort letter ai fini della quotazione sul Mercato Telematico Azionario

158 -

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2018 il bilancio consolidato include avviamenti pari a Euro 24 milioni. Il valore contabile degli avviamenti è determinato dagli Amministratori attraverso il calcolo del loro valore d'uso. Tale metodologia richiede, per sua natura, valutazioni significative da parte degli Amministratori circa l'andamento dei flussi di cassa operativi durante il periodo assunto per il calcolo, nello specifico il periodo 2019-2021, nonché il tasso di attualizzazione e il tasso di crescita di detti flussi di cassa. La stima dei flussi di cassa operativi degli esercizi futuri, predisposta dagli Amministratori e utilizzata ai fini dell'impairment test, è stata effettuata sulla base dei piani economico - finanziari delle singole CGU approvati dal Consiglio di Amministrazione della GPI S.p.A. in data 29 marzo 2019. Di conseguenza, la recuperabilità degli avviamenti è stata un aspetto chiave dell'attività di revisione.	Le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti del network KPMG, hanno incluso:
	comprensione ed analisi dei processi di predisposizione dei piani economici - finanziari per il periodo 2019-2021 ("i Piani"); analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione del valore recuperabile dell'avviamento, inclusi i flussi di cassa operativi dei Piani. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici del Gruppo e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;
	analisi dei modelli di valutazione adottati in termini di ragionevolezza e adeguatezza alla prassi professionale;
	esame delle analisi di sensitività riportate nelle note illustrative con riferimento alle assunzioni chiave utilizzate per il test di impairment, tra le quali il costo medio ponderato del capitale, il tasso di crescita di lungo termine, la variabilità dei ricavi e della relativa marginalità;
	esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione alla recuperabilità degli avviamenti.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2018 il bilancio consolidato include Ricavi pari a Euro	Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
202 milioni e attività derivanti da contratti con i clienti pari a Euro 68 milioni, determinati in conformità all'IFRS15. L'applicazione di tale principio rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio in quanto influenzata da molteplici fattori, tra i quali: - la circostanza che flussi di ricavi multipli e complessi possono comportare una non appropriata identificazione delle obbligazioni contrattuali e una conseguente non appropriata rilevazione del ricavo; - la completezza, accuratezza e attendibilità dei dati e delle informazioni usati per la rilevazione dei ricavi. Per tali ragioni abbiamo considerato la rilevazione dei ricavi e delle attività da contratti con i clienti un aspetto chiave dell'attività di revisione.	comprensione ed analisi dei processi per la rilevazione dei ricavi e delle attività da contratti con i clienti, con specifico riferimento alla gestione delle commesse ed alla identificazione delle relative "performance obligation" ("PO"); per un campione di commesse: - analisi dei contratti con i committenti al fine di verificare che i fattori rilevanti siano stati adeguatamente considerati nelle valutazioni effettuate dagli Amministratori al fine di identificare le singole PO da soddisfare nonché il relativo corrispettivo; - analisi della completezza e dell'accuratezza dei dati utilizzati dagli Amministratori per rilevare i ricavi e le attività da contratti con i clienti; - verifica dell'accuratezza matematica del calcolo delle attività derivanti da contratti con i clienti; esame dell'appropriatezza dell'esposizione in bilancio e dell'informativa fornita nelle note illustrative relativamente alla rilevazione dei ricavi e delle attività da contratti con i clienti.

Aspetto chiave

Procedure di revisione in risposta
all'aspetto chiave

Al 31 dicembre 2018 il bilancio
consolidato include costi di sviluppo
delle piattaforme tecnologiche pari a
Euro 11 milioni, esposti tra le
Immobilizzazioni immateriali in corso e
acconti.
La capitalizzazione dei costi di sviluppo
delle piattaforme tecnologiche comporta
la formulazione di stime da parte degli
Amministratori, in quanto la
recuperabilità degli stessi dipende dalla
fattibilità tecnica dei progetti e dai
benefici economici futuri attesi in termini
di flussi di cassa derivanti dalla vendita
dei prodotti commercializzati dal Gruppo
o dal risparmio di costi dovuto
all'introduzione delle nuove tecnologie.
Tali stime sono caratterizzate sia dalla
complessità delle assunzioni alla base
della determinazione dei benefici
economici futuri attesi sia dalle scelte
industriali strategiche effettuate dagli
Amministratori.
Per tali ragioni abbiamo considerato la
recuperabilità dei costi di sviluppo delle
piattaforme tecnologiche un aspetto
chiave dell'attività di revisione.

Le procedure di revisione svolte hanno
incluso:
comprensione ed analisi dei
processi aziendali a presidio della
valutazione di recuperabilità dei
costi di sviluppo delle piattaforme
tecnologiche;
analisi dell'andamento degli
scostamenti maggiormente
significativi delle capitalizzazioni
operate su base periodica, confronto
con l'esercizio precedente e
discussione delle risultanze con le
funzioni aziendali coinvolte:
analisi dei modelli di valutazione
adottati dagli Amministratori per
determinare la recuperabilità dei
costi di sviluppo delle piattaforme
tecnologiche;
analisi della ragionevolezza delle
principali assunzioni utilizzate dagli
Amministratori nella determinazione
dei benefici economici futuri attesi
alla base della recuperabilità dei
costi di sviluppo delle piattaforme
tecnologiche;
esame dell'appropriatezza
dell'informativa fornita nelle note
illustrative in relazione alla

-

BILANCIO SEPARATO DI GPI SPA

Situazione patrimoniale finanziaria

In migliaia di Euro	Nota	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (restated)
Attività
Avviamento	5.1	5.645	1.630
Attività immateriali	5.1	29.653	9.808
Immobili, impianti e macchinari	5.2	12.925	11.798
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	5.3	45.325	66.642
Attività finanziarie non correnti	5.4	3.125	1.906
Attività per imposte differite	5.5	3.201	2.606
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	5.7	247	145
Altre attività non correnti	5.6	653	149
Attività non correnti		100.774	94.684
Rimanenze	5.7	2.573	2.759
Attività derivanti da contratti con i clienti	5.7	61.905	37.510
Crediti commerciali e altri crediti	5.7	38.117	36.022
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.8	28.071	24.858
Attività finanziarie correnti	5.4	24.040	4.945
Attività per imposte sul reddito correnti	5.9	764	765
Attività correnti		155.470	106.859
Totale attività		256.244	201.543

Patrimonio netto
Capitale sociale		8.545	8.533
Riserva da sovrapprezzo azioni		56.872	55.733
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio		1.368	-396
Totale patrimonio netto	5.10	66.785	63.870
Passività
Passività finanziarie non correnti	5.11	86.499	61.966
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	5.12	4.371	1.516
Fondi non correnti per rischi e oneri	5.13	170	76
Passività per imposte differite	5.5	2.344	806
Altre passività non correnti	5.14	5.888	7.283
Passività non correnti		99.272	71.647
Passività da contratti con i clienti	5.7	1.083	1.181
Debiti commerciali e altri debiti	5.15	45.105	36.674
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	5.12	528	540
Fondi correnti per rischi e oneri	5.13	469	785
Passività finanziarie correnti	5.11	39.660	24.554
Passività per imposte sul reddito correnti	5.9	3.342	2.292
Passività correnti		90.187	66.026
Totale passività		189.459	137.673
Totale patrimonio netto e passività		256.244	201.543

Conto economico

In migliaia di Euro	Nota	2018	2017

Ricavi		112.874	96.377
Altri proventi		2.918	6.331
Totale ricavi e altri proventi	7.1	115.792	102.708
Costi per materiali	7.2	(6.212)	(4.999)
Costi per servizi	7.3	(30.091)	(23.426)
Costi per il personale	7.4	(66.685)	(58.064)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	7.5	(4.519)	(2.976)
Altri accantonamenti	7.6	(32)	(549)
Altri costi operativi	7.7	(1.358)	(1.436)
Risultato operativo		6.894	11.259
Proventi finanziari		2.291	473
Oneri finanziari		(3.245)	(2.570)
Proventi e oneri finanziari	7.8	(954)	(2.097)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	7.9	4.530	2.258
Risultato ante imposte		10.470	11.420
Imposte sul reddito	7.10	(2.734)	(3.532)
Risultato dell'esercizio		7.736	7.888

Conto economico complessivo

In migliaia di Euro	Nota	2018	2017

Utile dell'esercizio		7.736	7.888

Altre componenti del conto economico complessivo	5.10
Componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Rivalutazioni delle passività/(attività) nette per benefici definiti		(93)	18
Variazione del fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetto a OCI		690	-
Imposte su componenti che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio		18	(4)
		615	14
Componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Variazione della riserva di conversione		-	5
Coperture di flussi finanziari		96	(180)
Imposte su componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio		(19)	35
		78	(140)
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio, al netto degli effetti fiscali		693	(126)

Totale conto economico complessivo dell'esercizio		8.428	7.762

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

In migliaia di Euro	Capitale sociale	Riserva da sovrapprezzo azioni	Riserva per rimisurazione piani a benefici definiti (IAS 19)	Riserva di conversione	Riserva di cash flow hedge	Riserva di valutazione al fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetto a OCI	Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2017	8.526	55.120	(108)	4	(100)		(2.287)	61.156
Totale conto economico complessivo
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	7.888	7.888
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	5	(145)	14	-	-	(126)
Totale conto economico complessivo	-	-	5	(145)	14	-	7.888	7.762
Operazioni con soci
Contribuzioni e distribuzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(4.602)	(4.602)
Aggregazioni aziendali	-	-	-	-	-	-	345	345
Altre operazioni con soci	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale operazioni con soci	-	-	-	-	-	-	(4.257)	(4.257)
Altri movimenti	7	613	-	-	-	173	(1.582)	(789)
Saldo al 31 dicembre 2017	8.533	55.733	(103)	(141)	(86)	173	(239)	63.870
Saldo al 1 gennaio 2018	8.533	55.733	(103)	(141)	(86)	173	(239)	63.870
Totale conto economico complessivo dell'esercizio
Utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	7.736	7.736
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	(75)	-	98	690	(21)	693
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	-	-	(75)	-	98	690	7.715	8.428
Operazioni con soci
Contribuzioni e distribuzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendi	-	-	-	-	-	-	(4.742)	(4.742)
Aggregazioni aziendali	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre operazioni con soci	12	1.139	-	-	-	-	(1.151)	-
Totale operazioni con soci	12	1.139	-	-	-	-	(5.892)	(4.741)
Altri movimenti	-	-	(86)	146	(159)	-	(674)	(774)
Saldo al 31 dicembre 2018	8.545	56.872	(265)	5	(146)	863	909	66.784

Rendiconto finanziario

In migliaia di Euro	Nota	2018	2017
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Risultato dell'esercizio		7.737	7.888
Rettifiche per:			0
– Ammortamento di immobili, impianti e macchinari	7.5	1.381	1.060
– Ammortamento di attività immateriali	7.5	2.899	1.388
– Ammortamento costi contrattuali	7.5	239	170
– Altri accantonamenti	7.6	32	549
– Proventi e oneri finanziari	7.8	954	2.097
– Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	7.9	(4.530)	(2.258)
– Imposte sul reddito	7.10	2.734	3.531
Variazioni del capitale di esercizio e altre variazioni		(5.119)	(21.746)
Interessi pagati		(2.640)	(2.476)
Imposte sul reddito pagate		(1.477)	(82)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa		2.210	(9.878)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati		42	268
Dividendi incassati		1.044	1.064
Acquisto di società controllate	4	(1.563)	(32.747)
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	5.2	(1.618)	(345)
Costi di sviluppo e altri investimenti immateriali	5.1	(6.920)	(3.604)
Altri investimenti in attività finanziarie		2.012	11.017
Disponibilità liquide nette assorbite dall'attività di investimento		(7.002)	(24.346)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Incassi derivanti all'emissione di azioni		-	620
Acquisto di azioni proprie		(636)	(1.440)
Incassi derivanti dall'assunzione di passività finanziarie		56.918	38.500
Rimborsi di passività finanziarie		(30.345)	(45.145)
Pagamento di debiti per leasing finanziari		(575)	(502)
Acquisizione di partecipazioni di terzi		-	(126)
Variazione dei debiti per acquisto partecipazioni		(5.257)	11.056
Variazioni su attività finanzarie a breve		(10.661)	(1.953)
Dividendi pagati	5.10	(4.742)	(4.602)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento		4.702	(3.593)
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		(90)	(37.817)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1 gennaio		24.858	61.912
Disponibilità liquide apportate da fusioni		3.303	763
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre	5.8	28.071	24.858

Note illustrative

1. Informazioni generali

GPI S.p.A. (nel seguito definito anche la "Società" o "GPI") è la società controllante di un gruppo che opera nel campo dell'informatica socio-sanitaria e dei nuovi servizi hi-tech per la salute.

L'offerta del Gruppo combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che consentono di operare in differenti Aree Strategiche d'Affari ("ASA"): Software, Care, Automation, Servizi ICT e Pay.

Le azioni ordinarie e i warrant di GPI sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pertanto sottoposta alla vigilinanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).

La sede legale è a Trento, via Ragazzi del '99, 13. Per maggiori informazioni sulle sedi secondarie si rinvia a quanto riportato in Allegato 2.

Alla data di predisposizione del presente bilancio d'esercizio FM S.r.l. è l'azionista che detiene la maggioranza delle azioni di GPI S.p.A, esercitando attività di direzione e coordinamento.

Il presente bilancio separato al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di GPI nella riunione del 29 marzo 2019.

2. Forma e contenuto del bilancio

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto nel presupposto della continuità aziendale, è stato predisposto ai sensi degli artt. 2 e 3 del D.Lgs. n. 38/2005, in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall'International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea, che comprendono le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore. Per semplicità, l'insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è di seguito definito come gli "IFRS".

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario) e dalle presenti note illustrative, applicando quanto previsto dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" e il criterio generale del costo storico, con l'eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci descritti nella nota n. 3. La situazione patrimoniale-finanziaria è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti. Nel conto economico i costi sono classificati in base alla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è redatto applicando il metodo indiretto.

Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro, salvo quando diversamente indicato. L'euro rappresenta la valuta funzionale della Società e delle principali società controllate, nonché quella di presentazione del presente bilancio separato. Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio.

Alcuni importi relativi alle passività finanziarie correnti e non correnti presentati ai fini comparativi sono stati riclassificati, rispetto ai valori esposti nel precedente esercizio, a seguito di un cambiamento nella classificazione (si veda Nota 5.11 Passività finanziarie).

3. Principi contabili e criteri di valutazione applicati

Nel seguito sono descritti i più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. I principi contabili descritti di seguito sono stati applicati in maniera omogenea per tutti i periodi inclusi nel presente bilancio, ad eccezione dell'adozione di nuovi principi contabili, interpretazioni ed emendamenti come di seguito riportato.

Attività immateriali e avviamento

Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa ed in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di società controllate viene valutato al costo al netto delle perdite di valore cumulate.

Le attività immateriali sono iscritte al costo, che è determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali.

Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate a partire dal momento in cui le stesse attività sono disponibili per l'uso, in relazione alla vita utile residua.

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2018, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

Attività immateriali	Aliquota di ammortamento
Software	6% - 33%
Relazioni con la clientela	20% - 50%
Altre immobilizzazioni	12% - 33%

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni. I beni acquisiti attraverso aggregazioni di imprese intervenute prima del 1 gennaio 2015 (data di transizione agli IFRS della Società) sono iscritti al valore contabile preesistente, determinato nell'ambito di tali aggregazioni in base ai precedenti principi contabili, quale valore sostitutivo del costo.

Le aliquote di ammortamento annue utilizzate nel 2018, presentate per categorie omogenee con evidenza del relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:

	Aliquota di
Attività materiali	ammortamento
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	12% - 30%
Attrezzature industriali	15%
Altri beni	12% - 15%

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate, in imprese collegate e in joint venture sono valutate in base al metodo del patrimonio netto e rilevate inizialmente al costo rilevando a conto economico la quota di pertinenza della Società degli utili o delle perdite maturate nell'esercizio, ad eccezione degli effetti relativi ad altre variazioni del patrimonio netto della società partecipata, diverse dalle operazioni con gli azionisti, che sono riflessi direttamente nel conto economico complessivo della Società.

Le società collegate sono entità sulle cui politiche finanziarie e gestionali la Società esercita un'influenza notevole, pur non avendone il controllo o il controllo congiunto, mentre le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il quale la Società vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per le passività.

Costi non ricorrenti per contratti con i clienti

La Società contabilizza come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli.

I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che la Società sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto.

Come espediente pratico, la Società può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che la Società avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.

Se i costi sostenuti per l'adempimento del contratto con il cliente non rientrano nell'ambito di applicazione di un altro principio la Società rileva come attività i costi sostenuti per l'adempimento del contratto soltanto se i costi soddisfano tutte le condizioni seguenti:

i costi sono direttamente correlati al contratto o ad un contratto previsto, che la Società può individuare nello specifico (può trattarsi, per esempio, dei costi sostenuti per servizi da fornire nel quadro del rinnovo del contratto vigente o per la progettazione di un'attività da trasferire secondo un contratto specifico non ancora approvato);
i costi consentono alla Società di disporre di nuove o maggiori risorse da utilizzate per adempiere (o continuare ad adempiere) le obbligazioni di fare in futuro, e
si prevede che i costi saranno recuperati.

Tra i costi direttamente correlati al contratto (o ad uno specifico contratto previsto) rientrano i seguenti:

i costi della manodopera diretta (per esempio le retribuzioni dei dipendenti che forniscono direttamente i servizi promessi al cliente);
i costi delle materie prime dirette (per esempio le forniture utilizzate per fornire al cliente i servizi promessi);
le allocazioni di costi che sono direttamente correlati al contratto o alle attività contrattuali (per esempio i costi di gestione e di supervisione del contratto, le assicurazioni e l'ammortamento degli strumenti, delle attrezzature e delle attività consistenti nel diritto di utilizzo utilizzati per l'adempimento del contratto);
i costi esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto e
gli altri costi sostenuti per la sola ragione che l'entità ha concluso il contratto (per esempio i pagamenti ai subfornitori).

La Società deve rilevare i seguenti costi come spese nel momento in cui sono sostenuti:

i costi generali e amministrativi, salvo siano esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto;
i costi delle perdite di materiale, di ore di lavoro o di altre risorse utilizzate per l'esecuzione del contratto che non erano incluse nel prezzo del contratto;
i costi relativi alle obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute) previste dal contratto (ossia i costi relativi a prestazioni passate); e
i costi per i quali l'entità non è in grado di stabilire se sono legati a obbligazioni di fare non adempiute o a obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute).

Ricavi

GPI ha utilizzato l'opzione di applicare dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in via anticipata, il principio contabile omologato dalla Commissione Europea nel corso del 2016 "IFRS 15 Ricavi da contratti con i clienti".

I ricavi sono rilevati in base ai corrispettivi allocati alle "performance obligations" derivanti da contratti con i clienti.

La rilevazione dei ricavi avviene nel momento in cui la relativa "performance obligation" è soddisfatta, ovvero quando la Società ha trasferito il controllo del bene o servizio al cliente, nelle seguenti modalità:

lungo un periodo di tempo ("over time");
in un determinato momento nel tempo ("at point in time").

Nella tabella che segue sono riportate le principali tipologie di prodotti e servizi che Il Gruppo fornisce ai propri clienti e le relative modalità di rilevazione:

Prodotti e servizi	Natura e tempistica di soddisfacimento delle "performance obligations"
Fornitura di hardware e software	GPI rileva il ricavo "point in time" quanto i dispositivi hardware e software sono disponibili per l'uso da parte del cliente. Ciò accade normalmente al completamento dell'installazione dei dispositivi da parte della Società.
Fornitura di servizi amministrativi	Nell'ambito di contratti pluriennali di fornitura di servizi amministrativi,GPI rileva la quota di ricavo "point in time" corrispondente alla predisposizione e avviamento dell'infrastruttura tecnologica e operativa. La gestione dei servizi amministrativi, normalmente di durata pluriennale, determina la rilevazione di ricavi "over time".
Manutenzione correttiva e adeguativa del software e servizi di help-desk	I canoni per servizi di manutenzione correttiva e adeguativa del software e per servizi di help desk vengono rilevati "over time", a quote costanti lungo il periodo di fornitura, in quanto i benefici economici sono indipendenti dal grado di utilizzo di detti servizi da parte della clientela.
Manutenzione evolutiva del software	GPI rileva i ricavi da servizi di manutenzione evolutiva del software in base all'erogazione di tali servizi. Ciò avviene normalmente "over time" in base alle giornate di lavoro svolte e fatturabili.
Fornitura di macchinari (anche in leasing finanziario)	I ricavi derivanti dalla fornitura di macchinari (anche in leasing finanziario) vengono rilevati nel momento in cui il cliente i rischi e benefici derivanti dal controllo sul bene vengono trasferiti al cliente, il che avviene normalmente alla consegna.
Attività di Desktop Management	I canoni di assistenza sistemistica e di Desktop Management vengono rilevati "over time", nell'ambito di contratti solitamente pluriennali.
Servizi Payroll	I ricavi della Società relativi ai servizi di elaborazione cedolini buste paga e controllo delle informazioni risultanti dal calcolo delle retribuzioni, vengono rilevati "over time".

Nei casi in cui un contratto con il cliente si componga di più "performance obligations", la Società procede ad un'allocazione equa del corrispettivo contrattuale in base al criterio del "costo atteso più margine". Ciò tipicamente avviene nei pacchetti di fornitura hardware e/o software e manutenzione, nei contratti di service amministrativo (c.d. "CUP") e nel settore della monetica.

I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono calcolati sul valore delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

I dividendi vengono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.

Attività e passività derivanti da contratti con i clienti

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari detenuti dalla Società sono rappresentati dalle voci di seguito descritte.

Attività finanziarie

I titoli correnti comprendono i titoli con scadenza a breve termine o titoli negoziabili che rappresentano investimenti temporanei di liquidità e che non rispettano i requisiti per essere classificati come disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Le attività finanziarie rappresentate da titoli di debito sono classificate in bilancio e valutate sulla base del modello di business che la Società ha deciso di adottare per la gestione delle attività finanziarie stesse, e sulla base dei flussi finanziari associati a ciascuna attività finanziaria. Le attività finanziarie comprendono anche le partecipazioni che non sono detenute per la negoziazione. Tali attività sono investimenti strategici e la Società ha deciso di rilevare le variazioni dei relativi fair value tra le componenti di conto economico ('FVTPL' ovvero fair value through profit and loss).

Le attività finanziarie sono oggetto di verifica di recuperabilità tramite l'applicazione di un modello di impairment basato sulla 'perdita attesa di credito' ('ECL' ovvero expected credit losses).

Passività finanziarie

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, rappresentati anche dal fair value negativo degli strumenti finanziari derivati, i debiti commerciali e gli altri debiti.

Cancellazione di attività e passività finanziarie

Un'attività o una passività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività/passività finanziaria o parte di un gruppo di attività/passività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando la Società ha trasferito incondizionatamente il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività o l'obbligo a effettuare pagamenti o adempiere ad altri obblighi legati alla passività.

Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello strumento finanziario derivato sono iscritti a conto economico.

Rimanenze

Crediti e debiti

I crediti e i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.

Benefici per dipendenti

Fondi per rischi e oneri

Contributi pubblici

I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nell'esercizio di competenza, coerentemente con i costi cui sono commisurati.

Azioni proprie

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle disposizioni in vigore applicabili alla Società.

Anche per l'esercizio 2018 GPI S.p.A. predispone il Consolidato Fiscale Nazionale, cui aderiscono talune imprese controllate di diritto italiano.

Riduzione e ripristino di valore delle attività (impairment test)

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, ante imposte, che rifletta la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei rischi specifici dell'attività. Nel caso di stima dei flussi finanziari futuri di CGU operative in funzionamento, si utilizzano, invece, flussi finanziari e tassi di attualizzazione al netto delle imposte, che producono risultati sostanzialmente equivalenti a quelli derivanti da una valutazione ante imposte. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell'attività svalutata. Le stesse sono ripristinate, nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione per l'avviamento e per gli strumenti finanziari partecipativi valutati al costo nei casi in cui il fair value non sia determinabile in modo attendibile.

Stime e valutazioni

Le decisioni prese dalla direzione aziendale durante il processo di applicazione degli IFRS, che hanno gli effetti più significativi sugli importi rilevati nel bilancio, riguardano la identificazione delle "performance obligations" derivanti da contratti con clienti e la loro valorizzazione.

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale della Società al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Valutazione del fair value e gerarchia di fair value

a) identificazione della "unit of account", vale a dire il livello al quale un'attività o una passività è aggregata o disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;

a) livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;

Non sono avvenuti nel corso dell'esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.

Il fair value degli strumenti derivati è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e la curva dei credit default swap quotati della controparte e delle società del Gruppo, per includere il rischio di non performance esplicitamente previsto dall'IFRS 13.

Per gli strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla data di riferimento e considerando il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito nel caso di passività finanziarie.

Nuovi principi contabili

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con clienti	maggio 2014 (*)	1° gennaio 2018	set-16	(UE) 2016/1905 29/10/2016
IFRS 9 – Strumenti finanziari	lug-14	1° gennaio 2018	nov-16	(UE) 2016/2067 29/11/2016
Chiarimenti dell'IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con clienti	apr-16	1° gennaio 2018	ott-17	(UE) 2017/1987 09/11/2017
Applicazione congiunta dell'IFRS 9 Strumenti finanziari e dell'IFRS 4 Contratti assicurativi – (Modifiche all'IFRS 4)	set-16	1° gennaio 2018	nov-17	(UE) 2017/1988 09/11/2017
Miglioramenti agli IFRS – ciclo 2014-2016 (Modifiche all'IFRS 1 e allo IAS 28)	dic-16	1° gennaio 2018	feb-18	(UE) 2018/182 08/02/2018
Classificazione e valutazione delle operazioni con pagamenti basati su azioni (Modifiche all'IFRS 2)	giu-16	1° gennaio 2018	feb-18	(UE) 2018/289 27/02/2018
Cambiamenti di destinazione di investimenti immobiliari (Modifiche allo IAS 40)	dic-16	1° gennaio 2018	mar-18	(UE) 2018/400 15/03/2018
Interpretazione IFRIC 22 – Operazioni in valuta estera e anticipi	dic-16	1° gennaio 2018	mar-18	(UE) 2018/519 03/04/2018

L'impatto derivante dal principio contabile IFRS 9 è riportata di seguito mentre l'introduzione degli altri documenti nel 2018 non ha comportato effetti significativi sul bilancio.

IFRS 9 – Impatti derivanti dalla prima adozione

L'IFRS 9 è stato applicato dalla Società a partire dal 1° gennaio 2018 in maniera retrospettiva, applicando le seguenti disposizioni transitorie:

la Società si è avvalsa dell'esenzione che consente di non rideterminare le informazioni comparative dell'esercizio precedente per i cambiamenti di classificazione e di valutazione (incluse le nuove disposizioni relative alle modalità di calcolo dell'impairment delle attività finanziarie). Pertanto, le differenze dei valori contabili delle attività e delle passività finanziarie derivanti dall'adozione dell'IFRS 9 sono state rilevate tra gli utili portati a nuovo e le riserve al 1° gennaio 2018;
con riferimento alle modalità di rappresentazione contabile delle operazioni di copertura, la Società ha deciso di continuare ad applicare le disposizioni dello IAS 39, rinviando l'applicazione dell'hedge accountingprevisto dall'IFRS 9, così come consentito dal nuovo principio.

A) Classificazione e valutazione degli strumenti finanziari

Attività finanziarie

attività valutate al costo ammortizzato;
attività valutate al fair value rilevato in contropartita delle altre componenti del conto economico complessivo ('FVOCI' ossia fair value through other comprehensive income);
attività valutate al fair value rilevato in contropartita del conto economico ('FVTPL' ossia fair value through profit or loss).

In particolare, un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al FVOCI se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita delle attività finanziarie;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Tutte le attività finanziarie che non rientrano nelle due categorie precedenti sono valutate al FVTPL.

L'impatto registrato sul patrimonio netto di apertura al 1 gennaio 2018 conseguente all'applicazione delle nuove disposizioni non è stato significativo.

Con riferimento ai titoli di capitale rappresentati dalle partecipazioni diverse da quelle in società controllate, collegate e joint-venture e non detenute con finalità di trading, la Società ha deciso di non avvalersi dell'opzione che consente la valutazione a FVOCI e pertanto tali partecipazioni sono valutati a FVTPL.

ATTIVITA'	IAS 39			IFRS 9
In migliaia di Euro	Business Model	Criteri di valutazione	Saldo 31/12/2017	Business Model	Criteri di valutazione	Saldo 1/1/2018
Attività finanziarie non correnti
Partecipazioni contabilizzate al fair value	AFS	FVOCI	119	FVTPL	FVTPL	119
Titoli diversi dalle partecipazioni disponibili per la vendita	AFS	FVOCI	129	FVTPL	FVTPL	129
Titoli diversi dalle partecipazioni detenuti sino alla scadenza	HTM	Costo Ammortizzato	91	FVTPL	FVTPL	91
Altre attività finanziarie	L&R	Costo Ammortizzato	1.567	HTC	Costo Ammortizzato	1.567
Attività finanziarie correnti
Crediti verso factor	L&R	Costo Ammortizzato	3.899	FVTPL	FVTPL	3.899

Altre attività finanziarie	L&R	Costo Ammortizzato	1.046	HTC	Costo Ammortizzato	1.046
Attività commerciali
Crediti commerciali e altri crediti correnti	L&R	Costo Ammortizzato	36.022	HTC	Costo Ammortizzato	36.022
Altre attività non correnti	L&R	Costo Ammortizzato	149	HTC	Costo Ammortizzato	149
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	L&R	Costo Ammortizzato	24.858	HTC	Costo Ammortizzato	24.858

Legenda:

AFS: available for sale;
FVOCI: fair value through other comprehensive income;
FVTPL: fair value through profit and loss;
HTM: held to maturity;
L&R: loans and receivables;
HTC: hold to collect.

Passività finanziarie

La prima applicazione dell'IFRS 9 non ha avuto impatti per la Società con riferimento alle passività finanziarie.

PASSIVITA'	IAS 39		IFRS 9
In migliaia di Euro	Criteri di valutazione	Saldo 31/12/2017	Criteri di valutazione	Saldo 1/1/2018
Passività finanziarie non correnti
Debiti verso banche	Costo Ammortizzato	23.748	Costo Ammortizzato	23.748
Prestito obbligazionari	Costo Ammortizzato	35.436	Costo Ammortizzato	35.436
Passività per leasing finanziari	Costo Ammortizzato	2.639	Costo Ammortizzato	2.639
Derivati con fair value negativo	Cash flow hedge	143	Cash flow hedge	143
Passività finanziarie correnti
Debiti verso banche	Costo Ammortizzato	12.935	Costo Ammortizzato	12.935
Prestito obbligazionari	Costo Ammortizzato	10.750	Costo Ammortizzato	10.750
Passività per leasing finanziari	Costo Ammortizzato	452	Costo Ammortizzato	452
Debiti verso factor	Costo Ammortizzato	417	Costo Ammortizzato	417
Debiti commerciali
Debiti commerciali e altre debiti correnti	Costo Ammortizzato	36.674	Costo Ammortizzato	36.674

B) Impairment (svalutazione)

GPI ha valutato i crediti commerciali secondo il metodo semplificato previsto dall'IFRS 9 in presenza di crediti con componente finanziaria non significativa: in particolare è stato rilevato un accantonamento basato sulle expected losses lungo l'intera vita delle attività. Tale accantonamento, rilevato sin dalla data di iscrizione dei crediti, è stato determinato sulla base di informazioni supportabili, disponibili senza sforzi irragionevoli, che includono non solo dati storici ed attuali, ma anche prospettici. Tale metodologia di valutazione non ha comportato differenze materiali rispetto a quanto risultante dal precedente modello applicato dalla Società, che prevedeva il calcolo di un accantonamento basato su un'analisi specifica delle incurred loss sui crediti esistenti, maggiorato di un ulteriore accantonamento determinato sulla base dell'esperienza storica.

Principi contabili pubblicati ma NON ancora adottati

I seguenti principi e le loro interpretazioni sono applicabili a partire dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2019 e successivamente:

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
IFRS 16 Leasing	gen-16	1° gennaio 2019	ott-17	(UE) 2017/1986 09/11/2017
Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa (Modifiche all'IFRS 9)	ott-17	1° gennaio 2019	mar-18	(UE) 2018/498 26/03/2018
Interpretazione IFRIC 23 - Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito	giu-17	1° gennaio 2019	ott-18	(UE) 2018/1595 24/10/2018

GPI non ha applicato anticipatamente tali principi.

IFRS 16

L'IFRS 16 si applica a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2019. L'adozione anticipata è consentita per le entità che applicano l'IFRS 15 alla data di prima applicazione dell'IFRS 16 o che già lo applicavano. L'IFRS 16 introduce un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all'applicazione dell'IFRS 16 per i leasing a breve termine e per quelli di modico valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari. Un locatario può scegliere di applicare il principio utilizzando un approccio pienamente retrospettico o un approccio retrospettico modificato.

Ai fini dell'esposizione in bilancio degli impatti derivanti dalla prima adozione dell'IFRS 16, tuttora in corso di valutazione e affinamento, la Società ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13.

In particolare GPI contabilizzerà, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

una passività finanziaria, rilevata al valore attuale dei restanti pagamenti dovuti attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento marginale del locatario;

un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

Nell'adottare l'IFRS 16, la Società intende avvalersi dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16:5(a) in relazione agli short-term lease. Parimenti, il Gruppo intende avvalersi dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5(b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire che i beni sottostanti al contratto di leasenon superano i 5 migliaia di euro quando nuovi).

I principali impatti sul bilancio separato di GPI sono così stimati:

situazione patrimoniale finanziaria: maggiori attività non correnti per l'iscrizione del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione" in contropartita di maggiori passività di natura finanziaria; conseguentemente si prevede l'iscrizione di un Debito per leasing compreso tra 7,9 e 8,7 milioni di euro in sede di transizione;
conto economico: iscrizione dell' "ammortamento del diritto d'uso dell'attività" e di "oneri finanziari per interessi", in luogo dei "altri costi operativi", con conseguente impatto positivo sull'EBITDA percentuale compreso tra i 14,4 e 15,9 punti percentuali in ragione d'anno (si precisa che il dato risulta particolarmente penalizzante sul 2018 in considerazione delle fusioni intervenute in corso d'anno con efficacia contabile 1 ottobre – 1 novembre);
rendiconto finanziario: i pagamenti dei canoni di leasing, per la quota capitale del rimborso del debito, saranno riclassificati da "flusso monetario generato dall'attività operativa" a "flusso monetario generato dall'attività di finanziamento".

Documenti NON ancora omologati dall'UE al 31 dicembre 2018

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB	Data di prevista omologazione da parte dell'UE
Standards
IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts	gen-14	1° gennaio 2016	Data omologazione non prevista
IFRS 17 Insurance Contracts	mag-17	1° gennaio 2021	TBD
Amendments
Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS 28)	set-14	Differita fino al completamento del progetto IASB sull'equity method	Rinviata in attesa della conclusione del progetto IASB sull'equity method
Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (Amendments to IAS 28)	ott-17	1° gennaio 2019	Q1 2019
Annual Improvements to IFRS Standards (2015-2017 Cycle)	dic-17	1° gennaio 2019	Q1 2019
Definition of business (Amendments to IFRS 3)	ott-18	1° gennaio 2020	2019
Definition of material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)	ott-18	1° gennaio 2020	2019
Plan Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)	feb-18	1° gennaio 2019	Q1 2019
Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards	mar-18	1° gennaio 2020	2019

4. Principali acquisizioni e operazioni societarie e straordinarie dell'esercizio

Acquisizione e fusione per incorporazione di Erre Effe Informatica S.r.l.

In data 16 marzo 2018, GPI ha acquisito il 100% delle quote di ERRE EFFE INFORMATICA S.r.l., azienda attiva nella ricerca di soluzioni informatiche in grado di trasferire nel settore della sanità l'innovazione che accompagna la continua evoluzione delle tecnologie hardware e software. Le soluzioni di Erre Effe Informatica S.r.l. presidiano le principali aree gestionali, sia ospedaliere che territoriali, ottimizzandone l'operatività.

Ai fini della predisposizione del presente bilancio separato, la partecipazione nella società è stata iscritta utilizzando il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui è stato ottenuto il controllo. In accordo a quanto previsto dallo IAS 28 il costo di un investimento comprende il prezzo di acquisto e gli altri costi direttamente attribuibili all'acquisizione, quali consulenze professionali e legali e gli altri costi relativi alla transazione.

Si segnala che Erre Effe Informatica S.r.l. è stata fusa per incorporazione in GPI S.p.A. con efficacia dal 1° ottobre 2018.

Fusione per incorporazione di Groowe Tech S.r.l.

Con data di efficacia civilistica e contabile 1 ottobre 2018, GPI ha incorporato la società Groowe Tech S.r.l., costituita dalla stessa GPI con quota pari al 51% in data 6 settembre 2016 di cui ha acquistato l'intera partecipazione in data 18 giugno 2018. La società era incentrata sulla fornitura di soluzioni software e servizi per la gestione dei processi di cura in Ospedale.

Fusione per incorporazione di Neocare S.r.l.

Con data di efficacia civilistica e contabile 1 ottobre 2018, GPI ha incorporato la società Neocare S.r.l., costituita dalla stessa GPI con quota pari al 90% in data 21 dicembre 2015 di cui ha acquistato l'intera partecipazione in data 24 maggio 2018. La società era incentrata sulla fornitura di soluzioni software e servizi per la gestione dei processi di cura neonatale in Ospedale.

Fusione per incorporazione di Netmedica S.r.l.

Con data di efficacia civilistica e contabile 1 ottobre 2018, GPI ha incorporato la società Netmedica S.r.l., di cui GPI aveva acquisito l'intera partecipazione in data 9 agosto 2017 nel contesto della ricapitalizzazione della società. La società era incentrata sulla fornitura di soluzioni destinate ai Medici di Medicina Generale. Con sede a Padova, costituiva la prima iniziativa ufficiale del gruppo GPI in questo settore, particolarmente strategico per le prospettive dell'area e delle attività di sviluppo del cosiddetto "Chronic Care".

Fusione per incorporazione di Insiel Mercato S.p.A.

Con data di efficacia civilistica e contabile 1 novembre 2018, GPI ha incorporato la società Insiel Mercato S.p.A., di cui GPI aveva acquisito l'intera partecipazione in data 29 dicembre 2016. Insiel Mercato era una società italiana costituita al fine di ottemperare alle prescrizioni di cui all'art. 13 del d.l. n. 223/2006 (c.d. Decreto Bersani). Con delibera della giunta regionale 29 maggio 2008 n. 5, la Regione Friuli Venezia Giulia aveva avviato l'operazione di scorporo delle c.d. "attività non consentite" svolte da Insiel S.p.A. . Tale scorporo era stato realizzato mediante un'operazione di scissione parziale di Insiel S.p.A., in forza della quale la società scissa (Insiel) ha conservato esclusivamente le attività svolte in favore della Regione Autonoma Friuli-Venezia Giulia, in regime di "in house providing", mentre la società beneficiaria (Insiel Mercato S.p.A., di nuova costituzione) ha assunto l'intero ramo di azienda relativo alle attività di mercato precedentemente svolte da Insiel S.p.A, in favore di soggetti diversi dalla Regione F-VG e dagli enti con essa convenzionati.

Coerentemente con le indicazioni della normativa, a febbraio 2009 la Regione Friuli-Venezia Giulia aveva poi avviato la procedura di vendita di Insiel mercato. Costituita il 31 dicembre 2008, Insiel Mercato Spa ha iniziato l'attività operativa nel gennaio 2009. In data 30 dicembre 2009 a seguito dell'espletamento della procedura pubblica per la cessione del 100% del capitale sociale di Insiel Mercato è stato firmato il contratto per il trasferimento integrale delle azioni di Insiel Mercato dalla Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia alla società TBS IT Telematic & Biomedical Services Srl con effetto giuridico dal 1 gennaio 2010. In data 29 dicembre 2016 GPI ha acquistato dal gruppo TBS il 55% del capitale di INSIEL Mercato. Insiel Mercato S.p.A. era incentrata sulla realizzazione di soluzioni IT per la Pubblica Amministrazione e la Sanità, con l'offerta delle seguenti soluzioni software:

Ascot Web dedicata agli enti pubblici: è in grado di offrire servizi di alta qualità a cittadini e imprese, aumentare l'efficacia della propria azione di governo e ridurre le spese ottimizzando la gestione delle risorse degli enti. Le principali settori di applicazioni si riferiscono ai Servizi Demografici, Tributi, Contabilità, Personale, Gestione Documentale, Servizi Online per cittadini e imprese;
AsTer dedicata alle aziende sanitarie per la gestione di tutte le attività socio-sanitarie erogate in ospedale, nelle strutture sanitarie sul territorio e al domicilio del paziente;
Emonet è la soluzione software leader di mercato in Italia per la gestione dell'intero ciclo trasfusionale, che consente la massima tracciabilità del ciclo trasfusionale, dalla raccolta delle unità alla loro lavorazione, conservazione e distribuzione, anche nei nuovi contesti organizzativi centralizzati a livello dipartimentale o regionale;
LiSA è la linea di software per la sanità che promuove la visione di una sanità integrata sul territorio al fine di incentivare il dialogo tra sistemi informativi di strutture e amministrazioni diverse, la condivisione dei dati, la ricostruzione della storia sanitaria del cittadino e l'accesso ai servizi da una molteplicità di punti e canali.

A seguito dell'incorporazione di Insiel Mercato S.p.A., GPI è diventata titolare di una partecipazione pari al 23% del capitale della società SAIM - Südtirol Alto Adige Informatica Medica Srl.

Fusione per incorporazione di Info Line S.r.l.

Con data di efficacia civilistica e contabile 1 novembre 2018, GPI ha incorporato la società Info Line S.r.l. In data 23 ottobre 2017, GPI aveva acquistato il 100% delle quote di Infoline S.r.l. da Sigma-Old. Infoline S.r.l. operava nel business della fornitura di software applicativo e servizi per la gestione delle risorse umane.

Fusione per incorporazione di Nuova Sigma S.r.l. ed EDP Sistemi S.r.l.

Con data di efficacia civilistica e contabile 1 novembre 2018, GPI ha incorporato la società Nuova Sigma S.r.l. (di cui aveva acquistato il 100% della partecipazione in data 10 agosto 2017) e della sua controllata al 100% EDP Sistemi S.r.l., aziende che avevano portano in dote know how e quote di mercato HR nel segmento dedicato all'Information Technology per le Risorse Umane nel settore Pubblico (Sanitario e non), e nel settore privato. Con sedi rispettivamente a Mestre e Brescia, le due società hanno sviluppato storicamente una posizione di leadeship che consente al gruppo GPI di puntare ad un ruolo primario sul mercato.

5. Informazioni sulle voci della situazione patrimoniale-finanziaria

Nel seguito sono commentate le voci della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018. Per il dettaglio delle voci della situazione patrimoniale-finanziaria derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla nota 8.4 Rapporti con parti correlate.

5.1 Attività immateriali e avviamento

In migliaia di Euro	Avvia- mento		Software Relazioni con la clientela	Altre immobiliz zazioni imm.li	Immobiliz zazioni imm.li in corso e acconti	Totale
Costo al 1 gennaio 2017	1.630	20.603	-	92	2.638	24.963
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(15.334)	-	(5)	-	(15.339)
Valore in bilancio al 1 gennaio 2017	1.630	5.269		87	2.638	9.624
Incrementi	-	715	-	(35)	2.708	3.388
Decrementi	-	(809)	-	-	(483)	(1.292)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	-	1.501	-	115	180	1.796
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(702)	-	-	-	(702)
Altre variazioni costo	-	63	-	(65)	-	(2)
Altre variazioni fondo	-		-	-	-	-
Ammortamento	-	(1.312)	-	(62)	-	(1.374)
Totale variazioni		(544)	-	(47)	2.405	1.814
Costo storico	1.630	22.010	-	172	5.043	28.855
Fondo ammortamento e svalutazioni		(17.285)	-	(132)		(17.417)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2017	1.630	4.725	-	40	5.043	11.438
Incrementi	-	736	-	-	6.184	6.920
Decrementi	-	-	-	-	(146)	(146)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	4.015	12.019	2.450	4.607	1.311	24.402
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(2.900)	(605)	(533)	-	(4.038)
Altre variazioni costo	-	1.656	-	(102)	(1.966)	(412)
Altre variazioni fondo	-	(132)	-	167	-	35
Ammortamento	-	(2.595)	(131)	(172)	-	(2.899)
Totale variazioni	4.015	8.784	1.713	3.966	5.382	23.861
Costo storico	5.645	36.422	2.450	4.677	10.425	59.619
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(22.913)	(736)	(671)	-	(24.321)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2018	5.645	13.509	1.713	4.006	10.425	35.298

Il valore delle attività immateriali al 31 dicembre 2018 è pari a 35.298 migliaia di euro, in aumento di 23.860 migliaia di euro rispetto al 2017 (11.438 migliaia di euro).

La voce immobilizzazioni immateriali in corso e acconti contiene 10.323 migliaia di euro riferiti a progetti di sviluppo riferiti a software non ancora completati.

Gli incrementi per investimenti effettuati nell'esercizio, pari a 6.920 migliaia di euro, sono prevalentemente relativi a capitalizzazione di costi sostenuti nel corso dell'anno per lo sviluppo di software, per larga parte per progetti non ancora ultimati e dunque iscritti nelle immobilizzazioni in corso.

Il valore delle aggregazioni aziendali si riferisce al valore delle immobilizzazioni acquisite in seguito alle fusioni intervenute nel corso dell'esercizio come da dettaglio riportato nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	Avvia- mento	Software	Relazioni con la clientela	Altre immobiliz zazioni imm.li	Immobiliz zazioni imm.li in corso e acconti	Totale
Erre Effe Informatica S.r.l.	517	74	274	-	-	865
Netmedica S.r.l.	-	2	-	-	-	2
Insiel Mercato S.p.A.	-	3.403	-	-	1.031	4.434
Info Line S.r.l.	1.757	849	569	183	10	3.368
Nuova Sigma S.r.l.	1.741	4.767	1.001	3.891	270	11.669
EDP Sistemi S.r.l.	-	26	-	-	-	26
Valore in bilancio al 31 dicembre 2018	4.015	9.120	1.845	4.074	1.311	20.364

La composizione della voce avviamento, pari a 5.645 migliaia al 31 dicembre 2018, è illustrata nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	Stress test (WACC)	WACC	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (published)
Avviamenti da acquisizioni effettuate nel 2018:
Acquisizione Erre Effe Informatica S.r.l.	15,20%	8,90%	517	-
Avviamenti da acquisizioni effettuate in esercizi precedenti:
Acquisizione Infoline S.r.l.	13,40%	9,00%	1.758	-
Acquisizione Nuova Sigma S.r.l.	12,40%	9,00%	1.741	-
Desktop management (ex GPI Technology S.r.l.)	34,40%	8,90%	1.336	1.336
Veterinaria (ex Sferacarta S.r.l.)	49,10%	9,40%	293	293
Totale			5.645	1.630

GPI ha sottoposto a verifica di recuperabilità il valore contabile del Capitale Investito Netto (CIN) al 31 dicembre 2018 delle cinque cash generating unit indicate nella tabella sopra riportata. Il CIN è comprensivo del valore dell'avviamento.

Nel determinare il valore recuperabile, individuato nel valore d'uso come sommatoria dei flussi di cassa attualizzati generati in futuro ed in modo continuativo del CIN (metodo Discounted Cash Flow Unlevered), il management ha fatto riferimento ai Business Plan con durata triennale (2019-2021) delle singole società approvati dal Consiglio di Amministrazione di GPI in data 29 marzo 2019.

Il valore recuperabile include anche il valore terminale dei flussi di reddito (Terminal Value) che è stato calcolato con il metodo "della rendita perpetua" considerando un tasso di crescita (g rate) pari a zero. Nel Terminal Value è stato considerato un flusso di cassa operativo pari all'ultimo anno di piano, rettificato in modo da riflettere una situazione "a regime". È stato bilanciato il livello di ammortamenti e degli investimenti e si è ipotizzata una variazione di capitale circolante pari a zero.

Inoltre, poiché il valore recuperabile è determinato sulla base di proiezioni, la Società ha anche provveduto ad elaborare delle analisi di sensitività ("sensitivity"), variando le ipotesi di base del test di impairment. Nella colonna "Stress test (WACC)" sono indicati i tassi di attualizzazione al di sopra dei quali si determina una svalutazione dei rispettivi avviamenti.

5.2 Immobili, impianti e macchinari

In migliaia di Euro	Terreni	Fabbricati	Impianti, macchinari e attrezzature industriali	Altri beni	Immobilizz azioni in corso	Totale
Costo al 1 gennaio 2017	1.708	9.655	2.561	3.249	108	17.281
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(1.806)	(1.730)	(2.604)	-	(6.140)
Valore in bilancio al 1 gennaio 2017	1.708	7.849	831	645	108	11.141
Incrementi	-	812	758	454	39	2.063
Decrementi	(144)	(11)	-	(1)	(129)	(285)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	-	97	446	257	-	800
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(92)	(176)	(220)	-	(488)
Altre variazioni costo	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni fondo	-	(409)	(755)	(278)	-	(1.442)
Ammortamento	-	-	-	9	-	9
Totale variazioni	(144)	397	273	221	(90)	657
Costo storico	1.564	10.553	3.765	3.959	18	19.859
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(2.307)	(2.661)	(3.093)	-	(8.061)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2017	1.564	8.246	1.104	866	18	11.798
Incrementi	-	490	596	498	34	1.618
Decrementi	-	8	-	(20)	(20)	(32)
Costo storico - Aggregazioni aziendali	13	957	135	2.624	2	3.731
Fondo - Aggregazioni aziendali	-	(262)	(128)	(2.392)	-	(2.783)
Altre variazioni costo	541	(557)	28	-	-	12
Altre variazioni fondo	-	(21)	(18)	0	-	(39)
Ammortamento	-	(442)	(630)	(309)	-	(1.381)
Totale variazioni	554	173	(17)	401	16	1.127
Costo storico	2.118	11.451	4.525	7.061	34	25.189
Fondo ammortamento e svalutazioni	-	(3.032)	(3.437)	(5.794)	-	(12.264)
Valore in bilancio al 31 dicembre 2018	2.118	8.419	1.087	1.267	34	12.925

Il valore degli Immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre 2018 è pari a 12.925 migliaia di euro, in aumento di 1.127 migliaia di euro rispetto al 2017 (11.798 migliaia di euro).

Gli incrementi, pari a 1.618 migliaia di euro, sono soprattutto attribuibili all'aumento della voce fabbricati in relazione ai lavori presso le sedi della Società ed impianti, macchinari, attrezzature e macchine d'ufficio elettroniche.

Il valore delle aggregazioni aziendali si riferisce al valore delle immobilizzazioni acquisite in seguito alle fusioni intervenute nel corso dell'esercizio.

Le immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2018 risultano così suddivise tra attività in leasing ed attività non in leasing:

		Fabbrica		Altri	Immobi
In migliaia di Euro	Terreni	ti indus- triali	Impianti, macchinari e attrezzature	beni	lizzazioni in corso	Totale
Attività in leasing	-	3.007	397	-	-	3.404
Attività non in leasing	1.564	5.239	707	866	18	8.394
Totale al 31 dicembre 2017	1.564	8.246	1.104	866	18	11.798
Attività in leasing	843	2.203	184	29	0	3.259
Attività non in leasing	1.275	6.216	903	1.238	34	9.666
Totale al 31 dicembre 2018	2.118	8.419	1.087	1.267	34	12.925

5.3	Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto
-----	---------------------------------------------------------------------

	% pos				Distri-	Fusioni /		Altri		Var. Ris.
In migliaia di Euro	sesso	31-dic 17	Acquisi zioni	Operazioni con soci	buzioni	trasferimenti IC	Risultato CE	movimenti	Var. Ris. Conv.	Cash Flow Hedge	Utili/perdite attuariali	31-dic-18
Partecipazioni in società controllate
LOMBARDIA CONTACT S.r.l.	100%	12.228	-	-	(714)	-	(1.102)	-	-	-	(7)	10.406
ARGENTEA S.r.l	80%	1.229	-	-	(80)	-	48	-	()	-	(5)	1.192
SINTAC S.r.l.	51%	12	-	-	-	-	(35)	-		-	-	(23)
GPI CHILE SpA	56%	(2)	-	-	-	-	-	-	()	-	-	(2)
CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI a r.l.	55,10%	54	-	-	-	-	(16)	7	-	-	-	45
RIEDL GmbH	51%	495	-	-	-	-	155	-	-	-	-	650
GBIM S.r.l.	70%	1.714	-	-	-	-	(157)	-	-	-	-	1.557
NEOCARE S.r.l	100%	77	-	9	-	(98)	12	-	-	-	-	-
INSIEL MERCATO S.p.A.	100%	4.493	-	-	-	(7.543)	3.051	-	-	-	-	-
PROFESSIONAL CLINIC SOFTWARE GmbH	100%	11.801	-	-	(250)	-	121	-	-	-	(33)	11.638
INFOLINE S.r.l.	100%	5.074	-	-	-	(5.046)	(28)	-	-	-	-	()
NETMEDICA S.r.l.	100%	90	-	-	-	84	(175)	-	-	-	-	()
NUOVA SIGMA S.r.l.	100%	10.523	-	-	-	(11.881)	1.358	-	-	-	-
HEMASOFT SL	60%	9.167	-	-	-	-	268	-	25	-	-	9.460
XIDERA S.r.l.	60%	1.481	-	-	-	-	214	-	-	-	-	1.695
BIM ITALIA S.r.l.	70%	8.139	-	-	-	-	447	-	-	-	-	8.586
SALURIS z.o.o.	60%	19	-	-	-	-	(12)	-	()	-	-	7
GROOWE TECH S.r.l.	100%	10	-	2	-	(17)	4	-	-	-	-	()
ERRE EFFE S.r.l.	100%	-	1.563	-	-	(1.998)	435	-	-	-	-	-
CLINICHE DELLA BASILICATA S.r.L.	67%	-	7	-	-	-	(1)	-	-	-	-	6
INFORMATICA GROUP O.o.o.	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Partecipazioni in società collegate
Ziti Tecnologica Ltda	50%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Consorzio Glossa a r.l.	21%	38	-	-	-	-	14	-	-	-	-	52
TBS IT Telematic & Biomedical Service Srl	40%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
SAIM - Südtirol Alto Adige Informatica Medica Srl	23%	-	-	-	-	128	(72)	-	-	-	-	57
Totale valutazioni ad equity		66.642	1.569	11	(1.044)	(26.370)	4.530	7	24	-	(45)	45.325

Si segnala che nel corso dell'esercizio è stata acquistata la partecipazione di collegamento della società TBS IT Telematic & Biomedical Service Srl, società specializzata nei servizi professionali IT, nei sistemi informativi per la sanità e nei servizi sanitari di natura amministrativa. GPI in seguito all'acquisizione aveva provveduto a stanziare a bilancio un fondo oneri per ricapitalizzazioni future per un importo pari a 593 migliaia di euro. In seguito alla ricapitalizzazioni avvenute, TBS IT ha completato l'operazione di ristrutturazione in corso, con il contestuale rilascio del fondo a seguito delle perdite maturate nel corso dell'esercizio e fino alla propria quota di interessenza.

Per maggior dettaglio circa le altre acquisizioni e operazioni straordinarie avvenute nell'esercizio si rimanda a quanto descritto nella nota 4 e alla relazione sulla gestione.

5.4 Attività finanziarie

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Attività finanziarie non correnti
Derivati	164	-0
Altre partecipazioni e strumenti finanziari	136	210
Altre attività finanziarie	2.825	1.696
Totale Attività finanziarie non correnti	3.125	1.906
Attività finanziarie correnti
Derivati	2	377
Crediti verso factor	14.561	3.899
Altre attività finanziarie	9.477	669
Totale Attività finanziarie correnti	24.040	4.945

Nelle Attività finanziarie non correnti sono classicati:

il valore del fair value dei derivati incorporati nel contratto di acquisto della partecipazione nella controllata Xidera S.r.l.;
altre partecipazioni e strumenti finanziari, che comprendono prevalentemente strumenti di capitale di società non quotate;
altre attività finanziarie quali il finanziamento concesso alla controllata indiretta Riedl GmbH per 1.320 migliaia di euro, l'escrow versato presso un primario istituto di credito a seguito dell'acquisizione della partecipazione in Hemasoft per un importo pari a 1.000 migliaia di euro, nonché 414 migliaia di euro riferiti alla polizza assicurativa stipulata con "Itas Vita S.p.A." con scadenza compresa tra uno e cinque anni e con tasso di rendimento lordo pari al 2,79%.

Nelle Attività finanziarie correnti sono classicati:

crediti verso factor, pari a 14.561 migliaia di euro, riferiti alla cessione di crediti pro-soluto non ancora incassati;
altre attività finanziarie quali:
- i finanziamenti concessi a società del Gruppo per complessivi 4.367 migliaia di euro e nello specifico per 1.970 migliaia di euro alla controllata Argentea S.r.l., per 1.540 migliaia di euro alla collegata TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l., per 741 migliaia di euro alla controllata Sintac S.r.l., per 69 migliaia di euro alla partecipata Safeaty srl, per 36 migliaia di euro alla controllata GPI Chile oltre ad altri finanziamenti minori;
- la polizza assicurativa stipulata con "Credit Agricole Vita S.p.A.", con scadenza superiore a cinque anni e con tasso di rendimento lordo pari al 2,86% già di proprietà dell'incorporata Info Line srl per 582 migliaia di euro, nonchè l'acquisto avvenuto nel corso del 2018 di quote di fondi gestiti da un

primario istituto di credito per un valore nominale pari a 3.000 migliaia di euro (fair value pari a 2.891 migliaia di euro come dettagliato al paragrafo 6);

il credito IVA pari a 1.531 migliaia di euro riferito ad annualità precedenti di cui si è ottenuto l'incasso del rimborso nei primi giorni del 2019.

Si precisa che i titoli diversi dalle partecipazioni sono classificati in conformità al nuovo principio IFRS 9 come attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

Per il dettaglio dei livelli di gerarchia dei fair value si rimanda al paragrafo 6 strumenti finanziari.

5.5 Attività e passività per imposte differite

La composizione delle attività e passività per imposte differite, per tipologia di imposta, è illustrata nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Attività per imposte differite
IRES	2.957	2.433
IRAP	244	173
Estero	0	0
	3.201	2.606
Passività per imposte differite
IRES	(2.042)	(726)
IRAP	(302)	(80)
Estero	0	0
	(2.344)	(806)
Attività (passività) nette per imposte differite	857	1.800

La movimentazione delle attività nette per imposte differite nel corso del 2018 è così dettagliata:

In migliaia di Euro
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2017	1.800
Rilevazioni nel conto economico Rilevazioni nelle altre componenti del conto economico complessivo Fusioni e altre variazioni	(782) (1) (160)
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2018	857

L'incremento delle attività nette per imposte differite rilevata nel conto economico è prevalentemente connessa allo stanziamento di imposte anticipate su differenze temporanee deducibili relative ad attività derivanti da contratti con i clienti e attività immateriali.

La tabella che segue contiene la composizione delle attività e delle passività per imposte differite rilevate su ciascuna voce del bilancio.

	31-dic	Di cui	Di cui
In miglialia di Euro	2018	attività	passività
Attività immateriali	(943)	676	(1.618)
Immobili, impianti e macchinari	(377)	72	(449)
Attività derivanti da contratti con i clienti	2.075	2.195	(120)
Crediti commerciali e altri crediti	31	31	-
Altre passività non correnti	(9)	146	(156)
Fondi per rischi e oneri	81	81	-
Attività (passività) nette per imposte differite	857	3.201	(2.344)

Le imposte differite relative a immobili, impianti e macchinari si riferiscono alla rivalutazione non affrancata sull'immobile della sede principale effettuata in sede di prima adozione degli IFRS.

Relativamente alle attività immateriali e avviamento, esse si riferiscono prevalentemente al maggior valore fiscalmente riconosciuto di capitalizzazioni effettuate in esercizi precedenti in conformità con quanto disposto dai principi contabili nazionali allora applicati, nonché all'allocazione dei disavanzi di fusione delle incorporazioni avvenute nel corso dell'esercizio e nei precedenti.

5.6 Altre attività non correnti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Cauzioni attive immobilizzate	19	18
Risconti attivi pluriennali	191	130
Altri crediti non correnti	444	1
Totale	653	149

Le altre attività non correnti sono pari ad 653 migliaia di euro, in aumento di 504 migliaia di euro rispetto al 2017 (149 migliaia di euro). L'incremento degli altri crediti rispetto al periodo precedente è dovuto principalmente al credito riporato dall'incorporata Nuova Sigma S.r.l.

5.7 Attività commerciali, nette

Rimanenze
In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Materie prime e di consumo	-	-
Prodotti in corso di lavorazione	-	-
Prodotti finiti e merci	2.388	2.385
Meno: fondo svalutazione	-	-
Acconti a fornitori	185	374
Totale	2.573	2.759
Valore contabile delle rimanenze date a garanzia di passività	-	-

Le rimanenze sono pari a 2.573 migliaia di euro, in diminuzione di 186 migliaia di euro rispetto al 2017 (2.759 migliaia di euro). I prodotti finiti e merci si riferiscono principalmente ai prodotti relativi alla ASA Automation in riferimento alle macchine ultimate pronte alla consegna (nursey rolley, buster e phasys).

Il magazzino presso terzi è pari ad 656 migliaia di euro.

Crediti commerciali e altri crediti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Crediti commerciali	33.215	29.197
Altri crediti	4.902	6.825
Crediti commerciali e altri crediti	38.117	36.022

I crediti commerciali ed altri crediti sono pari a 38.117 migliaia di euro, in aumento rispetto al 2017 per 2.095 migliaia di euro.

I crediti commerciali e altri crediti al 31 dicembre 2018 risultano così composti:

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Crediti commerciali	35.032	31.596
Fondo svalutazione crediti	(1.816)	(2.399)
Altri crediti	1.853	3.663
Crediti per contributi pubblici	482	864
Crediti per imposte indirette	209	931
Depositi cauzionali	2.358	1.367
Totale	38.117	36.022

I crediti verso clienti lordi, di cui verso clienti terzi Italia per 28.753 migliaia di euro, verso clienti terzi estero per 1.308 migliaia di euro e crediti verso società del Gruppo per 4.971 migliaia di euro, questi ultimi in diminuzione di 10.654 migliaia di euro rispetto all'importo rilevato al 31 dicembre 2017.

Il fondo svalutazione crediti, dopo l'accantonamento effettato nell'esercizio per ammontare pari a 107 migliaia di euro, registra una diminuzione netta di 583 migliaia di euro, dovuta all'imputazione della quota accantonata in esercizi precedenti per attività derivanti da contratti con clienti alla voce dedicata, commentata nel paragrafo in calce alla presente nota "Attività e passività derivanti da contratti con clienti";

Gli altri crediti pari a 1.853 migliaia di euro, in diminuzione di 1.810 migliaia di euro rispetto al 2017, includono:

crediti verso dipendenti (75 migliaia di euro),
crediti verso società del Gruppo (417 migliaia di euro) maturati nei confronti delle controllate LOMBARDIA CONTACT S.r.l. e CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI a r.l., aderenti al consolidato fiscale nazionale (in riduzione di 582 migliaia di euro rispetto al 2017 a seguito dell'interruzione della liquidazione iva di gruppo di cui si era esercitata l'opzione in riferimento agli esercizi 2016-2017, nonché l'elisione di crediti vantate verso le società incorporate nel corso del 2018)
altri crediti verso terzi per complessivi 417 migliaia di euro che si riferiscono principalmente a crediti vantati dalla Società in qualità di sostituto d'imposta (403 migliaia di euro),
ratei e risconti attivi per la corretta imputazione temporale dei costi sostenuti in particolar modo in riferimento alle fideiussioni necessarie alla partecipazione alla gare d'appalto (236 migliaia di euro) nonché delle fatture ricevute dai fornitori di competenza dell'esercizio successivo (500 migliaia di euro).

I crediti per contributi pubblici per 482 migliaia di euro registrano una variazione in diminuzione rispetto al 2017 pari a 381 migliaia di euro per l'incasso del saldo ricevuto nel 2018 da parte della Provincia Autonoma di Trento con riferimento alla L.P. 6/99, a seguito della conclusione della procedura di rendicontazione e valutazione del progetto "MDO".

Il credito per imposte indirette è riferito al saldo del credito IVA, in riduzione rispetto a quanto rilevato al 31/12/2017 per imputazione alla voce altre attività finanziarie correnti del credito riferito ad esercizi precedenti di cui si è ottenuto il rimborso nei primi giorni del mese di gennaio 2019 (si veda anche la nota 5.4).

I depositi cauzionali rilevano per 2.358 migliaia di euro sono riferiti principalmente a garanzie prestate conto terzi o cauzioni versate per procedure di gara in corso (1.329 migliaia di euro) nonché anticipi e cauzioni a fornitori (1.029 migliaia di euro).

La composizione per scadenza dei crediti commerciali con l'allocazione del corrispondente fondo di svalutazione, è di seguito riportata:

In migliaia di Euro	Totale credito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360	Sofferenze
Crediti verso clienti	30.067	12.287	17.781	5.364	3.252	2.650	4.110	2.405
Crediti verso società del Gruppo	4.965	2.437	2.528	773	287	525	943	0
Totale crediti lordi	35.032	14.724	20.308	6.137	3.539	3.175	5.053	2.405
Incidenza crediti lordi %	100,0%	42,0%	58,0%	17,5%	10,1%	9,1%	14,4%	6,9%
Fondo svalutazione crediti	(1.816)	(56)	(1.760)	(41)	(27)	(18)	(630)	(1.043)
Svalutazione % per fascia	-5,2%	-0,4%	-8,7%	-0,7%	-0,8%	-0,6%	-12,5%	-43,4%
Crediti netti	33.216	14.667	18.548	6.096	3.512	3.157	4.422	1.362
Incidenza crediti netti %	100,0%	44,2%	55,8%	18,4%	10,6%	9,5%	13,3%	4,1%

Costi non ricorrenti per contratti con clienti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Costi contrattuali	645	315
F.do amm.to costi contrattuali	(398)	(170)
Totale	247	145

I costi non ricorrenti per contratti con clienti, al lordo del rispettivo fondo ammortamento, sono pari a 645 migliaia di euro, in aumento per 330 migliaia di euro rispetto al 2017 (315 migliaia di euro).

L'incrementto si riferisce ai costi sostenuti per l'acquisizione del contratto di fornitura di servizi amministrativi alla Regione Lazio avviata nel corso dell'esercizio.

La variazione totale, al netto dell'ammortamento imputato nell'anno per 228 migliaia di euro, è invece pari a 102 migliaia.

Attività e passività derivanti da contratti con clienti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Attività derivanti da contratti con i clienti	61.905	37.510
Passività da contratti con i clienti	(1.083)	(1.181)
Totale	60.821	36.329

Il netto delle attività e passività derivanti da contratti con clienti ammonta a 60.821 migliaia di euro, in aumento di 24.492 migliaia di euro rispetto al 2017 (36.329 migliaia di euro). Tali voci si riferiscono al valore dei ricavi realizzati nell'anno ma non ancora fatturati e al valore delle note di credito da emettere relative agli stessi. Il significativo incremento della voce deriva sia dall'effetto delle operazioni di fusione perfezionate nel 2018 che dall'effetto della crescita endogena del business rispetto al periodo precedente.

La movimentazione delle voci di bilancio in oggetto nel corso del 2018 è descritta nella tabella che segue:

In migliaia di Euro	Attività	Passività
Saldo iniziale	37.510	(1.181)
Trasferimenti a crediti commerciali nel corso del periodo	(104.654)	103
Riclassifica svalutazione da crediti commerciali	(3.212)	-
Rilevazione di ricavi non ancora fatturati	140.900	-
Aggregazioni aziendali	(8.640)	(5)
Saldo finale	61.905	(1.083)

5.8 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Conti correnti bancari	27.895	24.749
Depositi a vista	0	0
Cassa	176	109
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti riportati nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria	28.071	24.858

L'incremento delle disponibilità liquide e mezzi equivalente è pari a 3.213 migliaia di euro. Per una migliore comprensione della dinamica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rimanda ad prospetto del Rendiconto Finanziario.

5.9 Attività e passività per imposte sul reddito correnti

Le attività e passività per imposte sul reddito della Società si compongono come segue:

	Attività per imposte correnti		Passività per imposte correnti
In migliaia di Euro	31-dic-18	31-dic-17	31-dic-18	31-dic-17
IRES	764	622	(1.761)	(1.782)
IRAP	0	0	(210)	(510)
Altre imposte sul reddito	0	10	0	0
Imposte per consolidato fiscale	0	133	(1.370)	-
Totale	764	765	(3.342)	(2.292)

Le attività per imposte correnti sono riferite ai crediti d'imposta vantati dalla società in riferimento a detrazioni fiscali, sgravi e investimenti da recuperare negli esercizi futuri.

Le passività per imposte al 31 dicembre 2018 ricomprendono l'IRES maturata nel corso dell'esercizio all'interno del consolidato fiscale per 1.370 migliaia di euro al netto degli anticipi pagati.

5.10 Patrimonio netto

Il patrimonio netto di pertinenza di GPI S.p.A. è pari a 66.784 migliaia di euro, in aumento di 2.914 migliaia di euro rispetto al 2017 (63.870 migliaia di euro).

Le principali variazioni intervenute nell'esercizio, rappresentate in dettaglio nel prospetto di movimentazione del patrimonio riportato negli schemi di bilancio, sono relative a:

L'utile d'esercizio pari a 7.736 migliaia di euro;
L'incremento del capitale sociale sottoscritto per 12 migliaia di euro e delle riserva da sovrapprezzo azioni per 1.139 migliaia a seguito della conversione di warrant nel corso dell'esercizio mediante l'utilizzo della voce "altre riserve di patrimonio netto";
La distribuzione del saldo dividendi dell'esercizio 2017 per importo pari a 4.742 migliaia di euro;
Il risultato positivo delle altre componenti del conto economico complessivo, pari a 693 migliaia di euro al netto dei relativi effetti fiscali, determinato principalmente dalla variazione positiva del fair value delle attività finanziarie con effetto a OCI;
L'acquisto di azioni proprie effettuato nel corso dell'esercizio per 636 migliaia di euro, ricompreso nella riga degli altri movimenti.

Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale di GPI, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 8.544.964, suddiviso in complessive n. 15.909.539 azioni, di cui n. 15.848.219 azioni ordinarie, n. 61.320 Azioni C. Le azioni proprie ordinarie in portafoglio ammontano a 29.830. Si segnala che alla data del presente bilancio sono in circolazione n° 2.368.380 warrant. I warrant convertiti dal giorno della quotazione al 31 dicembre 2018 sono pari a 186.620.

Nel seguito si riporta il prospetto di analisi del capitale e delle riserve di patrimonio netto con indicazione della relativa possibilità di utilizzazione e l'evidenza della quota disponibile.

In migliaia di Euro	Saldo al 31 Possibilità di dicembre utilizzo (A, B, C) 2018 (*)		Quota	Riepilogo degli utilizzi degli ultimi 3 esercizi
		disponibile	Per copertura perdite	Per altre ragioni
Capitale emesso	8.545	B	-	-	-
Riserva da sovrapprezzo azioni	56.872	A, B	56.872	-	-
Riserva legale	1.756	A, B	-	-	-
Riserva da versamento soci conto futuro aumento capitale	3	A, B	-	-	-
Riserva da rivalutazione partecipazioni all'equity	(3.420)	B	-	-	-
Riserva FTA di immobili, impianti e macchinari	1.512	B	-	-	-
Riserva straordinaria	1.259	A, B, C	1.259	-	-
Riserva da valutazione strumenti finanziari di cash flow hedge	(146)	n/a	-	-	-
Riserva da utili (perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti	(265)	n/a	-	-	-
Riserva azioni proprie	(246)	n/a	-	-	-
Altre riserve e utili portati a nuovo, incluso il risultato d'esercizio	913	n/a	-	-	-
Totale	66.784		58.132	-	-

(*) Legenda: A, per aumento di capitale; B, per copertura perdite; C, per distribuzione ai soci.

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5.11 Passività finanziarie

Di seguito viene riportato il dettaglio delle voci che compongono le passività finanziarie.

Per maggior dettaglio in riferimento agli importi riclassificati, si veda la tabella riportata in commento alla nota "Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell'ESMA del 20 marzo 2013", in calce al presente paragrafo.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 (restated)	Riclassifiche	31 dicembre 2017
Passività non correnti
Debiti finanziari a medio/lungo termine
Debiti verso banche	(52.225)	(23.748)	2.000	(25.748)
Prestiti obbligazionari	(31.556)	(35.436)	(1.250)	(34.186)
Debiti verso altri finanziatori	0	0		0
Strumenti finanziari derivati	(193)	(143)		(143)
Altre passività finanziarie	0	0		0
	(83.974)	(59.327)		(60.077)
Passività per locazioni finanziarie a medio lungo termine	(2.525)	(2.639)	(774)	(1.865)
	(2.525)	(2.639)		(1.865)
Totale Passività non correnti	(86.499)	(61.966)	(24)	(61.942)

Passività correnti
Debiti finanziari a breve termine
Debiti verso banche	(33.641)	(12.935)	(2.000)	(10.935)
Debiti verso factor	(2.635)	(417)		(417)
Scoperti bancari	0	0		0
Prestiti obbligazionari	(3.000)	(10.750)	1.250	(12.000)
Strumenti finanziari derivati	0	0		0
Debiti verso altri finanziatori	(30)	0		0
Altre passività finanziarie	(0)	0		0
	(39.306)	(24.102)		(23.352)
Passività per locazioni finanziarie a breve termine	(355)	(452)	774	(1.226)
	(355)	(452)		(1.226)
Totale Passività correnti	(39.660)	(24.554)	24	(24.578)

I debiti verso banche, complessivamente pari a 85.866 migliaia di euro (di cui 52.225 migliai di euro riferiti a finanziamenti bancari non correnti, 24.020 migliaia di euro a finanziamenti bancari correnti e 9.621 migliaia di euro a anticipazione effetti in portafoglio), ricomprendono diverse linee di finanziamento a breve e mediolungo termine al servizio degli investimenti e del fabbisogno generato dall'attività operativa della Società. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle linee di finanziamento, con evidenza della quota corrente e non corrente del debito:

In migliaia	di Euro					31/12/2018		31/12/2017
Tipologia di finanziamento	istituto di credito	Accensione	Scadenza	Importo iniziale	Importo residuo	di cui quota corrente	Importo residuo	di cui quota corrente	Modalità di rimborso	Tasso di interesse	Garanzie
Mutuo chirografario	Intesa San Paolo	2016	2019	1.000	0	0	500	417	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Mutuo chirografario	Banca di Verona	2018	2018	2.000	0	0			Bullet	Fisso
Mutuo chirografario	Intesa San Paolo	2018	2023	10.000	10.000	2.000	0	0	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mutuo chirografario	Mediocredito Centrale	2016	2019	3.000	750	750	2.000	1.250	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Mutuo chirografario	Banco Popolare Verona	2015	2019	2.500	322	322	959	637	Rateale	Variabile su Euribor 3M	Fideiussorie
Mutuo chirografario	Cassa Risparmio Bolzano	2015	2020	2.000	722	409	1.123	402	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Mutuo chirografario	Cassa Risparmio Bolzano	2017	2018	2.000	0	0	2.000	2.000	Bullet	Fisso
Mutuo chirografario	Cassa Rurale Rovereto	2014	2019	750	160	160	315	155	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mutuo chirografario	Cassa Rurale Rovereto	2016	2023	739	528	111	635	107	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mutuo chirografario	Credem	2017	2019	1.000	167	167	834	667	Rateale	Variabile su Euribor 12M
Mutuo chirografario	Credito Valtellinese	2018	2019	5.000	4.287	4.287			Rateale	Fisso
Mutuo chirografario	Deutsche Bank	2016	2018	2.000	0	0	1.000	1.000	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Mutuo chirografario	MPS	2017	2020	2.500	1.250	833	2.083	833	Rateale	Variabile su Euribor 6M	Fideiussorie
Mutuo chirografario	MPS	2015	2018	1.500	0	0	250	250	Rateale	Variabile su Euribor 6M	Fideiussorie
Mutuo chirografario	Banca Popolare Alto Adige	2016	2021	2.500	1.523	500	2.015	492	Rateale	Fisso
Mutuo chirografario	Banca Popolare Alto Adige	2015	2020	1.000	314	208	517	205	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mutuo chirografario	Banca Popolare Alto Adige	2013	2018	500	0	0	74	74	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mutuo chirografario	Raiffeisen	2015	2019	2.500	326	326	969	642	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Mutuo chirografario	Unicredit	2015	2021	10.000	4.545	1.818	6.363	1.818	Rateale	Variabile su Euribor 3M	Fideiussorie
Mutuo chirografario	Unicredit	2014	2019	1.000	57	57	278	220	Rateale	Variabile su Euribor 3M	Fideiussorie
Mutuo chirografario	Unicredit	2017	2023	25.000	25.000	2.778	13.000	0	Rateale	Variabile su Euribor 6M	Fideiussorie
Mutuo chirografario	Unicredit	2014	2018	2.000	0	0	692	692	Rateale	Variabile su Euribor 3M	Fideiussorie
Mutuo chirografario	Mediocredito Italiano	2013	2018	491	0	0	55	55	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mutuo chirografario	Mediocredito Italiano	2013	2018	462	0	0	51	51	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mutuo chirografario	Banco Popolare Verona	2015	2018	1.500	0	0	125	125	Rateale	Variabile su Euribor 3M	Fideiussorie
Mutuo chirografario	Cassa Centrale CR	2009	2018	22	0	0	1	1	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Mutuo chirografario	Cassa Rurale Alto Garda	2008	2018	500	0	0	54	54	Rateale	Variabile su Euribor 3M	Fideiussorie
Mutuo chirografario	Intesa San Paolo	2018	2023	10.000	9.000	2.000	0	0	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mutuo chirografario	BNL	2018	2021	15.000	15.000	5.000	0	0	Rateale	Variabile su Euribor 3M
Mutuo chirografario	Banca di Verona	2018	2019	2.000	2.000	2.000	0	0	Bullet	Fisso
Mutuo chirografario	Intesa San Paolo	2015	2018	250	42	42	51	0	Rateale	Fisso
Mutuo chirografario	Intesa San Paolo	2016	2019	300	0	0	126	0	Rateale	Fisso
Mutuo chirografario	Intesa San Paolo	2017	2018	2.000	0	0	668	668	Rateale	Variabile su Euribor 1M
Mutuo chirografario	MPS	2007	2018	43	0	0	42	42	Rateale	Fisso	Fideiussorie
Mutuo chirografario	BNL	2017	2018	2.000	0	0	1.000	1.000	Rateale	Variabile su Euribor 6M
Mutuo chirografario	Credem	2017	2019	1.000	251	251	1.000	749	Rateale	Variabile su Euribor 12M
Mutuo chirografario	Deutsche Bank	2017	2018	1.000	0	0	1.000	1.000	Bullet	Variabile su Euribor 3M
Mutuo chirografario	MPS	2008	2018	180	0	0	13	0	Rateale	Variabile su Euribor 3M	Fideiussorie
				117.237	76.245	24.020	39.793	15.606

Di seguito viene riportata l'analisi dell'indebitamento finanziario lordo per fasce di tasso di interesse effettivo relativo a finanziamenti bancari, prestiti obbligazionari, anticipazioni effetti e leasing finanziari:

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Valore nominale	Valore contabile	Valore nominale	Valore contabile
Fino a 2,5%	81.504	81.504	26.080	26.080
Da 2,5% a 5%	42.185	41.741	48.060	47.496
Da 5% a 7,5%	57	57	12.384	12.384
Da 7,5% a 10%	-	-	-	-
Oltre 10%	-	-	-	-
Totale passività finanziarie	123.746	123.302	86.524	85.960

Le scadenze dei debiti verso banche e prestiti obbligazionari in termini di valore nominale dell'esborso atteso, come contrattualmente definito, sono qui in seguito descritte.

In migliaia di Euro	Debiti verso banche	Prestiti obbligazionari	Totale
Entro l'esercizio	33.641	3.000	36.641
Tra uno e cinque esercizi	52.225	31.556	83.781
Oltre cinque esercizi	0	0	0
	85.866	34.556	205.923

I prestiti obbligazionari sono rilevati con il metodo del costo ammortizzato.

Nella tabella che segue sono sintetizzati i prestiti obbligazionari emessi dalla società, espressi sia al valore nominale di rimborso, al netto dei riacquisti, sia al valore di mercato:

Titolo (cod. ISIN)	Ammontare	Valore nominale di rimborso	Cedola	Data di emissione	Data di scadenza	Prezzo di emissione (%)	Prezzo di mercato al 31.12.2018	Valore di mercato al 31.12.2018
IT0004981913	12.000	12.000	5,50%	23/12/2013	30/06/2018		estinto in data 01/07/2018
IT0005156192	4.750	4.750	4,25%	29/12/2015	31/01/2025		estinto in data 09/03/2018
IT0005187320	15.000	15.000	4,30%	01/06/2016	31/10/2023	98,69	94,51	14.177
IT0005312886	20.000	20.000	3,00%	30/11/2017	31/12/2022	100	96,51	19.302

Titolo (cod. ISIN)	Ammontare	Valore nominale di rimborso	Cedola	Data di emissione	Data di scadenza	Prezzo di emissione (%)	Prezzo di mercato al 31.12.17	Valore di mercato al 31.12.17
IT0004981913	12.000	12.000	5,50%	23/12/2013	30/06/2018	100	102,68	12.322
IT0005156192	4.750	4.750	4,25%	29/12/2015	31/01/2025	100	100	4.750
IT0005187320	15.000	15.000	4,30%	01/06/2016	31/10/2023	98,69	96,51	14.477
IT0005312886	20.000	20.000	3,00%	30/11/2017	31/12/2022	100	96,51	19.302

I prestiti obbligazionari in essere alla data del 31 dicembre 2018 possiedono le seguenti principali caratteristiche:

Prestito 2013-2018 (primo mini-bond emesso da GPI) quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale ed emesso a fine 2013. Il Prestito 2013-2018, denominato "GPI Tasso Fisso (5,50%) 2013 - 2018", era di importo pari a 12.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato sottoscritto e versato per intero nel corso del 2014. Le Obbligazioni 2013-2018 sono di tipo "bullet", dirette, incondizionate e non subordinate e maturavano interessi ad un tasso nominale annuo del 5,50% fisso per tutta la durata del prestito stesso. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avveniva il 30 giugno di ogni anno per la durata del Prestito 2013-2018. Il Prestito 2013-2018 è stato emesso alla pari a partire dal 23 dicembre 2013 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. Alla data di predisposizione del presente bilancio il Prestito 2013-2018 è stato interamente estinto;
Prestito 2015-2025 (secondo mini-bond emesso da GPI) non quotato è stato emesso, sottoscritto ed interamente versato nel dicembre 2015. Il Prestito 2015-2025, denominato "GPI Fixed Rate 2015 – 2025", era di un importo pari a 4.750 migliaia di Euro di valore nominale. Alla data di predisposizione del presente bilancio il Prestito 2015-2025 è stato interamente estinto;
Prestito 2016-2023 (terzo mini-bond emesso da GPI) quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel giugno 2016. Il Prestito 2016-2023, denominato "GPI Tasso Fisso (4,3%) 2016 - 2023", è di importo pari a 15.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel corso del 2016. A seconda del valore del covenant finanziario PFN/EBITDA, attestato a ciascuna data di calcolo in conformità al regolamento stesso, il tasso di interesse iniziale (pari al 4,3%) delle Obbligazioni 2016-2023 è passibile di un incremento fino a 1,50 punti percentuali (5,8%) o di un decremento di 0,30 punti percentuali (4,0%). Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2016-2023 è stato emesso alla pari a partire dal 1 giugno 2016 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2016-2023 è stata fissata al 31 ottobre 2023 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale;
Prestito 2017-2022 (quarto mini-bond emesso da GPI), quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel mese di novembre 2017. Il Prestito 2017-2022, denominato "GPI S.P.A. – 3% 2017 – 2022", è di importo pari a 20.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel 2017. Le Obbligazioni 2017-2022 maturano interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 3%. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2017-2022 è stato emesso alla pari a partire dal 30 novembre 2017 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2017-2022 è stata fissata al 31 dicembre 2022 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale.

In relazione ad alcuni contratti di finanziamento e prestiti obbligazionari, riportati nella tabella sottostantela Società si è impegnata a rispettare determinati parametri finanziari (c.d. covenant finanziari). Si segnala che alla data di predisposizione del presente bilancio tutti gli impegni contrattuali che includono covenant finanziari risultano rispettati.

La seguente tabella riporta, tra l'altro, indicazione dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento e ai prestiti obbligazionari in essere alla 31 dicembre 2018:

Controparte	Accensione	Scadenza	finanziari Covenant alla data del bilancio (1)	Importo originario	Debito residuo al 31 dicembre 2018	Debito residuo al 31 dicembre 2017
Obbligazioni 2016-2023	01/06/2016	31/10/2023	PFN/PN<2,50	15.000	15.000	15.000
Obbligazioni 2017-2022	30/11/2017	31/10/2023	PFN/PN<2,50 PFN/EBITDA<3,50	20.000	20.000	20.000
BNL	21/12/2018	21/12/2021	PFN/PN<=2,50 PFN/EBITDA < =3,50	15.000	15.000	-
Intesa San Paolo	31/10/2018	31/10/2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	10.000	10.000	-
Intesa San Paolo	31/05/2018	31/05/2023	PFN/PN<=1,75 PFN/MOL< =3,25	10.000	9.000	-
Cassa Risparmio Bolzano	03/12/2018	30/09/2020	PFN/PN<=2,50 PFN/MOL< =3,50	2.000	722	1.123
Unicredit	27/01/2014	30/01/2019	PN > = 7 mln	1.000	57	278
Unicredit (*)	26/06/2015	30/06/2021	PFN/PN<=1,75 PFN/EBITDA < =3,25	10.000	4.545	6.363
Unicredit (*)	29/09/2017	30/09/2023	PFN/PN<=1,75 PFN/EBITDA < =3,25	25.000	25.000	13.000
				108.000	99.324	55.764

(1) Da calcolarsi secondo le definizioni previste nei singoli contratti.

Legenda: PFN / IFN: Posizione Finanziaria Netta

PN: Patrimonio Netto

EBITDA / MOL: Margine Operative Lordo

Si segnala che i regolamenti e i prospetti relativi ai prestiti obbligazionari del Gruppo GPI sono disponibili sul sito www.GPI.it.

Le passività per locazioni finanziarie si riferiscono a locazioni di immobili, impianti e macchinari contabilizzate secondo il metodo finanziario previsto dallo IAS 17. La tabella seguente illustra le scadenze delle passività per leasing finanziari. Si precisa che la colonna "2017 (restated)" tiene conto della riclassifica operata negli importi "entro l'esercizio" e "tra uno e cinque esercizi" in riferimento al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing (si veda anche la tabella riportata in commento alla nota "Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell'ESMA del 20 marzo 2013", in calce al presente paragrafo)

	Pagamenti minimi dovuti per i leasing		Interessi		Valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per i leasing
In migliaia di Euro	2018	2017 (restated)	2018	2017	2018	2017 (restated)
Entro l'esercizio	434	536	79	84	355	452
Tra uno e cinque esercizi	1.580	1.271	217	233	1.363	1.038
Oltre cinque esercizi	1.269	1.749	107	148	1.162	1.601
	3.282	3.556	403	465	2.879	3.091

		31.12.2018		31.12.2017
In migliaia di Euro	Rischio coperto	Fair Value Positivo / (Negativo)	Nozionale di riferimento	Fair Value Positivo / (Negativo)	Nozionale di riferimento
Derivati di cash flow hedge
Interest Rate Swap 2016 - 2028	Tasso di interesse	-9	1.228	0	1.326
Interest Rate Swap 2015 - 2021	Tasso di interesse	-38	4.545	-62	6.364
Interest Rate Swap 2017 - 2023	Tasso di interesse	-145	12.500	-83	12.500
		-193	18.273	-145	20.190

I derivati di copertura relativi a elementi classificati fra le passività di natura finanziaria sono i seguenti:

Si rimanda al paragrafo 8.1per la descrizione dell'esposizione della società al rischio di liquidità.

I debiti verso factor registrano un incremento pari a 2.218 migliaia di euro, dovuto alle maggiori cessioni effettuate durante l'esercizio rispetto al 2017 e all'incorporazione della controllata Insiel Mercato S.p.A. (nella tabella richiesta dallo IAS 7 che segue, sono ricompresi nella voce "Altre passività finanziarie correnti")

Come richiesto dallo IAS 7, la seguente tabella riepiloga i flussi finanziari relativi alle passività finanziarie e derivate che si sono manifestati nel corso dell'esercizio:

In migliaia di Euro	31-dic-17	Cash flows	Non cash changes		31-dic-18
			Acquisition	New leases
Passività per leasing finanziari - non correnti	2.639	0	-295	181	2.525
Finanziamenti bancari - non correnti	23.891	36.117	-7.590	0	52.418
Prestito obbligazionario – componente di debito non corrente	35.436	-1.000	-2.880	0	31.556
Passività finanziarie non correnti (A)	61.966	35.117	-10.765	181	86.499
Passività per leasing finanziari - correnti	452	-575	328	150	355
Finanziamenti bancari - correnti	12.146	4.347	7.527	0	24.020
– Prestito obbligazionario componente di debito corrente	10.750	-10.750	3.000	0	3.000
Scoperti bancari a debiti verso banche per anticipazione effetti	789	8.832	0	0	9.621
Altre passività finanziarie correnti	417	2.248	0	0	2.665
Passività finanziarie correnti (B)	24.554	4.102	10.855	150	39.661
Passività finanziarie (A) + (B)	86.520	39.219	90	331	126.160

Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell'ESMA del 20 marzo 2013

In migliaia di Euro	31 dicembre 2017	Riclassifica Finanziamento	Riclassifica Leasing	Riclassifica Prestito Obbligazionario	31 dicembre 2017 (restated)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A)	24.858	-	-	-	24.858
Attività finanziarie correnti (B)	4.945	-	-	-	4.945
Scoperti di conto corrente	-	-	-	-	-
Quota corrente di passività finanziarie a medio lungo termine	(10.146)	(2.000)	-	-	(12.146)
Prestiti obbligazionari	(12.000)	-	-	1.250	(10.750)
Altri debiti finanziari	(2.432)	-	774		(1.658)
Passività finanziarie correnti (C)	(24.578)	(2.000)	774	1.250	(24.554)
Posizione finanziaria netta corrente (D = A + B + C)	5.225	(2.000)	774	1.250	5.249
Prestiti obbligazionari	(34.186)	-	-	(1.250)	(35.436)
Finanziamenti a medio-lungo termine	(25.891)	2.000	-	-	(23.891)
Altri debiti finanziari non correnti	(1.865)	-	(774)	-	(2.639)
Passività finanziarie non correnti (E)	(61.942)	2.000	(774)	(1.250)	(61.966)

Posizione finanziaria netta come da Raccomandazione ESMA (F = D + E)	(56.717)	-	-	-	(56.717)

Attività finanziarie non correnti (G)	1.906	-	-	-	1.906
Debiti per acquisto di partecipazioni (G)	(12.908)	-	-	-	(12.908)
Posizione finanziaria netta, incluse attività finanziarie non correnti e debiti per acquisto partecipazioni (H = F + G)	(67.719)	-	-	-	(67.719)

La seguente tabella riporta l'ammontare della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 comparata al 31 dicembre 2017, con evidenza degli importi coperti da garanzie. Per maggior dettaglio in merito a queste ultime, si veda quanto riportato al paragrafo 8.2.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	di cui garanzia	31 dicembre 2017 (restated)	di cui garanzia
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A)	28.071		24.858
Attività finanziarie correnti (B)	28.125		4.945
Scoperti di conto corrente Quota corrente di passività finanziarie a medio lungo termine Prestiti obbligazionari Altri debiti finanziari	- (24.020) (3.000) (12.641)	(3.031) (237)	0 (12.146) (10.750) (1.658)	(1.818)
Passività finanziarie correnti (C)	(39.660)	(3.268)	(24.554)	(1.818)
Posizione finanziaria netta corrente (D = A + B + C) Prestiti obbligazionari Finanziamenti a medio-lungo termine Altri debiti finanziari non correnti	16.535 (31.556) (52.418) (2.525)	(3.268) (10.749)	5.249 (35.436) (23.891) (2.639)	(1.818) (4.545)
Passività finanziarie non correnti (E)	(86.499)	(10.749)	(61.966)	(4.545)

Posizione finanziaria netta come da Raccomandazione ESMA (F = D + E)	(69.964)	(14.017)	(56.717)	(6.363)
Attività finanziarie non correnti (G) Debiti per acquisto partecipazioni (G)	3.125 (6.543)		1.906 (12.908)
Posizione finanziaria netta, incluse attività finanziarie non correnti e debiti per acquisto partecipazioni (H = F + G)	(73.383)	(14.017)	(67.719)	(6.363)

Si segnala che la società detiene alcuni accordi per l'acquisizione delle quote di minoranza nelle società Bim Italia S.r.l., Xidera S.r.l. ed Hemasoft che ai sensi dei principi contabili internazionali si qualificano come derivati; tali derivati sono stati valutati con un fair value pari a zero alla data del presente bilancio.

5.12 Fondi per benefici ai dipendenti

Al 31 dicembre 2018 il valore del fondo per benefici ai dipendenti è pari a 4.899 migliaia di euro, in aumento di 2.842 migliaia di euro rispetto al 2017 (2.056 migliaia di euro). Tale incremento è da attribuire principalmente alla quota di benefici ai dipendenti derivante dalle fusioni di società controllate effettuate nell'anno e già descritte precedentemente.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Trattamento di fine rapporto	(4.899)	(2.056)
Totale passività per benefici ai dipendenti	(4.899)	(2.056)
Non corrente	(4.371)	(1.516)
Corrente	(528)	(540)
	(4.899)	(2.056)

Nella tabella di seguito viene esposta la variazione della attività e passività nette per benefici definiti redatta sulla base della relazione attuariale.

In migliaia di Euro	2018	2017
Saldo al 1° gennaio	2.056	1.817
Inclusi nell'utile/(perdita) dell'esercizio
Costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	0	92
Utile relativo alle prestazioni di lavoro passate	-30	-23
Oneri/(proventi) finanziari	44	29
	2.070	1.915
Inclusi nelle altre componenti del conto economico complessivo
Perdita/(utile) attuariale da:
- ipotesi demografiche	-	-
- ipotesi finanziarie	-119	2
- rettifiche basate sull'esperienza passata	194	-20
Effetto delle variazioni dei tassi di cambio	-	-
	75	-18
Altro
Contributi versati dal datore di lavoro	-	-
Transferimenti in entrata / (uscita)	3.106	313
Benefici erogati	-352	-154
	2.754	159
Saldo al 31 dicembre	4.899	2.056

Le tabelle successiva descrivono le ipotesi finanziarie e demografiche adottate nel calcolo della passività in applicazione dello IAS 19:

Ipotesi finanziarie	31-dic-18	31-dic-17
Tasso annuo di attualizzazione	1,57%	1,30%
Tasso annuo di inflazione	1,50%	1,50%
Tasso annuo incremento TFR	2,63%	2,63%
Tasso annuo incremento salariale	1,00%	1,00%
Tasso annuo di turnover	5,00%	5,00%
Duration	9,5	9,7

In conformità con lo IAS 19, si riportano le informazioni aggiuntive in riferimento all'analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale rilevante alla fine dell'esercizio, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariale ragionevolmente possibili a tale data, in termini assoluti, nonche le erogazioni previste dal piano (importi in migliaia di euro):

Analisi di sensitività dei principali parametri valutativi	31-dic-18
Tasso di turnover + 1%	4.880
Tasso di turnover - 1%	4.920
Tasso di inflazione + 0,25%	4.967
Tasso di inflazione - 0,25%	4.832
Tasso di attualizzazione + 0,25%	4.793
Tasso di attualizzazione - 0,25%	5.009

Erogazioni future stimate	31-dic-18
Anni	Importo
1	528
2	325
3	443
4	280
5	256

5.13 Fondi per rischi e oneri

La voce fondi rischi e oneri ammonta a 639 migliaia di euro, in diminuzione di 222 migliaia di euro rispetto al 2017 (861 migliaia di euro). La movimentazione dei fondi è composta da:

decremento del fondo rischi fiscali per ammontare pari a 316 migliaia di euro, legalto al parziale riassorbimento del fondo accantonato nel 2017, a seguito della presentazione della domanda di definizione agevolata delle controversie tributarie pendenti in conformità a quanto previsto dagli artt. 6 e 7 c. 2 lett. B) e c. 3 del D.L. 23/10/2018, n. 119, convertito, con modificazioni, dalla L. 17/12/2018 n. 136;
incremento degli altri fondi per rischi e oneri per l'importazione dei saldi dell'incorporata Insiel Mercato S.p.A. (accantonamento esistente pari a 168 migliaia di euro), successivamente utilizzato per 68 migliaia di euro dovuto al sostenimento di costi relativi ad ultimazione di contratti con clienti già esistenti al momento dell'acquisizione della società avvenuta nel dicembre 2016.

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Fondi per rischi fiscali	469	785
Altri fondi rischi e oneri	170	76
	639	861
Non corrente	170	76
Corrente	469	785

5.14	Altre passività non correnti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Altri debiti	39	39
Debiti per acquisto partecipazioni	5.849	7.244
	5.888	7.283

639 861

Le altre passività non correnti, pari a 5.888 migliaia di euro, in diminuzione di 1.395 migliaia di euro rispetto al 2017 (7.283 migliaia di euro), includono il debito residuo per acquisto di partecipazioni (5.849 migliaia di euro) e altri debiti non correnti di diversa natura.

5.15 Debiti commerciali e altri debiti

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Debiti commerciali	25.143	16.667
Debiti verso società del Gruppo	3.232	1.711
Debiti per acquisto partecipazioni	695	5.664
Debiti per il personale	12.907	7.787
Debiti per imposte indirette	583	1.007
Altri debiti	2.545	3.838
Debiti commerciali e altri debiti	45.105	36.674

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Non correnti	-	-
Correnti	45.105	36.674
Totale	45.105	36.674

I debiti commerciali e gli altri debiti sono pari a 45.105 migliaia di euro, in aumento di 8.431 migliaia di euro rispetto al 2017 (36.674 migliaia di euro).

I debiti commerciali e gli altri debiti correnti al 31 dicembre 2018 risultano così composti:

Debiti commerciali verso Terzi pari a 25.143 migliaia di euro (di cui riferiti a fatture da ricevere pari a 9.199 migliaia di euro, in parte riconducibile ai costi sostenuti, di competenza dell'esercizio, nel processo di quotazione) in aumento di 8.476 migliaia di euro (di cui 5.169 migliaia di euro riferito all'incremento di fatture da ricevere). L'incremento è da attribuire in parte al maggiore necessità della Società di approvvigionamento per far fronte ai nuovi accordi contrattuali stipulati con i clienti nonché alle operazioni di fusione avvenute nel corso del 2018;
Debiti commerciali verso il Gruppo, pari a 3.232 migliaia di euro (di cui riferiti a fatture da ricevere pari a 406 migliaia di euro);
Debiti per acquisto di partecipazioni, pari a 695 migliaia di euro, diminuiti in seguito al pagamento, anche a mezzo azioni proprie, dei debiti relativi alle acquisizioni Hemasoft, Nuova Sigma, Info Line, EDP, Domino, Xidera, BIM Italia, sia per l'adeguamento al fair value dei debiti ancora dovuti relativi a meccanismi di earn-out;
Debiti per il personale che registrano un aumento pari a 5.121 migliaia di euro e includono debiti verso i dipendenti per 7.572 migliaia di euro e debiti verso istituti previdenziali per 5.335 migliaia di euro. L'incremento è da attribuire prevalentemente ad un aumento dell'organico medio, parzialmente dovuto alle operazioni di fusione occorse nel 2018;
Debiti per imposte indirette e versamenti dovuti in qualità di sostituto d'imposta in diminuzione di circa 424 migliaia di euro;
Altri debiti correnti, pari a 2.545 migliaia di euro, che hanno registrato un decremento di circa 1.293 migliaia di euro; tale voce include prevalentemente, ratei e risconti passivi non finanziari (1.319 migliaia di euro), acconti ricevuti da clienti (773 migliaia di euro) e altri debiti correnti (453 migliaia di euro).

Di seguito si riporta la tabella riferita ai debiti commerciali, con divisione della quota a scadere e scaduta e per quest'ultima, l'intervallo di giorni trascorsi dalla scadenza originaria:

In migliaia di Euro	Totale debito	A scadere	Scaduto	1-90	91-180	181-360	Oltre 360
Debiti commerciali verso terzi	25.143	13.989	11.154	6.124	1.818	702	2.510
Debiti commerciali verso società del Gruppo	3.232	1.200	2.032	1.325	239	456	12
Totale debiti commerciali	28.375	15.189	13.185	7.449	2.056	1.157	2.522
Incidenza debiti %	100,0%	53,5%	46,5%	26,3%	7,2%	4,1%	8,9%

6. Strumenti finanziari

31 dicembre 2018
In migliaia di Euro	Nota	Valore contabile	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari - non correnti	5.4	136	10	-	126	136
Altre partecipazioni e strumenti finanziari - correnti		3.474	2.891	-	583	3.474
Crediti verso factor		14.561	-	-	14.561	14.561
Crediti commerciali e altri crediti - correnti	5.7	4.084	-	-	4.084	4.084
Derivati attivi - non correnti	5.4	164	-	-	164	164
Derivati attivi - correnti		2	-	-	2	2
		22.421	2.901	-	19.520	22.421
Passività finanziarie valutate al fair value
Interest rate swap di copertura	5.11	(193)	-	(193)	-	(193)
		(193)	-	(193)	-	(193)
Passività finanziarie non valutate al fair value
Debito per acquisto partecipazioni	5.11	(6.543)	-	-	(6.543)	(6.543)
Prestito obbligazionario	5.11	(34.556)	(33.479)	-	(1.078)	(34.556)
		(41.099)	(33.479)	-	(7.621)	(41.099)

31 dicembre 2017
In migliaia di Euro	Nota	Valore contabile	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
Attività finanziarie valutate al fair value
Altre partecipazioni e strumenti finanziari - non correnti	5.4	248	129	-	119	248
Crediti verso factor		3.899	-	-	3.899	3.899
Crediti commerciali e altri crediti - correnti	5.7	-	-	-	-	-
Derivati attivi - non correnti	5.4	-	-	-	-	-
Derivati attivi - correnti		-	-	-	-	-
		4.147	129	-	4.018	4.147
Passività finanziarie valutate al fair value
Interest rate swap di copertura	5.11	(143)	-	(143)	-	(143)
		(143)	-	(143)	-	(143)
Passività finanziarie non valutate al fair value
Debito per acquisto partecipazioni	5.11	(5.664)	-	-	(5.664)	(5.664)
Prestito obbligazionario	5.11	(46.186)	(46.101)	-	(4.750)	(50.551)
		(51.850)	(46.101)	-	(10.414)	(56.215)

7. Informazioni sulle voci del conto economico

Nel seguito sono analizzati i principali saldi del conto economico 2018. Per il dettaglio dei saldi delle voci del conto economico derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla nota 8.4 Rapporti con parti correlate.

7.1 Ricavi e altri proventi

Note metodologiche e informazioni di raccordo

La crescita significativa della Società e le variazioni intervenute nell'assetto organizzativo e produttivo, in particolare nell'ultimo triennio, suggeriscono l'introduzione di chiavi di lettura e di analisi aggiuntive con riferimento ai dati economici e finanziari.

È stata recentemente formalizzata a livello di business la scelta di aggregare tutti i servizi per la sanità in un'unica Area Strategica d'Affari ("ASA") di riferimento; ciò in un ottica di razionalizzazione, ma anche alla luce dei confini sempre più labili tra i servizi erogati, caratterizzati in maniera sempre più frequente dal minimo comun denoninatore della sanità "territoriale" e da un'unica filiera di sistema (dalla prenotazione CUP alla prestazione sanitaria, passando per telemedicina, telemonitoraggio e presa in carico del paziente cronicizzato o potenzialmente cronico). Ciò comporta la necessità di un lieve raccordo con i dati storici, che evidenziavano la performance dei servizi per la sanità di natura amministrativa escludendo una piccola quota (inferiore a 2 mln Euro di ricavi) di servizi di natura socio-assistenziale, oggi ricompresi nell'ASA "Care".

In concomitanza con il trentesimo anniversario della fondazione di GPI, in data 22 marzo 2019 è stata presentato un completo re-branding del marchio identificativo del gruppo e delle linee grafiche corporate. Contestualmente si è scelto di ridenominare in maniera semplificata le ASA di riferimento, sulla base della seguenti corrispondenze:

Precedente denominazione area strategica d'affari	Nuova denominazione area strategica d'affari
Sistemi Informativi	Software
Servizi per la Sanità Amministrativi Servizi per la Sanità Socio-Assistenziali	Care
Logistica e Automazione	Automation
Servizi professionali ICT	ICT
Monetica	Pay

2017 (restated) In migliaia di Euro	Sistemi Informativi	Business Process Outsourciung	Servizi Sanitari Assistenziali	Altri settori operativi	Totale

Ricavi	36.640	45.753	1.703	12.281	96.376
Altri Proventi	3.361	1.775	6	1.190	6.331
Ricavi da clienti terzi	40.000	47.528	1.709	13.471	102.708
Costi per materiali	(1.004)	(570)	(138)	(3.286)	(4.999)
Spese generali	(9.981)	(12.240)	(594)	(2.047)	(24.862)
Costi per il personale	(22.448)	(27.796)	(387)	(7.432)	(58.063)
Ammortamenti e svalutazioni	(2.066)	(727)	(17)	(167)	(2.976)
Altri accantonamenti	(513)	(28)	-	(8)	(549)
Proventi (oneri) finanziari	(1.002)	(834)	(26)	(235)	(2.097)
Quota del risultato di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	2.258	-	-	-	2.258
Risultato ante imposte dei settori	5.244	5.333	547	296	11.420

Nella tabella di seguito si presentano gli effetti di raccordo sulla reddititività 2017 per ASA:

Ricavi

Il modello organizzativo applicato dalla Società si sviluppa per aree strategiche d'affari. Ciò permette di fornire risposte adeguate alle esigenze di trasformazione e alle spinte innovative provenienti dal mondo della Sanità e del Sociale. Questo grazie ad un portafoglio di soluzioni e servizi che combina competenze specialistiche ICT, consulenza e progettazione, unitamente all'approccio customer-oriented che caratterizza la Società e rende il fare impresa efficiente e flessibile. Tutte le Aree Strategiche d'Affari operano indifferentemente sia con clienti pubblici che privati. GPI monitora l'andamento dei ricavi e dei costi per Area Strategiche di Affari ("ASA").

Le ASA maggiormente significative sono:

• Automation, che ricomprende soluzioni tecnologiche integrate (infrastrutture hardware e software) per la gestione della supply chain del farmaco;

2018 In migliaia di Euro	Software	Care	Altri settori operativi	Totale
Ricavi	42.886	51.398	18.590	112.874
Altri Proventi Ricavi da clienti terzi	900 43.786	1.513 52.911	504 19.094	2.918 115.792
Costi per materiali	(1.455)	(565)	(4.192)	(6.212)
Spese generali	(11.787)	(15.637)	(4.025)	(31.450)
Costi per il personale	(21.170)	(35.428)	(10.087)	(66.685)
Ammortamenti e svalutazioni	(3.514)	(784)	(221)	(4.519)
Altri accantonamenti	30	(47)	(15)	(32)
Proventi (oneri) finanziari	(404)	(418)	(131)	(954)
Quota del risultato di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	4.530	-	-	4.530
Risultato ante imposte dei settori	10.015	31	425	10.470

2017 In migliaia di Euro	Software	Care	Altri settori operativi	Totale
Ricavi	36.628	47.464	12.284	96.376
Altri Proventi	2.949	2.074	1.309	6.331
Ricavi da clienti terzi	39.577	49.538	13.593	102.708
Costi per materiali	(946)	(749)	(3.303)	(4.999)
Spese generali	(9.080)	(13.474)	(2.308)	(24.862)
Costi per il personale	(22.028)	(28.481)	(7.554)	(58.063)
Ammortamenti e svalutazioni	(1.943)	(831)	(202)	(2.976)
Altri accantonamenti	(506)	(33)	(10)	(549)
Proventi (oneri) finanziari	(874)	(951)	(272)	(2.097)
Quota del risultato di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	2.258	-	-	2.258
Risultato ante imposte dei settori	6.456	5.019	(55)	11.420

Il valore dei Ricavi dalle vendite e dalle prestazioni è cresciuto in virtù delle buone performance sul mercato domestico dei settori Software e ICT e grazie ad aggiudicazioni di appalti regionali in particolar modo nei settore Care.

La voce altri ricavi contiene prevalentemente addebiti a società del gruppo e il relativo decremento dei volumi è dovuto alle incorporazioni avvenute nel corso del 2018.

Di seguito viene dettagliata la composizione dei ricavi e degli altri proventi:

In migliaia di Euro	2017	2017
Ricavi dalle vendite e dalle prestazioni	112.874	96.377
Altri proventi:
Riaddebiti a società del gruppo	2.207	4.868
Contributi in conto esercizio	105	33
Altri	606	1.430

Totale ricavi e altri proventi	115.792	102.708

La voce altri proventi contiene principalmente addebiti a società del gruppo ed è dovuto a maggiori costi amministrativi e logistici sostenuti da GPI in relazione all'incremento dei volumi di alcune società controllate e all'espansione del perimetro del Gruppo.

7.2 Costi per materiali

In migliaia di Euro	2018	2017
Costri per materiali di consumo	6.207	4.826
Variazione rimanenze merci	514	-3
Variazione rimanenze prodotti finiti	-509	176
Totale costi per servizi	6.212	4.999

I costi per materiali ammontano a 6.212 migliaia di euro, in aumento di 1.213 migliaia di euro rispetto al 2017 (4.999 migliaia di euro). Tale voce include costi per acquisto materiali per importo pari a 6.207 migliaia di euro e variazione delle rimanenze per 5 migliaia di euro. L'incremento registrato è da attribuire completamente all'aumento del valore degli acquisti in relazione a un maggior numero di contratti stipulati con i clienti.

7.3 Costi per servizi

In migliaia di Euro	2018	2017
Prestazione in outsourcing	15.113	11.556
Consulenze	7.263	4.699
Leasing e canoni potenziali di locazione	2.088	1.616
Spese di viaggio e trasferta	1.936	1.336
Utenze	959	776
Manutenzione	56	47
Altro	2.675	3.396
Totale costi per servizi	30.091	23.426

I costi per servizi è pari a 30.091 migliaia di euro e registrano un incremento del 28,5 % rispetto al 2017 (23.246 migliaia di euro). La voce include:

prestazioni in outsourcing, il cui incremento pari a 3.557 migliaia di euro è da attribuire completamente all'aumento del valore degli acquisti in relazione a un maggior numero di contratti stipulati con i clienti;
consulenze che si riferiscono principalmente a consulenze di tipo amministrativo e commerciale, che registrano un incremento di 2.565 migliaia di euro rispetto al 2017, principalmente legato ai costi sostenuti per il processo di quotazione avvenuto nel corso del 2018;
i leasing, canoni di locazione e il costo per utenze registrano variazioni in aumento per complessivi 656 migliaia di euro;
spese per viaggi e trasferte dei dipendenti, che registrano un incremento pari a 600 migliaia di euro, in relazione all'incremento dell'organico della Società;
altri costi per servizi, principalmente riconducibili ad altri costi per il personale, quali servizio mensa e corsi di formazione (719 migliaia di euro), costi per collaboratori e lavoro occasionale (319 migliaia di euro), costi per servizi bancari (295 migliaia di euro) e costi per fideiussioni (174 migliaia di euro).

7.4 Costi per il personale

In migliaia di Euro	2018	2017
Salari e stipendi	47.648	42.866
Oneri sociali	14.887	11.869
Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro (TFR)	3.837	3.021
Altri costi del personale	313	308
Totale costo del personale	66.685	58.064

Il costo del personale è pari a 66.685 migliaia di euro, in aumento di 8.621 migliaia di euro (+ 14,9 %) rispetto al 2017 (58.064 migliaia di euro). L'incremento si riferisce quasi esclusivamente ad un generale aumento dell'organico medio per sostenere l'incremento del business ed in seguito alle incorporazioni delle società avvenute durante l'esercizio (si veda nota 4).

7.5 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

In migliaia di Euro	2018	2017
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	2.899	1.374
Ammortamento immobilizzazioni materiali	1.381	1.442
Ammortamento costi contrattuali	239	160
Totale Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	4.519	2.976

Il valore degli ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni è pari a 4.519 migliaia di euro ed include ammortamento di immobilizzazioni materiali per 1.381 migliaia di euro e ammortamenti di immobilizzazioni immateriali per 2.899 migliaia di euro. Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali sono stati effettuati nel 2018 sulla base delle percentuali di svalutazione indicate nella nota 3 Principi contabili e criteri valutativi.

7.6 Altri accantonamenti

In migliaia di Euro	2018	2017
Accantonamenti per rischi	0	0
Accantonamenti svalutazioni crediti	32	549
Altri accantonamenti	0	0
Svalutazione partecipazioni	0	0
Totale altri accantonamenti	32	549

La movimentazione netta della voce accantonamenti svalutazione crediti è pari a 32 migliaia di euro, composta da:

accantonamento pari a 1.224 migliaia di euro per svalutazione delle attività derivanti da contratti con i clienti e contemporanea liberazione degli accantonamenti ereditati dall'incorporata Insiel Mercato S.p.a. per 1.299 migliaia di euro;
accantonamento pari a 107 migliaia di euro per svalutazione dei crediti commerciali.

7.7 Altri costi operativi

Gli altri costi operativi sono pari a 1.358 migliaia di euro e registrano un decremento pari a 78 migliaia di euro rispetto al 2017 (1.436 migliaia di euro). Tale voce è principalmente composta da:

In migliaia di Euro	2018	2017
Assicurazioni	288	68
Altri costi operativi	279	808
Altri costi tributari	268	133
Pubblicità e spese promozionali	11	9
Interessi operativi	513	417
Totale altri costi operativi	1.358	1.436

7.8 Proventi e oneri finanziari

In migliaia di Euro	2018	2017
Interessi attivi da:
– Finanziamenti, crediti e c/c bancari	429	315
– Proventi da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie	1.863	-
– Dividendi	-	16
– Utili su cambi	-	-
– Altri	-	142
Proventi finanziari	2.291	473
Interessi passivi da:
– Finanziamenti, crediti e c/c bancari	(1.097)	(717)
– Oneri da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie	(725)	(42)
– Interessi passivi su obbligazioni	(1.422)	(1.690)
– Altri	-	(2)
– Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato – interessi passivi	-	(119)
– Perdite nette su cambi	(1)	-
Oneri finanziari	(3.245)	(2.570)
Oneri finanziari netti rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio	(954)	(2.097)

Gli oneri finanziari netti sono pari a 954 migliaia di euro, in diminuzione di 1.144 migliaia di euro rispetto al 2017 (2.097 migliaia di euro). Tale decremento è da attribuire prevalentemente al pagamento dei debiti per acquisto partecipazioni, in particolare:

al capital gain sui pagamenti con azioni proprie, pari a 341 migliaia di euro;
allo stralcio del minor debito per l'acquisto di Infoline S.r.l., pari a 472 migliaia di euro;
all'adeguamento del fair value dei debiti per acquisto partecipazioni;
all'adeguamento del fair value dei derivati incorporati a fronte dei pagamenti con azioni propri previsti.

7.9 Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali

La quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto è pari a 4.530 migliaia di euro (2.258 migliaia di euro nel 2017). Per un dettaglio delle contabilizzazioni delle società controllate e collegate si rimanda alla nota 5.3.

7.10 Imposte sul reddito

In migliaia di Euro	2018	2017
Imposte correnti
IRES	1.792	2.171
IRAP	477	652
Rilascio fondo rischi fiscali	(316)	-
Accantonamento a fondi rischi fiscali	-	785
Totale imposte correnti	1.953	3.608
Imposte differite
IRES	889	(11)
IRAP	(108)	(65)
Altre imposte differite	-	-
Totale imposte differite	782	(76)
Imposte sul reddito derivante da attività operative in esercizio	2.734	3.532

Il carico fiscale corrente complessivo per l'esercizio 2018 è diminuito per 554 migliaia di euro rispetto al 2017. Tale variazione è riconducibile per 399 migliaia di euro all'allineamento dei debiti IRES e IRAP imputati al 31/12/2017.

8. Altre informazioni

8.1 Gestione dei rischi finanziari

Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari

GPI nell'ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposta:

Al rischio di mercato, principalmente di variazione dei tassi di interesse connessi alle attività finanziarie erogate e alle passività finanziarie assunte;
Al rischio di liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie adeguate a far fronte alla propria attività operativa e al rimborso delle passività assunte;
Al rischio di credito, connesso sia ai normali rapporti commerciali, sia alla possibilità di default di una controparte finanziaria.

La strategia della Società per la gestione dei rischi finanziari è conforme e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Rischio di mercato

La strategia seguita per tale tipologia di rischio mira alla mitigazione dei rischi di tasso e di cambio e alla ottimizzazione del costo del debito.

La gestione di tali rischi è effettuata nel rispetto dei principi di prudenza e in coerenza con le "best practice" di mercato.

Gli obiettivi principali indicati dalla policy sono i seguenti:

Perseguire la difesa dello scenario del piano a lungo termine dagli effetti causati dall'esposizione ai rischi di variazione dei tassi di cambio e di interesse, individuando la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
Perseguire una potenziale riduzione del costo del debito di GPI;

Al 31 dicembre 2018 GPI ha operazioni di copertura dei flussi di cassa in corso. Per le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari derivati si rinvia alla nota n. 5.11 Passività finanziarie.

Con riferimento ai finanziamenti a tasso variabile, la Società non è soggetta a impatti significativi derivanti da una variazione dei tassi di interesse nella misura dello 0,10% (10 bps).

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza. GPI ritiene di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i bisogni finanziari programmati, tenuto conto delle disponibilità liquide, della propria capacità di generare flussi di cassa, della capacità di reperire fonti di finanziamento nel mercato obbligazionario e della disponibilità di linee di credito da parte degli istituti bancari.

La distribuzione per scadenze delle passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2018 è riportata nella nota 5.11 Passività finanziarie.

Al 31 dicembre 2018 la Società dispone di una riserva di liquidità stimata in circa 31,3 milioni di euro, composta da:

28,1 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e/o investite con un orizzonte temporale non eccedente il breve termine;
3,2 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie concesse ma non utilizzate.

Si rimanda infine alla nota 5.11 Passività finanziarie per l'analisi quantitativa e qualitativa delle passività finanziarie.

Rischio di credito

GPI gestisce il rischio di credito utilizzando essenzialmente controparti con elevato standing creditizio e non presenta concentrazioni rilevanti di rischio di credito.

8.2 Garanzie

Al 31 dicembre 2018 la società ha in essere alcune garanzie reali rilasciate a terzi. Tra queste si segnalano:

In migliaia di Euro	Impegno garantito	Controparte garantita	Importo (in migliaia di euro)
Pegno su quote Lombardia Informatica S.r.l.	Mutuo	Istituto di credito	7.605
			7.605

8.3 Passività potenziali

Il Gruppo ha effettuato una ricognizione dei contratti in corso di esecuzione alla data di bilancio e non ha ravvisato il rilevamento di passività potenziali significative.

8.4 Rapporti con società del Gruppo e con parti correlate

La natura e i saldi delle transazioni poste in essere dalla Capogruppo GPI S.p.A. con le società del Gruppo GPI al 31 dicembre 2018 sono di seguito esposte:

	Attività				Passività
In migliaia di Euro	Crediti commer ciali (*)	Altri crediti	Attività finanziarie	Debiti commer ciali	Altri debiti	Passività finanziarie
ARGENTEA S.r.l.	400	-	1.970	(12)	(24)	-
BIM ITALIA S.r.l.	1	-	-	(45)	-	-
CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI a r.l.	2.754	14	-	(3)	-	-
DO.MI.NO. S.r.l.	75	-	-	-	-	-
GBIM S.r.l.	648	-	-	-	-	(30)
GMI GmbH	-	-	-	-	-	-
GPI CHILE S.p.A,	-	-	36	-	-	-
GPI MIDDLE EAST INFORMATION TECHNOLOGY	-	-	-	-	-	-
HEMASOFT SOFTWARE S.L.	-	1	-	(444)	-	-
LOMBARDIA CONTACT S.r.l.	1.382	398	-	(570)	-	-
PROFESSIONAL CLINIC SOFTWARE GmbH	499	2	-	(1.251)	-	-
RIEDL GmbH	875	1	1.320	(554)	-	-
SALURIS z.o.o.	1	-	-	-	-	-
SINTAC S.r.l.	179	-	741	-	-	-
XIDERA S.r.l.	51	-	-	(296)	-	-
Totale	6.863	416	4.066	(3.174)	(24)	(30)

(*) I crediti commerciali sono comprensivi del valore delle attività derivanti da contratti con clienti.

	Ricavi			Costi
In migliaia di Euro	Ricavi di vendita	Altri ricavi	Proventi finanziari	Costi operativi (prodotti)	Costi operativi (servizi)	Oneri finanziari
ARGENTEA S.r.l.	70	216	66	(7)	(2)	-
BIM ITALIA S.r.l.	3	-	-	-	(36)	-
CONSORZIO STABILE CENTO ORIZZONTI a r.l.	4.143	129	55	(0)	-	-
DO.MI.NO. S.r.l.		62	-	-	-	-
GBIM S.r.l.	510	111	0	0	-	-
GMI GmbH	-	-	-	-	-	-
GPI CHILE S.p.A,	-	-	-	-	-	-
GPI MIDDLE EAST INFORMATION TECHNOLOGY	-	-	-	-	-	-
HEMASOFT SOFTWARE S.L.	-	-	-	-	(192)	-
LOMBARDIA CONTACT S.r.l.	18	1.496	112	-	(557)	-
PROFESSIONAL CLINIC SOFTWARE GmbH	270	134	-	(79)	(115)	-
RIEDL GmbH	40	-	73	(2.601)	-	-
SALURIS z.o.o.	1	-	-	-	(24)	-
SINTAC S.r.l.	(0)	10	39	-	-	-
XIDERA S.r.l.	-	51	-	(488)	(92)	-
Totale	5.054	2.207	345	(3.175)	(1.018)	0

In migliaia di Euro	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi
FM S.r.l.	-	(1.998)	-	(404)
LTP S.t.p.r.l.	116	-	-	-
CONSORZIO STABILE GLOSSA	118	-	57	-
TBS.IT S.r.l.	1.871	(50)	439	(16)
SAIM S.r.l.	5.533	-	2.863	-
CIV	39	-	48	-
Totale	7.677	(2.047)	3.407	(421)

Nella tabella di seguito si riportano i rapporti con le altre parti correlate nel corso del 2018:

Il totale dei crediti verso parti correlate risultano ammontare a 7.677 migliaia di euro al 31 dicembre 2018. I debiti ammontano a 2.047 migliaia di euro, i ricavi a 3.407 migliaia di euro ed i costi a 421 migliaia di euro.

I crediti verso LTP S.t.p.r.l. sono connessi a servizi resi in fase di acquisizione.

I crediti verso CONSORZIO STABILE GLOSSA sono connessi prevalentemente a Servizi commerciali e tecnici resi.

I crediti verso TBS.IT S.r.l. sono connessi a crediti finanziari per prestiti ricevuti da GPI ed a servizi resi dal Gruppo.

I crediti verso SAIM S.r.l. sono connessi prevalentemente a Servizi commerciali e tecnici resi.

I debiti verso FM S.r.l. sono prevalentemente connessi a Servizi resi nell'ambito della quotazione al mercato AIM gestito da Borsa Italiana S.p.A..

I debiti verso TBS.IT S.r.l. sono connessi a debiti di natura commerciale per servizi ricevuti dal Gruppo GPI.

I ricavi verso TBS.IT S.r.l. riguardano Servizi tecnici e corporate resi.

I ricavi verso SAIM S.r.l. sono connessi prevalentemente a Servizi commerciali e tecnici resi.

I ricavi verso CONSORZIO STABILE GLOSSA sono connessi prevalentemente a srvizi commerciali e tecnici resi.

8.5 Attività di direzione e coordinamento

GPI S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di FM s.r.l. con sede a Bussolengo (VR) – via Borgolecco 15. Di seguito si riportano i dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato di FM S.r.l.

In migliaia di Euro	31-dic-17	31-dic-16
Stato patrimoniale
Immobilizzazioni	17.568	16.503
Attivo circolante	3.823	3.169
Ratei e risconti	86	100
Totale attivo	21.477	19.772
Patrimonio netto	14.897	12.262
Trattamento di fine rapporto	-	-
Debiti	6.578	7.508
Ratei e risconti	2	2
Totale passivo e patrimonio netto	21.477	19.772

Conto economico
Valore della produzione	658	1.834
Costi della produzione	(818)	(2.628)
Proventi e oneri finanziari	2.796	1.592
Imposte	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	2.636	798

8.6 Compenso agli Amministratori, al Collegio Sindacale

Ai sensi di legge si evidenziano i compensi spettanti agli Amministratori e ai membri del Collegio Sindacale per lo svolgimento di tali funzioni.

In migliaia di Euro	2018	2017	Variazioni
Amministratori	576	629	(53)
Collegio Sindacale	50	32	18
	626	661	(35)

L'importo del compenso alla Società di revisione è fornito nelle note informative del bilancio consolidato.

8.7 Dati sull'occupazione

L'organico aziendale ripartito per categoria ha subito, rispetto al precedente esercizio, le seguenti variazioni.

Categoria	Media 2018	Media 2017	Variazioni
Dirigenti	25	16	9
Quadri e impiegati	2.520	1.706	814
Operai	14	9	5
Apprendisti	40	-	40
Organico complessivo	2.599	1.731	868

8.8 Proposta di destinazione del risultato netto dell'esercizio

Il Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. invita i Signori Azionisti a destinare l'utile netto dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, pari a Euro 7.735.906 come segue:

distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 0,33 per ciascuna azione avente diritto al dividendo (escluse le azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di stacco della cedola), a valere sull'ammontare dell'utile dell'esercizio 2018;
accantonare a utili a nuovo quanto residua dopo la distribuzione del dividendo di cui al punto precedente.

8.9 Eventi successivi

Tra i fatti di rilievo del 2019 si segnala che a Gennaio CERVED ha confermato a GPI il rating A3.1.

Il 18 febbraio 2019 GPI SPA ha perfezionato l'acquisizione di ACCURA SRL (80%), specializzata nella gestione e presa in carico delle cronicità nel settore sanitario

Sempre nel Febbraio 2019 GPI ha concluso l'acquisto di quote di minoranza nelle società: WEZEN TECHNOLOGIES SRL OPEN PROCESS SRL BUSINESS PROCESS ENGINEERING SRL

Nel marzo 2019 si è avuta l'aggiudicazione di una gara per l'erogazione di software e servizi informatici alla polizia di Malta.

8.10 Informazioni ex art. 1 commi 125-129 L 124/2017: trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche

In ottemperanza alla normativa vigente e sulla base delle interpretazioni normative fornite da Assonime (Circolare 5/2019), si precisa che la società rientra nell'ambito di applicazione dell'obbligo di informativa ex art. 1 commi 125-129 L 124/2017.

Nello specifico, stante la possibilità prevista dall'art. 3 quater del DL 135/20015, si rimanda ai dati già oggetto di pubblicazione nell'ambito del Registro nazionale degli aiuti di Stato (www.rna.gov.it) , per le somme a tale titolo incassate dalla società. Ai dati già ivi forniti, si aggiungono le seguenti informazioni:

Soggetto erogante	Importo del vantaggio economico ricevuto (unità di euro)	Causale
Provincia Autonoma di Trento - Agenzia provinciale per l'incentivazione delle attività economiche	381.315	saldo contributo ex LP 6/99 art. 5
Risparmio fiscale	27.150	detrazione d'imposta "65%" per spese per risparmio energetico
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.	9.635	contributo "Conto Energia"
Totale	418.100

Allegato 2 – Sedi operative

La sede legale è a Trento, via Ragazzi del '99, 13. Il Gruppo ha le seguenti sedi operative:

· Via Brixia Zust, 10 25100 Brescia (BS)
· Via Donat Cattin, 83 52100 Arezzo (AR)
· In der Aue, 9 D 99338 Plaue (Germania)
· Piazza San Vigilio, 1 38026 Ossana (TN)
· Via Maestro Piero, 6 38053 Castello Tesino (TN)
· Via Costalta, 10 38040 Luserna (TN)
· Via del Garda, 44 bis 38068 Rovereto (TN)
· Via Solteri, 56 38121 Trento (TN)
· Via Sommarive, 18 38123 Frazione Povo (TN)
· Via Abbagnano, 3 60019 Senigallia (AN)
· Strada Prov. per Casamassima Km 3 70124 Bari (BA)
· Via Bazzanese, 69-75 40033 Casalecchio di Reno (BO)
· Via Anzalone, 12 95024 Acireale (CT)
· Via L. Settembrini, 8 88100 Catanzaro (CZ)
· Via Minzoni Don Giovanni, 24 20158 Milano (MI)
· Via Leopoldo Nobili, 188/B 41126 Modena (MO)
· Centro Direzionale Isola E7 80143 Napoli (NA)
· Via Libertà, 201/A 90143 Palermo (PA)
· Via S. Crispino, 106 35129 Padova (PD)
· Via Vincenzo Verrastro, 29/31 85100 Potenza (PZ)
· Via Danubio, 9 42124 Reggio Emilia (RE)
· Via Cristoforo Colombo, 115 00147 Roma (RM)
· Via Arnaldo da Brescia, 7 10134 Torino (TO)
· Via Trento, 11 36071 Arzignano (VI)
· Via della Meccanica, 16 37139 Verona (VR)
· Via Santelli, 35 50134 Firenze (FI)
· P.zza della Vittoria, 12/12 16121 Genova (GE)
· Via G. Saragat, 1 30174 Mestre (VE)
· Via Mario Rapisardi, 15 90144 Palermo (PA)
· Via Malasoma, 20 56121 Pisa (PI)
· Via Rodolfi, 37 36100 Vicenza (VI)
· Loc. Contrada Mozzoni, 14 66030 Treglio (CH)

Allegato 3 – Situazione patrimoniale – finanziaria redatta ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

In migliaia di Euro	31 dicembre 2018	di cui con	31 dicembre 2017	di cui con
		parti correlate	(restated)	parti correlate
Attività
Avviamento	5.645		1.630
Attività immateriali	29.653		9.808
Immobili, impianti e macchinari	12.925		11.798
Partecipazioni in società controllate	45.325		66.642
Attività finanziarie non correnti	3.125	1.320	1.906	1.320
Attività per imposte differite	3.201		2.606
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti	247		145
Altre attività non correnti	653		149
Attività non correnti	100.774		94.684
Rimanenze	2.573		2.759
Attività derivanti da contratti con i clienti	61.905		37.510
Crediti commerciali e altri crediti	38.117	13.416	36.022	16.223
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	28.071		24.858
Attività finanziarie correnti	24.040	4.286	4.945	858
Attività per imposte sul reddito correnti	764		765
Attività correnti	155.470		106.859
Totale attività	256.244		201.543

Patrimonio netto
Capitale sociale	8.545		8.533
Riserva da sovrapprezzo azioni	56.872		55.733
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita)
dell'esercizio	1.368		-396
Totale patrimonio netto	66.785		63.870
Passività			0
Passività finanziarie non correnti	86.499		61.966
Fondi non correnti per benefici ai dipendenti	4.371		1.516
Fondi non correnti per rischi e oneri	170		76
Passività per imposte differite	2.344		806
Altre passività non correnti	5.888		7.283
Passività non correnti	99.272		71.647
Passività da contratti con i clienti	1.083		1.181
Debiti commerciali e altri debiti	45.105	5.246	36.674	5.701
Fondi correnti per benefici ai dipendenti	528		540
Fondi correnti per rischi e oneri	469		785
Passività finanziarie correnti	39.660	30	24.554
Passività per imposte sul reddito correnti	3.342		2.292
Passività correnti	90.187		66.026
Totale passività	189.459		137.673
Totale patrimonio netto e passività	256.244		201.543

229 -

GPI S.P.A.

SOGGETTA ALLA DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI FM S.R.L. SEDE IN TRENTO, VIA RAGAZZI DEL '99, 13 CAPITALE SOCIALE 8.544.963,90 I.V.

CODICE FISCALE 01944260221

ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRENTO NR. REG. IMP. 01944260221

NR. R.E.A. 189428

==============================================

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AI SENSI DELL'ARTICOLO 2429 DEL CODICE CIVILE

***

Signori Azionisti,

con la presente Relazione il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio.

In data 17 dicembre 2018 Borsa Italiana ha ammesso a quotazione le azioni e i warrant di GPI S.P.A. sul Mercato Telematico Azionario (MTA), mentre il 20 dicembre 2018 CONSOB ha fornito il "nulla osta" alla pubblicazione del Prospetto Informativo. Il 28 dicembre 2018 ha rappresentato il primo giorno di quotazione delle azioni e dei warrant sul MTA, pertanto, la presente relazione si intende resa ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 con riferimento esclusivamente all'attività svolta dalla Società a decorrere da tale data.

Il Collegio Sindacale precisa di aver svolto la propria attività istituzionale in ossequio e conformità alle norme e ai principi di comportamento all'uopo raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e redige la presente relazione tenendo conto — per quanto compatibili — anche delle indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, in considerazione del fatto che le azioni e i warrant di GPI S.p.a. sono stati ammessi a quotazione sul MTA a far data dal 28 dicembre 2018.

Precisiamo, altresì, che il Collegio Sindacale ha rinunciato ai termini di cui all'art. 2429 c.c..

L'Organo Amministrativo presenta il Bilancio al 31 dicembre 2018 composto da: situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati, corredato dalla Relazione sulla gestione, dalla Dichiarazione non finanziaria consolidata (redatta ai sensi del D.Lgs 30.12.2016 n.254) e dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (redatta ai sensi dell'art.123 bis del TUF).

La revisione legale dei conti riferita al bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, come richiamato in premessa, è stata svolta da KPMG S.p.A., che ha rilasciato le relazioni previste dagli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e 10 del Regolamento UE n. 537/2014, esprimendo un "giudizio senza rilievi" sia sul bilancio individuale che sul consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2018.

1. Considerazioni sulle operazioni e sui fatti di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Gli eventi più significativi intervenuti nel corso dell'esercizio 2018 e nei primi mesi del 2019 sono esaurientemente dettagliati nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2018 e nei Bilanci separato e consolidato chiusi al 31 dicembre 2018.

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società, ci hanno consentito di accertarne le conformità alla legge e allo Statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Come anticipato, gli strumenti finanziari della capogruppo GPI sono state ammesse al MTA a far data dal 28 dicembre 2018, ed in precedenza già ammesse all'AIM.

Operazioni societarie

Nel corso del 2018 la Società ha acquisito il 45% del capitale residuo di Insiel Mercato S.p.A. nonché il 100% di Erre Effe Informatica S.r.l. nel mese marzo, e ha costituito Argentea Sp Zoo (Polonia), Informatica Group (Russia) e Cliniche della Basilicata S.r.l.. Nei mesi di Ottobre e Novembre 2018 GPI ha incorporato le società EDP Sistemi S.r.l., Erre Effe S.r.l., Groowe Tech S.r.l., Info Line S.r.l., Insiel Mercato S.p.A., Neocare S.r.l., Net Medica S.r.l., Nuova Sigma S.r.l.. Nel mese di Novembre 2018 Argentea S.r.l. ha incorporato la neoacquisita Paros S.r.l..

Tali operazioni sono state effettuate nel rispetto ed in conformità alla legge e allo Statuto e trovano la propria motivazione nei piani di sviluppo della società e del Gruppo e realizzate in conformità ai principi di corretta gestione del business.

2. Operazioni atipiche o inusuali nei confronti di terzi, parti correlate o infragruppo

Abbiamo acquisito apposite informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Tali operazioni sono adeguatamente descritte nelle Note al bilancio, nel rispetto di quanto previsto dal Codice Civile. Risultano essere adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione e, ove necessario, nelle note illustrative ai Bilanci separato e consolidato, circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché circa i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate, collegate e con le parti correlate.

2.1 Operazioni atipiche o inusuali con parti correlate

Nel corso dell'attività di vigilanza di nostra competenza non abbiamo riscontrato operazioni atipiche o inusuali poste in essere con parti correlate.

2.2 Operazioni atipiche o inusuali con terzi o con società infragruppo

Nel corso dell'attività di vigilanza di nostra competenza non abbiamo riscontrato operazioni atipiche o inusuali poste in essere con terzi o con società infragruppo.

2.3 Operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria

La Società in conformità al Regolamento Parti Correlate n° 17221 approvato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010, come in seguito modificato, nonché tenendo conto delle indicazioni e degli orientamenti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, ha adottato già nel 2016, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 25 maggio 2018, ma con efficacia dall'inizio delle negoziazioni delle azioni e warrant GPI sul MTA, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare tale procedura, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nella sua funzione di controllo per le operazioni con parti correlate.

Gli Amministratori hanno fornito informativa, in calce alle note di bilancio, sezione "altre informazioni", circa le operazioni ordinarie poste in essere con parti correlate, cui si rinvia.

Il Collegio ha valutato la conformità delle procedure ai principi indicati nel suddetto Regolamento Consob ed ha partecipato, nell'esercizio 2018, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, in cui le operazioni con parti correlate sono state esaminate, vigilando sull'osservanza della procedura adottata dalla Società.

3. Osservazioni su eventuali richiami d'informativa del Revisore

La Società di Revisione KPMG S.p.A. ha rilasciato in data 8 aprile 2019 le proprie Relazioni di giudizio sul bilancio separato e consolidato, ai sensi degli artt. 14 e del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e ha, altresì, trasmesso in pari data a codesto Collegio la Relazione Aggiuntiva ex art. 11 Regolamento UE 537/2014.

Nei documenti sopra citati non è incluso alcun richiamo di informativa.

4. Denunce ex art. 2408 Codice Civile.

Nel corso dell'esercizio 2018, e sino alla data della Relazione, non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

5. Presentazione di esposti

Nel corso dell'esercizio 2018, e sino alla data della Relazione non sono pervenuti esposti di cui riferire all'Assemblea.

6. Ulteriori incarichi alla Società di Revisione e relativi costi

II Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sull'indipendenza del revisore legale, di cui all'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, da questi rilasciata in data 8 aprile 2019, che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità, ai sensi degli articoli 10 e 17 dello stesso decreto e delle relative disposizioni di attuazione.

La Società ha provveduto ad assegnare specifico incarico per lo svolgimento dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del gruppo GPI, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/16, per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026 alla KPMG S.p.A. sulla base dei termini e condizioni comunicate da KPMG con offerta del 15 febbraio 2019.

In base anche alla dichiarazione del revisore legale, il Collegio Sindacale segnala che i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 riconosciuti a KPMG S.p.a. sono riportati nell'apposita informativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, contenute nella nota al bilancio separato, paragrafo "Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile ai sensi dell' art. 2427 comma 1, lettera 16 bis) del Codice Civile".

7. Conferimento d'incarichi a soggetti legati al Revisore

Non ci risultano conferiti ulteriori incarichi ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti della Società di Revisione stessa e delle società da essa controllate o ad essa collegate.

8. Pareri rilasciati a sensi di legge

Il Collegio da' atto che ha rilasciato, in data 29 marzo 2018 parere motivato in merito alla risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti con la società KPMG S.p.A., ai sensi dell'art. 7 del D.M. n. 261/2012 e, in data 14 aprile 2018, per il conferimento del nuovo incarico di revisione a KPMG medesima, subordinato alla quotazione della Società sul MTA - Mercato Telematico Azionario.

Il 22 febbraio 2019, il Collegio ha altresì espresso il proprio parere favorevole a che venisse affidato lo svolgimento dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del gruppo GPI, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/16, per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026 alla KPMG S.p.A. ai termini e alle condizioni indicate nell'offerta da questa inviata alla Società del 15 febbraio 2019.

9. Frequenza riunioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale

Gli organi di amministrazione della Società hanno operato regolarmente e delle riunioni degli stessi si sono redatti regolari verbali. Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ottenendo ampia e dettagliata informativa sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale o finanziario, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla

Società. In particolare, il Collegio Sindacale da' atto che l'iter decisionale del Consiglio di Amministrazione è correttamente ispirato al rispetto del fondamentale principio dell'agire informato.

Il Collegio si è riunito regolarmente e delle proprie riunioni ha dato conto in appositi verbali riportati sul libro delle riunioni del collegio sindacale.

Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le partecipazioni agli stessi dei singoli componenti e il la durata media delle sedute sono indicati nella Relazione sulla Corporate governance alla quale si rimanda.

10. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della sana e prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle tempestive informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dalla Società e con analisi e verifiche specifiche. Le informazioni acquisite ci hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo Statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere e che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate.

L'Organo Delegato ha agito nel rispetto dei limiti della delega ad esso attribuita.

11. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata nella riunione del 4 maggio 2018, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, ha costituito al proprio interno il Comitato per la remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo altresì a quest'ultimo le competenze riguardanti le Operazioni Parti correlate.

Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la remunerazione sono composti da due amministratori indipendenti, Sigg.ri Edda Delon e Paolo De Santis. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per entrambi i componenti il Comitato, le esperienze e le conoscenze possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e di politiche retributive.

Nella riunione del 25 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adesione di GPI S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate governance, fatti salvi il Comitato per le nomine, il Piano di successione per gli amministratori esecutivi e la politica delle remunerazioni, adottata poi successivamente e più precisamente all'inizio dell'esercizio in corso.

Nella stessa riunione ha approvato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale la "Procedura per la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate e per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti specifiche" ("Procedura Informazioni Privilegiate") poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo come integrato dalle decisioni sopra descritte non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato l'Amministratore Delegato Sig. Fausto Manzana quale "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", attribuendogli i relativi compiti e poteri previsti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Allo stato attuale, tenuto conto dei considerevoli impatti organizzativi derivanti dalla ristrutturazione di gruppo realizzata tra ottobre e dicembre 2018 tenuto inoltre conto della quotazione all'MTA conclusasi solo il 28 dicembre 2018, i compiti e gli obiettivi propri del sistema di controllo interno sono ancora in corso di realizzazione.

La Società si è posta l'obiettivo di completare i relativi processi di implementazione nel corso dei prossimi mesi, e comunque entro la fine del corrente anno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente ed organicamente identificati e si possa quindi procedere con l'attività volta alle misurazioni, di gestione e di monitoraggio sistematico dei rischi aziendali.

La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata, oltre che al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza (OdV) e alla funzione dell'Internal Audit.

La Società ha, altresì, avviato specifica attività volta alla implementazione di un modello di gestione dei rischi (ERM).

Il Comitato Controllo e Rischi è coinvolto e segue costantemente l'attività di implementazione di tale modello di gestione dei rischi aziendali, supportandone e stimolandone il processo di realizzazione. Il Collegio è invitato a partecipare e ha partecipato, a tutte le riunioni dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nella riunione del 25 maggio 2018 ha nominato per il triennio 2018-2020, Conformis in Finance S.r.l., società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, Responsabile della Funzione di Internal Audit, con il compito di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato.

Con tale soggetto il Collegio Sindacale ha avuto regolari riunioni nel corso dell'anno ed ha preso visione delle relazioni dallo stesso rilasciate.

Sulla base delle informazioni raccolte direttamente e per il tramite della partecipazione alle riunioni del consiglio e dei comitati endo-consiliari, il Collegio ritiene che la struttura organizzativa sia nel suo complesso adeguata.

13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo - contabile

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 maggio 2018, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il Direttore amministrativo Dott. Stefano Corvo, Direttore Amministrativo della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 19 dello statuto sociale.

II Collegio ha periodicamente vigilato sul corretto funzionamento del sistema in essere anche attraverso incontri con il Dott. Corvo, la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi periodica dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, anche in occasione della relazione semestrale della Società.

In particolare, il Collegio Sindacale constata che l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto hanno rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell' area di consolidamento.

Le dichiarazioni rese dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto, sulla base delle informazioni acquisite, risultano complete.

Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.

14. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 11.4, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grade di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

15. Aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni con i revisori legali

Le attività di vigilanza sull'attività di revisione di cui all'articolo 19, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è stata condotta dal Collegio Sindacale nell'ambito dei menzionati incontri con la società di revisione incaricata, che ha illustrato i controlli trimestrali eseguiti e i relativi esiti, la strategia di revisione, nonché le questioni fondamentali incontrate nella svolgimento dell'attività. Da tali incontri non sono emerse criticità tali da incidere sul bilancio individuale della Società o sul bilancio consolidato.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la società di revisione ha:

rilasciato un giudizio senza rilievi, dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato di GPI forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di GPI e del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. n. 38/2005;
rilasciato un giudizio di coerenza, dal quale risulta che le Relazioni sulla gestione che corredano il Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono redatte in conformità alle nonne di legge;
dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La Relazione di revisione include, inoltre, l'indicazione degli aspetti chiave della revisione, in relazione ai quali, tuttavia, non viene espresso un giudizio separato, essendo stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul Bilancio di esercizio nel suo complesso.

In data odierna la Società di revisione ha, altresì, presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.

In allegato alla Relazione aggiuntiva di cui al precedente paragrafo, la Società di revisione ha presentato a1 Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio Sindacale ha preso atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 18 del D.Lgs. n. 39/2010.

16. Adesione al Codice di Autodisciplina

Come sopra riportato, La Società ha aderito ai principi statuiti dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A e il Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2019 ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Rammentiamo che:

(i) il Consiglio ha individuato nel Presidente e Amministratore Delegato Sig. Fausto Manzana l'amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(ii) in seno al Consiglio di Amministrazione opera, con funzione consultiva e propositiva, il Comitato Controllo e Rischi; circa ruolo, compiti e funzionamento si rimanda al capitolo apposito della Relazione sulla Corporate Governance;
(iii) la Società ha istituito il Comitato per la remunerazione.

La Società non ha ritenuto necessario costituire all'interno del Consiglio un Comitato per le nomine.

II Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri membri non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento.

In esito a dette verifiche non sono emerse osservazioni da parte del Collegio Sindacale.

II Collegio ha, altresì, valutato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri.

17. Valutazioni conclusive riguardo all' attività di vigilanza

Vi attestiamo, in conclusione, che dalla nostra attività di vigilanza non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione agli Azionisti e agli Organi di Vigilanza.

18. Proposte all'Assemblea

I1 Collegio Sindacale ha esaminato il Progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e ha preso visione del Bilancio consolidato alla medesima data. Il Collegio Sindacale, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione del Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato non sono state derogate norme di legge.

Non essendogli demandata la funzione di revisione legale, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del Bilancio, sulla sua generale conformità alla legge, per quanto concerne la sua formazione e struttura e, a tale riguardo non vi sono osservazioni particolari da riferire.

II Collegio Sindacale dà atto che, prima dell'approvazione del progetto di bilancio, gli Amministratori hanno approvato le risultanze dell'impairment test e verificato la rispondenza delle stesse alle prescrizioni dello IAS 36.

II Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.

I1 Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione), espone un utile di esercizio pari a Euro 7.736 mila. Il Consiglio di Amministrazione ha dettagliatamente descritto nella Relazione sulla Gestione e nelle Note la formazione del risultato di esercizio e gli eventi che lo hanno generato.

Non rileviamo altresì motivi ostativi sulla proposta del Consiglio di Amministrazione circa la destinazione dell'utile dell'esercizio di Euro 7.735.906.

CONCLUSIONI

Ad esito dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto anche delle risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del Bilancio:

diamo atto della adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e del suo concreto funzionamento, nonché dell'efficienza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione del rischio;
esprimiamo, sotto i profili di nostra competenza, parere favorevole all'approvazione del Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione del risultato di esercizio.

Trento, 8 aprile 2019

Il Collegio Sindacale

(Stefano La Placa)

(Sergio Fedrizzi)

Procedure di revisione in risposta
all'aspetto chiave

Al 31 dicembre 2018 il bilancio
d'esercizio include costi di sviluppo delle
piattaforme tecnologiche pari a Euro 10
milioni, esposti tra le Immobilizzazioni
immateriali in corso e acconti.
La capitalizzazione dei costi di sviluppo
delle piattaforme tecnologiche comporta
la formulazione di stime da parte degli
Amministratori, in quanto la
recuperabilità degli stessi dipende dalla
fattibilità tecnica dei progetti e dai
benefici economici futuri attesi in termini
di flussi di cassa derivanti dalla vendita
dei prodotti commercializzati dalla
Società o dal risparmio di costi dovuto
all'introduzione delle nuove tecnologie.
Tali stime sono caratterizzate sia dalla
complessità delle assunzioni alla base
della determinazione dei benefici
economici futuri attesi sia dalle scelte
industriali strategiche effettuate dagli
Amministratori.
Per tali ragioni abbiamo considerato la
recuperabilità dei costi di sviluppo delle
piattaforme tecnologiche un aspetto
chiave dell'attività di revisione.

Le procedure di revisione svolte hanno
incluso:
comprensione ed analisi dei
processi aziendali a presidio della
valutazione di recuperabilità dei
costi di sviluppo delle piattaforme
tecnologiche;
analisi dell'andamento degli
scostamenti maggiormente
significativi delle capitalizzazioni
operate su base periodica, confronto
con l'esercizio precedente e
discussione delle risultanze con le
funzioni aziendali coinvolte;
analisi dei modelli di valutazione
adottati dagli Amministratori per
determinare la recuperabilità dei
costi di sviluppo delle piattaforme
tecnologiche;
analisi della ragionevolezza delle
principali assunzioni utilizzate dagli
Amministratori nella determinazione
dei benefici economici futuri attesi
alla base della recuperabilità dei
costi di sviluppo delle piattaforme
tecnologiche;
esame dell'appropriatezza
dell'informativa fornita nelle note
illustrative in relazione alla
recuperabilità dei costi di sviluppo
delle piattaforme tecnologiche.

-

PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 30 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta per illustrarVi, quali azionisti di GPI S.p.A. ("GPI" o la "Società"), le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 30 aprile 2019, alle ore 15.30, in unica convocazione presso gli uffici dello Studio legale Pavia e Ansaldo in Milano, via del Lauro n. 7, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2018;
1. Destinazione dell'utile di esercizio;
1. Relazione sulla Remunerazione;
1. Nomina dei Sindaci, del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione del compenso;
1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2018 per quanto non utilizzato.

*** . * . ***

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2018

Signori Azionisti,

in data 29 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018, redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Il progetto di bilancio di esercizio che sottoponiamo alla Vostra approvazione evidenzia un utile di esercizio di Euro 7.735.906,05.

Sottoponiamo inoltre alla Vostra attenzione il bilancio consolidato della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sempre in data 29 marzo 2019, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 9.479.543,69 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio della Società.

Per ogni informazione in proposito si rinvia al progetto di bilancio di esercizio e al bilancio consolidato nonché alla relazione degli Amministratori sulla gestione che, unitamente alla attestazione dell'Amministratore delegato e del Dirigente preposto ed alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, saranno messi a disposizione del pubblico secondo le disposizioni vigenti e nei termini dalle stesse previsti.

Signori azionisti,

in virtù di quanto precede Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di GPI S.p.A. del 30 aprile 2019:

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
- esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 corredati dalla Relazione sulla Gestione degli Amministratori, nonché della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

DELIBERA

(i) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di GPI S.p.A., che evidenzia un utile di esercizio di Euro 7.735.906,05, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla Gestione;
(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente-Amministratore delegato ed al Vice Presidente, disgiuntamente fra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

2. Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, ritiene opportuno proporre l'attribuzione di un dividendo unitario lordo di Euro 0,33 per ogni azione avente diritto.

Per effetto di quanto previsto dall'art. 6.15, lettera (b) dello Statuto sociale si segnala che alle n. 61.320 Azioni "C" compete il diritto di percepire gli utili in quanto la distribuzione viene deliberata dall'assemblea degli azionisti decorso il termine di 24 mesi successivi alla data di efficacia (avvenuta il 29 dicembre 2016) della fusione per incorporazione di Capital For Progress 1 S.p.A. nella Società (la "Fusione").

Tali Azioni "C", peraltro, è previsto si convertano in azioni ordinarie al più tardi decorsi dette giorni dalla scadenza del ventottesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione, ossia il 6 maggio 2019. Tale conversione avverrà nel rapporto di 1:6 (ossia prevedendo che per ogni Azione "C" si ottengano in conversione n. 6 azioni ordinarie) ovvero nel rapporto di 1:1 (ossia prevedendo che per ogni Azione "C" si ottenga in conversione n. 1 azioni ordinaria) a seconda che nel caso specifico trovino applicazione le diposizioni di cui all'art. 6.15(e) oppure quelle di cui all'art. 6.15(f) dello Statuto sociale.

Si precisa, infine, che alla data della presente Relazione la Società detiene n. 65.963 azioni ordinarie proprie in portafoglio, che non hanno diritto al dividendo.

Tenuto quindi conto delle azioni attualmente in circolazione aventi diritto al dividendo, pari a complessive n. 15.843.576, alla data di redazione delle presente Relazione l'ammontare complessivo da distribuire sarebbe pari a Euro 5.228.380,08, precisandosi che, l'importo complessivo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla data di stacco cedola, e ciò nell'ipotesi in cui la conversione delle azioni "C" in azioni ordinarie dovesse intervenire nel rapporto di 1:6 in luogo di quello 1:1 secondo quanto sopra illustrato, nonché in considerazione del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie della Società attualmente in corso.

Nessun accantonamento alla "Riserva ordinaria" risulta necessario in quanto il suo ammontare già rispetta i limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

L'ammontare residuo a seguito delle attribuzioni proposte verrebbe accantonato a Riserva utili a nuovo.

Signori azionisti,

in virtù di quanto precede Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di GPI S.p.A. del 30 aprile 2019:

- preso atto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro - 7.735.906,05,
- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della relativa proposta

DELIBERA

1. di distribuire un dividendo lordo pari ad Euro 0,33 per ciascuna azione avente diritto al dividendo, a valere sull'ammontare dell'utile dell'esercizio 2018;
1. di accantonare a Riserva utili a nuovo l'importo dell'utile di esercizio che residua;
1. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal 15 maggio 2019, con data di stacco 13 maggio 2019 e record date in data 14 maggio 2019;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente-Amministratore delegato ed al Vice Presidente, disgiuntamente fra loro - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione.

3. Relazione sulla Remunerazione

Signori Azionisti,

la presente Relazione sulla remunerazione (la "Relazione") adottata ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), art. 123-ter, descrive la Politica per la Remunerazione adottata da GPI S.p.A. (di seguito la "Società") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione e di controllo e (ii) del Dirigente con responsabilità strategiche.

Essa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 febbraio 2019 e la sua prima applicazione è avvenuta solo in occasione della definizione delle remunerazioni deliberate in data 29 marzo a valere sull'esercizio 2019.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

1) la Sezione I illustra la Politica di Remunerazione di GPI S.p.A. e, in particolare, indica le finalità perseguite, i principi che ne sono alla base, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e attuazione della Politica;
2) la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, a ciascun soggetto interessato, dalla Società e, se presenti, dalle società del Gruppo nonché dalle società collegate.

1. Sezione Prima

1 Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

Il Codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., raccomanda che il Consiglio di Amministrazione delle società quotate, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisca una Politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

Il Codice, inoltre, prevede che una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sia legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica.

Benché i propri strumenti finanziari non fossero ancora ammessi a quotazione sul MTA, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 4 maggio 2018, ha provveduto, tra l'altro, alla nomina del Comitato per la Remunerazione attribuendogli le conseguenti competenze in linea con le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della successiva riunione del 25 maggio 2018, aveva altresì deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, fatta eccezione, per i principi concernenti, tra l'altro, l'adozione della Politica per la Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche; ciò in quanto la Società, all'epoca, aveva avviato l'iter per la quotazione dei propri titoli presso il MTA ed erano ancora in corso le necessarie valutazioni riguardo al segmento di mercato non ancora definito nonché alla struttura organizzativa della Società. In quell'occasione il Presidente aveva dato assicurazione che non appena terminati i necessari approfondimenti sarebbe stata valutata l'opportunità di sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione l'adozione della Politica della Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione della Società, tenutosi in data 30 gennaio 2019 ha dunque esaminato e approvato la proposta riguardante l'adozione della Politica sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche coerente con tali disposizioni, poi sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 28 febbraio 2019.

Ai sensi delle vigenti disposizioni normative, la Società predisporrà annualmente una specifica Relazione sulla Remunerazione da sottoporre al voto consultivo degli azionisti nel corso dell'Assemblea ordinaria chiamata ad esaminare il bilancio dell'esercizio.

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica sulla Remunerazione sono:

A. Assemblea ordinaria degli Azionisti
B. Consiglio di Amministrazione
C. Comitato per la Remunerazione
D. Direzione Risorse Umane

A. Assemblea degli Azionisti

Ai sensi del codice civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società definisce la remunerazione fissa degli Amministratori mentre la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea, peraltro, può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Essa inoltre è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Infine l'Assemblea ordinaria degli azionisti delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 114-bis del TUF, in merito all'approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

B. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e, ove prescritto, sentito il parere del Collegio Sindacale, delibera il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto, al/ai Direttore/i Generale/i (se nominato/i), al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al Responsabile della Funzione di Internal Audit (se soggetto dipendente della Società) suddiviso in una parte fissa ed una variabile da corrispondersi in relazione al raggiungimento degli obiettivi annuali, anche di natura non economica, a ciascuno assegnati.

In loro favore il Consiglio di Amministrazione può inoltre deliberare il riconoscimento di una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive/"LTI") a fronte del raggiungimento di obiettivi almeno triennali originariamente assegnati.

C. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è stato nominato il 4 maggio 2018 ed è composto da due membri, entrambi indipendenti ed in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come verificato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da Paolo De Santis, Presidente del Comitato ed Edda Delon.

Il Comitato di Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in conformità a quanto previsto dal Codice di autodisciplina, in particolare dal Principio 6.P.4. e dal Criterio applicativo 6.C.5., e come altresì deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018. In particolare, svolge i seguenti compiti:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica del Gruppo in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le Società Quotate;
propone al Consiglio per le relative deliberazioni:
- * il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
- * gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
assiste il Gruppo nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
predispone, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni del Gruppo a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche il

Comitato per la Remunerazione:

definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Nello svolgimento di questa attività può avvalersi all'occorrenza anche del contributo di una o più società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti di competitività e congruenza, rispetto ai mercati di riferimento ed ai sistemi di governance previsti dalle buone prassi in essere, avuto anche riguardo (i) al peso delle posizioni nell'ambito della struttura organizzativa, (ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito, (iii) degli impatti economici individuali.

Nel 2018 il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio 2018 il Comitato ha tenuto 4 incontri cui hanno preso parte anche i componenti il Collegio Sindacale.

Nel corso di tali riunioni, il Comitato ha, inter alia: (a) preso atto della informativa della politica retributiva aziendale e, in particolare, quella in essere per i dirigenti con responsabilità strategiche e delle linee guida di sviluppi futuri; (b) proposto al Consiglio di Amministrazione la remunerazione dei Consiglieri, dell'Amministratore Delegato e dei componenti il Comitato Controllo Rischi ed il Comitato per la Remunerazione, (c) esaminato una prima bozza di Politica di Remunerazione.

Le riunioni sono state sempre regolarmente verbalizzate.

D. Direzione Risorse Umane

La Direzione Risorse Umane supporta il Comitato per la Remunerazione nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in fase di definizione ed approvazione delle relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione sia in fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse.

2. Principi della Politica sulla Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, con il supporto della Direzione Risorse Umane, effettua l'analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale (laddove nominato) e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e sottopone la Politica così definita al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione formale della stessa; successivamente, verifica annualmente la conformità della stessa con la nuova normativa e le nuove best practices eventualmente intervenute dopodiché sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'adozione di una nuova Politica ovvero la conferma della precedente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 febbraio 2019, ha approvato la propria Politica della Remunerazione a partire dall'esercizio 2019.

La Società ritiene che la definizione e l'applicazione della Politica rappresenti un primario strumento finalizzato a:

attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo GPI (di seguito il "Gruppo") un management dotato di elevate qualità professionali;
allineare gli interessi del management e degli azionisti;
promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione e performance;
promuovere il proprio business nel rispetto dei principi espressi nel Codice Etico nonché di tutte le certificazioni di cui la Società è dotata con particolare riferimento alla ISO 37001:2016 (Anti-bribery Management System).

Nell'applicazione della Politica, la Società persegue:

un congruo legame della remunerazione con i risultati e con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa;
una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le migliori pratiche;
un continuo confronto con le prassi di mercato;
la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare nonché alle indicazioni dei regolatori.

I primari destinatari della Politica sono gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel Direttore Generale (laddove nominato) e nel Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre la Politica definisce le linee guida della remunerazione del top management (i.e. primi riporti del Presidente, del Vice Presidente, laddove nominato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, laddove nominato) della società.

3. Remunerazione degli Amministratori

Nell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione è stato così composto:

Fausto Manzana Presidente e Amministratore delegato
Edda Delon (dal 30 aprile 2018), Amministratore non esecutivo e indipendente
Paolo De Santis Amministratore non esecutivo e indipendente
Aldo Napoli (fino al 30 aprile 2018)
Dario Manzana Amministratore esecutivo
Sergio Manzana Amministratore esecutivo
Andrea Mora Amministratore non esecutivo
Antonio Perricone Amministratore non esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2018, preso atto della deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018 che aveva provveduto a determinare «... in euro 1.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio di Amministrazione per l'intera durata del mandato, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche ...», su proposta del Comitato per la Remunerazione aveva poi provveduto alla definizione del compenso annuo da riconoscere a ciascun Consigliere, per l'intera durata del mandato, ed all'Amministratore delegato per la particolare carica, per il solo esercizio 2018.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei componenti il proprio Consiglio di Amministrazione.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi viene definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e, ove prescritto, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le componenti della remunerazione degli Amministratori esecutivi sono definite come segue:

a) una componente fissa annua sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives "MBO");
c) una componente variabile di medio/lungo termine (Long Term Incentive) anch'essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi alla carica di Amministratore esecutivo della Società (esclusi dunque obiettivi e compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo), il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

a)la componente variabile di breve periodo può raggiungere un massimo del 60% della componente fissa;

b)la componente variabile di medio/lungo periodo può raggiungere un massimo del 60% della componente fissa erogata negli anni di vigenza del piano.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:

definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio di mandato consiliare, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Non è prevista la corresponsione, di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori esecutivi alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.

Al Presidente ed al Vice Presidente (se nominato) spetterà la sola componente fissa della retribuzione nel caso in cui non siano state loro attribuite deleghe operative.

Il Consiglio di Amministrazione:

ha la facoltà di deliberare la sottoscrizione di una polizza malattia ed infortuni per gli amministratori esecutivi nonché ulteriori riconoscimenti funzionali all'espletamento della carica.
può eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare gli Amministratori esecutivi i) qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita ovvero ii) in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 25 maggio 2018 ed in forza della sopra richiamata delibera assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha definito in 345.000 euro, per il primo anno di mandato, il compenso da riconoscere all'Amministratore Delegato Fausto Manzana, in virtù della speciale carica ricoperta (oltre a: rimborso di tutte le spese sostenute per le funzioni di Amministratore delegato, incluse quelle relative a viaggi e trasferte; uso di autovettura di adeguata rappresentanza; rimborso spese di partecipazione a riunioni e congressi; rimborso spese di ospitalità e rappresentanza).

Nessun compenso aggiuntivo, fatta salva la retribuzione derivante da rapporto di lavoro subordinato, è stata riconosciuta ai due consiglieri esecutivi Sergio Manzana e Dario Manzana.

Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. Non si prevede sia loro riconosciuta alcuna componente variabile del compenso ma il solo rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio.

La Politica di remunerazione non prevede sia riconosciuta loro alcuna componente variabile del compenso ma il solo rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella medesima riunione del 25 maggio e sempre in forza della sopra richiamata delibera assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di riconoscere, pro rata temporise per l'intera durata del mandato:

a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione, una remunerazione di Euro 15.000 annui lordi;
al Comitato Controllo e Rischi un importo complessivo di Euro 20.000 annui lordi ed al Comitato per la Remunerazione un importo complessivo di Euro 10.000 annui lordi da ripartirsi in parti uguali tra ciascun componente i singoli Comitati.

4. Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come dirigenti con responsabilità strategiche il Direttore Generale (qualora nominato) ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. Con specifico riferimento al Direttore Generale Paolo Girardi si segnala che egli ha cessato il proprio rapporto di lavoro con la Società lo scorso 17 settembre.

Le componenti della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono definite come segue:

a) una componente fissa annua sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
b) una componente variabile annuale legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (Management By Objectives "MBO");
c) una componente variabile di medio/lungo termine, anch'essa come la precedente condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti ora richiamate nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi al ruolo di Dirigente con Responsabilità strategiche, il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

a)la componente variabile di breve periodo può raggiungere un massimo del 25% della componente fissa;

b)la componente variabile di medio/lungo periodo può raggiungere un massimo del 25% della componente fissa erogata negli anni di vigenza del piano.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche di cui alle precedenti lettere b) e c), il Comitato per la Remunerazione:

definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
definisce, generalmente all'inizio di ciascun triennio, le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
monitora, nel corso del triennio, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre eccezionalmente definire premi speciali, a fronte di circostanze rilevanti, specifiche ed impreviste, per remunerare i dirigenti con responsabilità strategiche i) qualora il complesso degli altri elementi della retribuzione fosse considerato oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita ovvero ii) in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei propri Dirigenti con responsabilità strategiche.

5. Remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

La remunerazione dei diretti riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (laddove nominato) viene da definita dall'Amministratore delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, in coerenza con i principi e le linee della presente Politica di Remunerazione.

La struttura della loro remunerazione è analoga a quella dei Dirigenti con Responsabilità strategica.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione, la Direzione Risorse Umane:
definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi dell'MBO da sottoporre, in funzione del posizionamento nell'ambito della struttura organizzativa, all'Amministratore Delegato per l'approvazione;
monitora, e sottopone all'approvazione all'Amministratore Delegato, nell'esercizio successivo, il grado di raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento degli obiettivi del LTI sottoponendone gli esiti all'approvazione all'Amministratore Delegato. La Direzione Risorse Umane monitora il conseguimento degli obiettivi per la remunerazione variabile del Top Management e ne sottopone l'approvazione all'Amministratore Delegato.

6. Remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit (solo qualora dipendente della Società) viene definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato di Remunerazione sentito il parere dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione è costituita da una componente fissa annua, una componente variabile annua ed una componente variabile di medio/lungo termine.

Le componenti variabili sono articolate sul modello MBO e Long Term Incentive previste per i Dirigenti con Responsabilità strategica, e non comprendono alcun obiettivo legato ai risultati economico finanziari della Società ma solo obiettivi orientati a migliorare l'efficacia e la funzionalità del sistema di Controllo Interno.

7. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del Rapporto

Alla data di approvazione della Relazione, non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica o per il loro mancato rinnovo, fatto salvo quanto previsto ex lege e/o dal Contratto Collettivo Nazionale, nel caso i soggetti siano legati anche da rapporti di lavoro dipendente.

8. Patti di non concorrenza

Non è prevista, in via generale, la stipula, con i propri Dirigenti con responsabilità strategiche, di specifici patti di non concorrenza finalizzati a riconoscere, in costanza di rapporto ovvero successivamente alla cessazione dello stesso, un corrispettivo economico correlato alla rispettiva retribuzione fissa in relazione alla durata ed all'ampiezza geografica, di business e merceologica del vincolo derivante dal patto medesimo.

9. Fatti rilevanti ai fini della Relazione sulla Remunerazione post 31 dicembre 2018

Fatto salvo quanto già riportato in altre parti della presente Relazione sulla Remunerazione (con particolare riferimento all'adozione della Politica della Remunerazione), si segnala che in data 30 gennaio 2019, il Consigliere Andrea Mora è stato nominato Vice Presidente della Società con l'attribuzione di specifici poteri in ambito amministrativo-finanziario.

2. Sezione Seconda

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore generale e al Dirigente con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la par tecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity _________		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compens	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e	Partecipazione				i equità	del rapporto di lavoro
Fausto Manzana	Presidente Amministratore Delegato	1.1÷31.12.2018	2020			altri incentivi	e agli utili
I) Compensi nella società che redige il bilancio				360.000				4.478	7.189	371.667
	II) Compensi da controllate e collegate			10.000						10.000
			Totale	370.000				4.478	7.189	381.667
Andrea Mora	Consigliere	1.1÷31.12.2018	2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio				15.000						15.000
II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
			Totale	35.000						35.000
Edda Delon	Consigliere	30.4÷31.12.2018	2020
	Com. Remunerazione	4.5÷31.12.2018	2020
	Com. Controllo e Rischi	4.5÷31.12.2018	2020
I) Compensi nella società che redige il bilancio				10.000	10.000					20.000
	II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	10.000	10.000					20.000

Paolo De Santis Consigliere 1.1÷31.12.2018 2020

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la par tecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity _________		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compens i	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto
						Bonus e	Partecipazione				equità	di lavoro
	Com. Remunerazione	4.5÷31.12.2018	2020			altri incentivi	e agli utili
	Com. Controllo e Rischi	4.5÷31.12.2018	2020
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.000	10.000					25.000
	II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	15.000	10.000					25.000
Dario Manzana	Consigliere	1.1÷31.12.2018	2020
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			42.243				1.957		44.200
	II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	42.243				1.957		44.200
Sergio Manzana	Consigliere	1.1÷31.12.2018	2020
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			81.439				4.502		85.941
	II) Compensi da controllate e collegate			10.000						10.000
			Totale	91.439				4.502		95.941
Aldo Napoli	Consigliere	1.1÷30.4.2018	-
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			2.707						2.707
	II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	2.707						2.707
Antonio Perricone	Consigliere	1.1÷31.12.2018	2020
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.000						15.000
	II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	15.000						15.000
Stefano La Placa	Pres. Collegio Sindacale	1.1÷31.12.2018	2020
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			8.500						8.500
	II) Compensi da controllate e collegate			7.237						7.237
			Totale	15.737						15.737
Sergio Fedrizzi	Sindaco Effettivo	1.1÷31.12.2018	2020
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			5.750						5.750
	II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	5.750						5.750
Marco Salvatore	Sindaco Effettivo	1.1÷31.12.2018	2020
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			5.750						5.750
	II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	5.750						5.750
Paolo Girardi	Direttore Generale	1.1÷17.9.2018	-
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			95.143				1.982	240.000	337.125
	II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	95.143				1.982	240.000	337.125
	Dirigente con responsabilità strategiche	-	-
	I) Compensi nella società che redige il bilancio			81.922				2.844		84.766
	II) Compensi da controllate e collegate
			Totale	81.922				2.844		84.766

Si riportano di seguito i compensi, divisi per singolo incarico, per i casi in cui sia stato riportato in tabella il dato in forma aggregata:

Compensi fissi Fausto Manzana Compenso Consigliere 10.000 Compenso fisso 350.000 Dario Manzana Compenso Consigliere 15.000 Retribuzione lavoro dipendente 27.243 Sergio Manzana Compenso Consigliere 15.000 Retribuzione lavoro dipendente 66.439

Compensi per la partecipazione a Comitati

Edda Delon	Comitato per la Remunerazione Comitato Controllo e Rischi	3.333 6.667
Paolo De Santis	Comitato per la Remunerazione Comitato Controllo e Rischi	3.333 6.667

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore generale e del Dirigente con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Società partecipata		Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Andrea Mora	Consigliere	GPI S.p.A.	az. ordinarie:	300	1 19.600	-	19.900	2
Edda Delon	Consigliere	GPI S.p.A.	az. ordinarie:	-	400	-	400
Antonio Perricone	Consigliere	GPI S.p.A.	az. ordinarie:	3 279.460	4 11.500	-	290.960	3
			az. Categoria C	20.440 5	-	-	20.440	5

¹ Azioni possedute tramite società controllata congiuntamente con il coniuge

² Azioni possedute parte direttamente e parte tramite società controllata congiuntamente con il coniuge

³ Azioni possedute parte direttamente e parte tramite coniuge e società controllata

⁴ Azioni possedute parte direttamente e parte tramite coniuge

⁴ Azioni possedute tramite società controllata

* . * . *

Signori Azionisti,,

Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti della GPI S.p.A. del 30 aprile 2019,

preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

delibera in senso favorevole / contrario

sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione sopra illustrata in merito alla politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

4. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del compenso

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade per compiuto mandato l'intero Collegio Sindacale.

Vi invitiamo a provvedere alla nomina, per il triennio 2019-2021, di tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente del Collegio, e di due Sindaci supplenti, nonché alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 20 dello statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti, che sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all'informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell'oggetto sociale.

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale il collegio sindacale è nominato dall'assemblea sulla base di liste.

Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale (Direzione Legale - all'indirizzo sopra indicato) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2019), ed essere corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione rilasciata dall'intermediario dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 9 aprile 2019);

b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti.

La lista presentata senza l'osservanza delle norme di cui sopra è considerata come non presentata.

Si richiama altresì la Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale viene raccomandato ai soci che presentino una lista di minoranza di attestare anche l'assenza delle relazioni significative, indicate nella stessa Comunicazione, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui alla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

L'elezione del collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a)dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
(b)il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a); voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del collegio sindacale conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell'ipotesi in cui all'esito di tale procedura, la composizione del collegio sindacale non sia conforme alla normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi

rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del collegio sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi. E' eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto nella sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità sopra previste, i componenti del collegio sindacale sono nominati dall'assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa anche regolamentare vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si invitano infine gli Azionisti a formulare proposte in merito alla determinazione del compenso annuale da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo della carica.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 30 aprile 2018 per quanto non utilizzato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione rammenta che l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 30 aprile 2018 ha autorizzato, a far tempo dalla data della delibera medesima, l'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie pari al 2,5% del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione, nonché la disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie eventualmente acquistate.

In esecuzione della delibera dell'Assemblea di cui sopra alla data della presente Relazione sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 56.951 azioni proprie, pari a circa lo 0,36% del capitale sociale attualmente sottoscritto e versato mentre, sempre in esecuzione della predetta deliberazione, sino alla data della presente Relazione sono stati compiuti atti di disposizione di azioni proprie per un totale di n. 36.494 azioni.

Alla data della presente Relazione, pertanto, la Società detiene in totale n. 65.963 azioni proprie, pari a circa lo 0,41% del capitale sociale sottoscritto e versato.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione scade con il prossimo 30 ottobre, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta autorizzazione per i prossimi 18 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla vostra approvazione:

(i) la proposta di revoca, con effetto dalla data della deliberazione assembleare, per la parte non eseguita e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2018; e
(ii) la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, sempre con effetto dalla data della deliberazione assembleare, ai sensi della normativa applicabile come di seguito specificato.

I. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie si rende opportuna al fine di consentire alla Società, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta in vigore, della normativa comunitaria di riferimento pro tempore vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse:

(a) di effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli;
(b) sostenere la liquidità delle azioni ordinarie GPI in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
(c) di utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservata agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
(d) di acquisire azione proprie da utilizzare per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o anche solo opportuno procedere all'acquisto, allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante cessione, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo anche a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partnerstrategici.

La richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella titolarità della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

II. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie proprie sino a concorrenza di una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, prive di valore nominale, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione della precedente deliberazione assembleare.

III.Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

L'art. 2357 Codice Civile, oltre a porre i limite generale in base al quale non si possono acquistare azioni proprie se non nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato (comma 1), stabilisce inoltre, al comma 3, che il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che facciano ricorso al capitale di rischio non possa eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta si rammenta che:

(i) le azioni proprie possedute dalla Società alla data della presente Relazione sono n. 61.881, pari a circa lo 0,39% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione, che potranno essere oggetto di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione;
(ii) le azioni proprie oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono pari ad una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione della precedente deliberazione assembleare.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, ossia il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il Consiglio di Amministrazione fa presente che alla data della presente Relazione, il progetto di bilancio è stato approvato dal solo Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo argomento (e dunque prima la deliberazione inerente l'acquisto di azioni proprie). Ai fini della verifica dei limiti di spesa il Consiglio di Amministrazione ha tenuto pertanto conto delle risultanze del progetto di bilancio 2018 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2018 descritta nella Relazione illustrativa al secondo punto all'ordine del giorno della prossima assemblea, sul presupposto che gli stessi vengano approvati dall'assemblea medesima.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, Codice Civile, per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui proceda al compimento di ogni acquisto autorizzato.

IV. La durata per la quale è richiesta l'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della deliberazione assembleare, mentre l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, in assenza di vincoli normativi al riguardo, senza limiti temporali.

V. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie riferiti al perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del § I. che precede, siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie GPI registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione vi propone, altresì, di autorizzare il Consiglio medesimo ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle che saranno acquistate in base alla presente proposta per il perseguimento delle finalità indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del § I. che precede, secondo termini e condizioni che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che in occasione di qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino alla scadenza del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e le altre condizioni stabilite dall'Assemblea con la propria autorizzazione.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo nonché le modalità, i termini e le condizioni dell'impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo, tra l'altro, alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al miglior interesse della Società.

VI. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni su azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo le modalità di seguito indicate, da individuarsi discrezionalmente di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, e pertanto:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
(ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, alle condizioni stabilite dal regolamento di organizzazione e gestione del mercato;
(iv) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014;
(v) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto invece attiene alle modalità di alienazione, disposizione e/o utilizzazione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio medesimo ad alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, anche fuori mercato, anche a titolo di vendita di azioni a dipendenti o amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, permuta per l'acquisto di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, nonché per finalità di trading.

VII. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità illustrate al precedente § I. e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Signori azionisti,

ove siate d'accordo con quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di GPI S.p.A. del 30 aprile 2019,

- vista la delibera dell'assemblea ordinaria del 30 aprile 2018;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della relativa proposta;
- preso atto che la Società, alla data del 29 marzo 2019, deteneva n. 65.963 azioni proprie in portafoglio acquistate in esecuzione delle precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea e che nessuna società controllata dalla Società detiene azioni GPI;
- visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, approvato in data odierna dall'Assemblea ordinaria,

DELIBERA

1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'assemblea Ordinaria del 30 aprile 2018, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF, per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione, in una o più volte e in qualsiasi momento, l'acquisto di azioni ordinarie GPI S.p.A. prive di valore nominale in una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione della precedente deliberazione assembleare, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, anche comunitarie, pro tempore vigenti, al fine di:
(a) effettuare operazioni di investimento e costituzione di magazzino titoli;
(b) sostenere la liquidità delle azioni ordinarie GPI in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
(c) utilizzare le azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservata agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
(d) acquisire azione proprie da utilizzare per operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o anche solo opportuno procedere all'acquisto, allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante cessione, permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo anche a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici;
1. di stabilire che gli acquisti siano effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto, non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie GPI registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente a quello in cui viene effettuato l'acquisto;
1. di stabilire che le operazioni di acquisto saranno effettuate con le modalità indicate all'articolo 144-bis, comma 1, lettere a), b), c), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in conformità alle modalità consentite dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;
1. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti al momento dell'effettuazione degli acquisti;
1. di autorizzare senza limiti temporali, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, qualsiasi atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, incluse le azioni eventualmente in portafoglio prima della data di efficacia della presente deliberazione, anche prima del completamento degli acquisti di azioni proprie nell'importo massimo autorizzato con la presente deliberazione, e sempre nel rispetto dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, in una o più volte e in qualsiasi momento, sui mercati regolamentati o fuori dai mercati o sui blocchi. Tali atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo potranno avvenire per le finalità identificate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non limitativo, attività di trading, ovvero quelle al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservate agli amministratori e/o ai dipendenti della Società o di quelle direttamente o indirettamente controllate da quest'ultima, ovvero in relazione a quelle operazioni per le quali si renda necessario od opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, per l'acquisizione di partecipazioni sociali o di beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, in tutti i casi ai termini e alle condizioni determinati dal Consiglio di amministrazione, restando inteso che in relazione a qualunque atto di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie gli eventuali proventi rivenienti potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, il tutto nel rispetto della normativa di legge, anche comunitaria, e regolamentare pro tempore vigente;
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente-Amministratore delegato ed al Vice Presidente, pro tempore in carica e nell'ambito dei rispettivi poteri, a stabilire i criteri di determinazione di volta in volta del corrispettivo per gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente la realizzazione dell'operazione in questione e al miglior interesse della Società;
1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente-Amministratore delegato ed al Vice Presidente, pro tempore in carica, affinché provvedano alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente-Amministratore delegato ed al Vice Presidente, pro tempore in carica, ogni più ampio potere necessario o opportuno, ivi incluso il potere di sub-delega, per effettuare gli acquisti di azioni proprie nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed

altri operatori per il compimento degli atti di acquisto delle azioni proprie e degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio anche a mezzo di procuratori, nonché di compiere ogni necessario adempimento, anche pubblicitario, di legge.

per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Fausto Manzana

Dichiarazione non finanziaria consolidata

PREMESSA E NOTA METODOLOGICA	3
PROFILO E ATTIVITÀ DEL GRUPPO GPI	5
TEMI MATERIALI IN RELAZIONE ALLE ATTIVITÀ SVOLTE	9
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE DELLE ATTIVITÀ	9
PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE ATTIVA E PASSIVA	17
ASPETTI LEGATI ALLA GESTIONE DEL PERSONALE	19
ASPETTI SOCIALI	31
Qualità e continuità dei servizi	31
Sicurezza degli utenti	33
Data Privacy	33
Sviluppo tecnologico e innovazione	35
Valore per il territorio	38
ASPETTI AMBIENTALI	40
TUTELA DEI DIRITTI UMANI	42
GRI CONTENT INDEX	43
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE	46

Premessa e nota metodologica

Il presente documento costituisce la prima Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario (di seguito anche "Dichiarazione" o "DNF") del Gruppo GPI.

La Dichiarazione è redatta in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo del 30 dicembre 2016, n. 254 (di seguito anche "Decreto") e costituisce una Relazione distinta inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale ancorché non contenuta nella Relazione sulla Gestione.

La DNF contiene i dati e le informazioni relativi agli aspetti ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva che sono ritenuti di rilievo per assicurare la comprensione delle attività svolte dal Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto dalle stesse, tenuto conto delle caratteristiche dell'azienda e delle attività condotte, in base all'analisi di materialità descritta a pag. 9.

Al fine di agevolare il lettore nel rintracciare le informazioni all'interno del documento, alle pagine 43-45 è riportato il GRI Content Index.

Il perimetro di riferimento delle informazioni contenute nella DNF coincide con l'area di consolidamento del Bilancio e include, pertanto, la società madre GPI SpA (di seguito anche "GPI") e tutte le società da questa consolidate integralmente con le eccezioni di seguito evidenziate:

CONTROLLATE GPI	Motivazione di eventuale esclusione dal perimetro di rendicontazione DNF
GPI SPA
ARGENTEA SRL
ARGENTEA SP ZOO	impatti non finanziari non materiali
BIM ITALIA SRL
CENTO ORIZZONTI SCARL
CLINICHE DELLA BASILICATA	costituita/acquisita in prossimità alla chiusura dell'esercizio *
DO.MI.NO. SRL
GBIM SRL
GPI CHILE SPA	NON operativa
HEMASOFT SOFTWARE SL
HEMASOFT AMERICA CORP
INFORMATICA GROUP OOO (3)	costituita/acquisita in prossimità alla chiusura dell'esercizio *
LOMBARDIA CONTACT SRL
PROFESSIONAL CLINICAL
SOFTWARE (PCS) GMBH RIEDL GMBH
SALURIS ZOO	impatti non finanziari non materiali
SINTAC SRL
UNI IT SRL
XIDERA SRL

Perimetro di consolidamento (al 31.12.2018)

(*) non è stato possibile organizzare in maniera tempestiva ed efficace il processo di raccolta e catalogazione delle informazioni non finanziarie. Le informazioni non finanziarie delle società oggi escluse dal perimetro saranno rendicontate a partire dall'esercizio 2019.

Eventuali ulteriori limitazioni a tale perimetro sono opportunamente indicate all'interno del documento. Ulteriori dettagli sulla struttura del Gruppo sono riportati nella Relazione sulla Gestione paragrafo 3 "Struttura e Attività".

Ciascun ambito del Decreto è trattato in specifici paragrafi contenenti la descrizione dei temi materiali e dei rischi collegati, gli indirizzi di gestione ricavabili dal Codice Etico e dalle politiche definite della Società, le attività di gestione e, infine, gli indicatori di prestazione rilevanti per misurare e comprendere i risultati.

I dati e le informazioni sono rendicontati attraverso gli indicatori GRI Standards del Global Reporting Initiative emessi nel 2016 secondo l'approccio GRI-Referenced. Il valore di ciascun indicatore si riferisce all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, ed è raffrontato, ove è stato possibile ricostruirlo, con quello dell'esercizio precedente. I dati e le informazioni relative all'anno 2017 sono stati raccolti secondo il medesimo processo di reporting del 2018 ma riscontrano un grado di precisione inferiore in quanto l'anno precedente è stato caratterizzato da notevoli acquisizioni e operazioni societarie. Tali eventi hanno comportato difficoltà nel reperimento tempestivo dei dati ma hanno comunque permesso di fornire un raffronto sommario e qualitativo rispetto all'esercizio 2018, come previsto dal Decreto, in sede di prima applicazione della normativa in materia di rendicontazione non finanziaria. Per la significatività del confronto si deve tenere conto dell'ampliamento del perimetro delle attività del Gruppo avvenuto nel corso dell'esercizio 2018.

La predisposizione della Dichiarazione si è basata su un processo di reporting strutturato che ha previsto:

il coinvolgimento delle strutture/direzioni aziendali che hanno contribuito all'individuazione e valutazione dei temi materiali, dei progetti/iniziative significativi da descrivere nel documento e alla fase di raccolta, analisi e consolidamento dei dati, con il ruolo di verificare e validare tutte le informazioni riportate nella Dichiarazione, ciascuno per la propria area di competenza;
l'approvazione della Dichiarazione da parte del Consiglio di Amministrazione, convocato per l'approvazione del Bilancio 2018 in data 29/03/2019;
il rilascio di un giudizio di conformità sulla Dichiarazione da parte di KPMG S.p.A. nella forma di un esame limitato.

Il contenuto della DNF è integrato, laddove necessario od opportuno, da altre informazioni riportate nella Relazione sulla gestione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, e nel sito internet della Società che sono consultabili seguendo gli specifici rimandi.

La Relazione Finanziaria Annuale 2018 è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gpi.it

Profilo e attività del Gruppo GPI

Identità e missione

Il Gruppo GPI è uno dei maggiori operatori nazionali nel mercato della sanità e sociale, in particolare nei settori e-Health, e-welfare e well being, con la missione di ampliare l'offerta di soluzioni tecnologiche all'avanguardia, portare l'innovazione nei modelli di fruizione dei servizi sanitari e migliorarne la qualità delle prestazioni, mettendo a fattor comune le competenze distintive delle entità che lo compongono.

Fondata nel 1988 a Trento dall'imprenditore Fausto Manzana, ancora oggi alla guida dell'azienda in qualità di Presidente e Amministratore Delegato, GPI è cresciuta costantemente sia attraverso lo sviluppo interno che grazie a numerose acquisizioni realizzate negli ultimi anni.

Le attività del Gruppo sono oggi concentrate nelle principali aree di business (Aree Strategiche di Affari - ASA) dei sistemi informativi (Software) e dei servizi per la sanità (Care), che insieme rappresentano circa l'88% dei ricavi totali. GPI è inoltre attiva in altre aree contigue e complementari, come la produzione di sistemi di automazione nel settore farmaceutico (Automation), i servizi professionali ICT (ICT) e la monetica (Pay), e impiega complessivamente oltre 4 mila persone.

L'offerta di GPI comprende un portafoglio di servizi e soluzioni, frutto della combinazione tra attività di consulenza e progettazione e competenze specialistiche in ambito IT, utilizzati da circa 1.900 clienti suddivisi tra settore pubblico e privato, di cui 1.500 operano nella sanità, incluse aziende ospedaliere e sanitarie, case di cura e cliniche, farmacie. 1

Sistemi Informativi SOFTWARE Servizi Amministrativi e socio-assistenziali per la Sanità CARE Servizi Professionali ICT ICT - SI amministrativo, - SI ospedaliero (tra cui cartelle cliniche, banca del sangue, dei tessuti e del latte), - SI sanitario -territoriale, - SI socio-assistenziale. - prenotazione e disdetta di prestazioni sanitarie e contact center, - servizi di accettazione, - servizi di segreteria, - intermediazione culturale per cittadini stranieri; - altri servizi in outsourcing in ambito amministrativo, - servizi erogati per tramite di strutture poliambulatoriali, - servizi di telemedicina e telemonitoraggio, - progettazione e produzione di protesi con stampanti tridimensionali (3D Printing). - servizi di assistenza, manutenzione e supporto alle postazioni di lavoro degli utenti (desktop management), - servizi di assistenza sistemistica (amministrazione di data center, gestione del networking e amministrazione di database). Logistica e Automazione AUTOMATION Monetica PAY

AUTOMATION	PAY
- gestione informatizzata delle terapie (dall'acquisto del farmaco alla somministrazione al paziente),	- prodotti e servizi per la gestione dei pagamenti elettronici.
automazione per le farmacie territoriali (magazzino automatico per la logistica del farmaco).

Figura 1 – Prodotti e servizi per aree di business

¹ L'elenco dei principali clienti è disponibile sul sito internet della Società.

Figura 2 - Tipologia di clienti (H= settore sanità; NH=settore non sanità)

Presenza su territorio e catena di fornitura

In Italia il Gruppo GPI è presente con la sede storica di Trento, ove sono localizzate le Direzioni Generali, i principali laboratori di sviluppo software e un'area di assemblaggio dei sistemi per la logistica del farmaco, e con diverse filiali distribuite su tutto il territorio nazionale, sorte seguendo una politica di vicinanza ai clienti per coglierne immediatamente le istanze e comprendere le dinamiche in cui si trovano ad operare.

All'estero, le acquisizioni realizzate, in particolare nella logistica del farmaco e nei sistemi informativi, hanno favorito l'internazionalizzazione del Gruppo che ora vanta una presenza in Austria, Germania, Polonia, Spagna, Stati Uniti, Russia e Cile² .

Nella conduzione delle proprie attività il Gruppo GPI si avvale di una catena di fornitura con quasi 2 mila fornitori attivi, per un valore totale di acquisti autorizzati di beni, servizi e lavori pari a circa 73milioni di euro nel 2018, di cui circa l'95% realizzato in Italia. Di particolare rilevanza strategica, sono i business partner, in genere cooperative radicate nelle realtà locali che erogano i servizi di call center; i fornitori di infrastrutture e servizi legati alla connettività, e quelli di servizi tecnici inerenti ai software.

Rilevanza sociale delle attività di GPI

Le attività di GPI influenzano direttamente la qualità della vita delle persone e contribuiscono alla sostenibilità ed efficienza del sistema sanitario.

Infatti, sono circa 30 milioni i cittadini italiani che possono accedere ai servizi erogati da GPI in modalità BPO-Business Process Outsourcing (contact center, call center e centri di prenotazione unica CUP), per cui il Gruppo è leader in Italia con una presenza radicata nel territorio in: provincia di Trento, Veneto, Emilia Romagna, Toscana, Lazio, Basilicata, Puglia, Sardegna, Abruzzo e Lombardia. Tali servizi rispondono all'esigenza di informare, indirizzare e aiutare il pubblico nella fruizione dell'offerta disponibile nelle strutture sanitarie pubbliche e private, vigilando sulla qualità e sui tempi di erogazione delle prestazioni e ottimizzando le risorse a disposizione.

² La mappa delle sedi del Gruppo è riportata nella Relazione Finanziaria Annuale 2018.

L'innovazione e lo sviluppo di tecnologie digitali applicate ai sistemi in campo sanitario concorrono alla riduzione dell'errore medico, aumentando i livelli di sicurezza del paziente, anche sotto il profilo della privacy. Favoriscono, inoltre, una migliore gestione delle patologie croniche, rendendo possibile la continuità delle cure tra ospedale e territorio e contribuendo alla riduzione della spesa delle strutture stesse rendendo i processi più rapidi ed efficienti.

Salute e benessere tra i Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite

Nel 2015, le Nazioni Unite hanno approvato l'Agenda 2030 che, con i suoi 17 obiettivi di sviluppo sostenibile rappresenta una chiamata all'azione a governi, cittadini e imprese per la costruzione di un sistema economico sostenibile e in grado di rispondere ai bisogni delle generazioni future. In particolare, il terzo obiettivo dell'Agenda, "Salute e Benessere" si prefigge una delle sfide più ambiziose, ovvero garantire salute e benessere e ridurre significativamente le malattie e il tasso di mortalità, promuovendo investimenti nella ricerca scientifica e nella costruzione di sistemi sanitari accessibili, affidabili ed efficaci in tutti i paesi del mondo. Il raggiungimento di tale obiettivo è strettamente legato anche a quello di tutti gli altri e, in particolare, al miglioramento delle condizioni socio-economiche e ambientali, all'innovazione tecnologica e all'aumento dell'efficienza delle diverse strutture, specialmente quelle sanitarie e socio-assistenziali.

Figura 3: Health in the SDG era (www.who.int/sdgs)

Temi materiali in relazione alle attività svolte

In occasione della pubblicazione della DNF, il Gruppo GPI ha condotto per la prima volta un'analisi di materialità finalizzata ad individuare i temi su cui concentrare la rendicontazione negli ambiti previsti dal Decreto.

L'analisi è stata svolta nel rispetto delle indicazioni dei GRI Standards. La prima attività è stata finalizzata all'individuazione dei temi rilevanti, secondo la prospettiva esterna all'azienda, utilizzando le seguenti fonti:

analisi di materialità pubblicate nelle DNF di aziende italiane del settore ICT e servizi;
analisi di materialità di imprese riconosciute come leader mondiali di settore nella gestione degli aspetti non finanziari in base agli indici azionari di sostenibilità del Dow Jones Sustainability Index;
rapporto dell'osservatorio SDA Bocconi sulle DNF pubblicate in Italia, che ha evidenziato i dieci temi materiali principali delle imprese "non-financial";
articoli e notizie pubblicati sul web che citano il Gruppo GPI.

Al fine di rappresentare la prospettiva interna all'azienda, la lista dei temi rilevanti è stata successivamente incrociata con i temi trattati nel Codice Etico del Gruppo e con quelli ricavabili dall'analisi dei rischi evidenziati nel prospetto informativo predisposto in occasione della quotazione in borsa. Infine, la valutazione della prospettiva interna è stata completata attraverso un incontro dedicato a cui ha partecipato il management delle funzioni di staff.

Il risultato è la tabella di seguito riportata, che riporta i temi materiali individuati per ciascun ambito del Decreto e gli indicatori selezionati tra quelli previsti dai GRI Standards per rappresentare i risultati della gestione. Il contenuto della tabella è stato condiviso con il Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 18 febbraio 2019.

Temi materiali, Ambiti del D. Lgs. 254/2016 e indicatori GRI
Ambito del Decreto 254	Tema materiale	GRI standards
	Buona occupazione (*)	102-7;102-8;102-41;401-1
	Sviluppo delle competenze	404-1
Aspetti connessi alla gestione del	Leadership	(**)
personale	Identità e integrazione	(**)
	Pari opportunità (*)	405-1
	Benessere delle persone (*)	403-2
	Qualità e continuità dei servizi	(**)
	Responsabilità di prodotto (*)	416-2
Aspetti connessi all'impatto sociale	Data privacy (*)	418-1
	Innovazione aperta	(**)
	Valore per il territorio	203-1
Anti Corruzione	Etica e compliance	205-3; 206-1; 419-1
Aspetti ambientali	Efficienza energetica	302-1; 305-1; 305-2
Diritti Umani	(*)	406-1

(*) temi connessi con l'ambito Diritti Umani

(**) tema materiale non rendicontato con Topic-Specific GRI Standards, per il quale si riporta nel documento l'approccio di gestione adottato e i relativi indicatori

In considerazione del contesto di business in cui l'azienda opera, il tema dell'utilizzo delle risorse idriche, pur essendo previsto dal Decreto, non è stato incluso tra quelli materiali, ma è comunque trattato all'interno della Dichiarazione.

Modello di organizzazione e gestione delle attività

La struttura societaria del Gruppo si articola nella capogruppo GPI SpA e in società operative da questa controllate, verso le quali la stessa capogruppo esercita le funzioni di indirizzo e controllo. Il 63,6% delle

azioni ordinarie di GPI SpA è detenuto dalla FM Srl, società facente capo alla famiglia Manzana, che a propria volta esercita le medesime funzioni nei confronti di GPI SpA. Il restante 36,6% è così suddiviso: 35,9% mercato, 0,4% azioni "C" e 0,2% azioni proprie.

Nel corso del 2018, in preparazione al passaggio dal segmento AIM Italia al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, GPI ha aggiornato il proprio sistema di governance, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate con alcune eccezioni: Comitato nomine, Piani di successione, Politica di remunerazione (nel febbraio 2019 il CdA ha approvato la politica di remunerazione, che pertanto ora risulta aderente alle indicazioni del Codice di Autodisciplina).

I principali adeguamenti introdotti hanno riguardato:

l'istituzione in seno al Consiglio di Amministrazione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione, attribuendo loro le funzioni propositive e consultive indicate dal Codice di Autodisciplina;
la nomina del lead independent director;
l'attribuzione all'Amministratore Delegato della responsabilità di sovrintendere al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Figura 3 - Modello di corporate governance

Consiglio di Amministrazione e Comitati

La gestione di GPI è affidata al Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "CdA") composto da 7 amministratori nominati dall'Assemblea degli azionisti riunitasi il 30 aprile 2018, che rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020³ .

³ Con riferimento al CdA e al Collegio Sindacale, le disposizioni relative alla nomina di amministratori e sindaci con il voto di minoranza e quelle che assicurano il riparto dei membri in base all'equilibrio tra generi troveranno applicazione a partire dal primo rinnovo di detti organi.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Nello svolgimento delle sue funzioni il CdA è supportato dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato per la Remunerazione, di cui sono membri i due Amministratori indipendenti.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari di GPI SpA
Nominativo	Qualifica	Comitato Controllo	Comitato
		e Rischi	Remunerazione
Fausto Manzana	Presidente e Amministratore Delegato (esecutivo)
Andrea Mora	Vice Presidente (esecutivo)
Edda Delon	Amministratore (non esecutivo e indipendente) () (*)	X	X
Paolo De Santis	Amministratore (non esecutivo e indipendente) () (*)	X	X
Dario Manzana	Amministratore (esecutivo)
Sergio Manzana	Amministratore (esecutivo)
Antonio Perricone	Amministratore (non esecutivo) (**)

(*) In possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

(**) qualificati non esecutivi in base ai criteri dettati dall'art. 2.C.1. del Codice di Autodisciplina.

Età media degli	Componente femminile nel CdA	Amministratori	Amministratori non
Amministratori		indipendenti	esecutivi
50 anni	14%	28%	43%

Composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari di GPI SpA per genere e per fascia d'età Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo e Rischi Comitato Remunerazione Ripartizione degli amministratori per genere Uomini 86% 50% 50% Donne 14% 50% 50% Ripartizione degli amministratori per fasce di età sotto i 30 anni - - da 30 a 50 anni 28% - sopra i 50 anni 72% 100% 100%

Principi e regole di conduzione delle attività

La conduzione del business in GPI fa riferimento all'insieme di principi, impegni e regole interne descritti nel Codice Etico e nel Modello di Organizzazione e Controllo di GPI SpA, predisposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello 231"). Sono inoltre in fase di elaborazione e consolidamento politiche e procedure che disciplinano la gestione amministrativo-contabile e la gestione del personale.

⁴ Il Codice Etico del Gruppo è disponibile sul sito internet della Società, Sezione Governance – Documenti.

Il Modello 231, di cui il Codice Etico è parte integrante, ricopre un ruolo fondamentale per assicurare che le attività siano condotte in conformità al quadro legislativo e regolamentare che interessa i differenti ambiti operativi del Gruppo, con particolare riferimento agli aspetti connessi alla partecipazione alle gare d'appalto indette dalla committenza pubblica. Il Modello è ispirato alle "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo" elaborate da Confindustria e aggiornate al luglio 2014, nonché alle best practice nazionali. Il modello attualmente in vigore è stato adottato il 15 ottobre 2008 e da allora continuamente aggiornato, fino all'ultima revisione approvata il 6 aprile 2018.

Le Controllate italiane Lombardia Contact, Argentea, Cento Orizzonti e Gbim, con delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, hanno adottato nel mese di aprile 2018 il Codice Etico del Gruppo GPI e, seguendo i principi e le linee guida dettate dalla capogruppo, si sono dotate di un Modello 231 commisurato alle proprie specificità⁵ .

GPI ha predisposto un corso di formazione e-learning sul Modello 231 per tutto il personale, mentre per alcuni dipendenti, ad esempio quelli appartenenti alle aree commerciali, ha previsto corsi in aula specifici legati ai rischi delle loro attività. Le modifiche del Codice Etico e del Modello 231 vengono inoltre trasmesse tramite circolare aziendale a tutti i dipendenti cui è richiesto di accettare i documenti revisionati.

Quadro normativo di riferimento in tema di compliance
Ambito di operatività	Principali riferimenti legislativi e impatti
Contratti pubblici	D.Lgs. 50/2016 (Codice dei Contratti Pubblici) – norme che si propongono di incrementare l'efficienza della contrattazione pubblica, semplificando e rendendo più flessibili le procedure di scelta del contraente, e di contrastare la corruzione, aumentando i poteri dell'A.N.AC. e rafforzando i presidi di pubblicità e trasparenza del sistema. D.Lgs. 159/2011 (Codice Antimafia) - norme volte a prevenire infiltrazioni criminali nell'ambito delle attività contrattuali della Pubblica Amministrazione nonché l'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
Subentro in contratti di appalto Proprietà intellettuale	D.Lgs. 276/2003 e art. 2112 cc -norme che disciplinano le condizioni per il trasferimento di mezzi, beni ed organizzazione dell'appaltatore uscente a quello subentrante. Legge 633/1941 (Legge sul diritto d'autore) - normative in materia di tutela del software e brevetti per invenzione industriale.
Operatori di comunicazione	Legge 232/2016 (Legge di stabilità 2017) – norme volte a consentire l'applicazione della disciplina anticoncentrazione attraverso l'obbligo di iscrizione nel Registro Operatori di Comunicazione (ROC) tenuto dall'AGCOM di tutti gli operatori economici che svolgono attività di call center su numerazioni nazionali nonché dei soggetti terzi affidatari dei servizi di call center.
Tutela dei dati personali	Regolamento (UE) 679/2016 - Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR), Codice Privacy e disposizioni del Garante Privacy – norme che disciplinano i trattamenti di dati personali secondo i principi di stretta necessità, pertinenza, rispetto del principio di finalità.

⁵ Si segnala che la società controllata Uni IT è dotata di un proprio Modello 231 mentre le altre Controllate italiane e le Controllate estere del Gruppo operano al momento senza aver adottato modelli di organizzazione e controllo.

Organizzazione e gestione aziendale

L'Amministratore Delegato di GPI è incaricato di definire le politiche gestionali, le strategie di sviluppo aziendali, nonché sovrintendere, controllare e coordinare l'attività della capogruppo e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive all'organizzazione aziendale.

La struttura organizzativa della capogruppo è coerente con il sistema di governance e articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività aziendali. Tutte le funzioni operative ricadono sotto il controllo diretto dell'Amministratore Delegato, incluse le aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la direzione tecnica, la direzione gare e la direzione commerciale di Gruppo.

Figura 4: struttura organizzativa della capogruppo GPI

Per rafforzare l'efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo GPI SpA ed alcune società controllate hanno adottato e aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.

Sistemi di gestione certificati nel Gruppo GPI
Ambito	Schema di certificazione	Società certificate
		(data ultima certificazione)
Qualità dei servizi		GPI SpA (2018)
		Argentea Srl (2017)
	Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015)	Cento Orizzonti Scarl (2016)
		GBIM Srl (2016)
		Lombardia Contact Srl (2016)
		Uni IT (2016)
	Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e	GPI SpA (2018); Uni IT (2017)
	software (ISO/IEC 20000-1:2011)
	Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del Trentino	GPI SpA (2018)
	(ISO 15838:2010)
Sicurezza dei prodotti	Progettazione software medicali (ISO13485:2012)	GPI SpA (2017)

Ambiente, Salute	Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015)	GPI SpA (2018)
e Sicurezza	Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (OHSAS	GPI SpA (2017)
	18001:2007)
Anticorruzione	Anti-bribery Management System (ISO 37001:2016)	GPI SpA (2018)
Sicurezza delle	Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (ISO	GPI SpA (2018); Uni IT (2018)
informazioni	27001:2013 per GPI SpA e ISO 27001:2017 per Uni IT)

Sistema di controllo e di gestione dei rischi

L'Amministratore Delegato, su incarico del CdA, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.

I principali rischi generati o subiti in relazione ai temi materiali riconducibili agli ambiti del Decreto sono stati identificati nel corso del processo di quotazione al MTA, sulla base delle analisi svolte per il Modello 231 e per l'implementazione dei sistemi di gestione, coprendo l'intero perimetro delle attività del Gruppo. GPI sta implementando un modello di gestione integrata dei rischi (Enterprise Risk Management - ERM) che permetterà di aggiornare periodicamente la mappa dei rischi anche in relazione agli eventuali cambiamenti di contesto e di definire le opportune azioni di mitigazione, coinvolgendo le funzioni aziendali. I rischi di natura non finanziaria e le relative modalità di gestione saranno integrati nel modello ERM – Framework di Risk Management.

Figura 5: Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della capogruppo

Principali rischi connessi ai temi materiali
Tema materiale	Tipologia di rischio
Etica e compliance	Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese e a
	violazioni del Modello Organizzativo 231
Qualità e continuità dei servizi	Rischi operativi e rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici
	Rischio relativo alla fornitura di servizi tramite ATI/RTI
Data privacy	Rischi relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali
Responsabilità di prodotto	Rischi connessi alla responsabilità di prodotto
Innovazione aperta	Rischi connessi all'evoluzione tecnologica
Buona occupazione	Rischi legati alla necessità di personale specializzato e alla dipendenza da alcune figure
	chiave

La valutazione dell'adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza (OdV) e funzione Internal Audit⁶ . GPI SpA e le Controllate italiane che sono dotate del Modello 231 hanno ciascuna un proprio OdV che vigila sull'efficace funzionamento e sull'osservanza dell'applicazione dei Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne (78 audit effettuati nel 2018, 73 nel 2017) svolte dalla Direzione Affari Generali e dall'Internal Audit.

Al controllo interno si affiancano, inoltre, gli audit svolti da terze parti per il rilascio e il mantenimento delle certificazioni dei sistemi di gestione per un totale di 48 giornate uomo nel 2018 (57 nel 2017).

Il controllo sulle presunte violazioni dei principi e norme di condotta avviene infine anche attraverso l'analisi delle segnalazioni che possono essere inviate agli organismi competenti attraverso i canali appositamente attivati:

a mezzo e-mail all'indirizzo [email protected];
a mezzo posta, anche in forma anonima, all'indirizzo "GPI S.p.A. via Ragazzi del '99 n. 13, 38123 Trento" alla c.a. dell'Organismo di Vigilanza;
limitatamente alla sede di Trento, anche in forma anonima, a mezzo dell'apposita cassetta aziendale a cui può accedere solamente l'OdV;
mediante utilizzo del canale informatico WB, specificatamente dedicato, accessibile dal sito web aziendale, che garantisce la riservatezza dei dati contenuti nella segnalazione attraverso protocolli sicuri e strumenti di crittografia che permettono di proteggere i dati personali e le informazioni, anche quelle comprese negli eventuali allegati.

GPI si impegna a garantire sempre la riservatezza dell'identità del segnalante e delle eventuali persone oggetto della segnalazione, e proibisce atti di ritorsione o discriminatori nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.

Nel biennio 2017-2018 non è pervenuta alcuna segnalazione attraverso i canali attivati per il whistleblowing.

Parimenti nel corso del 2018 le società del Gruppo non hanno ricevuto sanzioni significative, monetarie o non monetarie legate alla violazione di norme di carattere socioeconomico e non sono state coinvolte in azioni legali per comportamenti contrari alla libera concorrenza e violazione delle norme anti-trust. A fine 2018 risultano in essere i seguenti contenziosi:

⁶ La funzione Internal Audit è stata istituita nel corso del 2018 e affidata per il periodo 2018-2020 alla società esterna Conformis in Finance Srl, selezionata sulla base di criteri di indipendenza di tale società e del soggetto erogante il servizio, delle competenze ed elevata seniority e del possesso del requisito dell'onorabilità necessaria al corretto svolgimento dell'incarico.

alcune società del Gruppo GPI sono parti convenute innanzi al giudice amministrativo per ricorsi promossi da terzi su gare d'appalto aggiudicate;
il Gruppo GPI ha in corso 5 controversie di natura civilistica inerenti la fornitura di macchinari, presunti inadempimenti contrattuali, la revoca di brevetti e l'esclusione di un socio dalla compagine societaria di una controllata estera;
GPI SpA ha inoltre in corso tre contenziosi tributari, scaturiti da altrettanti atti di recupero di crediti d'imposta IRES fruiti da GPI SpA e relativi agli esercizi dal 2009 al 2013.

Si specifica inoltre che a fine 2018 sono in corso 4 contenziosi con dipendenti del Gruppo. Il rischio economico stimato si aggira sui 100 mila euro e si tratta di contestazioni legate a provvedimenti di allontanamento dall'Azienda.

Per ulteriori dettagli con riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e alla Relazione Finanziaria Annuale. Si evidenzia inoltre che alcuni rischi ritenuti significativi quali ad esempio quelli relativi all'evoluzione tecnologica, al funzionamento dei sistemi informatici, alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali sono stati trattati nei capitoli successivi del presente documento, cui si fa riferimento per approfondimenti.

Prevenzione della corruzione attiva e passiva

Il fenomeno della corruzione è una grave minaccia per lo sviluppo dei rapporti economici e sociali. GPI lo riconosce quindi come un tema di grande importanza, inquadrato nel più ampio tema materiale dell'etica e compliance.

Il rischio corruzione è connesso a diversi ambiti dell'attività d'impresa, con particolare riferimento ai rapporti con la committenza pubblica e anche con la catena di fornitura⁷ . Il verificarsi di azioni illecite in tali ambiti potrebbe comportare sanzioni ed eventuali ripercussioni sullo svolgimento dell'attività, oltre ad un danno per l'immagine e la reputazione del Gruppo.

GPI segue l'approccio "tolleranza-zero", proibendo la corruzione in qualsiasi forma o modo sia nei rapporti con i pubblici ufficiali sia con i privati, in ambito nazionale e internazionale. Tutela inoltre il valore della concorrenza leale astenendosi da comportamenti collusivi, predatori e di abuso di posizione dominante. L'impegno etico si manifesta fin dalla fase di valutazione delle gare di aggiudicazione delle commesse, con la rinuncia, ad esempio, a quelle opportunità commerciali che implicano compromessi inconciliabili con l'integrità morale del Gruppo.

Gli indirizzi alla base della strategia di prevenzione e contrasto ai fenomeni corruttivi sono:

l'importanza di mantenere un atteggiamento irreprensibile nei confronti della corruzione;
la sviluppo delle sensibilità e capacità per riconoscere e gestire le situazioni di rischio;
la trasparenza nella conduzione delle attività aziendali e, più in generale, dei comportamenti dei dipendenti e collaboratori.

La "Politica per la Prevenzione della Corruzione", in vigore da ottobre 2017, e applicabile a tutto il Gruppo, declina tali indirizzi in specifiche linee di comportamento che devono essere seguite da tutti i dipendenti e collaboratori e rese note a tutti le controparti⁸ . Tra queste:

è fatto divieto di offrire, promettere, autorizzare qualsiasi forma di beneficio, inclusi omaggi, regali, ospitalità, che possano indurre a ricevere un vantaggio commerciale o qualora comportamenti di questo tipo possano essere percepiti come una volontà di influenzare una trattativa;
è fatto divieto di accettare o richiedere qualsiasi forma di beneficio, inclusi omaggi, regali, ospitalità purché non siano di modesta entità;
è fatto divieto di accettare ospitalità da un soggetto terzo in luoghi o situazioni esageratamente costosi;
è fatto divieto di corrispondere contributi politici o accettare qualsiasi forma di beneficio da parte di funzionari pubblici;
è fatto divieto di corrispondere pagamenti agevolati di qualunque genere;
nel caso di pagamenti estorti è necessaria l'adozione di specifici passaggi di fronte a tali richieste di pagamento;
si devono evitare situazioni ove i soggetti coinvolti siano, o possano anche solo apparire in conflitto di interesse con GPI.

Tutti i dipendenti sono stati informati sui contenuti della Politica attraverso una circolare aziendale e, per i dipendenti appartenenti alle aree aziendali considerate a maggior rischio, è stato effettuato un corso di formazione specifico.

In tutti i contratti dei fornitori è stata inserita una clausola con la quale la controparte si impegna a rispettare i principi indicati nel Codice Etico e nella Politica di Prevenzione della Corruzione. GPI prevede inoltre

⁷ La rilevanza del rischio corruzione in relazione alle attività aziendali è analizzato e gestito in modo specifico nel Modello 231.

⁸ La politica è disponibile sui sito internet della Società.

l'effettuazione di due diligence di carattere etico su aziende partner in gare d'appalto e fornitori con contratti superiori a 10 mila euro.

Nel gennaio 2018 GPI SpA ha conseguito la certificazione internazionale ISO 37001:2016 (Anti-bribery Management System)⁹ . La certificazione ha richiesto un lungo e accurato processo di audit del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione, riconoscendo al contempo la solidità del modello di conduzione del business in termini di integrità e trasparenza nei confronti degli stakeholder.

In precedenza, nel 2017, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCOM) ha attribuito a GPI SpA il rating di legalità con il punteggio di due stelline (su massimo 3)¹⁰ . Il rating di legalità è volto alla promozione e all'introduzione di principi di comportamento etico in ambito aziendale, tramite l'assegnazione di un "riconoscimento" - misurato in "stelline" – indicativo del rispetto della legalità da parte delle imprese che ne abbiano fatto richiesta e, più in generale, del grado di attenzione riposto nella corretta gestione del proprio business.

Nel corso del 2018 non risultano casi accertati riconducibili a eventi di corruzione e nemmeno sono pervenute segnalazioni in materia attraverso i canali attivati per il whistleblowing.

⁹ La certificazione ha validità fino al 23 gennaio 2021 ed è rinnovabile.

¹⁰ Il rating di legalità attribuito a GPI scade il 28 aprile 2019 ed è rinnovabile.

Aspetti legati alla gestione del personale

L'area numericamente più rilevante per numero di dipendenti è quella che eroga i servizi in modalità BPO (circa il 67% del totale) che si differenzia dal resto dell'azienda (denominata ICT) in relazione alle dinamiche occupazionali e contrattuali. In particolare:

nell'area si concentra oltre l'85% della popolazione aziendale femminile;
oltre il 90% dei dipendenti dell'area ha un contratto part-time;
circa il 14% è a tempo determinato (contro circa l'8% dell'area ICT).

Il Gruppo è caratterizzato, inoltre, da un significativo e fisiologico ricambio di personale. Nel 2018 sono entrati a far parte del Gruppo 1.420 dipendenti e ne sono usciti 947, con un turnover complessivo di circa il 57%. Tale andamento è dovuto per l'area BPO principalmente alle dinamiche delle gare d'appalto (aggiudicazioni e dismissioni), e peri sistemi informativi ICT alle specifiche dinamiche nel mercato lavorativo del settore, oltre alle nuove acquisizioni concluse nell'anno.

In relazione al profilo e alle dinamiche esposti, i temi materiali associati alla gestione del personale sono:

Buona occupazione
Sviluppo delle competenze
Leadership
Identità e integrazione
Pari opportunità
Benessere delle persone

CONSISTENZA DEL PERSONALE		2018			2017
	GRI	U.M	ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE
Dipendenti al 1/1		n	3.774	130	3.904	3.548	127	3.675
- di cui BPO		n	2.649	-	2.649	2.824	-	2.824
- di cui ICT		n	1.125	130	1.255	724	127	851
entrate totali		n	1.388	32	1.420	920	25	945
- di cui BPO		n	993	-	993	642	-	642
- di cui ICT		n	395	32	427	278	25	303
uscite totali	102-7	n	924	23	947	694	22	716
- di cui BPO		n	695	-	695	548	-	548
- di cui ICT		n	229	23	252	146	22	168
Dipendenti al 31/12		n	4.238	139	4.377	3.774	130	3.904
- di cui BPO		n	2.947	-	2.947	2.918	-	2.918
- di cui ICT		n	1.291	139	1.430	856	130	986
Ripartizione dipendenti per genere al 31/12
uomini		n	1.589	101	1.690	1.277	97	1.374
- di cui BPO		n	699	-	699	679	-	679
donne	405-1	n	2.649	38	2.687	2.497	33	2.530
- di cui BPO		n	2.248	-	2.248	2.239	-	2.239
Ripartizione dipendenti per inquadramento al 31/12
dirigenti		n	33	6	39	18	6	24
- di cui BPO		n	2	-	2	1	-	1
quadri		n	63	12	75	48	11	59
- di cui BPO		n	1	-	1	3	-	3
impiegati	405-1	n	4.128	108	4.236	3.696	98	3.794
- di cui BPO		n	2.937	-	2.937	2.908	-	2.908
operai		n	14	13	27	12	15	27
- di cui BPO		n	7	-	7	6	-	6
Ripartizione dipendenti per fasce di età al 31/12
sotto i 30 anni		n	636	17	653	496	15	511
- di cui BPO		n	423	0	423	363	-	363
da 30 a 50 anni		n	2.846	109	2.955	2.687	101	2.788
- di cui BPO	405-1	n	2.032	0	2.032	2.102	-	2.102
sopra i 50 anni		n	756	13	769	591	14	605
- di cui BPO		n	492		492	453		453

CONSISTENZA DEL PERSONALE	GRI	U.M.	2018	2017
Ripartizione dipendenti per area geografica al 31/12
Nord Italia	102-7	n	1.538	1.371
- di cui BPO		n	778	863
Centro Italia		n	1.351	1.143
- di cui BPO		n	1.058	964
Sud e Isole		n	1.349	1.260
- di cui BPO		n	1.111	1.091
Estero		n	139	130
- di cui BPO		n	-	-

TURNOVER DEL PERSONALE				2018			2017
	GRI	U.M	ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE
Entrate per età
sotto i 30 anni	401-1	n	411	9	420	232	9	241
da 30 a 50 anni		n	776	23	799	606	13	619
sopra i 50 anni		n	201	0	201	82	3	85
Entrate per genere
uomini		n	539	19	558	420	20	440
donne	401-1	n	849	13	862	500	5	505
Uscite per età
sotto i 30 anni		n	315	3	318	149	2	151
da 30 a 50 anni	401-1	n	528	16	544	471	20	491
sopra i 50 anni		n	81	4	85	74	0	74
Uscite per genere
uomini	401-1	n	379	17	396	260	14	274
donne		n	545	6	551	434	8	442

TURNOVER DEL PERSONALE	GRI	U.M.	2018	2017
Entrate per area geografica
Nord Italia		n	386	300
Centro Italia		n	478	110
Sud e Isole	401-1	n	524	510
Estero		n	32	25

TURNOVER DEL PERSONALE	GRI	U.M.	2018	2017
Uscite per area geografica
Nord Italia		n	234	442
Centro Italia		n	121	45
Sud e Isole	401-1	n	569	207
Estero		n	23	22

TASSO DI TURNOVER DEL PERSONALE			2018			2017
	GRI	U.M	ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE
Tasso di turnover
Tasso entrate totali	401-1	%	35	24	34	25	19	25
Tasso uscite totali		%	23	17	23	19	17	19
Tasso turnover11		%	58	41	57	44	37	44
Tasso di entrata per età12
sotto i 30 anni		%	65	53	64	47	60	47
da 30 a 50 anni	401-1	%	27	21	27	23	13	22
sopra i 50 anni		%	27	0	26	14	21	14
Tasso di entrata per genere
uomini	401-1	%	34	19	33	33	21	32
donne		%	32	34	32	20	15	20
Tasso di uscita per età
sotto i 30 anni		%	50	18	49	30	13	30
da 30 a 50 anni	401-1	%	19	15	18	18	20	18
sopra i 50 anni		%	11	31	11	13	0	12
Tasso di uscita per genere
uomini		%	24	17	23	20	14	20
donne	401-1	%	21	16	21	17	24	17

¹¹ Il tasso di turnover calcolato come: (entrate totali + uscite totali) / dipendenti medi

¹² I tassi di entrata e di uscita sono calcolati in rapporto ai dipendenti al 31/12

●

TASSO DI TURNOVER	GRI	U.M.	2018	2017
Tasso di entrata per area geografica
Nord Italia		%	25	22
Centro Italia		%	35	10
Sud e Isole	401-1	%	39	40
Estero		%	23	19
Tasso di uscita per area geografica
Nord Italia		%	15	32
Centro Italia		%	9	4
Sud e Isole	401-1	%	42	16
Estero		%	17	17

Qualità dell'occupazione e relazioni industriali

GPI promuove un confronto continuativo con le organizzazioni sindacali nell'ottica di assicurare la qualità nei rapporti di lavoro e garantire buona occupazione per tutti i dipendenti¹³. Questo avviene in particolare durante le operazioni di cambio appalto e subentro che caratterizzano l'area BPO con un approccio volto a:

valorizzare la dotazione organica già attiva con il precedente appaltatore;
rendere compatibile la nuova struttura con il progetto che ha condotto all'aggiudicazione dell'appalto;
gestire tutti gli aspetti organizzativi del cambiamento, prestando una forte attenzione agli impatti sociali.

Nel 2018, sono state gestite impegnative vertenze sindacali riconducibili alla centralizzazione dei servizi della società Insiel Mercato, incorporata per fusione in GPI SpA, alla presa in carico del CUP della Regione Lazio e alla semplificazione e armonizzazione dei contratti collettivi nazionali di lavoro applicati presso la controllata Lombardia Contact Srl.

CONTRATTI COLLETTIVI NAZIONALI DI LAVORO (dati riferiti al perimetro Italia)	GRI standard	U.M.	2018	2017
Dipendenti con CCNL		n	4.238	3.774
- di cui Metalmeccanico		%	26,6	22,1
- di cui Servizi Integrati Multiservizi		%	52,4	53,2
- di cui Dirigenti Industria	102-41	%	0,8	0,5
- di cui altri contratti		%	20,2	24,2
Tasso di applicazione CCNL (sul totale dipendenti al 31/12)		%	100	100

TIPOLOGIA DI RAPPORTI CONTRATTUALI			2018			2017
		U.M	ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE
Ripartizione tempo indeterminato / determinato per genere e area di business
Tempo indeterminato		n	3.724	125	3.849	3.350	121	3.471
- di cui BPO		n	2.535	-	2.535	2.558	-	2.558
- di cui donne		n	2.309	32	2.341	2.221	27	2.248
Tempo determinato	102-8	n	514	14	528	424	9	433
- di cui BPO		n	412		412	360	-	360
- di cui donne		n	340	6	346	276	6	282
Ripartizione full time / part time per genere e area di business
full time		n	1451	123	1.574	1.053	119	1.172
- di cui BPO		n	294	-	294	298	-	298
- di cui donne	102-8	n	497	31	528	375	25	400
part time		n	2787	16	2.803	2.721	11	2.732
- di cui BPO		n	2653	-	2.653	2.620	-	2.620
- di cui donne		n	2152	7	2.159	2.122	8	2.130

TIPOLOGIA DI RAPPORTI CONTRATTUALI	GRI	U.M.	2018	2017
Ripartizione tempo determinato / indeterminato per area geografica
Tempo indeterminato		n	3.849	3.471
Nord Italia		n	1.440	1.323
Centro Italia	401-1	n	1.261	1.083
Sud e Isole		n	1.023	944
Estero		n	125	121
Tempo determinato		n	528	433
Nord Italia		n	98	48
Centro Italia		n	90	60
Sud e Isole		n	326	316
Estero		n	14	9

Identità e integrazione – Leadership

Questi temi sono emersi dal confronto tra i manager del Gruppo nel corso del workshop dedicato alla condivisione e definizione della materialità.

I manager hanno lavorato guardando in prospettiva, ossia all'opportunità – nei successivi anni di rendicontazione non finanziaria – di dare attenzione e spazio a questi aspetti, ritenuti essenziali per la crescita dell'Impresa. L'architettura del Gruppo è articolata e in continua trasformazione. Le numerose operazioni di M&A che hanno caratterizzato l'ultimo quadriennio (25 operazioni tra il 2015 e il 2018) hanno richiesto impegno e attenzione particolari, non solo in termini di integrazione dell'offerta, ma anche di armonizzazione di cultura aziendale.

Diversità e contaminazione sono un plus, ricerca e condivisione di un'identità sono un must.

L'individuazione di questi temi materiali nasce dall'esperienza viva dei manager di GPI: è indispensabile trovare il modo di avere cura delle persone (tante e diverse), di sostenerle attraverso percorsi di formazione mirati a sviluppare competenze manageriali e a esprimere talenti. È essenziale accompagnare l'integrazione societaria con quella culturale, e al tempo stesso lavorare alla messa a punto di un sistema organizzativo adeguato alla struttura del Gruppo.

A sostegno di questo approccio GPI si è già attivata introducendo:

(i) buone pratiche manageriali;

(ii) sistemi di comunicazione vocati a favorire una cultura di cooperazione e scambio informativo; (iii) un percorso di ri-conoscimento dell'identità che si è concretizzato in un re-branding.

(i) A partire da giugno 2018 si svolge presso la sede di Trento il Key Management Meeting (KMM), incontro dedicato ai manager/team leader chiave di tutto il Gruppo (circa 200 persone). Obiettivo primario di questi incontri è informare, condividere, favorire la responsabilizzazione dei manager e sollecitare la diffusione di buona informazione a tutti i collaboratori del Gruppo. L'appuntamento ha cadenza semestrale ed è entrato stabilmente nell'Agenda di GPI. Il primo KMM si è svolto il 4 giugno 2018, il secondo il 10 settembre 2018, il terzo il 22 marzo 2019. Prossimo appuntamento: inizio autunno 2019.
(ii) A supporto di questa buona pratica manageriale GPI ha progettato e implementato un Enterprise Social Network (ESN), strumento social – accessibile via web da tutto il personale GPI – che ha l'obiettivo di collegare facilmente tutti i collaboratori. La GPI social intranet è un posto dove scambiare idee e condividere materiali, è una rete che facilita la cooperazione, è uno strumento tecnologico all'avanguardia che contribuisce a creare valore, sia per il business che per le Persone, attraverso la condivisione di contenuti, profili aggiornamenti e notizie.
(iii) Nel 2018 è stato avviato un percorso di re-branding. Non un semplice restyling del marchio GPI, ma un autentico percorso di riflessione allargata volto a ri-scoprire/ri-definire (e poi rappresentare anche visivamente) il nostro essere Gruppo. Le numerose operazioni di M&A degli ultimi anni hanno lasciato poco spazio alla dovuta considerazione della storia e dell'identità delle Società acquisite/incorporate. La necessità di ripensarci, riguardarci e re-immaginarci era ineludibile. Dal percorso di ascolto, durato oltre un anno, che ha coinvolto moltissimi colleghi provenienti da società e geografie diverse, è nato un nuovo progetto di Corporate. Il nuovo logo è stato "rivelato" nel corso del KMM del 22 marzo 2019 e immediatamente diffuso attraverso la GPI social intranet.

Tra i momenti forti del processo di integrazione si segnala la fase annua di budgeting, sicuramente inclusa in maniera stabile nei processi a vari livelli; tale fase, mirata all'esplicitazione della performance economicofinanziaria obiettivo per l'anno successivo, obbliga di per sé i key manager e il territorio a dialogare per la condivisione di un quadro aggiornato sullo stato dell'arte commerciale e produttivo del Gruppo.

La redazione del budget, integrata con quella dell'elaborazione del Piano Industriale Strategico (solitamente triennale), porta generalmente a un confronto approfondito e dialettico, di idee e vision aziendali. Ciò assume un valore importantissimo ai fini della focalizzazione e ridefinizione degli obiettivi di medio-lungo periodo.

Infine, un cenno al processo di quotazione in Borsa, che ha avuto il suo culmine nel 2018 (passaggio al listino principale) successivo alla quotazione sul segmento AIM di fine 2016. Si è trattato di un iter particolarmente impegnativo e intenso, che ha comportato:

Necessità di coesione e spirito di gruppo tra le differenti funzioni;
Opportunità di crescita nel coordinamento "di processo";
Innalzamento del livello culturale medio nel top management in tema di normative finanziarie e di comunicazione agli investitori sui mercati aperti;
Sensibilizzazione in tema di rigore e integrità nella gestione delle informazioni e dei dati.

In tema di integrazione il percorso di quotazione ha favorito un livello di scambio e crescita condivisa di grande impulso, anche grazie al contributo di partner esterni, per la creazione di valore aggiunto, professionale e personale, per l'intero Gruppo.

Pari opportunità e benessere lavorativo

GPI pone particolare attenzione all'inserimento, alla valorizzazione e all'incentivazione delle persone che lavorano in azienda e si adopera per eliminare ogni ostacolo connesso a genere, religione e convinzioni personali, razza e origine etnica, disabilità, età, orientamento sessuale.

In azienda è particolarmente significativa la presenza femminile, pari a oltre il 60% dei dipendenti, supportata anche dalle politiche volte a favorire la conciliazione di vita lavorativa e privata delle persone, in particolare in relazione alla gestione quotidiana del lavoro, sia per quanto riguarda la distribuzione oraria e alla sua elasticità, sia in relazione al luogo della prestazione lavorativa.

La risposta alle esigenze di vicinanza del lavoro al luogo familiare trova espressione attraverso interventi individuali con il singolo lavoratore, come anche in risposte "plurime", attraverso l'attivazione di "Isole di telelavoro" localizzate sul territorio. Cardine del sistema è il rapporto tra capo e collaboratore fondato su fiducia e ascolto, che consente di intercettare e intervenire sulle esigenze personalizzate e migliorare il contesto lavorativo e il benessere dei soggetti coinvolti.GPI dal 2012 è certificata Family Audit, uno standard emesso dalla Provincia Autonoma di Trento con l'obiettivo di promuovere azioni innovative di conciliazione vita-lavoro, innescando un ciclo di miglioramento continuo dell'ambiente lavorativo.

GPI è inoltre conforme ai requisiti normativi relativi all'occupazione di personale appartenente alle categorie protette, grazie anche ai rapporti con partner territoriali e cooperative sociali che rafforzano la sensibilità nei confronti delle diversità, facilitandone l'inserimento¹⁴ .

ASSENTEISMO (dati riferiti al perimetro Italia)15	GRI standard	U.M.	2018	2017
Totale ore di assenza 16		n	185.893	110.275
- di cui donne		n	125.217	83.617
Totale ore lavorabili		n	5.855.468	4.436.113
- di cui donne	403-2	n	3.523.403	2.774.071
Tasso di assenteismo totale		%	3,2	2,5
Tasso di assenteismo uomini		%	2,6	1,6
Tasso di assenteismo donne		%	3,6	3,0

¹⁴ I dipendenti appartenenti alle categorie protette assunti presso le società italiane del Gruppo sono 199, di cui 162 occupati nella capogruppo GPI SpA.

¹⁵ I dati relativi all'estero sono non materiali in quanto i dipendenti esteri del Gruppo GPI rappresentano il 3% del totale.

¹⁶ Non include le assenze dovute a ferie, festività, permessi studio, congedi parentali e permessi per lutti e gravi motivi familiari.

Crescita e formazione professionale

GPI investe nello sviluppo e nella crescita delle diverse professionalità con percorsi di formazione iniziale, di aggiornamento e di richiamo su tutta la popolazione aziendale.

Nel 2017 la crescita della popolazione aziendale, parallelamente alle numerose evoluzioni normative, ha reso necessario un'intensificazione dell'impegno dell'azienda nella formazione nell'ambito delle tematiche quali sicurezza, privacy e responsabilità ex Modello Organizzativo 231. A questo si è affiancato un percorso di selezione e addestramento delle figure manageriali per la gestione delle nuove strutture organizzative. Il 2018, al contrario, ha visto una contrazione dei percorsi formativi dovuta ad un'elevata movimentazione della base societaria e una maggiore concentrazione sulle attività operative di riorganizzazione del business.

Il Gruppo stimola la crescita interna, la dinamicità e la diversificazione delle esperienze lavorative del singolo, considerate leve strategiche per rispondere alle aspettative ed ambizioni dei collaboratori, motivarli e trattenere le risorse più valide all'interno dell'organizzazione. Ciò avviene anche con l'obiettivo di mitigare il rischio di indisponibilità di personale specializzato (skill shortage), tema che riguarda in particolare l'ambito ICT. Lo strumento del job posting interno si conferma uno strumento efficace nel perseguire questi obiettivi, e l'azienda vi ha fatto ricorso con successo oltre 90 volte nel corso del 2018.

FORMAZIONE DEL PERSONALE (dati riferiti al perimetro Italia) 17	GRI standard	U.M.	2018	2017
Ore di formazione erogate
Totale ore		n	14.513	28.698
- di cui professionale	404-1	n	3.628	14.156
- di cui trasversale (*)	n		10.885	14.542
Ore di formazione per genere
uomini	404-1	n	8.271	10.106
donne		n	6.243	18.592
Ore formazione per inquadramento
dirigenti		n	294	1.200
quadri	404-1	n	386	1.408
impiegati		n	13.764	25.809
operai		n	70	281
Ore di formazione per ambito di attività
area ICT		n	8.671	14.956
area BPO	404-1	n	5.843	13.742
Ore medie di formazione
Ore medie per dipendente (dipendenti al 31/12)	404-1	n	3,4	7,6
uomini		n	5,2	7,9
donne		n	2,4	7,4
dirigenti		n	8,9	66,7
quadri		n	6,1	29,3
impiegati		n	3,3	7,0
operai		n	5,0	23,4
area ICT		n	6,7	5,1
area BPO		n	2,0	16,1

(*) comprende i corsi di formazione in materia di: qualità e policy aziendali; salute e sicurezza; certificazione UNI ISO 37001 Anticorruzione; privacy; Modello Organizzativo 231.

¹⁷ I dati relativi all'estero sono non materiali in quanto i dipendenti esteri del Gruppo GPI rappresentano il 3% del totale.

Salute e sicurezza

operare in modo conforme alla normativa in materia di sicurezza;
valutare preventivamente i rischi per il personale;
promuovere attività di formazione e informazione attraverso appropriati canali di comunicazione;
perseguire obiettivi di miglioramento in relazione alla sicurezza dei propri lavoratori.

Nel 2018 si sono verificati 6rtuni a dipendenti (59 in Italia, 2 all'estero), contro i 24 del 2017 (20 in Italia, 4 all'estero). Nessun infortunio ha avuto esito fatale. Inoltre nel biennio 2017-2018 non sono state presentate denunce né riconosciuti casi di malattie professionali.

INFORTUNI OCCORSI 18	GRI standard	U.M.	2018			2017
			ITALIA	ESTERO	TOTALE	ITALIA	ESTERO	TOTALE
Infortuni non in itinere	403-2	n	25	2	27	9	4	13
- di cui donne		n	18	-	18	3	1	4
Infortuni in itinere		n	34	-	34	11		11
- di cui donne		n	21	-	21	7		7
Totale infortuni		n	59	2	61	20	4	24
- di cui donne		n	39	-	39	10	1	11

INDICI INFORTUNISTICI (dati riferiti al perimetro Italia)	GRI standard	U.M.	2018	2017
Giornate perse per infortuni non in itinere		n	483	92
- di cui donne		n	272	31
Giornate perse per infortuni in itinere		n	547	257
- di cui donne		n	404	173
Totale giornate perse per infortuni	403-2	n	1.030722	349
- di cui donne		n	676	204
Ore lavorate uomini		n	2.271.389	1.635.384
Ore lavorate donne		n	3.398.185	2.690.454
Totale ore lavorate		n	5.669.575	4.325.838
Indice di frequenza totale19		%	10,41	4,62
- frequenza totale donne		%	11,48	4,09
Indice di frequenza senza infortuni in itinere		%	4,41	2,08
Indice di gravità totale20	403-2	%	0,18	0,08
- gravità totale donne		%	0,20	0,08
Gravità senza infortuni in itinere		%	0,09	0,02

¹⁸ Infortuni con assenza dal lavoro > 1 giorno

¹⁹ Infortuni per milione di ore lavorate

²⁰ Giorni di assenza per migliaia di ore lavorate

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Aspetti sociali

I temi materiali connessi agli aspetti sociali sono riconducibili:

alla qualità e continuità dei servizi erogati;
all'impiego in sicurezza dei prodotti e soluzioni da parte dei clienti;
alla protezione dei dati e delle informazioni sensibili che GPI si trova a dover trattare nello svolgimento delle proprie attività;
alla capacità di innovazione tecnologica e di contributo al miglioramento del sistema sanitario;
alle relazioni con i territori e le comunità servite.

Qualità e continuità dei servizi

Mettere a disposizione dei clienti le tecnologie più innovative e un'organizzazione efficiente per soddisfare i bisogni dei cittadini non è solo un aspetto fondamentale per chi vuole operare nel settore sanitario e sociale, ma prima di tutto rappresenta un preciso impegno civico e morale.

Il Gruppo GPI considera la qualità dei prodotti e dei servizi offerti un principio guida della propria responsabilità sociale e un elemento cardine della strategia di sviluppo sostenibile dell'azienda. Per questo si adopera per radicare la cultura della Qualità a tutti livelli dell'organizzazione facendo leva su diversi aspetti:

l'attenzione alle esigenze e aspettative dei clienti;
la strutturazione dei processi operativi per raggiungere i risultati prefissati in modo efficiente, coinvolgendo il personale;
l'analisi costante dei dati e delle informazioni;
il miglioramento dei prodotti, processi e sistemi come obiettivo costante di lungo periodo.

Tali aspetti si concretizzano nei sistemi di gestione della qualità che GPI ed altre società del Gruppo hanno implementato e certificato secondo la norma internazionale ISO 9001.

La qualità nei sistemi informativi

I livelli di qualità nell'ASA Software sono assicurati in primo luogo presidiando con personale interno l'intera catena del valore, dall'analisi dei requisiti, alla progettazione, fino all'implementazione delle soluzioni e la manutenzione dei sistemi che deve necessariamente essere eseguita da parte della società che dispone del codice sorgente.

In particolare,GPI eroga i propri servizi di supporto tecnico multicanale sui sistemi hardware e software sulla base di un sistema di gestione certificato secondo la specifica norma internazionale ISO/IEC 20000-1:2011. In questo mercato, è opportuno considerare che il cambiamento dell'applicativo utilizzato comporta per il cliente un significativo impegno dal punto di vista organizzativo e gestionale, circostanza che rende rara la frequenza di cambio dell'applicativo gestionale in uso da parte degli enti pubblici. Per questo motivo, la clientela di GPI si caratterizza per un tasso di avvicendamento molto basso e una fidelizzazione significativa nel lungo periodo.

Figura 6 - catena del valore ASA Software

La qualità dei servizi amministrativi

I sistemi per call center e CUP sono progettati su misura e gestiti allo scopo di migliorare il servizio al cittadino, agendo sulla qualità e sui tempi di erogazione delle prestazioni. In tale ambito gli sportelli telefonici sono strutturati non solo come punto di informazione / prenotazione, ma come polo multicanale di riferimento (web, App mobile, telefono o chatbox), unico e qualificato, per un ridisegno complessivo dell'offerta socio-sanitaria finalizzato ad obiettivi specifici:

comunicare al pubblico informazioni complete, aggiornate, tempestive, univoche e verificate, il cui iter di divulgazione sia controllabile;
distribuire le informazioni destinate al pubblico anche all'interno delle strutture sanitarie previo accesso al sistema con opportune profilazioni;
avvisare i cittadini circa la disponibilità dei referti via telefono, SMS e/o e-mail;
disporre di informazioni puntuali sui ricoveri.

Per garantire la qualità dei servizi, e mitigare al contempo i rischi operativi, GPI si impegna ad agire correttamente dall'inizio, prendendo in considerazione alcuni aspetti chiave già in fase di valutazione per la partecipazione alle gare d'appalto pubbliche:

le specifiche e i costi del servizio sulla base delle commesse comparabili per bacino di utenza, per punti di erogazione e per volumi;
i soggetti locali con cui stringere le partnership necessarie per l'erogazione dei servizi, sulla base del profilo economico-finanziario e reputazionale.

Ciò avviene sia quando GPI è mandataria che quando partecipa a ATI/RTI di tipo "orizzontale" dove esiste una responsabilità solidale per le eventuali inadempienze dei subappaltatori e dei fornitori.

Nella fase operativa, le procedure di gestione del servizio sono soggette a revisione periodica e inoltre costantemente monitorate attraverso la definizione di indicatori di prestazione (KPI), quali ad esempio SLA (Service Level Agreement), Customer satisfaction, tempi medi di attesa, multi-canalità.

Figura 7- catena del valore ASA Care

Anche in questo settore sono stati implementati specifici sistemi di gestione certificati secondo la norma ISO15838:2010, come nel caso del CUP della Azienda Provinciale per i Servizi Sanitari della provincia di

Trento, operativo fin dal 1999, il primo gestito da GPI oltre che uno dei primi centri di servizio attivati in Italia.

Per garantire la business continuity

La capacità di garantire il servizio si basa sull'utilizzo di data center dotati di tutte le funzionalità necessarie per garantire la continuità del servizio ai clienti, prevenire i rischi di perdita o alterazione dei dati, nonché impedire l'accesso ai sistemi informatici da parte di soggetti non autorizzati. GPI svolge una regolare attività di monitoraggio dei sistemi di sicurezza e si è dotata di strumenti di salvataggio dati su tutti i sistemi, per garantire non solo l'integrità, ma anche la pronta disponibilità e ripristinabilità dei dati.

Il Gruppo GPI dispone di due data center principali, entrambi dotati di elaboratori di proprietà; uno situato presso la propria sede di Trento, ed un secondo presso il fornitore Brennercom. A questa dotazione si è recentemente aggiunta l'attivazione di un rapporto di fornitura di servizi informatici con un altro operatore del settore (Elmec), che ha reso disponibile un ulteriore data center. Quest'ultimo è certificato "Tier IV" secondo la classificazione Uptime Institute LLC con continuità garantita al 99,995%, che significa un rischio di potenziale fermo macchina della durata di sole 0,4 ore/annue.

Sicurezza degli utenti

La qualità e responsabilità di prodotto assume una valenza particolare nell'ambito sanitario, in particolare in relazione alla filiera dei servizi trasfusionali, alla gestione della somministrazione farmacologica e a tutte le soluzioni per la gestione operativa dei reparti ospedalieri.

Per questo, tutte le fasi di progettazione, sviluppo, installazione, manutenzione e gestione di software medicali ed erogazione dei relativi servizi di assistenza, consulenza e formazione sono coperte da un sistema di gestione specifico certificato secondo lo standard internazionale ISO 13485:2012 e sono inoltre certificati secondo la Direttiva 93/42/CEE.

Tutte le soluzioni sono gestite interamente da operatori professionali che vengono preventivamente formati. Per garantire un utilizzo corretto e in sicurezza, GPI mette, inoltre, a disposizione dei propri clienti una unità di circa 200 tecnici specializzati che presidiano personalmente il funzionamento e l'efficacia delle tecnologie applicate durante tutta la vita del prodotto.

Tuttavia, non si può escludere, in linea di principio, una responsabilità di prodotto nel caso in cui cure ed analisi non adeguate, con danni al paziente, fossero attribuibili a un malfunzionamento del software anziché ad un errore dell'operatore sanitario.

Nel corso del 2018 non sono stati registrati casi di non conformità a leggi e regolamenti inerenti l'impatto sulla salute e sicurezza di prodotti o servizi né GPI né altre società del Gruppo sono state in passato o sono coinvolte attualmente in alcun procedimento di accertamento di questa tipologia di responsabilità.

Data Privacy

Nello svolgimento della propria attività, ed in particolare nella fornitura di servizi rivolti al settore della sanità, GPI viene in possesso, raccoglie, conserva e tratta una mole significativa di dati sensibili dei propri dipendenti, dei clienti (le strutture ospedaliere e gli esercenti le professioni sanitarie) e degli utenti finali (i pazienti).

Il Gruppo GPI è pertanto soggetto alle normative introdotte dal nuovo regolamento europeo 679/2016 in materia di data privacy (GDPR), in quanto esposto al rischio potenziale di distruzione, danneggiamento, perdita, sottrazione, trattamento non autorizzato e divulgazione di dati personali, fattispecie sanzionabili da parte dell'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali. Il nuovo regolamento stabilisce, infatti, che i dati relativi alla salute, ovvero quelli "attinenti alla salute fisica o mentale di una persona fisica, compresa la prestazione di servizi di assistenza sanitaria, che rivelano informazioni relative al suo stato di salute" 21 , possono essere utilizzati solo per finalità connesse alla salute (finalità di cura), per la supervisione del Sistema Sanitario Nazionale (finalità di governo) e per la ricerca nel pubblico interesse.

Al fine di tutelare la privacy degli interessati, il Gruppo è impegnato ad assicurare la riservatezza delle informazioni in proprio possesso e si astiene dal ricercare dati riservati, salvo il caso di espressa e consapevole autorizzazione e conformità alle norme vigenti.

Fascicolo Sanitario Elettronico

Tra le soluzioni innovative sviluppate da GPI per il mondo della sanità, vi è il Fascicolo Sanitario Elettronico (FSE previsto dall'art. 12 DL 179/2012), uno strumento informatico che riunisce tutti i dati e i documenti (digitali o digitalizzati) di tipo sanitario e sociosanitario relativi all'assistito. Tale strumento permette ai medici e al personale sanitario autorizzato, anche di strutture diverse, di condividere le informazioni relative al paziente, contribuendo a offrire una lettura affidabile e completa della storia clinica in ogni momento. Il fascicolo può, inoltre, essere consultato in ogni momento dal paziente stesso, che vi può accedere tramite modalità (ad esempio tramite smart card) che garantiscono la sicurezza delle informazioni.

Il Codice Etico conforma la gestione delle informazioni ai principi essenziali del trattamento di dati personali (stretta necessità, pertinenza, rispetto del principio di finalità) prevedendo il pieno rispetto delle misure di sicurezza e di protezione dei dati e il divieto di utilizzo delle informazioni riservate per scopi non connessi con l'esercizio dell'attività.

Il Gruppo GPI, in conformità alle norme, si è dotata ad aprile 2018 di un proprio Data Protection Officer. Per assicurare un presidio più efficace del tema ha creato al proprio interno il Centro Competenza Privacy, in cui operano esperti certificati nei vari ambiti previsti dal nuovo regolamento. Tale struttura fornisce i propri servizi anche all'esterno supportando i clienti nella valutazione dei rischi, e nella definizione e monitoraggio delle più idonee misure di sicurezza per garantire la tutela dei dati personali.

Per i dipendenti, a tutti i livelli, sono stati svolti corsi di sensibilizzazione e formazione in tema GDPR. In particolare:

per i dirigenti è stata svolta una sessione di informazione e sensibilizzazione sul tema;
per i team leader dell'area tecnica è stato svolto un corso di formazione in aula;
per tutti gli altri dipendenti è stato realizzato un corso di formazione in modalità e-learning (uno generico per tutti, uno specifico per gli operatori dei CUP).

Inoltre, sono state predisposte diverse circolari aziendali con le indicazioni da adottare in seguito a particolari situazioni di rischio come, ad esempio, il furto di personal computer con potenziale perdita di dati.

Nel corso del 2018 si sono registrati n. 3 casi di potenziali data beach per i quali, a fronte delle misure di sicurezza adottate, non si è ritenuto necessario di procedere con la segnalazione al Garante Privacy. Nel corso del periodo di rendicontazione non sono stati ricevuti reclami o segnalazioni relativi a violazioni della privacy dei consumatori.

²¹ art. 4 GDPR

Sviluppo tecnologico e innovazione

Le malattie croniche rappresentano tra le principali cause di morte e disabilità, e la loro gestione, molto onerosa, rappresenta una sfida per la sostenibilità dei sistemi sanitari dei Paesi di tutto il mondo. Molte malattie croniche, infatti, hanno origine in età giovanile ma diventano clinicamente rilevanti dopo decenni, spesso dipendono da comportamenti e abitudini errati, in ogni caso richiedono assistenza di lungo termine. Il lungo decorso permette azioni di prevenzione, soprattutto per quei fattori di rischio connessi agli stili di vita.

Riuscire a garantire la sostenibilità dei sistemi sanitari implica far leva su quattro tipologie di innovazione:

Innovazione nei modelli di cura, che consentono di passare da una medicina reattiva ad una medicina predittiva e di gestione delle cronicità, per mantenere le persone in salute ed evitare le ricadute acute;
Innovazione tecnologica e digitale, per rendere più efficienti gli operatori sociosanitari e spostare la cura verso il territorio e il domicilio, aiutando l'empowerment del paziente, migliorandone la qualità della vita;
Innovazione farmaceutica, per attivare una medicina di precisione ad alta efficacia e economicamente efficiente, producendo e utilizzando farmaci di nuova generazione su base genetica;
Innovazione organizzativa, per riprogettare i processi e i modelli organizzativi in modo efficace e propedeutico alla realizzazione delle altre forme di innovazione.

Wereables, di gesti bles e i mplantables

• per consenti re il moni toraggi o remoto dei pazi enti e forni re benefici anche al personale medico e alle strutture sani tari e da un punto di vi sta organi zzati vo.

Social medi a e gami ficati on

• per rendere il pazi ente sempre pi ù parte atti va nella generazi one di contenuti e nello scambi o di esperi enze attraverso pi attaforme social;

• per veicolare messaggi in modo semplice ed i mmedi ato sti molando un comportamento atti vo e mi surabi le che racchi ude anche aspetti emoti vi , di sfi da e di conti nui tà, fondamentali in un percorso di cura o di mi gli oramento della propri a salute.

• per accedere ai servi zi "ammi ni strati vi " che agevolano la relazi one tra i pazi enti e le strutture sani tari e nelle di verse fasi del pati ent j ourney. • per raccogli ere una molteplicità di dati e di informazi oni che pongono i l pazi ente in una posi zi one atti va ri spetto al propri o stato di salute.

Figura 8 - Trend tecnologici e applicazioni nel settore e-Health (fonte ricerca CERMES-Bocconi)

Attività di R&D

Per rispondere a tali sfide GPI investe ogni anno in Ricerca e Sviluppo tra il 5% e il 6% dei ricavi dell'ASA Software, perseguendo un modello di innovazione che valorizza la creatività e le competenze delle proprie risorse, promuove la condivisione interna delle conoscenze e favorisce la contaminazione e la collaborazione con l'esterno.

Le attuali linee strategiche del Gruppo individuano nell'ambito R&D alcuni trend di sviluppo: gestione delle cronicità (chronic-care-model), medicina di iniziativa/predittiva, sicurezza alimentare (food-safety), percorsi di prevenzione, gestione dei percorsi di accoglienza in modalità multicanale, nuovi modelli di assistenza basati sul virtual-care.

GPI collabora inoltre con la Fondazione Bruno Kessler, con cui ha realizzato un co-innovation lab dedicato allo sviluppo di nuove competenze, tecnologie e applicazioni basate sui metodi di cognitive computing e intelligenza artificiale nelle applicazioni sanitarie e cliniche.

GPI alla guida del progetto AIRCARDIO

Creare un sistema di tele-monitoraggio nel percorso ospedale-territorio per la cardiopatia congenita pediatrica (CCP). È questo l'obiettivo del progetto AIRCARDIO, con GPI capofila di un gruppo di lavoro al quale partecipano il Dipartimento di Ingegneria dell'informazione (DII) dell'Università di Pisa, l'Istituto di Fisiologia Clinica del CNR, IngeniArs (spin-off dell'Università di Pisa) Medilogy e Sicurdata. Un progetto innovativo che, a regime, realizzerà un modello integrato di informazioni a uso del medico, consentendo una maggiore efficacia del percorso riabilitativo/terapeutico, attraverso l'aumento dell'aderenza alla cura, l'ottimizzazione e la personalizzazione della terapia, e il miglioramento della qualità della vita del paziente, grazie alla riduzione delle ospedalizzazioni.

Il progetto FARMAPRICE entra nella fase di sviluppo

Il progetto, messo a punto da Insiel Mercato (Gruppo GPI) in collaborazione con l'IRCCS CRO di Aviano e Promeditec, con il coordinamento del Polo Tecnologico di Pordenone, si propone di innovare l'impiego dei farmaci oncologici fornendo ai medici una piattaforma informatica per la gestione dei dati molecolari dei pazienti e la loro traduzione in prescrizioni personalizzate. Ciò al fine di consentire, oltre a un maggior controllo della spesa sanitaria, una maggiore efficacia della terapia farmacologica, la corretta prescrizione e somministrazione delle terapie, il controllo degli esiti delle terapie e l'inserimento di criteri di appropriatezza, il tutto integrato con il Fascicolo Sanitario Elettronico (FSE). Allo stesso tempo, FARMAPRICE potrà tracciare e catalogare i dati molecolari e clinici relativi ai pazienti nell'ambito di studi osservazionali, con l'obiettivo di misurare l'efficacia clinica e farmaco-economica delle linee guida applicate, ottimizzando i processi e ampliando il pannello di caratteristiche molecolari e cliniche da considerare per una medicina di precisione.

Il progetto RIPE entra nella fase di sviluppo

RIPE è un progetto di ricerca industriale nell'ambito tecnologico "Salute e scienze della vita", nato per sviluppare strumenti in grado di supportare nuovi modelli di cura per la gestione della cronicità, stabilire modelli di evoluzione delle malattie croniche basate sull'analisi dei dati sanitari dei pazienti. Nell'ambito del progetto GPI è capofila in partenariato con FOS Greentech, SurgiQ e SoftJam Innovation (specializzata in Big Data predICTive analytics, AI e Machine Learning). I modelli sviluppati potranno essere utilizzati per definire e addestrare agenti automatici in grado di predire la progressione della malattia sulla base dei profili specifici del paziente e quindi predire la stratificazione del rischio. L'utilizzo dei big data sanitari permetterà, infatti, di scoprire modelli predittivi per le malattie croniche migliorando i percorsi di gestione e gli outcome del sistema sanitario (outcome primario è la riduzione dei ricoveri evitabili). L'uso di tecnologie deep learning permette di operare anche con dati incompleti, incerti o non strutturati. Gli stessi strumenti fornirebbero, inoltre un modello di scoring per il patient readmission, per valutare la probabilità di riammissione del paziente discernendo i pazienti in base al livello di rischio che potrebbe essere adattato ai diversi contesti e coorti a cui viene applicato. In particolare, sarebbe possibile classificare i pazienti in cluster di rischio sulla base del Chronic Care Model, identificando così anche i modelli di cura e di gestione più appropriati in relazione alle specifiche necessità del paziente.

Valore per il territorio

GPI è fortemente radicata nel territorio in cui è nata e si è sviluppata. Il Trentino presenta infatti un contesto economico e sociale favorevole all'imprenditorialità, con un sistema territoriale in cui la Provincia, l'Università di Trento, le Fondazioni di Ricerca, il mondo del Credito, le organizzazioni datoriali e sindacali interagiscono per realizzare sinergie con le realtà produttive.

Tale sistema ha tra i suoi punti di forza il modello della fiscalità, che prevede che gran parte delle imposte pagate restino in Provincia di Trento e nella Regione. Questa condizione favorevole, insieme alla volontà di GPI di mantenere la sede a Trento, fa sì che il Gruppo produca valore con le sue attività anche al di fuori dei confini provinciali o nazionali e al contempo restituisca risorse al proprio territorio, in primo luogo economiche, sostenendone in tal modo lo sviluppo.

Il Trentino, pur rimanendo centrale, non è l'unico polo di riferimento per GPI. Le importanti commesse acquisite negli ultimi anni hanno portato l'azienda a confrontarsi con altre realtà territoriali del Paese, anche attraverso il rapporto con le cooperative locali che erogano i servizi, e ad adoperarsi a favore delle comunità che ospitano le sedi operative.

Gli ambiti di intervento in campo sociale sono definiti nella "Policy sponsorizzazioni e liberalità" e riguardano:

sostegno a progetti e attività di tipo sociale inteso per lo più come supporto alle fragilità;
sostegno alle Associazioni sportive e culturali in un'ottica di miglioramento della qualità della vita delle persone;
sostegno e compartecipazione a iniziative di business con l'obiettivo di aumentare la visibilità del Gruppo e creare o rinsaldare partnership commerciali.

Nel corso del 2018 sono stati investiti per sponsorizzazioni e liberalità 185 mila euro (259 mila euro nel 2017). In questi due anni la quasi totalità della spesa ha riguardato interventi in ambito nazionale.

Sponsorizzazioni ed erogazioni liberali vengono attivate in base a una specifica procedura, applicata in ambito nazionale, che assicura la coerenza delle iniziative sollecitate dai proponenti con la policy applicata, e definisce le modalità di gestione finalizzate a prevenire la commissione di reati previsti dal Decreto 231. In caso di accoglimento della richiesta si verificano i requisiti del richiedente, si descrivono le aspettative e il valore dell'intervento e infine si attende l'autorizzazione finale.

Principali interventi nel corso del biennio 2017-2018 in ambito sociale

Cooperativa Arché – opera, attraverso processi e approcci innovativi, per l'inclusione sociale e l'educazione delle persone fragili e svantaggiate, con un'attenzione particolare per le persone con disturbi dello spettro autistico. Con questo intervento GPI contribuisce anche a sostenere la Ricerca condotta dal dipartimento di Psicologia e Scienze Cognitive dell'Università degli studi di Trento e Odf Lab di Rovereto. I ricercatori, insieme alla cooperativa, creano metodologie e prassi adatte a monitorare e sviluppare la relazione e gli aspetti cognitivi della persona.

Chirurgia Pediatrica Solidale – associazione che fornisce assistenza e prestazioni medico-chirurgiche e infermieristiche ai bambini che si trovano nell'impossibilità di ottenerle per carenza di risorse economiche, sociali o strutturali. Area di intervento: Togo e Madagascar (Africa). Il progetto si è sviluppato nel triennio ed è terminato nel 2018.

Lagaris Volley – l'intervento di GPI ha contribuito a riunire in un'unica Società numerose Associazioni pallavolistiche della Vallagarina, con l'obiettivo ottimizzare i costi di gestione e dare spazio ai talenti giovanili maschili e femminili della comunità.

Sponsorizzazioni più significative: Assinter, FIASO, ANUSCA, Conferenza Nazionale dei Servizi Trasfusionali, Forum Risk Management, Motore Sanità, Forum Mediterraneo Sanità, Società Italiana Neonatologia.

GPI è inoltre sensibile al tema dell'educazione tecnica e professionale dei giovani e negli anni ha attivato e rafforzato numerose collaborazioni con scuole, università e altre realtà territoriali, costruendo un canale di accesso a tirocini e stage, finalizzati a costruire competenze e qualificare i giovani e spesso a supportarne l'inserimento definitivo in azienda. Nell'ultimo biennio, GPI ha partecipato a 3 career days e ha attivato 25 stage con giovani del territorio, a cui hanno fatto seguito 5 inserimenti in azienda.

Principali interventi nel corso del biennio 2017-2018 in ambito educazione

Fondazione Artigianelli (Trento): Presentazione dell'azienda nell'istituto e disponibilità ad accogliere tirocinanti in Area Marketing.

ITE Tambosi/Battisti (Trento): Collaborazione continuativa a partire dal 2012, con accoglienza tirocinanti in Area Sistemi Informativi e servizi Corporate.

ITT M. Buonarroti (Trento): Collaborazione "Progetto Tu Sei" insieme a PAT e Confindustria TN e attivazione di uno stage in Area Sistemi Informativi.

ITT Marconi (Rovereto): GPI ha co-progettato i contenuti di alcuni corsi IFTS dell'istituto (Sviluppo Web, Tecnici Manutentori nel 2017 e Programmazione in Cloud nel 2018), offrendo anche docenza gratuita e una visita aziendale per 10 studenti dell'istituto. Nel biennio sono stati, inoltre, attivati 6 stage in Area Sistemi Informativi e DTM.

Istituto d'istruzione Marie Curie (Pergine Valsugana): Attivazione 5 stage in Area Sistemi Informativi e DTM.

Università di Trento: GPI partecipa ai Career Day e ICT Days e ha attivato 9 stage nelle Aree Amministrativa/Sistemi Informativi.

Confindustria Trento: Attivazione di 2 stage in Area International con successivo inserimento in azienda.

Fidia Srl (Trento): Attivazione di 5 stage con il fondo Garanzia Giovani in Sistemi Informativi/Servizi Corporate.

Fondo Sociale Europeo (Area Sistemi Informativi): Presentata nel 2018 una collaborazione per progetti formativi rivolti alla popolazione adulta nell'ambito delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione.

Agenzia del Lavoro di Trento (Progetto PACER): Collaborazione per l'attivazione degli stage in diverse modalità (Garanzia Giovani, Alternanza Scuola Lavoro, Universitari) e ricerca sulle vacancy aziendali in 15 attività di Job Posting.

Job Select: Attivazione di 3 stage in Area Sistemi Informativi con successivo inserimento in azienda.

Social Day con Mlal Trentino Onlus: Accoglienza di uno studente presso l'Ufficio Personale per una giornata.

Trentino e Perù: così lontani, così vicini

Ogni anno GPI offre la possibilità ad alcuni diplomati dell'istituto tecnologico "Trentino Juan Pablo II" di Manchay di trascorrere un periodo di formazione on the job presso la sede di Trento. Dal 2015 ad oggi, l'azienda ha ospitato 6 ragazzi e 3 ragazze per periodi di durata tra i 6 mesi e gli 11 mesi, offrendo loro un'opportunità di arricchimento personale e professionale nel campo della programmazione software e gestione di database nei linguaggi più comunemente utilizzati in affiancamento alle persone di GPI. In questo modo, l'azienda ha contribuito fattivamente al trasferimento di conoscenze ai giovani informatici che potranno metterle in pratica nella loro futura vita professionale.

Aspetti ambientali

Le attività dal Gruppo GPI generano impatti ambientali limitati, assimilabili a quelli prodotti dalle attività di ufficio. Gli aspetti più rilevanti riguardano i consumi di energia e acqua e la produzione di rifiuti. Il tema materiale di riferimento è l'efficienza energetica che, coerentemente, risulta al centro degli impegni che il Gruppo si è assunto attraverso la propria Politica di Salute Sicurezza e Ambiente.

La capogruppo GPI SpA ha rafforzato tali impegni definendo ed attuando un Sistema di Gestione Ambientale conforme ai requisiti della norma internazionale ISO14001, che garantisce un approccio sistemico al miglioramento continuo delle prestazioni ambientali, anche grazie alla sensibilizzazione e coinvolgimento dei dipendenti, collaboratori e fornitori.

La prima certificazione del sistema risale al 2013 mentre nel 2018 la stessa è stata rinnovata adeguando il sistema ai requisiti della versione ISO14001:2015.

Efficienza energetica e carbon footprint

I consumi di energia sono costituiti da energia elettrica e gas metano che alimentano le utilities delle sedi operative del Gruppo²² (illuminazione, climatizzazione degli uffici e funzionamento dei server di proprietà, anche localizzati presso fornitori esterni, funzionamento degli apparati informatici), e dai combustibili legati all'utilizzo della flotta aziendale.

Nel 2018 il consumo totale di energia è risultato pari a 27.829 GJ, registrando un incremento di circa il 14% rispetto al 2017.

La quasi totalità dell'energia elettrica consumata è approvvigionata dalla rete. L'incidenza dell'energia da fonti rinnovabili sul totale dei consumi è pari allo 0,3%, in virtù della produzione dell'impianto fotovoltaico situato presso la sede di Trento.

Nel 2018 le emissioni di CO2 dovute ai consumi di energia sono risultate pari rispettivamente a 1.454tonnellate per lo scope 1 (emissioni dirette) e a 661 tonnellate per lo scope 2 (emissioni indirette).

CONSUMI DI ENERGIA23 (dati riferiti al perimetro Italia)24		UM	2018	2017
Consumi di combustibili per uso civile e industriale
- di cui gas naturale			2.598	2.566
- di cui gasolio (flotta aziendale)			17.005	14.689
- di cui benzina (flotta aziendale)		GJ	739	725
- di cui GPL (flotta aziendale)			41	78
Totale consumi diretti	a	GJ	20.383	18.058
Energia elettrica approvvigionata			7.520	6.440
- di cui da fonti non rinnovabili		GJ	7.520	6.440
- di cui da fonti rinnovabili			-	-
Totale consumi indiretti	b	GJ	7.520	6.440
Energia autoprodotta da fonti rinnovabili		GJ	74	86
Totale energia autoprodotta	c	GJ	74	86
Totale consumi energetici	d=a+b-c	GJ	27.829	24.412
EMISSIONI DI GAS EFFETTO SERRA		UM	2018	2017
(dati riferiti al perimetro Italia)
Totale emissioni di co2		ton. CO2	2.115	1.849
- di cui Scope 1		ton.	1.454	1.283
- di cui Scope 2		CO2	661	566

Negli ultimi anni sono state intraprese diverse iniziative per migliorare l'efficienza energetica della sede di Trento. Le principali hanno riguardato:

l'introduzione di procedure per spegnere in automatico i sistemi elettronici (pc, stampanti, illuminazione uffici, etc.) quando non utilizzati;
l'adozione di strumenti e tecnologie per ridurre la temperatura all'interno delle sale server e i fabbisogni energetici per il raffrescamento;
la sostituzione progressiva dei neon presenti negli uffici con i neon a led a basso consumo.

Consumi idrici

L'acqua è utilizzata prevalentemente nelle sedi operative per uso sanitario. Nel 2018 sono stati consumati 7.402 mc di acqua (5.084 mc nel 2017) interamente prelevata da acquedotto pubblico²⁵ .

Produzione e smaltimento dei rifiuti

I rifiuti delle attività del Gruppo sono costituiti prevalentemente da apparecchiature elettriche ed elettroniche (RAEE) e consumabili per la stampa (toner/cartucce). Nel 2018 ne sono stati prodotti complessivamente 35,1 ton. (27,9 ton. nel 2017), di cui 28,4 ton. classificati come rifiuti non pericolosi (21,8 nel 2017)²⁶ .

La frazione di rifiuti prodotti avviati a recupero è aumentata dal 2017 al 2018 passando rispettivamente dal 57% al 65,5% per i rifiuti non pericolosi e dal 4,8% all'11,7% per quelli pericolosi.

²³ I consumi di gas naturale ed energia elettrica sono stati calcolati dalle fatture ricevute o stimati in base al costo sostenuto storicamente per lo stesso. Per quanto riguarda i datacenter, è stato stimato un consumo di 5 KWh per ogni rack equivalente (10 rack nel 2018). I dati relativi ai consumi della flotta aziendale sono stati ricavati dai dati riepilogati sul portale del fornitore esterno di carburante. Per convertire tutti i dati di consumo in GJ e calcolare le emissioni di CO2 - scope 1 - sono stati utilizzati i parametri standard nazionali pubblicati sul sito del Ministero dell'Ambiente e relativi agli anni 2018 e 2017. Per il calcolo delle emissioni di CO2 - scope 2 - è stato utilizzato il più recente fattore di emissione della produzione elettrica lorda (2017: fonte ISPRA su dati Terna) pari a 316,4 gr. per kWh.

²⁴ I dati relativi all'estero sono non materiali.

²⁵ Per le sedi dove non è stato possibile ricavare il consumo dalle bollette questo è stato stimato sulla base del costo sostenuto. I dati si riferiscono al perimetro Italia. I dati relativi all'estero sono non materiali.

²⁶ I dati si riferiscono al perimetro Italia. I dati relativi all'estero sono non materiali.

Tutela dei Diritti Umani

Il rispetto dei Diritti Umani in relazione alle attività svolte dal Gruppo è un tema ampio che riguarda principalmente i diritti del lavoro, richiamati dalle convenzioni dell'International Labour Organisation (ILO), e i diritti di cui sono titolari i prestatori e destinatari dei servizi erogati, con particolare riferimento alla sicurezza e alla privacy.

Per questo motivo, nell'analisi di materialità svolta da GPI tale tema non è emerso come materiale a sé stante, ma piuttosto rappresentabile in modo più efficace se posto in connessione con gli altri temi materiali indicati nell'elenco pubblicato a pag. 9 e già trattati nella presente Dichiarazione.

In materia di tutela dei diritti individuali, il principale riferimento interno rimane il Codice Etico del Gruppo che richiama l'impegno a tutelare l'integrità morale dei dipendenti e dei collaboratori garantendo:

il diritto a condizioni di lavoro rispettose della dignità della persona;
la salvaguardia da eventuali atti di violenza fisica o psicologica;
il ripudio di qualsiasi atteggiamento o comportamento discriminatorio o lesivo della persona e delle sue convinzioni;
il contrasto di comportamenti o discorsi che possano turbare la sensibilità della persona;
la non ammissibilità delle molestie sessuali.

Chiunque ritenga di essere stato oggetto di molestie o di essere stato discriminato per motivi legati all'età, al sesso, alla sessualità, alla razza, allo stato di salute, alla nazionalità, alle opinioni politiche e alle credenze religiose, può effettuare una segnalazione tramite i canali di whistleblowing all'OdV che valuterà l'accaduto, sanzionando i comportamenti ritenuti in contrasto con quanto richiamato dal Codice Etico.

Nel corso del biennio 2017-2018 non sono pervenute segnalazioni per episodi di discriminazione.

GRI Content Index

GRI Standard	Descrizione dell'indicatore	Documento e n. pagina
	GENERAL STANDARD DISCLOSURES
PROFILO DELL'ORGANIZZAZIONE
102-1	Nome dell'organizzazione	Pag. 3
102-2	Principali attività, marchi, prodotti e/o servizi	Pag. 5 - 6
102-3	Sede principale	Pag. 6
102-4	Paesi di operatività	Pag. 6
102-5	Assetto proprietario e forma legale	Pag.9 – 10
102-6	Mercati serviti	Pag. 5 – 6
102-7	Dimensione dell'organizzazione	Relazione di Gestione
102-8	Numero di dipendenti per tipo di contratto, regione e genere	Pag. 25
102-9	Descrizione della catena di fornitura	Pag. 6
102-10	Modifiche significative durante il periodo di rendicontazione riguardanti le dimensioni del Gruppo, la struttura, la proprietà, o la catena dei fornitori	Relazione di Gestione – Capitolo 4
102-16	Valori, principi, standard, codici di condotta e codici etici	Pag. 11- 12
102-17	Descrizione dei meccanismi per la comunicazione di comportamenti non etici o non legittimi	Pag. 15
102-18	Struttura di governo dell'organizzazione, inclusi i comitati del più alto organo di governo. Presenza di altri comitati responsabili delle scelte su tematiche socio-ambientali	Pag. 10 - 11
102-41	Dipendenti coperti da contratti collettivi di lavoro	Pag.24
102-45	Elenco delle entità incluse nel bilancio consolidato e di quelle non comprese nel bilancio di sostenibilità	Pag.3
102-46	Processo per la definizione dei contenuti	Pag.3, 9
102-47	Aspetti materiali identificati	Pag.9
102-50	Periodo di rendicontazione	Pag.4
102-52	Periodicità di rendicontazione	Annuale
102-53	Contatti e indirizzi per informazioni sul bilancio	Ultima di copertina
102-54	GRI content index	Pag. 43 - 45
102-56	Attestazione esterna del report	Pag. 46 - 48
PERFORMANCE ECONOMICA
	ASPETTO: IMPATTI ECONOMICI INDIRETTI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg.38 - 39
203-1	Investimenti in infrastrutture e servizi supportati	Pag.38
	ASPETTO: ANTI-CORRUZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg.17 - 18
205-3	Casi di corruzione accertati e azioni intraprese	Pag. 18
ASPETTO: COMPORTAMENTI ANTI-COMPETITIVI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 11 - 12, 15
206-1	Casi accertati o azioni pendenti per violazioni di norme sulla concorrenza	Pag.16

	CATEGORIA: PERFORMANCE AMBIENTALE
ASPETTO: ENERGIA
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg. 40 - 41
302-1	Consumi di energia all'interno dell'organizzazione	Pag.41
ASPETTO: ACQUA
103-1,103-2 103-3	Modalità di gestione	Pag. 41
303-1	Prelievi idrici per fonte	Pag. 41
ASPETTO: EMISSIONI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. –40 - 41
305-1	Emissioni dirette di gas serra (scope 1)	Pag. 41
305-2	Emissioni indirette di gas serra (scope 2)	Pag. 41
	CATEGORIA: PERFORMANCE SOCIALE
ASPETTO: OCCUPAZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg.19
401-1	Numero totale e tasso di assunzioni e turnover del personale	Pag.22 - 24
	ASPETTO: SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
103-1, 103-2,	Modalità di gestione	Pag.30
103-3 403-2	Tipologia di infortuni, tasso di infortunio, malattie professionali, giorni di lavoro persi e assenteismo e numero di incidenti mortali collegati al lavoro	Pagg.27, 30	Non sono attualmente disponibili le informazioni relative agli indici infortunistici e all'assenteismo per area geografica. Il Gruppo si impegna a raccogliere le informazioni necessarie nel corso dei prossimi esercizi.
ASPETTO: FORMAZIONE E ISTRUZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg.28
404-1	Ore di formazione medie per dipendente	Pag. 29
	ASPETTO: DIVERSITÀ E PARI OPPORTUNITÀ
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg.19, 27
405-1	Composizione degli organi di governo e del personale per categoria rispetto al genere, età, appartenenza a categorie protette e altri indicatori di diversità	Pag.11 , 21 - 22	Non sono attualmente disponibili le informazioni relative alla composizione del personale per categoria professionale e genere e per categoria professionale e fascia d'età. Il Gruppo si impegna a raccogliere le informazioni necessarie nel corso dei prossimi esercizi.

ASPETTO: NON DISCRIMINAZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg.42
406-1	Incidenti di discriminazione occorsi lungo il periodo	Pag.42
	ASPETTO: SICUREZZA DEI CONSUMATORI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag.33
416-2	Non conformità in relazione agli impatti su salute e sicurezza di prodotti e servizi	Pag.33
	ASPETTO: CUSTOMER PRIVACY
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 33 - 33
418-1	Reclami per violazioni della privacy e perdite di dati	Pag. 34
ASPETTO: COMPLIANCE SOCIO-ECONOMICA
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pagg.15
419-1	Casi di non compliance con la normativa socio-economica	Pag. 15 - 16
TEMA MATERIALE: IDENTITA' E INTEGRAZIONE
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 25 – 27
TEMA MATERIALE: QUALITA' E CONTINUITA' DEI SERVIZI
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 31 - 31
TEMA MATERIALE: INNOVAZIONE APERTA
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 35 - 37
TEMA MATERIALE: LEADERSHIP
103-1, 103-2, 103-3	Modalità di gestione	Pag. 25 – 27

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Piazza Salvemini, 20 35131 PADOVA PD Telefono +39 049 8249101 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione non finanziaria consolidata ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018

Al Consiglio di Amministrazione della GPI S.p.A.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 (di seguito anche il "Decreto") e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, siamo stati incaricati di effettuare l'esame limitato ("limited assurance engagement") della dichiarazione non finanziaria consolidata del Gruppo GPI (di seguito anche il "Gruppo") relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 predisposta ai sensi dell'art. 4 del Decreto e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2019 (di seguito anche la "DNF").

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della GPI S.p.A. per la DNF

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione della DNF in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del Decreto e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 dal GRI - Global Reporting Initiative ("GRI Standards"), selezionati come specificato nella "Nota metodologica" ("GRI - Referenced"), da essi individuato come standard di rendicontazione.

Gli Amministratori sono altresì responsabili, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno da essi ritenuta necessaria al fine di consentire la redazione di una DNF che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili inoltre per l'individuazione del contenuto della DNF, nell'ambito dei temi menzionati nell'art. 3, comma 1, del Decreto, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotti.

Gli Amministratori sono infine responsabili per la definizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, nonché, con riferimento ai temi

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero.

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Società per azioni Capitale sociale Euro 10.345.200.00 i.v. Registro Imprese Milano Codice Fiscale N. 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159 VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25 20124 Milano MI ITALIA

Gruppo GPI Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

individuati e riportati nella DNF, per le politiche praticate dal Gruppo e per l'individuazione e la gestione dei rischi generati o subiti dallo stesso.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto.

Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza del Code of Ethics for Professional Accountants emesso dall' International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Control 1 (ISQC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e ai GRI - Referenced. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio "International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (di seguito anche "ISAE 3000 Revised"), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board per gli incarichi di limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo l'ISAE 3000 Revised ("reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della GPI S.p.A. responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli e altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

1 Analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività e alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall'art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato.
2 Analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento. al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto.
3 Comparazione tra i dati e le informazioni di carattere economico-finanziario inclusi nella DNF e i dati e le informazioni inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo.

Gruppo GPI Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

4 Comprensione dei seguenti aspetti:
- modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell'art. 3 del Decreto;
- politiche praticate dall'impresa connesse ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;
- principali rischi, generati o subiti, connessi ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto.

Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltre i riscontri con le informazioni contenute nella DNF ed effettuate le verifiche descritte nel successivo punto, lettera a).

5 Comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF.

In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione della GPI S.p.A. e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.

Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo:

a livello di Capogruppo e di società controllate:
- a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare al modello aziendale, alle politiche praticate e ai principali rischi, abbiamo effettuato interviste e acquisito documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili,
- b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dati;
per le società GPI S.p.A., Lombardia Contact S.r.l., Consorzio Stabile Cento Orizzonti S.c.r.l., Bim Italia S.r.l., DO.MI.NO. S.r.l., Argentea S.r.l., Gbim S.r.l., Sintac S.r.l., UNI IT S.r.l. e Xidera S.r.l., che abbiamo selezionato sulla base delle loro attività, del loro contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della loro ubicazione, abbiamo effettuato visite in loco nel corso delle quali ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcolo utilizzati per gli indicatori.

Conclusioni

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la dichiarazione non finanziaria consolidata del Gruppo GPI relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del Decreto e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 dal GRI -

Gruppo GPI Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018

Global Reporting Initiative ("GRI Standards"), selezionati come specificato nella Nota metodologica ("GRI - Referenced").

Altri aspetti

I dati comparativi presentati nella dichiarazione non finanziaria consolidata in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 non sono stati sottoposti a verifica.

Padova, 8 aprile 2019

KPMG S.p.A.

Alessandro Ragghianti Socio

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Esercizio 2018

Presentazione

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione

Gruppo GPI

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

GPI S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018

Proposte del Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A.

DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA CONSOLIDATA

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione

Società di revisione

KPMG S.p.A

Caratteristiche professionali dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Fausto Manzana

Andrea Mora

Edda Delon

Paolo De Santis

Dario Manzana

Sergio Manzana

Antonio Perricone

COLLEGIO SINDACALE

Stefano La Placa

Sergio Fedrizzi

Marco Salvatore

Massimo Corciulo

Massimo Pometto

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

VOTO PER DELEGA

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

DOCUMENTAZIONE

RELAZIONE SULLA GESTIONE

1. LE T TE R A A G LI A ZI ON IS T I

Signori Azionisti,

2. OR GA NI S O CIA LI D E L L A C O NT R OL LA N T E

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di Revisione

Organismo di Vigilanza ai sensi D.L. 231/2001

Comitato controllo e rischi

Comitato per la remunerazione

Codice di Autodisciplina

Lead Independent Director

Internal Audit

3. ST RUT T UR A E ATT I VI TÀ

Perimetro di consolidamento al 31/12/2018

Partecipate

Modello Organizzativo

Software

Care

Automation

ICT

Pay

Andamento del mercato

Presidio delle aree di business

Clienti

La presenza sul territorio

Principi e regole di conduzione delle attività

4. PRI NC IP A LI OPE RA Z I O NI 2018

Acquisizioni

Costituzione di nuove società

Ingresso al Mercato Telematico Azionario (MTA)

5. IN F O RM AZ I O NI FI N A N ZI A RI E E O PER A TI V E

Dati e indicatori finanziari di sintesi

Note metodologiche e informazioni di raccordo

Perimetro

Performance economica

Dati economici per ASA

Dati Patrimoniali

Rendiconto Finanziario – cash flow 2018