Gpi

AGM Information • Jul 10, 2025

Repertorio n. 31.359 Raccolta n. 22.029

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno quattro luglio duemilaventicinque in Trento, nel mio Studio, essendo le ore 15.30

4 luglio 2025

Avanti a me dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

su richiesta del signor:

- D'AGNESE LUCA, nato a Napoli il giorno 30 aprile 1964, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 13.890.324,40 (tredicimilioni ottocentonovantamila trecentoventiquattro virgola quaranta) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia.

procedo

alla redazione del verbale del Consiglio di Amministrazione di detta società, tenuta, esclusivamente mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 106, comma 2, secondo periodo, D.L. n. 18 del 2020, convertito in Legge 27/2020 e ss.mm. come successivamente modificato e da ultimo prorogato con Decreto Legge 27 dicembre 2024 n. 202 convertito con modificazioni nella Legge n. 15 del 21 febbraio 2025.

Allo scopo, io Notaio, dopo avere identificato il predetto signor D'AGNESE LUCA ai sensi della disposizione appena citata e della cui identità personale e qualifica sono certo, dò atto di quanto segue.

Assume la Presidenza della riunione D'AGNESE LUCA il quale, intervenuto mediante collegamento in audio-video conferenza, avendolo autonomamente verificato, dichiara che:

• l'odierna riunione è stata convocata ai sensi dell'art. 17 (diciassette) del vigente statuto sociale mediante comunicazione di data 1° luglio 2025;

• partecipano, in telecollegamento, oltre al Presidente D'Agnese Luca, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e precisamente:

* Fiamingo Federica - Vice Presidente;

* Manzana Fausto - Amministratore Delegato;

• * Baldi Francesca;
• * Giacomoni Barbara;
• * Rosponi Alessandro;
• * Vitale Mario;
• * Di Santo Andrea;
• * Manzana Dario;
• * Manzana Sara;
• del Collegio Sindacale partecipano, in telecollegamento:
• * Ripa Raffaele Presidente;
• * Raffaella Piraccini Sindaco Effettivo;
• * Paolo Caffi Sindaco Effettivo;

Notai Trentini Riuniti REINA RIVIECCIO VANGELISTI ZANOLINI MORANDI

Guglielmo Giovanni REINA Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0461 1733000 Fax 0461 1920302 guglielmo.reina@notariato.it

REGISTRATO A TRENTO IL 10/07/2025 AL N. 17215 SERIE 1T EURO 356,00

ISCRITTO AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRENTO IN DATA 09/07/2025 PROT.N. 43925/2025

• l'adunanza del Consiglio è regolarmente costituita, essendo state rispettate tutte le condizioni richieste dal vigente Statuto sociale;

• tutti i documenti che verranno qui allegati e/o citati (a tal fine trasmessi a me Notaio) sono stati già ampiamente condivisi e concordati tra le parti interessate;

• tutti i partecipanti si dichiarano sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno e nessuno di essi si oppone alla relativa trattazione. Il Presidente, accertata la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione dei presenti,

dichiara

validamente costituita la riunione ed atta a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di Bim Italia S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti;
• 2) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di Gbim Oslo Italia S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti;
• 3) omissis -
• 4) omissis -
• 5) omissis -
• 6) omissis -

Prima di iniziare la trattazione dell'Ordine del Giorno, il Presidente ricorda, preliminarmente, che l'art. 16.2 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare la fusione di società nei casi previsti dalla legge, precisando, inoltre, che, alla Società, nel termine di cui all'art. 2505, 3° comma, C.C., non sono pervenute richieste di procedere all'approvazione della fusione in forma assembleare.

Passando quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente procede ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione della Società "BIM ITALIA S.R.L." con unico socio, con sede in Trento, via Ragazzi del 99 n. 13, capitale sociale Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), interamente versato, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 02486830223, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, nella Società "GPI S.P.A.", che ne detiene l'intero capitale sociale.

Il Presidente procede quindi ad illustrare il dettaglio dell'operazione collegandosi al progetto di fusione richiesto dall'art. 2501-ter C.C. che, in particolare, prevede:

• che lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, non subisca alcuna modifica od integrazione;

• che gli effetti giuridici della fusione vengano determinati dagli amministratori in sede di atto di fusione e che, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, secondo periodo, cod.civ., gli stessi possano anche essere successivi alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ.;

• che le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante con effetto dal 1° gennaio dell'anno in cui la fusione sarà divenuta efficace, e ciò anche ai fini fiscali;

• che non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci, nè vantaggi particolari da proporre agli amministratori delle società partecipanti.

Il Presidente dichiara, inoltre:

• che il Progetto di fusione, relativamente alla società "BIM ITALIA S.R.L.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Trento in data 12 giugno 2025, protocollo n. 34466/2025 ed iscritto in data 16 giugno 2025 e, relativamente alla società "GPI S.P.A.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Trento in data 12 giugno 2025, protocollo n. 34465/2025 ed iscritto in data 16 giugno 2025;

• che essendo la società incorporanda interamente posseduta dalla società incorporante, ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2505 C.C. per cui non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C.;

• che gli amministratori possono all'unanimità rinunciare al termine di cui all'artt. 2501-ter ultimo comma;

• che gli amministratori intendono altresì, per quanto occorrer possa, rinunciare, all'unanimità, alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C. nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

• che il progetto di fusione ed i bilanci dei precedenti tre esercizi sono rimasti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies C.C.;

• che nessuna delle Società interessate alla fusione è sottoposta a procedure concorsuali, né si trova in liquidazione avendo iniziato la ripartizione dell'attivo.

Proseguendo con la trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente procede ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione della Società "OSLO ITALIA S.R.L." con unico socio, con sede in Trento, via Ragazzi del 99 n. 13, capitale sociale Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), interamente versato, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 02586200228, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, nella Società "GPI S.P.A.", che ne detiene l'intero capitale sociale.

Il Presidente procede quindi ad illustrare il dettaglio dell'operazione collegandosi al progetto di fusione richiesto dall'art. 2501-ter C.C. che, in particolare, prevede:

• che lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, non subisca alcuna modifica od integrazione;

• che gli effetti giuridici della fusione vengano determinati dagli amministratori in sede di atto di fusione e che, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, secondo periodo, cod.civ., gli stessi possano anche essere successivi alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ.;

• che le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante con effetto dal 1° gennaio dell'anno in cui la fusione sarà divenuta efficace, e ciò anche ai fini fiscali;

• che non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci, nè vantaggi particolari da proporre agli amministratori delle società partecipanti.

Il Presidente dichiara, inoltre:

• che il Progetto di fusione, relativamente alla società "OSLO ITALIA S.R.L.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Trento in data 12 giugno 2025, protocollo n. 34473/2025 ed iscritto in data 16 giugno 2025 e, relativamente alla società "GPI S.P.A.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Trento in data 12 giugno 2025, protocollo n. 34470/2025 ed iscritto in data 16 giugno 2025;

• che essendo la società incorporanda interamente posseduta dalla società incorporante, ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2505 C.C. per cui non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C.;

• che gli amministratori possono all'unanimità rinunciare al termine di cui all'artt. 2501-ter ultimo comma;

• che gli amministratori intendono altresì, per quanto occorrer possa, rinunciare, all'unanimità, alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C. nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

• che il progetto di fusione ed i bilanci dei precedenti tre esercizi sono rimasti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies C.C.;

• che nessuna delle Società interessate alla fusione è sottoposta a procedure concorsuali, né si trova in liquidazione avendo iniziato la ripartizione dell'attivo.

Terminata la propria esposizione, il Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i progetti di fusione illustrati.

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità,

delibera

1) di rinunciare, per tutte le proposte di fusione all'ordine del giorno, ai termini di cui all'art. 2501-ter ultimo comma C.C., dando atto che, nei termini di cui all'art. 2505, terzo comma, C.C. non sono pervenute richieste di procedere all'approvazione dei progetti con metodo assembleare;

2) di confermare, per quanto occorrer possa, la rinuncia alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C., nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

3) di approvare in ogni suo particolare il progetto di fusione mediante incorporazione nella società "GPI S.P.A." della società "BIM ITALIA S.R.L.", come depositato al Registro delle Imprese competente;

4) di approvare in ogni suo particolare il progetto di fusione mediante incorporazione nella società "GPI S.P.A." della società "OSLO ITALIA S.R.L.", come depositato al Registro delle Imprese competente;

5) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascun Amministratore in carica alla data della stipula dell'atto di fusione, in via disgiunta tra loro, affinché abbiano a compiere tutte le formalità richieste per dare esecuzione alle deliberate incorporazioni e, quindi, per stipulare, eventualmente anche in via anticipata, osservato il disposto dell'art. 2503 C.C., i relativi atti di fusione, per consentire volture di beni, marchi e brevetti, trascrizioni ed annotazioni nei Pubblici Registri con esonero dei competenti Conservatori e Funzionari da ogni responsabilità, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso od eccettuato;

6) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente tra loro, il potere di apportare a quanto deliberato tutte quelle modifiche, integrazioni o aggiunte, purchè solo formali, che fossero necessarie ai fini dell'iscrizione, ovvero richieste dall'Autorità Giudiziaria in sede di eventuale omologazione.

Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della Società.

Ai fini fiscali il presente verbale è soggetto ad imposta fissa di registro.

Viene chiusa la verbalizzazione, stante quanto in appresso, alle ore 15.40 Essendosi così esaurita la trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, il Consiglio passa all'esame dei rimanenti punto dello stesso, della cui verbalizzazione io Notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte.

Il presente atto viene da me Notaio letto al presidente, dallo stesso approvato, e viene da me sottoscritto.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, consta di cinque facciate di due fogli.

F.to Guglielmo Giovanni Reina L.S.