Gpi

AGM Information • Aug 12, 2022

Repertorio n. 24540 Raccolta n. 17200

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno tre agosto duemilaventidue, in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, presso la sede della Società,

3 agosto 2022

essendo le ore dieci e quarantasette

Avanti a me dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

è presente

- MANZANA FAUSTO, nato a Rovereto (TN) il giorno 11 agosto 1959, imprenditore, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 8.780.059,60 (ottomilionisettecentottantamilacinquantanove virgola sessanta) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia.

Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società "GPI S.P.A.", qui convocato ai sensi dell'art. 19 (diciannove) del vigente statuto sociale per questo giorno ed ora, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO:

1) Lettura ed approvazione del verbale della riunione precedente;

2) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di Accura S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti;

3) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di Gbim S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti;

4) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di Peoplenav S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti;

5) - omissis -

6) - omissis -

Il comparente assume, ai sensi dello statuto sociale vigente, aderendo io Notaio a tale richiesta, la presidenza della riunione e, dichiaratala aperta, constata e dà atto:

• che il Consiglio di Amministrazione è stato convocato, ai sensi dello Statuto sociale, mediante comunicazione di data 29 luglio 2022;

• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al comparente, Presidente, i Consiglieri Manzana Sergio, Andreaus Michele, Delon Edda, Manzana Dario; sono telecollegati gli altri Consiglieri

• che del Collegio Sindacale è presente, collegato in teleconferenza, il Presidente dott. Raffaele Ripa, assenti giustificati gli altri;

• che assistono altresì alla riunione il Direttore Generale, dott. Matteo Santoro ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott.ssa Federica Flamingo, collegata in teleconferenza;

Notai Trentini Riuniti REINA RIVIECCIO VANGELISTI ZANOLINI MORANDI

Guglielmo Giovanni REINA Notaio in Trento Via Torre Verde, 25 Tel. 0461 1733000 Fax 0461 1920302 guglielmo.reina@notariato.it

REGISTRATO A TRENTO IL 08/08/2022 AL N. 21446 SERIE 1T EURO 356,00

ISCRITTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TRENTO

IN DATA 10. 08. 2022 PROT.N. 41461 / 2022 - che l'adunanza del Consiglio è regolarmente costituita, essendo state rispettate tutte le condizioni richieste dal vigente Statuto sociale;

pertanto dichiara la riunione regolarmente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Iniziando con la trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente ricorda che il verbale della riunione consiliare del 14 luglio u.s. è stato trasmetto ai Consiglieri e ai Sindaci ai rispettivi indirizzi di posta elettronica e pubblicato, altresì, sulla piattaforma informatica comune alla condivisione dei documenti consiliari.

Non essendovi osservazioni, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità approva il verbale della riunione del 14 luglio 2022 nel testo trasmesso in precedenza a Consiglieri e Sindaci per la relativa trascrizione sull'apposito libro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Prima di proseguire con l'Ordine del Giorno, il Presidente ricorda, preliminarmente, che l'art. 18.2 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare la fusione di società nei casi previsti dalla legge, precisando, inoltre, che alla Società, nel termine di cui all'art. 2505, 3° comma, C.C., non sono pervenute richieste di procedere all'approvazione della fusione in forma assembleare.

Il Presidente propone ai Consiglieri, che accettano, di trattare unitariamente i punti 2), 3) e 4) all'ordine del giorno.

Passando quindi alla trattazione specifica del secondo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente procede ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione della Società "ACCURA S.R.L." con unico socio, con sede in Milano, via Palmanova n. 67, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 06032880962, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, nella Società "GPI S.P.A.", che ne detiene l'intero capitale sociale.

Il Presidente procede quindi ad illustrare il dettaglio dell'operazione collegandosi al progetto di fusione richiesto dall'art. 2501-ter C.C. che, in particolare, prevede:

• che lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, non subisca alcuna modifica od integrazione;

• che gli effetti giuridici della fusione vengano determinati dagli amministratori in sede di atto di fusione e che, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, secondo periodo, cod.civ., gli stessi possano anche essere successivi alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ. (come riconosciuto, tra l'altro, dal Consiglio Notarile di Firenze, con l'Orientamento n. 12/2010);

• che gli effetti contabili e fiscali della fusione siano retrodatati al giorno 1 (uno) gennaio dell'anno nel quale la fusione produrrà effetti giuridici;

• che non siano previsti trattamenti particolari riservati a soci, né vantaggi a favore di amministratori.

Il Presidente dichiara, inoltre:

• che il Progetto di fusione, relativamente alla società "ACCURA S.R.L.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 15 luglio 2022, protocollo n. 403052/2022 ed iscritto in data 18 luglio 2022 e, relativamente alla società "GPI S.P.A.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Trento in data 15 luglio 2022, protocollo n. 37888/2022 ed iscritto in data 20 luglio 2022;

• che essendo la società incorporanda interamente posseduta dalla società incorporante, ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2505 C.C. per cui non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C.;

• che gli amministratori possono all'unanimità rinunciare al termine di cui all'art. 2501-ter ultimo comma C.C.;

• che gli amministratori intendono altresì, per quanto occorrer possa, rinunciare, all'unanimità, alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C. nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

• che il progetto di fusione ed i bilanci dei precedenti tre esercizi sono rimasti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies C.C.;

• che nessuna delle Società interessate alla fusione è sottoposta a procedure concorsuali, né si trova in liquidazione avendo iniziato la ripartizione dell'attivo.

Proseguendo con la trattazione specifica del terzo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente procede ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione della Società "GBIM S.R.L." con unico socio, con sede in Pavia, piazza Volontari del Sangue n. 2, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pavia 02618280180, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, nella Società "GPI S.P.A.", che ne detiene l'intero capitale sociale.

Il Presidente procede quindi ad illustrare il dettaglio dell'operazione collegandosi al progetto di fusione richiesto dall'art. 2501-ter C.C. che, in particolare, prevede:

• che lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, non subisca alcuna modifica od integrazione;

• che gli effetti giuridici della fusione vengano determinati dagli amministratori in sede di atto di fusione e che, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, secondo periodo, cod.civ., gli stessi possano anche essere successivi alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ. (come riconosciuto, tra l'altro, dal Consiglio Notarile di Firenze, con l'Orientamento n. 12/2010);

• che gli effetti contabili e fiscali della fusione siano retrodatati al giorno 1 (uno) gennaio dell'anno nel quale la fusione produrrà effetti giuridici;

• che non siano previsti trattamenti particolari riservati a soci, né vantaggi a favore di amministratori.

Il Presidente dichiara, inoltre:

• che il Progetto di fusione, relativamente alla società "GBIM S.R.L.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Pavia in data 15 luglio 2022, protocollo n. 26468/2022 ed iscritto in data 21 luglio 2022 e, relativamente alla società "GPI S.P.A.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Trento in data 15 luglio 2022, protocollo n. 37910/2022 ed iscritto in data 20 luglio 2022;

• che essendo la società incorporanda interamente posseduta dalla società incorporante, ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2505 C.C. per cui non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C.;

• che gli amministratori possono all'unanimità rinunciare al termine di cui all'art. 2501-ter ultimo comma C.C.;

• che gli amministratori intendono altresì, per quanto occorrer possa, rinunciare, all'unanimità, alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C. nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

• che il progetto di fusione ed i bilanci dei precedenti tre esercizi sono rimasti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies C.C.;

• che nessuna delle Società interessate alla fusione è sottoposta a procedure concorsuali, né si trova in liquidazione avendo iniziato la ripartizione dell'attivo.

Passando infine alla trattazione specifica del quarto punto all'Ordine del Giorno, il Presidente procede ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione della Società "PEOPLENAV S.R.L." con unico socio, con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 02564200224, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, nella Società "GPI S.P.A.", che ne detiene l'intero capitale sociale.

Il Presidente procede quindi ad illustrare il dettaglio dell'operazione collegandosi al progetto di fusione richiesto dall'art. 2501-ter C.C. che, in particolare, prevede:

• che lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, non subisca alcuna modifica od integrazione;

• che gli effetti giuridici della fusione vengano determinati dagli amministratori in sede di atto di fusione e che, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, secondo periodo, cod.civ., gli stessi possano anche essere successivi alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ. (come riconosciuto, tra l'altro, dal Consiglio Notarile di Firenze, con l'Orientamento n. 12/2010);

• che gli effetti contabili e fiscali della fusione siano retrodatati al giorno 1 (uno) gennaio dell'anno nel quale la fusione produrrà effetti giuridici;

• che non siano previsti trattamenti particolari riservati a soci, né vantaggi a favore di amministratori.

Il Presidente dichiara, inoltre:

• che il Progetto di fusione, relativamente alla società "PEOPLENAV S.R.L.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Trento in data 15 luglio 2022, protocollo n. 37897/2022 ed iscritto in data 20 luglio 2022 e, relativamente alla società "GPI S.P.A.", è stato depositato nel Registro delle Imprese di Trento in data 15 luglio 2022, protocollo n. 37900/2022 ed iscritto in data 20 luglio 2022;

• che essendo la società incorporanda interamente posseduta dalla società incorporante, ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2505 C.C. per cui non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C.;

• che gli amministratori possono all'unanimità rinunciare al termine di cui

all'art. 2501-ter ultimo comma C.C.;

• che gli amministratori intendono altresì, per quanto occorrer possa, rinunciare, all'unanimità, alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C. nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

• che il progetto di fusione ed i bilanci dei precedenti esercizi sono rimasti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies C.C.;

• che nessuna delle Società interessate alla fusione è sottoposta a procedure concorsuali, né si trova in liquidazione avendo iniziato la ripartizione dell'attivo.

Terminata la propria esposizione, il Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i progetti di fusione illustrati.

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità,

delibera

a) di rinunciare, per tutte le proposte di fusione all'ordine del giorno, ai termini di cui all'art. 2501-ter ultimo comma C.C., dando atto che, nei termini di cui all'art. 2505, terzo comma, C.C. non sono pervenute richieste di procedere all'approvazione dei progetti con metodo assembleare;

b) di confermare, per quanto occorrer possa, la rinuncia alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501 quater C.C., nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;

c) di approvare in ogni suo particolare il progetto di fusione mediante incorporazione nella società "GPI S.P.A." della società "ACCURA S.R.L.", come depositato al Registro delle Imprese competente; d) di approvare in ogni suo particolare il progetto di fusione mediante incorporazione nella società "GPI S.P.A." della società "GBIM S.R.L.", come depositato al Registro delle Imprese competente;

e) di approvare in ogni suo particolare il progetto di fusione mediante incorporazione nella società "GPI S.P.A." della società "PEOPLENAV S.R.L.", come depositato al Registro delle Imprese competente;

f) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascun Amministratore in carica alla data della stipula dell'atto di fusione, in via disgiunta, affinché abbiano a compiere tutte le formalità richieste per dare esecuzione alle deliberate incorporazioni e, quindi, per stipulare, eventualmente anche in via anticipata, osservato il disposto dell'art. 2503 C.C., i relativi atti di fusione, per consentire volture di beni, marchi e brevetti, trascrizioni ed annotazioni nei Pubblici Registri con esonero dei competenti Conservatori e Funzionari da ogni responsabilità, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso od eccettuato;

g) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato, signor MANZANA FAUSTO ed al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente tra loro, il potere di apportare a quanto deliberato tutte quelle modifiche, integrazioni o aggiunte che fossero necessarie ai fini dell'iscrizione, ovvero richieste dall'Autorità Giudiziaria in sede di eventuale omologazione.

Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della Società.

Ai fini fiscali il presente verbale è soggetto ad imposta fissa di registro.

Viene chiusa la verbalizzazione, stante quanto in appresso, alle ore 11,02.

Essendosi così esaurita la trattazione del quarto punto all'Ordine del

Giorno, il Consiglio passa all'esame dei rimanenti punto dello stesso, della cui verbalizzazione io Notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, su circa sette facciate di due fogli è stato da me redatto e letto al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 11.10

F.to Manzana Fausto

F.to Guglielmo Giovanni Reina notaio L.S.