Gpi

AGM Information • Oct 7, 2022

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 31 OTTOBRE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

2° punto all'ordine del giorno

Modifica degli articoli 12.1, 13.1, 13.3, 13.8, 13.10, 13.14, 13.15, 17.1, 17.2, 17.5 (Consiglio di Amministrazione), 20.1, 21.5, 21.9 (Collegio Sindacale), 23.1, 23.2 (Operazioni con parti correlate) dello Statuto Sociale; introduzione nello Statuto Sociale dei nuovi articoli 11.6, 11.7 (Assemblea dei soci), 13.16, 15.3, 16.3, 17.6 (Consiglio di Amministrazione), 29 (Definizioni), 30 (Ulteriori disposizioni transitorie); conseguente rinumerazione degli articoli 11.6 (Assemblea dei soci), 13.16, 13.17, 13.18, 15.3, 15.4, 16.3, 17.6 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente. Delibere inerenti e conseguenti

Modifica degli articoli 12.1, 13.1, 13.3, 13.8, 13.10, 13.14, 13.15, 17.1, 17.2, 17.5 (Consiglio di Amministrazione), 20.1, 21.5, 21.9 (Collegio Sindacale), 23.1, 23.2 (Operazioni con parti correlate) dello Statuto Sociale; introduzione nello Statuto Sociale dei nuovi articoli 11.6, 11.7 (Assemblea dei soci), 13.16, 15.3, 16.3, 17.6 (Consiglio di Amministrazione), 29 (Definizioni), 30 (Ulteriori disposizioni transitorie); conseguente rinumerazione degli articoli 11.6 (Assemblea dei soci), 13.16, 13.17, 13.18, 15.3, 15.4, 16.3, 17.6 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di GPI S.p.A. ("GPI" o la "Società" o l'"Emittente") per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di modificare gli articoli 12.1, 13.1, 13.3, 13.8, 13.10, 13.14, 13.15, 17.1, 17.2, 17.5 20.1, 21.5, 21.9, 23.1 e 23.2 dello Statuto sociale, introdurre i nuovi articoli 11.6, 11.7, 13.16, 15.3, 16.3, 17.6, 29 e 30 nello Statuto sociale e, per l'effetto, rinumerare gli articoli 11.6, 13.16, 13.17, 13.18, 15.3, 15.4, 16.3 e 17.6 dello Statuto sociale vigente.

1. PROPOSTE DI MODIFICA

Le modifiche statutarie proposte di cui alla presente Relazione si inseriscono nel più ampio contesto dell'accordo di investimento (l'"Accordo") sottoscritto in data 22 giugno 2022 tra la Società, il suo socio di controllo FM S.r.l. ("FM") ed il Signor Fausto Manzana, da una parte, e CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), dall'altra parte, avente ad oggetto, inter alia, i termini e le condizioni della sottoscrizione, da parte di CDPE e di FM, di una porzione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, cod. civ., 5° comma, che - subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive - verrà deliberato da GPI (l'"Aumento di Capitale") a supporto del piano strategico industriale per il triennio 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società sempre in data 22 giugno 2022, come da comunicato stampa diffuso in pari data.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo ed all'Aumento di Capitale si rinvia, oltre all'anzidetto comunicato stampa, alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al 1° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.

Per quanto specificamente di interesse in questa sede, ai sensi dell'Accordo è previsto che l'Assemblea straordinaria di GPI sia chiamata ad approvare, con efficacia dalla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale (la "Data di Esecuzione"), alcune modifiche dello Statuto sociale, principalmente volte a recepire – in coerenza con i principi che regolano la società per azioni quotata presso un mercato regolamentato, e le cui azioni non siano divise in categorie - talune modifiche al sistema di corporate governance di GPI concordate nell'Accordo, meglio descritte nelle Informazioni essenziali pubblicate in data 27 giugno 2022 ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 130 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 e disponibili per la consultazione sul sito internet www.gpi.it, sezione "Governance", sottosezione "Patti parasociali".

In particolare, il nuovo testo dello Statuto sociale, come nel dettaglio illustrato nel paragrafo 2 che segue, riflette, nella misura consentita dalla legge e secondo le modalità sopra indicate, le intese di cui all'Accordo e sintetizzate nelle citate Informazioni essenziali in merito a:

• (i) materie riservate alla competenza dell'Assemblea dei soci e relativi quorum deliberativi;
• (ii) composizione e nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento al loro numero ed alle modalità di elezione con voto di lista;
• (iii) composizione dei comitati endo-consiliari, con l'espressa previsione statutaria dei comitati attualmente esistenti e l'istituzione di un comitato strategico;
• (iv) materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione e relativi quorum deliberativi;
• (v) soggetti legittimati alla convocazione del Consiglio di Amministrazione;
• (vi) composizione e nomina dei membri del Collegio Sindacale, con la previsione di tre sindaci supplenti invece di due;
• (vii) disposizioni minori di coordinamento con riferimento all'approvazione di operazioni con parti correlate;
• (viii) introduzione di alcune definizioni al fine di una migliore comprensione e funzionalità del testo statutario;
• (ix) introduzione di alcune disposizioni transitorie che specificano la durata di talune clausole statutarie modificate o introdotte ex novo.

Alla luce della correlazione tra l'ingresso e la permanenza di CDPE nella compagine azionaria di GPI, da un lato, e le prerogative di governance di CDPE di cui all'Accordo e le conseguenti modifiche statutarie qui proposte, dall'altro lato, si propone che tali modifiche, ove approvate dall'Assemblea dei soci, siano efficaci a decorrere dalla Data di Esecuzione, da intendersi quale data di emissione, pagamento e consegna delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale medesimo. Tale data sarà comunicata dall'Emittente con apposito avviso, che sarà messo a disposizione sul sito internet www.gpi.it.

Si precisa che le proposte di modifica statutaria in esame, non comprendono quella relativa all'art. 6 dello statuto sociale (cui viene aggiunto uno specifico comma per effetto del conferimento al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale) in quanto riportata nella Relazione illustrativa di cui al primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria.

2. ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI DELLO STATUTO SOCIALE MODIFICATI

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo dello Statuto sociale, messe a confronto con il testo vigente.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ASSEMBLEA DEI SOCI	ASSEMBLEA DEI SOCI
Articolo 11 - PRESIDENZA E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA	Articolo 11 - PRESIDENZA E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA
	11.6 Durante il Primo Periodo, le deliberazioni sulle seguenti materie (tutte le suddette materie, le "Materie Riservate Assembleari"):
	(i) operazioni di aumento del capitale sociale ad eccezione di quelle (a) con offerta in opzione, eseguite al fair market value attestato da una banca d'affari internazionale, indipendente e di primario standing nonché da una primaria società di consulenza aziendale selezionati dalla Società, oppure (b) necessarie per legge ai sensi dell'art. 2447 Codice Civile;
	operazioni di riduzione volontaria del (ii) capitale sociale;
	(iii) emissioni di obbligazioni convertibili, warrant di sottoscrizione o conversione, o altri strumenti finanziari convertibili;
	fusioni, scissioni, (ad eccezione delle fusioni (iv) e scissioni semplificate ex art. 2505 Codice Civile) e trasformazioni;

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	modifiche dello statuto della Società che (v) comportino una modifica rilevante dell'oggetto sociale;
	(vi) scioglimento e liquidazione;
	(vii) delibere o operazioni che possano determinare direttamente o indirettamente il delisting;
	(viii) trasferimento della sede legale della Società all'estero;
	(ix) modifiche alla politica di distribuzione di utili;
	modifica alle clausole del presente statuto (x) che facciano riferimento al Primo Periodo e/o al Secondo Periodo, le definizioni di cui all'articolo 29 e le ulteriori clausole transitorie di cui all'articolo 30,
	possono essere adottate dall'assemblea dei soci, sia in prima che in seconda convocazione, con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti a condizione che, laddove risulti l'esistenza nell'azionariato della Società di uno o più Soci Istituzionali, includano il voto favorevole del Socio Istituzionale o di quello fra i Soci Istituzionali che detiene la maggior partecipazione al capitale sociale della Società.
	11.7 Durante il Secondo Periodo, le deliberazioni sulle seguenti materie:
	(i) operazioni di riduzione volontaria del capitale sociale;
	(ii) modifiche dello statuto della Società che comportino una modifica rilevante dell'oggetto sociale;
	(iii) trasferimento della sede legale della Società all'estero, ma con esclusione dei casi in cui il trasferimento consegua ad operazioni straordinarie con partner industriali esteri;
	(iv) modifica alle clausole del presente statuto che facciano riferimento al Secondo Periodo, le definizioni di cui all'articolo 29 e le ulteriori clausole transitorie di cui all'articolo 30,
	possono essere adottate dall'assemblea dei soci, sia in prima che in seconda convocazione, con i quorum stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti a condizione che, laddove risulti l'esistenza nell'azionariato della Società di uno o più Soci Istituzionali, includano il voto favorevole del Socio Istituzionale o di quello fra i Soci Istituzionali che detiene la maggior partecipazione al capitale sociale della Società.
11.6 Le assemblee speciali che riuniscono i titolari delle rispettive categorie di azioni emesse dalla Società si costituiscono e deliberano sulle materie di propria competenza ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, fermo restando che non sono da considerarsi pregiudizievoli per alcuna categoria di azioni, le deliberazioni di aumento di capitale con emissione di nuove azioni delle medesime categorie già in circolazione che non rispettino la proporzione tra le categorie medesime.	11.86 Le assemblee speciali che riuniscono i titolari delle rispettive categorie di azioni emesse dalla Società si costituiscono e deliberano sulle materie di propria competenza ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, fermo restando che non sono da considerarsi pregiudizievoli per alcuna categoria di azioni, le deliberazioni di aumento di capitale con emissione di nuove azioni delle medesime categorie già in circolazione che non rispettino la proporzione tra le categorie medesime.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Articolo 12 - NUMERO, DURATA IN CARICA E COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI	Articolo 12 - NUMERO, DURATA IN CARICA E COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
12.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero minimo	12.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 10 (dieci)

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea.	membriun numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea.
Articolo 13 - NOMINA - CESSAZIONE - SOSTITUZIONE	Articolo 13 - NOMINA - CESSAZIONE - SOSTITUZIONE
13.1 Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	13.1 Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a dieciquindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
13.3 Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.	13.3 Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo per le ipotesi di cui al successivo articolo 13.10 (c) e/o (d), gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
13.8 Le liste devono essere corredate:	13.8 Le liste devono essere corredate:
(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;	(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;	(b) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'esistenza o l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori Indipendenti;	(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori Indipendenti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo 13.8, la lista si considererà come non presentata.	In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente Articolo 13.8, la lista si considererà come non presentata.
13.10 L'elezione del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:	13.10 L'elezioneA partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo all'inizio del Primo Periodo, l'elezione del consiglio di amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
(a) non si tiene conto delle liste che abbiano	(a) non si tiene conto delle liste che abbiano

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente Articolo 13.2;	conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente Articolo 13.2;
(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione;	(b) 9 (nove) amministratori sono tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazionesalvo che (x) durante il Primo Periodo, siano presentate una o più liste con le caratteristiche di cui sub (c), e in tal caso dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti 7 (sette) amministratori o (y) durante il Secondo Periodo, siano presentate una o più liste di cui sub (d), e in tal caso dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti 8 (otto) amministratori nel caso infra previsto sub (d) (yy) e 7 (sette) amministratori nel caso infra previsto sub (d) (xx);
	c) durante il Primo Periodo, 2 (due) amministratori sono tratti da quella tra le liste presentate da uno o più Soci Istituzionali che abbia conseguito il maggior numero di voti (la "Lista Istituzionale");
	d) durante il Secondo Periodo, (xx) 2 (due) amministratori sono tratti dalla Lista Istituzionale - ove presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci Istituzionali titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari al 15 (quindici) % del capitale sociale della Società ovvero (yy) 1 (un) amministratore è tratto dalla Lista Istituzionale - ove presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci Istituzionali titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari alla Soglia Minima di Riferimento ma inferiore al 15 (quindici) % del capitale sociale della Società ;
ce) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.	e) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) a prescindere dalla presentazione, durante il Primo Periodo o il Secondo Periodo, a seconda del caso, delle liste di cui alle precedenti lettere (c) e (d) e dai voti ottenuti da dette liste e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.
13.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.	13.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del consiglio di amministrazione.
13.15 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla	13.15 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente Articolo 13, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti, e di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 13.16.	nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente Articolo 13, i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti, e di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 13.16.13.17. Qualora siano comunque presentate una o più liste e nessuna ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, ma almeno un numero di voti pari alla partecipazione al capitale sociale necessaria per presentare una lista ai sensi del precedente art. 13.2:
	(A) nel caso in cui sia stata presentata una sola lista (xx) da detta lista sarà tratto un amministratore, a meno che detta lista non corrisponda alla Lista Istituzionale di cui all'art. 13.10, lett. (c) da cui saranno tratti 2 (due) amministratori e (yy) i restanti amministratori saranno nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza di legge;
	(B) nel caso in cui siano state presentate due o più liste, tra cui la Lista Istituzionale, (xx) dalla Lista Istituzionale saranno tratti 2 (due) o 1 (uno) amministratori (a seconda che si tratti di Primo o Secondo Periodo) ai sensi del precedente art. 13.10, lett. (c) o (d) e (yy) i restanti amministratori saranno nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza di legge.
	(C) nel caso in cui siano state presentate due o più liste, ma non la Lista Istituzionale, (xx) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sarà tratto un amministratore e (yy) i restanti amministratori saranno nominati dall'assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza di legge.
	È fatto salvo quanto disposto per l'assemblea di seconda convocazione dall'art. 2369, quarto comma, del codice civile.
	13.16 Qualora durante il Primo Periodo e/o il Secondo Periodo non sia presentata alcuna Lista Istituzionale ma dalla lista che è risultata prima per numero di voti, risultino nominati amministratori espressamente indicati da chi ha presentato la lista come designati da uno o più Soci Istituzionali, allora, per tutte le finalità del presente statuto, detti amministratori dovranno considerarsi come tratti dalla Lista Istituzionale.
13.16 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:	13.176 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori Indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:
(a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentare, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;	(a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche regolamentare, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
(b) se	(b) se
sia	sia
cessato	cessato
un	un
Amministratore	Amministratore
Indipendente, il consiglio di amministrazione,	Indipendente, il consiglio di amministrazione,
in quanto possibile, nominerà il sostituto per	in quanto possibile, nominerà il sostituto per
cooptazione	cooptazione
nell'ambito	nell'ambito
dei	dei
candidati	candidati
indipendenti appartenenti alla medesima lista	indipendenti appartenenti alla medesima lista
dell'amministratore cessato purché, anche in	dell'amministratore cessato purché, anche in
questo caso (i) sia al momento eleggibile e	questo caso (i) sia al momento eleggibile e
disposto ad accettare la carica e (ii) siano	disposto ad accettare la carica e (ii) siano
rispettate le disposizioni anche regolamentari,	rispettate le disposizioni anche regolamentari,
tempore	tempore
vigenti	vigenti
in	in
materia	materia
di	di
pro	pro
Amministratori Indipendenti e di equilibri di	Amministratori Indipendenti e di equilibri di
generi;	generi;
(c) se non residuano dalla lista di cui alle	(c) se non residuano dalla lista di cui alle
precedenti lettera (a) o (b), a seconda del caso	precedenti lettera (a) o (b), a seconda del caso
di specie, candidati non eletti in precedenza,	di specie, candidati non eletti in precedenza,
ovvero le modalità non consentano, ai sensi	ovvero le modalità non consentano, ai sensi
delle disposizioni, anche regolamentari, pro	delle disposizioni, anche regolamentari, pro
tempore vigenti, il rispetto della presenza nel	tempore vigenti, il rispetto della presenza nel
consiglio di amministrazione di un numero	consiglio di amministrazione di un numero
minimo	minimo
di	di
Amministratori	Amministratori
Indipendenti	Indipendenti
nonché	nonché
delle	delle
disposizioni,	disposizioni,
anche	anche
regolamentari, pro tempore vigenti in materia	regolamentari, pro tempore vigenti in materia
di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui,	di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in cui,
al momento dell'elezione, non siano state	al momento dell'elezione, non siano state
presentate	presentate
liste,	liste,
il	il
consiglio	consiglio
di	di
amministrazione provvede alla sostituzione	amministrazione provvede alla sostituzione
degli	degli
amministratori	amministratori
cessati	cessati
senza	senza
l'osservanza di quanto stabilito alle precedenti	l'osservanza di quanto stabilito alle precedenti
lettere (a) e (b), nel rispetto della normativa,	lettere (a) e (b), nel rispetto della normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente in	anche regolamentare, pro tempore vigente in
materia di Amministratori Indipendenti e di	materia di Amministratori Indipendenti e di
equilibrio tra i generi.	equilibrio tra i generi.
La nomina assembleare di amministratori in	La nomina assembleare di amministratori in
sostituzione di amministratori cessati dalla carica,	sostituzione di amministratori cessati dalla carica,
anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è	anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è
liberamente	liberamente
effettuata	effettuata
con	con
votazione	votazione
a	a
maggioranza relativa dei voti rappresentati in	maggioranza relativa dei voti rappresentati in
assemblea senza vincolo di lista, ma fermo	assemblea senza vincolo di lista, ma fermo
restando l'obbligo di rispettare la normativa,	restando l'obbligo di rispettare la normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente in	anche regolamentare, pro tempore vigente in
materia di Amministratori Indipendenti e di	materia di Amministratori Indipendenti e di
equilibrio tra i generi.	equilibrio tra i generi.
13.17 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi	13. 187 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi
ragione di oltre la metà degli amministratori	ragione di oltre la metà degli amministratori
nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si	nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si
intenderà cessato con effetto dal momento in cui	intenderà cessato con effetto dal momento in cui
il	il
consiglio	consiglio
di	di
amministrazione	amministrazione
sia	sia
stato	stato
ricostituito e gli amministratori rimasti in carica	ricostituito e gli amministratori rimasti in carica
provvederanno con urgenza alla convocazione	provvederanno con urgenza alla convocazione
dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio	dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio
di amministrazione.	di amministrazione.
13.18 Il	13.198 Il
consiglio	consiglio
di	di
amministrazione	amministrazione
valuta	valuta
la	la
sussistenza dei requisiti dei propri componenti,	sussistenza dei requisiti dei propri componenti,
inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità,	inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità,
richiesti dalla normativa, anche regolamentare,	richiesti dalla normativa, anche regolamentare,
pro tempore vigente e dal presente Statuto,	pro tempore vigente e dal presente Statuto,
nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e	nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e
decadenza.	decadenza.
L'amministratore	L'amministratore
che,	che,
successivamente alla nomina, perda i requisiti	successivamente alla nomina, perda i requisiti
richiesti o precedentemente dichiarati deve senza	richiesti o precedentemente dichiarati deve senza
indugio	indugio
darne	darne
notizia	notizia
al	al
consiglio	consiglio
di	di
amministrazione. La perdita dei requisiti di	amministrazione. La perdita dei requisiti di
Amministratore	Amministratore
Indipendente	Indipendente
secondo	secondo
la	la
normativa, anche regolamentare, pro tempore	normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo	vigente, comporta la decadenza dalla carica, salvo
che tali requisiti permangano in capo al numero	che tali requisiti permangano in capo al numero
minimo	minimo
di	di
amministratori	amministratori
che	che
secondo	secondo
la	la
normativa, anche regolamentare, pro tempore	normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente devono possedere quei requisiti, avuto	vigente devono possedere quei requisiti, avuto
anche riguardo al segmento di quotazione delle	anche riguardo al segmento di quotazione delle
azioni della Società.	azioni della Società.
Articolo 15 - PRESIDENZA E DELEGA DI POTERI	Articolo 15 - PRESIDENZA E DELEGA DI POTERI
	15.3 Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno i seguenti Comitati: (i) un Comitato Controllo, Rischi e Sviluppo Sostenibile,

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	anche con funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, (ii) un Comitato per la Remunerazione, il quale, durante il Primo Periodo, potrà svolgere le funzioni anche di Comitato Nomine, nonché (iii) un Comitato Strategico.
	(A) I Comitati di cui ai punti (i) e (ii) sono composti da un numero di amministratori indipendenti in linea con quanto raccomandato dal codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. e con le best practices di settore, fermo restando che, (xx) nel Primo Periodo fino al primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo all'inizio del Primo Periodo, 1 (uno) componente sarà l'amministratore non indipendente cooptato dal consiglio di amministrazione alla Data di Efficacia (o altro amministratore cooptato successivamente in caso di sua sostituzione) (yy) durante la restante parte del Primo e il Secondo Periodo, almeno 1 (uno) componente per ciascun Comitato sarà tratto fra gli amministratori tratti dalla Lista Istituzionale (ove presentata) ma, con riferimento al Secondo Periodo, solo fintanto che non vi sia un'azionista, diverso dall'azionista di maggioranza, che detenga una partecipazione superiore a quella del Socio Istituzionale.
	(B) Il Comitato Strategico di cui al punto (iii) è composto da 4 (quattro) consiglieri, così individuati:
	(i) 2 (due) componenti del Comitato Strategico sono individuati tra gli amministratori tratti dalla lista di maggioranza;
	(ii) nel Primo Periodo fino al primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo all'inizio del Primo Periodo, 1 (uno) componente sarà l'amministratore non indipendente cooptato dal consiglio di amministrazione alla Data di Efficacia (o altro amministratore cooptato successivamente in caso di sua sostituzione), che assumerà altresì la carica di presidente di tale Comitato;
	(iii) durante la restante parte del Primo Periodo e il Secondo Periodo, 1 (uno) componente del Comitato Strategico (che assumerà altresì la carica di presidente di tale Comitato) è individuato tra gli amministratori tratti dalla Lista Istituzionale (ove presentata);
	(iv) 1 (uno) componente del Comitato Strategico è designato tra gli amministratori tratti dalla lista di minoranza, fermo restando che nel caso in cui detto componente non accetti la nomina o non sia stata presentata una lista di minoranza, l'ulteriore componente è individuato tra gli amministratori tratti dalla Lista Istituzionale, ove presentata (o, con riferimento al precedente punto (ii), sarà il secondo amministratore cooptato dal consiglio di amministrazione alla Data di Efficacia);
	rimanendo inteso che, con riferimento ai precedenti punti (iii) e (iv), ove la Lista Istituzionale non fosse presentata, i componenti del Comitato Strategico mancanti saranno individuati tra gli amministratori tratti dalla lista di maggioranza.
15.3 Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro, nei	15.43 Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro, nei

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, i relativi poteri. In aggiunta il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari o in adesione a codici comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire mandati o procure in seno al consiglio di amministrazione o a terzi, per determinati atti o categorie di atti.	limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, i relativi poteri. In aggiunta il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari o in adesione a codici comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire mandati o procure in seno al consiglio di amministrazione o a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
15.4 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.	15.54 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Articolo 16 - POTERI DI GESTIONE	Articolo 16 - POTERI DI GESTIONE
	16.3 (A) Durante il Primo Periodo sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate:
	decisioni in merito a operazioni di (i) acquisizione di partecipazioni societarie a qualsiasi titolo, acquisto di aziende o rami d'azienda, costituzione o liquidazione di società, acquisto di beni immobili, in ciascun caso in Italia o all'estero, sottoscrizione, modificazione o risoluzione dei relativi contratti, sempre che tali operazioni comportino per la Società un esborso di importo superiore al 3 (tre) % del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.);
	(ii) approvazione o modifiche di piani industriali e budget annuali;
	(iii) approvazione, modifica o risoluzione di accordi di joint-venture, di costituzione di associazioni in partecipazione, di partecipazione a reti di impresa, consorzi o raggruppamenti, ove non rientranti nell'attività ordinaria della Società e in ogni caso non strettamente connessi alla partecipazione della Società a bandi di gara per l'affidamento di contratti pubblici o comunque a procedure a evidenza pubblica;
	(iv) remunerazione dei dirigenti apicali come individuati dalla Società;
	operazioni di apertura di una nuova area (v) strategica d'affari (ASA), come ad oggi intesa dalla Società e dal Piano Industriale, oppure chiusura di una ASA esistente, ferma restando l'applicazione della maggioranza qualificata di cui al successivo art. 17.6 (A) nel caso in cui tali operazioni rientrino anche nelle fattispecie di cui ai successivi punti da (vi) a (xvii) che seguono;

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	(vi) assunzione di nuovo indebitamento finanziario qualora a livello consolidato il rapporto tra la PFN di Gruppo e l'EBITDA di Gruppo - come risultante, a seconda del caso, dall'ultimo bilancio consolidato - risulti superiore a 3,50 (tre virgola cinquanta);
	(vii) decisioni in merito a operazioni di cessione, conferimento o affitto di immobilizzazioni materiali o immateriali, rami di azienda, o partecipazioni sociali di importo superiore al 3 (tre)% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori incassi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.) ovvero che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto sociale della Società;
	(viii) erogazione di finanziamenti o rilascio di garanzie reali o personali: (x) al di fuori del Core Business e/o della gestione corrente o (y) nell'ambito della gestione corrente, eccedenti un ammontare individualmente superiore a Euro 10 (dieci) milioni;
	(ix) proposte di modifica rilevanti dell'oggetto sociale e/o di delibera sulle Materie Riservate Assembleari di cui al precedente Articolo 11.6 del presente Statuto;
	(x) modifica su base volontaria e quindi non obbligatoria per legge dei principi contabili;
	scelta della società di head-hunting per lo (xi) svolgimento del processo di individuazione dei candidati alla carica di Chief Financial Officer della Società;
	(xii) trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, della Società all'estero;
	(xiii) modifiche rilevanti del Piano Industriale; accertamento del raggiungimento dei KPI, previa istruttoria del Comitato Strategico;
	(xiv) modifiche ai regolamenti delle obbligazioni eventualmente emesse dalla Società;
	(xv) decisioni in merito ad Operazioni con Parti Correlate di "maggiore rilevanza", come individuate Regolamento Consob sulle Parti Correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010;
	(xvi) qualsiasi decisione relativa all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle seguenti Materie Riservate Assembleari di cui al precedente Articolo 11.6, lett. (i), (ii), (iii), (iv) - limitatamente alle operazioni che coinvolgano società non appartenenti al Gruppo - (v), (vi) e (viii) - limitatamente al trasferimento della sede legale di ciascuna Società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia; (xvii) qualsiasi decisione relativa all'esercizio
	del diritto di voto nel consiglio di

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	amministrazione delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle materie elencate ai punti (vi), (vii), (viii), (xii) - ma solo limitatamente al trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, di una Società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia, (xiv) e (xv) di cui sopra, che saranno pertanto preventivamente discusse in seno al consiglio di amministrazione della Società;
	(tutte le predette materie, le "Materie Rilevanti Consiliari").
	(B) Durante il Secondo Periodo sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie indicate alla precedente lettera (A) con la precisazione che, con riferimento alla Materia Rilevante Consiliare di cui al precedente punto (A)(iii), la competenza esclusiva del consiglio di amministrazione è limitata alle decisioni aventi a oggetto le operazioni il cui valore sia superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato del Gruppo.
16.3 Il consiglio di amministrazione, anche a cura degli organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione ovvero per iscritto.	16.43 Il consiglio di amministrazione, anche a cura degli organi delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione ovvero per iscritto.
Articolo 17 - CONVOCAZIONE E DELIBERAZIONI	Articolo 17 - CONVOCAZIONE E DELIBERAZIONI
17.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il Presidente del consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta dall'amministratore delegato, se nominato, ovvero quando ne venga fatta richiesta congiuntamente da almeno 2 (due) dei consiglieri in carica nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da non più di 7 (sette) membri, ovvero congiuntamente da almeno i 2/5 (due quinti) dei consiglieri in carica nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri.	17.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il Presidente del consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta dallo l'amministratore delegato, se nominato lo ritengano opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta congiuntamente da almeno 2 (due) dei consiglieri in carica nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da non più di 7 (sette) membri, ovvero congiuntamente da almeno i 2/5 (due quinti) dei consiglieri in carica nell'ipotesi in cui il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri.
Inoltre il consiglio di amministrazione potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del consiglio stesso, da ciascun membro del collegio sindacale.	Inoltre il consiglio di amministrazione potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente del consiglio stesso, da ciascun membro del collegio sindacale.
17.2 Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente con avviso inviato mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica, almeno 3 (tre) giorni prima della riunione al domicilio di ciascuno amministratore e sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima dell'adunanza.	17.2 Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente o dall'amministratore delegato con avviso inviato mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica, almeno 3 (tre) giorni prima della riunione al domicilio di ciascuno amministratore e sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima dell'adunanza.
In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se nominato, o dall'amministratore	In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del Presidente e dell'amministratore delegato, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
delegato, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.	nominato, o dall'amministratore delegato, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.
17.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente.	17.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente.
	17.6 In parziale deroga del precedente articolo 17.5, per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione con riferimento alle Materie Rilevanti Consiliari durante il Primo Periodo e il Secondo Periodo, si applica quanto di seguito disposto:
	A. durante il Primo Periodo ogni decisione relativa a dette Materie Rilevanti Consiliari dovrà essere deliberata con le maggioranze di cui alla legge e al presente Statuto (e ferma, per talune materie, la previa consultazione in sede di Comitato Strategico ai sensi di quanto disposto dal relativo regolamento), fatta eccezione per le decisioni relative alle Materie Rilevanti Consiliari di cui all'Articolo 16.3 (A) del presente Statuto, da (vi) a (xvii) (fatta eccezione, per la Materia Rilevante Consiliare di cui all'art. 16.3 (A)(viii)(y)), che potranno essere deliberate esclusivamente con la maggioranza dei consiglieri che includa anche il voto favorevole (x) fino al primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo all'inizio del Primo Periodo, dell'amministratore non indipendente cooptato dal consiglio di amministrazione alla Data di Efficacia e (y) a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione, dell'amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale;
	B. durante il Secondo Periodo, ogni decisione relativa a dette materie dovrà essere deliberata con le maggioranze di cui alla legge e al presente Statuto fatta eccezione per le decisioni relative alle Materie Rilevanti Consiliari di cui ai seguenti punti dell'Articolo 16.3 (A) del presente Statuto:
	(vi) ma solo limitatamente alle ipotesi in cui l'assunzione di nuovo indebitamento finanziario sia finalizzata alla distribuzione straordinaria di riserve e/o dividendi;
	(vii) ma solo limitatamente alle operazioni che coinvolgono il settore della c.d. "telemedicina" e l'ambito healthcare del settore software (solo con riferimento alle delibere proposte nei primi otto anni dalla Data di Efficacia);
	(ix) ;
	(xii) ad eccezione del caso in cui il trasferimento della sede consegua ad operazione straordinaria con partner industriali esteri;
	(xvi) ;
	(xvii) con riferimento alle sole materie di cui ai punti (vi), (vii), (xii) e (xv), come limitate ai sensi del precedente art. 16.3 (A) del presente Statuto,
	che potranno essere deliberate esclusivamente con la maggioranza dei consiglieri che includa anche il voto favorevole dell'amministratore non indipendente tratto dalla Lista

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	Istituzionale.
17.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo video-conferenza o audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da colui che presiede la riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti, vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di riunione totalitaria) i recapiti per i collegamenti audio/video, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova colui che la presiede e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.	17.76 Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo video-conferenza o audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da colui che presiede la riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti, vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di riunione totalitaria) i recapiti per i collegamenti audio/video, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova colui che la presiede e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
COLLEGIO SINDACALE - REVISORE LEGALE DEI CONTI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	COLLEGIO SINDACALE - REVISORE LEGALE DEI CONTI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Articolo 20 - COLLEGIO SINDACALE	Articolo 20 - COLLEGIO SINDACALE
20.1 Il collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti.	20.1 Il collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. A partire dal primo rinnovo del collegio sindacale successivo all'inizio del Primo Periodo, il collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.
Articolo 21 - NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE	Articolo 21 - NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
21.5 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.	21.5 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
21.9 L'elezione del collegio sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:	21.9 L'elezione del collegio sindacale avverrà secondo quanto di seguito disposto:
(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;	(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplentee due sindaci supplenti;
(b) il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a); voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.	(b) il rimanente sindaco effettivo e il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a); voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.
Articolo 23 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	Articolo 23 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
23.1 La procedura delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura") può avvalersi, in caso di operazioni urgenti, della	23.1 La procedura delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura") può avvalersi, in caso di operazioni urgenti, della

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
deroga prevista dall'art. 11, comma 5, del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta modificato, nonché della deroga prevista dall'art. 13, comma 6, del medesimo regolamento.	deroga prevista dall'art. 11, comma 5, del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta modificato, nonché della deroga prevista dall'art. 13, comma 6, del medesimo regolamento, fermi, in ogni caso, i quorum deliberativi eventualmente applicabili ai sensi del presente statuto.
23.2 Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza (come definita nella Procedura) con parti correlate, che sia di competenza dell'assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 cod. civ., tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati (come definiti nella Procedura) che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione.	23.2 Qualora, in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza (come definita nella Procedura) con parti correlate, che sia di competenza dell'assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 cod. civ., tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati (come definiti nella Procedura) che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all'operazione in questione, fermi, in ogni caso, i quorum deliberativi eventualmente applicabili ai sensi del presente statuto.
DISPOSIZIONI GENERALI	DISPOSIZIONI GENERALI
	ARTICOLO 29 - DEFINIZIONI
	Per le finalità del successivo articolo 30 e di tutte le disposizioni transitorie richiamate dallo stesso:
	"Data di Efficacia": indica la data di entrata in vigore delle modifiche al presente Statuto approvate dall'assemblea degli azionisti in data [●] ottobre 2022, come depositata al Registro delle Imprese dal Presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore delegato, in via disgiunta tra di loro.
	"Gruppo": indica le Società e le sue controllate, intendendosi per controllo, diretto o indiretto, quello di cui all'art. 2359, primo comma, n. 1, codice civile.
	"KPI": indica i key performance indicators che sono stati approvati dal consiglio di amministrazione della Società in relazione al Piano alla Data di Efficacia.
	"Piano Industriale": indica il piano strategico industriale che contiene una pianificazione delle attività di sviluppo da svolgersi da parte della Società nonché dei risultati potenzialmente raggiungibili da un punto di vista finanziario e di business, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 22 giugno 2022.
	"Primo Periodo": indica il periodo che comincia alla Data di Efficacia e che termina all'ultima tra le seguenti date: (x) la data di approvazione da parte dell'assemblea dei soci della Società del bilancio al 31 dicembre 2024 e (y) la data di iscrizione agli atti della delibera del Consiglio di Amministrazione di accertamento del raggiungimento da parte della Società dei KPI relativi al Piano Industriale.
	"Secondo Periodo": indica il periodo compreso tra il primo giorno successivo al termine del Primo Periodo e la scadenza di un periodo di tre mesi dalla data in cui il Socio Istituzionale che abbia presentato la Lista Istituzionale arrivi a detenere una partecipazione nella Società inferiore alla Soglia Minima di Riferimento.
	"Società del gruppo Rilevanti": indica la Società e/o le società controllate che, sulla base del più recente bilancio annuale consolidato del Gruppo di volta in volta applicabile, contribuiscano per oltre il 10 (dieci)% dei ricavi consolidati del Gruppo dell'esercizio finanziario chiuso nell'anno precedente. Ai fini del calcolo della percentuale di contribuzione, i ricavi di ciascuna Società del Gruppo sono determinati sulla base del rispettivo bilancio d'esercizio.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	"Socio Istituzionale": indica qualsiasi società controllata ex art. 2359 cod. civ. primo comma, n. 1, e secondo comma, dal Ministero dell'Economia e delle Finanze che da sola possegga una partecipazione almeno pari alla Soglia Minima di Riferimento.
	"Soglia Minima di Riferimento": indica una partecipazione almeno pari al 10 (dieci) % del capitale sociale della Società.
	ARTICOLO 30 - ULTERIORI DISPOSIZIONI TRANSITORIE
	30.1 Le disposizioni di cui agli artt. 15.3(A)(xx), 15.3(B)(ii) e 17.6, lett. (A)(x) del presente Statuto decadono automaticamente senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione al primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla Data di Efficacia.
	30.2 Le disposizioni di cui agli artt. 11.6, 13.10(b)(x), 13.10(c), 16.3(A), 17.6(A)(y) del presente Statuto decadono automaticamente al termine del Primo Periodo, senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione.
	30.3 Fermo restando quanto specificamente indicato nel precedente art. 30.1, le disposizioni di cui agli artt. 15.3(iii) e 15.3(B) decadono automaticamente decorsi 6 (sei) anni dalla Data di Efficacia.
	30.4 Le disposizioni di cui agli artt. 11.7, 13.10(b)(y), 13.10(d), 13.15 secondo e terzo periodo, 13.16, 15.3 (fermo restando quanto specificamente indicato nei precedenti artt. 30.1 e 30.3), 16.3(B), 17.6(B), 29 e 30 del presente Statuto decadono automaticamente senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d'atto del Consiglio di Amministrazione al termine del Secondo Periodo.
	30.5 Laddove necessario per la comprensione del presente statuto, spetterà a ciascuno tra il Presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato, in via disgiunta tra di loro, procedere di volta in volta al deposito presso il Registro delle Imprese del testo emendato per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai precedenti paragrafi del presente articolo 30, ai fini della relativa iscrizione, nonché a procedere a tutte le forme di pubblicità previste per legge e per regolamento.

3. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* . * . *

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di GPI S.p.A., riunitasi in sede straordinaria il 31 ottobre 2022:

• (i) vista la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e le proposte ivi contenute; e
• (ii) tenuto conto di quanto deliberato dalla odierna Assemblea straordinaria in relazione al primo punto all'ordine del giorno,

DELIBERA

• 1) di modificare, subordinatamente all'esecuzione dell'aumento di capitale a valere sulla delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'odierna Assemblea, e con efficacia a decorrere dalla data di emissione, pagamento e consegna delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale medesimo, gli articoli 12.1, 13.1, 13.3, 13.8, 13.10, 13.14, 13.15, 17.1, 17.2, 17.5, 20.1, 21.5, 21.9, 23.1, 23.2 dello Statuto Sociale, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 2) di introdurre nello Statuto Sociale, subordinatamente all'esecuzione dell'aumento di capitale a valere sulla delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'odierna Assemblea, e con efficacia a decorrere dalla data di emissione, pagamento e consegna delle azioni di nuova emissione rivenienti all'aumento di capitale medesimo, i nuovi articoli 11.6, 11.7, 13.16, 15.3, 16.3, 17.6, 29, 30, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 3) di rinumerare conseguentemente, subordinatamente all'esecuzione dell'aumento di capitale a valere sulla delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'odierna Assemblea, e con efficacia a decorrere dalla data di emissione, pagamento e consegna delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale medesimo, gli articoli 11.6, 13.16, 13.17, 13.18, 15.3, 15.4, 16.3, 17.6 dello Statuto Sociale vigente, secondo il "Testo Proposto" nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso per esso al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente fra loro ed anche – nei limiti applicabili - per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché di apportare a quanto deliberato ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Trento, 7 ottobre 2022

per il Consiglio di amministrazione Il Vice Presidente Andrea Mora